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附件10.9

与该标记有关的某些资料“[***]“已被排除在本展览之外，因为此类信息既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

贷款和担保协议第六修正案

本贷款和担保协议(本《协议》可能不时被修订、重述、修改或补充)日期为2020年3月2日(生效日期)，由Solar Capital Ltd.作为抵押品代理人(及其继承人和受让人作为抵押品代理人)签订，Solar Capital Ltd.是一家马里兰州公司，其办事处位于纽约3楼公园大道500号，邮编为NY 10022。及本协议附表1.1所列的贷款人或其他不时包括Solar(各自为“贷款人”及合称“贷款人”)身份的贷款人，以及位于宾夕法尼亚州马尔文Phoenixville Pike 3222的特拉华州公司Neuronetics，Inc.(个别及集体、共同及个别为“借款人”)提供贷款人应向借款人放贷及借款人应向贷款人偿还的条款。*双方同意如下：

1.定义和其他术语
1.1个术语。此处使用的大写术语应具有第1.4节中所述的含义，但不得超过第1.4节中定义的范围。*使用但未在本文中定义的所有其他大写术语应具有本守则中赋予该等术语的含义。本报告中使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人应本着诚意协商修改该要求，以根据GAAP的这种变化保留其原意；但在被修改之前，该要求应继续按照该变化之前的GAAP计算。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，租赁应按照生效日期(应包括FASB ASC 842)生效的公认会计原则进行分类和会计处理。“财务报表”一语应包括附注和附表。
1.2节参考文献。除非另有说明，否则任何章节、条款、附表或证物均指本协议。
1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
1.4定义。*下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

“协议”

前言

“核准贷款人”

第12.1条

“借款人”

前言

“索偿”

第12.2条

"抵押物代理人"

前言

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“抵押代理人报告”

附件B，第5节

"通信"

第10条

“关联所得税”

附件C，第1节

“违约率”

第2.3(B)条

“生效日期”

前言

“违约事件”

第8条

“不含税”

附件C，第1节

“FATCA”

附件C，第1节

“受弥偿人”

第12.2条

“保证税”

附件C，第1节

"贷款人"和"贷款人"

前言

"转账"

第12.1条

“新子公司”

第6.10节

"非资助项目"

附件B，第10（c）（ii）节

"开源许可证"

第5.2(F)条

“其他关联税”

附件C，第1节

“其他”

附件B，第10（c）（ii）节

“其他税”

附件C，第1节

“完美证书”和“完美证书”

第5.1节

“参赛者登记册”

第12.1条

“收件人”

附件C，第1节

“登记册”

第12.1条

《太阳能》

前言

“贷款期限”

第2.2（a）㈠节

“B期贷款”

第2.2（a）㈡款

“C期贷款”

第2.2（a）㈢节

“C期贷款融资日期”

第3.4(A)条

“终止日期”

附件B，第8节

“定期贷款”

第2.2（a）㈢节

“转移”

第7.1节

“美国税务合规证书”

附件C，第7(B)(Ii)(C)节

《扣缴义务人》

附件C，第1节

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除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语还具有以下含义：

“帐户”指本守则所界定的任何“帐户”，并包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。
“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，其附加条款可根据“守则”在下文中作出。
“ACH信用证”是ACH借记授权书，其形式为本合同附件一。
任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人或由该人控制或与其共同控制的人、该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，则指该人的经理和成员。

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“摊销日期”为2026年3月1日。
“反恐怖主义法”是与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。
“适用费率”是指(A)3.95%和(B)SOFR中的较大者，期限为一个月，在没有明显错误的情况下，抵押品代理人的决定为决定性的。
“核准基金”是指任何(I)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在其正常业务过程中从事进行商业贷款和类似信贷延伸的投资，或(Ii)任何人(自然人除外)为前款(I)所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，并且就前述(I)和(Ii)中的每一项而言，由(A)贷款人管理或管理，(B)贷款人的关联公司或(C)管理贷款人的人(自然人除外)或管理贷款人的人(自然人除外)的关联公司。
“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”，或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定的国民”或“被封锁的人”。
“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。
“营业日”是指任何不属于星期六、星期日或纽约商业银行被要求或授权关闭的日子。
“现金等价物”是：(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过一(1)年且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的可交易直接债券；(B)发行后不超过一(1)年到期并获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(C)发行后不超过一(1)年到期的存单，但维持该存单的账户须受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束；及(D)专门持有上述任何一项的任何货币市场或类似基金。
“现金储备账户”应具有《HCA协定》中赋予它的含义。
“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。
“守则”是可能不时在纽约州颁布并生效的“统一商法典”；但前提是，本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或章节中有不同的定义，

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适用于第9条或第9分部中所载术语的定义；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或补救办法受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等附着物、完善性、优先权或补救办法的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区颁布和有效的统一商法典。
“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。
“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。
“抵押品代理”是Solar，不是以其个人身份，而是仅仅以代表担保当事人并为其应课税额利益的抵押品代理的身份。
对贷款人而言，“承诺百分比”是指在附表1.1中与该贷款人名称相对的百分比，该附表经不时修订。
“商品账户”是指《守则》所界定的任何“商品账户”，并根据《守则》对该术语作出补充。
“符合性证书”是实质上以本合同附件形式作为附件E的某些证书。
“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是有关人根据公认会计准则善意确定的对其合理预期的最高负债；但数额不得超过任何担保或其他支助安排下的债务的最高限额。
“控制协议”是指借款人或其任何附属公司开设存款账户的存款机构或借款人或其任何附属公司开设证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构与抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理人为了担保各方的应课税额利益，获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的“控制”(按守则的含义)。
“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。
“存款账户”是指《守则》所界定的任何“存款账户”，并根据《守则》对该术语作出补充。

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“指定存款账户”为借款人的存款账户，账号为XXXXXX[***]，保存在PNC银行，全国协会。
“美元,” “美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。
“合格受让人”是指(I)贷款人，(Ii)贷款人的附属公司，(Iii)核准基金，以及(Iv)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”(如1933年《证券法》经修订的条例D所界定)并作为其业务之一发放信贷或购买贷款的实体，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每种情况下，(A)在成为贷款人之日获得标准普尔评级集团的BBB级或更高评级，以及穆迪投资者服务公司的Baa2级或更高评级，或(B)总资产超过10亿美元(10亿美元)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，(Ii)借款人当时的直接竞争对手(由抵押品代理人以其合理的酌情决定权确定)，(Iii)秃鹫基金或不良债务基金(由抵押品代理人以其合理的酌情权确定)，除非违约事件已经发生并仍在继续。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而进行的任何转让，本协议规定的限制不适用，合格受让人应指任何个人或当事人，(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，不适用本协议规定的限制，合格受让人应指提供此类融资或为进行此类证券化交易而组成的任何个人或一方，以及在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时该个人或当事人的任何受让人；但在抵押品代理人收到并接受由抵押品代理人签署、交付并完全完成的有效转让协议之前，本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本合同的一方，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。
“设备”是指本规范中定义的所有“设备”，并在下文中根据本规范对该术语进行添加，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车和拖车）以及上述任何一项中的任何利益。
“股权”指，就任何人士而言，集体而言，指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、该人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及购买任何及所有认股权证、权利或认购权，或以购买、转换、派息、分派或以其他方式获取任何前述各项的权利(以及由此产生或相关的所有其他权利、权力、特权、权益、申索及其他财产)。
“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。
“除外账户”是指(I)专门用于向借款人或任何担保人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利或为借款人或任何担保人的雇员或为借款人或任何担保人的雇员的利益而支付的存款账户，并由借款人在完美证书中指定给抵押品代理人，但存入其中的金额不得超过在接下来的两个(2)后续支付期和(Ii)现金储备账户中合理预期的到期和应付金额。

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“紧急情况”指根据抵押代理人的合理判断，立即威胁抵押代理人实现抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性移除、隐藏或潜逃、销毁或重大浪费，或借款人或其任何子公司在合理要求下未能维持或恢复足够的意外保险，或根据抵押代理人的判断，可合理预期会导致抵押品价值的重大减值。
“退出费协议”是指特定的退出费协议，日期为生效日期，经《退出费协议第一修正案》修订，日期为第四修正案生效日期，由抵押品代理人、代理人、借款人和贷款人组成，经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“费用函”是指借款人和Solar之间日期为生效日期的某些费用函，在第四修正案生效日被修改和重述，并可能不时被进一步修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。
“第五修正案”是指借款人、抵押品代理人和贷款人之间的“贷款和担保协议第五修正案”，生效日期为“第五修正案”生效之日。
“第五修正案生效日期”是指2023年9月29日。
“第一修正案”是指借款人、抵押品代理人和贷款人之间的“贷款和担保协议第一修正案”，生效日期为“第一修正案”生效之日。
“第一修正案生效日期”是指2020年4月21日。
“外币”是指美国以外的国家的合法货币。
“第四修正案”是指借款人、抵押品代理人和贷款人之间的“贷款和担保协议第四修正案”，其生效日期为第四修正案生效之日。
“第四修正案生效日期”是指2023年3月29日。
“第四修正案退出费协议”是指自第四修正案生效之日起，由抵押品代理人作为代理人、借款人和贷款人签订的、经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的特定第四修正案退出费协议。
“融资日期”是指向借款人或为借款人提供定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计专业的重要部分可能批准的其他人的其他声明中提出的、适用于确定日期的情况的、与借款人公开提交的财务报表一致的适用原则。
“一般无形资产”是在本准则生效之日起生效的“准则”中所界定的所有“一般无形资产”，包括在本准则下可能增加的术语，并且不包括

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任何商业秘密权，包括对无专利发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、购买订单、客户名单、路线清单、电话号码、域名、权利主张、收入和其他退税、证券和其他保证金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、在目前或以后未决的所有诉讼中的权利(无论在合同中，侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物保险、财产损失保险和业务中断保险)、保险赔付和任何种类的赔付权利。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支(包括FDA)，或任何行使政府或任何法院或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，在每种情况下，无论是与美国、美国或外国政府的州或地区有关的任何实体或官员。
“担保人”是指为担保当事人的利益(包括但不限于第6.10节规定)为担保代理人提供担保的任何人。
“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。
“HCA”指的是特拉华州的日立资本美国公司。
“HCA协议”是指借款人和HCA之间于2020年3月27日签订的特定供应商计划协议，在第一修正案生效日期生效。
“负债”是：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，而这种递延购买价格仅在时间流逝时到期和支付，或者已经到期和应付，但在此后60天内仍未清偿；(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务；。(C)资本租赁债务；。(D)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人的非或有债务；。(E)该人的股权证券，但可由该人自行选择以外的方式回购或赎回；。(F)以留置权担保的该人的任何资产的债务，不论该等债务是否该人的其他义务；。(G)“溢价”、购买价格调整、(I)该人士的表外负债及/或退休金计划或多雇主计划负债；(J)竞业禁止协议项下产生的债务；及(K)或有负债。为免生疑问，“债务”不应包括与不动产租赁和改进有关的支持义务的租赁。
“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、寻求重组、安排或其他救济的和解或程序。
“无偿付能力”是指无偿付能力。

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“知识产权”指借款人或其任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：
(A)其版权、商标及专利；
(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；
(C)任何和所有源代码；
（d）借款人可获得的任何及所有设计权;
(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和
(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。
“知识产权担保协议”是指在借款人和抵押品代理人之间生效之日生效的某些知识产权担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。
“国税法”系指修订后的1986年国税法。
“库存”指于本守则生效之日生效的本守则所界定的所有“库存”，以及根据本守则下文可能作出的增补，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装及运输材料、在制品及制成品，包括但不限于暂时由任何人保管、持有或运送的库存，并包括任何退回的货品及代表上述任何货品的任何所有权文件。
“投资”是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及向任何人提供的任何贷款、预付款或出资。
“美国国税局”指美国国税局。
“关键人士”指借款人(I)总裁及首席执行官(于第四修正案生效日期为Keith Sullivan)及(Ii)首席财务官(于第四修正案生效日期为Steve Furlong)。
“知情”是指经合理调查后，有关负责人的实际知情情况。
“贷款人”是任何一个贷款人。
“贷款人”是指本协议附表1.1所列人员和根据第(12.1)节成为本协议一方的每一受让人。
“贷款人费用”是指(A)用于准备、修改、谈判和管理贷款文件的所有合理的审计费用和开支、成本和费用(包括合理的和开具发票的自付律师费和费用，以及评估费、因留置权搜查而产生的费用、检查费和备案费用)，以及(B)所有费用和费用(包括合理的和开具发票的-

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自付律师费和开支，以及鉴定费、因留置权搜索而产生的费用、检查费用和备案费用)，用于辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或抵押品代理人和/或贷款人与贷款文件有关的其他费用。
“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。
“贷款文件”统称为本协议、费用函、第四修正案退出费用协议、每个控制协议、退出费用协议、知识产权担保协议、完美证书、每个合规证书、ACH证书、每个贷款付款申请表、任何担保、任何从属协议、任何票据、借款人或任何其他人签署的票据或担保、产生或完善抵押品权利的任何协议(包括所有保险证书和背书、房东同意和受托保管人同意)，以及借款人、任何担保人或任何其他人为贷款人和抵押品代理人的利益而签订的任何其他当前或未来协议。与本协议有关的；全部修改、重述或以其他方式修改。
“贷款支付申请表”是本合同附件中的某些表格，作为附件D。
“贷款方”是指单独的借款人，“贷款方”是指借款人和任何担保人。
“损失准备金”应具有“HCA协定”中赋予它的含义。
“重大不利变化”是指(A)借款人及其子公司的业务、经营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化，从整体上看；或(B)发生以下重大损害：(I)任何部分债务的偿还前景；(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(Iii)抵押品代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，但抵押品代理人或贷款人的作为或不作为除外；或(Iv)抵押品代理人或贷款人对任何抵押品的任何留置权的有效性、完善性或优先权，以抵押品代理人的利益为准，但抵押品代理人或贷款人的行为或不作为除外。
“材料协议”是任何许可、协议或其他合同安排，借款人或其任何附属公司有合理可能被要求在到期日之前以实物或现金形式转让每年总价值超过100万美元(1,000,000.00美元)的资产或财产(账面或市场价值)。
“到期日”是指每笔定期贷款的到期日为2028年3月29日。

“产品净收入”是指借款人及其作为担保人的附属公司(包括借款人收购的成为获准投资担保人的附属公司)，借款人及其子公司在正常业务过程中向非关联公司直接销售的产品和相关服务的产品收入(根据公认会计准则确定)(直接或通过租赁或分销安排，仅在借款人的合并财务报表上报告为收入)，包括为免生疑问，与NeuroStar®高级治疗系统及其升级相关的收入。NeuroStar治疗会议(无论是按“每次点击”还是按资费计算)、Trakstar Cloud和服务合同，但在每一种情况下，不包括以下收入：(A)与任何一次性或非常交易有关的收入；(B)可归因于许可、合作或类似安排的收入(包括作废

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(C)与在正常业务过程中出售产品和服务以外的资产有关的任何收入，但通过租赁或分销安排销售库存和相关服务的任何收入除外；(E)来自任何特许权使用费、合作、佣金或类似安排的收入；及(F)在没有重复的情况下，不属于在正常业务过程中达成的公平销售交易的任何其他交易(除非本但书另有明确规定)。为免生疑问，根据HCA协议向HCA转让的产品和服务在正常业务过程中被视为向非关联公司的销售。他说：

“债务”是指借款人在到期时支付任何债务、本金、利息、贷款人的费用、预付保费、费用函项下的所有费用、退出费用协议和第四修正案退出费用协议，以及借款人现在或以后欠抵押品代理人或贷款人的任何其他款项，与本协议或其他贷款文件或其他文件有关、相关、后续或产生的、或之下的，或其他方面，包括破产程序开始(无论是否允许)后的利息，以及债务、负债、或与本协议和其他贷款文件相关的借款人和/或抵押品代理人的义务，以及履行贷款文件项下的借款人职责。
“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。
“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
对任何人来说，“运作文件”是指该人在不早于第六修正案生效日期前三十(30)天的组织管辖权国务大臣(或同等机构)核证的成立文件，以及：(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、复审证书、实用新型、延展和部分延展。
Paycheck保护计划“是指根据2020年3月27日颁布的经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案第一章(保持美国工人的工资和就业)建立的Paycheck保护计划。
“付款日期”是第一个(1ST)每个日历月的日历日，从2020年4月1日开始。
“准许负债”为：
(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人和抵押品代理人的债务；
(B)在生效之日存在并在完成证上披露的债务；
(C)次级债务；

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(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；
(E)由资本租赁债务及购买金钱债务组成的债务，在每一种情况下，借款人或其任何附属公司为该人的固定资产或资本资产的获取、修理、改善或建造提供资金而招致的债务，条件是(I)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不超过10万美元($100,000.00)；及(Ii)该等债务的本金金额不超过如此获取或建造的财产的成本或公平市价，或以该等债务资助的该等修理或改善工程的成本或公平市价(两者在取得、修理或改善时计算)中较低者，进行改进或建造)；
(F)任何借款方对任何其他借款方的债务。
(G)因背书借款人在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；
(H)在正常业务过程中根据保险费融资发生的任何时间的无担保债务总额不得超过25万美元(250,000美元)；
(I)根据以借款人的房东为受益人代表借款人签发的备用信用证而产生的债务，数额不超过25万美元(250,000美元)；
(J)与公司信用卡、购物卡或银行卡产品有关的债务总额在任何时候都不超过25万美元(250,000美元)；和
(K)对上述(A)至(F)项的任何许可债务项目的延期、再融资、修改、修订和重述，前提是其本金金额不增加或其条款不作修改，以向借款人或其附属公司(视情况而定)施加更沉重的条款。
(L)在构成债务的范围内，根据《住房公积金协定》的条款为损失准备金提供资金的义务；
(M)在构成债务的范围内，借款人根据《家庭保障协议》第11(A)条承担的以家庭保障为受益人的赔偿和回购义务；以及
(N)根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)条在Paycheck保护计划下提供的贷款；但(I)此类贷款不得为无抵押贷款，且不得包含任何与抵押品代理人和贷款人在本协议项下的权利相抵触的条款或条件，包括抵押品、优先权、优先权和还款条款方面的条款或条件；(Ii)对此类贷款进行任何对抵押品代理人或贷款人不利的实质性修改应经抵押品代理人的书面批准。
“允许投资”包括：
(A)在完善性证书上披露并在生效日期存在的投资；
(B)(I)由现金和现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人经不时修订的投资政策允许的任何投资，但该投资政策(及其任何此类修订)须经抵押品代理人书面批准；
（c）借款人在正常过程中背书可转让票据用于存款或收款或类似交易的投资;

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(D)由存款账户组成的投资，在这些账户中，抵押品代理人具有完善的留置权(在符合本协议条款的前提下)，以保证担保当事人的应课税利；
(E)与第7.1节允许的转让有关的投资；
(F)投资包括：(1)旅行预付款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；在任何财政年度(1)和(2)的总额不超过10万美元(100,000.00美元)；
（g）与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务），以及为解决客户或供应商的拖欠债务和在正常业务过程中与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资;
(H)在正常业务过程中向非联营公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资；但本款(H)不适用于借款人对任何附属公司的投资；
(1)借款人在正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非排他性技术许可、技术开发或提供技术支持；但借款人在任何财政年度的现金投资总额不得超过25万美元(250,000美元)；
(J)任何贷款方对任何其他贷款方的投资；
(K)根据股票回购协议回购前雇员、董事、高级人员或顾问的股本，只要在回购时不存在违约事件，并且在实施任何此类回购后也不会存在；但在任何财政年度内，所有此类回购的总额不得超过25万美元(250,000美元)；
(L)根据一张或多张本票向安大略省公司(或其全资子公司)Greenbrook TMS Inc.提供贷款的投资，原始本金总额不超过600万美元(600万美元)；但就任何此类投资而言，抵押品代理人应已获得证明此类投资的所有原始票据或其他票据的所有权，以及抵押品代理人合理要求的所有票据和任何其他文件；以及
(M)任何时候总金额不超过15万美元(150,000美元)的其他投资。
“许可许可”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可，以及(B)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的非排他性许可，前提是，对于第(B)款所述的每一此类许可，许可构成公平交易，其条款表面上不规定任何知识产权的出售或转让，也不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权的能力，或转让或以其他方式转让任何知识产权；及(C)在正常业务过程中为借款人或其任何子公司的知识产权的使用订立的独家许可，但条件是，就本条(C)所述的每一项此类许可而言，许可(I)构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何

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(Ii)仅限于美国以外的特定地理国家或地区(即日本、德国、中国北部)；(Iii)如果抵押品代理人提出要求，借款人已作出商业上合理的努力，以取得该许可对手方的同意和确认，以便为贷款人的利益将该许可抵押品转让给抵押品代理人。他说：
“允许留置权”是：
(A)在生效日期存在并在本协议和其他贷款文件项下产生的完成证或合同上披露的留置权；
(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)未到期及须缴付的，或(Ii)由勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩的，而借款人根据公认会计原则在借款人的账簿上维持充足的储备金，但有关留置权的通知并未根据《国税法》及其下通过的《库务条例》提交或记录；
(C)保证“准许负债”定义(E)款所允许的债务的留置权，但条件是：(I)此类留置权在取得、租赁、修理、改善或建造由该等债务提供资金或租赁的财产之前存在，或实质上与该等财产同时存在，或在取得、租赁、修理、改善或建造该等财产后二十(20)天内存在；及(Ii)此类留置权不适用于借款人的任何财产，但取得、租赁或建造的财产(及其收益)、或由该等债务提供资金的改善或修葺除外；
(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过50万美元(500000.00美元)，并且不拖欠债务或不受惩罚地继续支付，或正在真诚地提出争议，并通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序；
(E)保证支付在正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；
(F)(A)至(C)项所述由留置权担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；
(G)在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则指该人的通常业务运作)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则为该人的通常业务运作)中批出的非土地财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再特许，但该等租赁、分租、特许及分租并不禁止将抵押权益授予抵押品代理人或任何贷款人；
(H)银行的留置权、抵销权和对金融机构的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因借款人在这些机构持有的存款账户或证券账户而产生的，只是为了确保支付费用和类似的成本和开支，且这些账户是按照本条例第6.6(A)节的规定保存的；

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(I)在不构成第8.4节或第8.7节规定的违约事件的情况下，判决、法令或扣押所产生的留置权；
(J)为保证履行租赁义务或为保证以房东为受益人的信用证而向房东支付的押金，在任何特定时间总计不超过25万美元(250,000美元)；和
(K)许可许可证。
(l)to构成留置权的程度，借款人根据HCA协议在现金储备账户中授予HCA的利息。
“允许的转让”是指：
(A)在正常业务过程中转移库存；
(B)转让剩余的、损坏的、破旧的或陈旧的设备，而根据借款人真诚行事的合理判断，这些设备在经济上不再切实可行，无法按照以往的惯例在正常业务过程中进行维护或使用，并转让其他财产或资产，以代替任何悬而未决或受到威胁的诉讼，以宣告或扣押这些财产或资产，或行使任何征用权；
(C)在构成转让的范围内，允许留置权、允许负债或允许投资；
(D)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式转让现金和现金等价物；
(E)贷款当事人之间或之间的转让，但就构成贷款单据抵押品的任何财产或资产而言，为设定和维持该等财产和资产的第一优先权担保权益和留置权所需采取的任何和所有步骤，以及为了抵押品代理人和其他有担保当事人的利益而采取的步骤，须与任何此类转让的完成同时进行；
(F)将借款人的任何子公司的股权出售或发行给任何贷款方或子公司，但不违反第7.2节或本协议的任何其他条款或任何贷款文件中的条款，前提是贷款方的任何此类出售或发行应出售或发行给另一贷款方；
(G)借款人真诚地合理地断定(I)在经济上不再切实可行地按照过去的惯例在正常业务过程中维持或使用知识产权，并且(Ii)合理地预期不会在任何重要方面与抵押品代理人和贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救办法和利益相抵触；及
(H)其他资产转让(知识产权除外)，总额不得超过15万美元(150,000美元)。
(I)根据《HCA协定》将库存转移给HCA；和
(J)根据《HCA协定》的条款，将现金转给现金储备账户。

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“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。
“预付款溢价”是指对任何在到期日之前必须提前还款、再融资、替代或替换的定期贷款，不论是强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式(包括但不限于发生破产或破产事件(包括通过法律实施加速债权))，应向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：
(A)在C期贷款融资日或之后，直至C期贷款融资日一周年(包括C期贷款融资日在内)的预付款、再融资、替代或替换，为该定期贷款已预付本金的百分之三(3.00%)；
(B)对于在C期贷款融资日一周年之后至C期贷款融资日两周年(包括该日在内)之后进行的预付款、再融资、替代或替换，为已预付定期贷款本金的百分之二(2.00%)；及
(C)对于在C期贷款融资两周年之后、到期日之前的日期之后进行的预付款、再融资、替代或替换，为已预付定期贷款本金的百分之一(1.00%)。
尽管如此，如果Solar或Solar的任何关联公司(以其唯一和绝对酌情决定权)以书面形式同意在到期日之前对定期贷款进行再融资，Solar同意放弃预付保费。
“产品收入里程碑”是指在2021年5月20日或之前实现的产品净收入大于或等于[***]，以过去12个月为基础计算，但须经抵押品代理人合理满意的核实(包括证明文件)。
“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以所有定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)。
“合格现金”是指借款人持有的现金和现金等价物的数额，这些现金和现金等价物存放在以抵押品代理人为受益人的控制协议的账户中。
“合格现金应付金额”是指借款人自相关应付帐款开票之日起九十(90)天内仍未支付的应付帐款金额(本协议允许发生善意争议且借款人根据公认会计准则保持充足准备金的帐款除外)。
“注册组织”是指“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可根据“守则”在下文中对该术语加以增补。
“注册”是指由FDA或州药房许可机构(包括，

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新药申请、缩写新药申请、生物制品许可证申请、研究用新药申请、非处方药专著、设备上市前批准申请、设备上市前通知、研究设备豁免、产品重新认证、生产批准、注册和授权、CE标志、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物、受控物质注册和批发商许可)。
“监管行动”是指由FDA或联邦或州法院发布的行政、监管或司法执法行动、诉讼、调查或检查、FDA Form 483检查观察通知书、警告信、无标题信件、其他违规通知书、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通讯、禁令或同意法令。
“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会、纽约联邦储备银行和/或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
“所需贷款人”是指(I)只要在第六修正案生效之日所有贷款人(每个人都是“原贷款人”)没有将其在其定期贷款中的任何权益转让或转让给该贷款人的关联公司，持有该定期贷款未偿还本金余额总额的100%(100%)的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息后的任何时间，至少持有该定期贷款未偿还本金余额总额的66%(66%)的贷款人，就第(Ii)款而言，(A)没有转让或转让其定期贷款任何部分的每个原始贷款人；(B)原始贷款人在定期贷款中的权益的每个受让人或受让人，但仅限于该受让人或受让人是该原始贷款人的关联公司或核准基金的范围内；及(C)向上文(A)和(B)款所述任何人提供融资的任何人；但(C)款仅适用于此类融资发生违约、违约事件或类似事件的情况。
“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。
“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一个单独行事。
“第二修正案生效日期”系指2020年12月2日
“二次抽奖条件”是指满足以下各项：(A)未发生违约事件，(B)借款人已达到产品收入里程碑。
“二次提款期”是指从第二修正案生效之日或之后借款人满足二次提取条件之日起至(A)2021年6月20日和(B)违约事件发生之日两者中较早者结束的期间。
“担保当事人”是指抵押品代理人和贷款人。

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“证券户口”指守则所界定的任何“证券户口”，加上根据守则在下文中可能作出的增补。
“第六修正案”是指借款人、抵押品代理人和贷款人之间对贷款和担保协议的某些第六修正案和豁免，日期为第六修正案生效之日。
“第六修正案生效日期”指2024年3月7日。
“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在其网站上提供的每日担保隔夜融资利率。
“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公允可出售价值超过了该人负债的公允价值，(B)该人没有留下不合理的小资本来实施本协议和其他贷款文件所设想的交易，以及(C)该人有能力在其债务(包括贸易债务)在正常过程中到期时(不考虑任何与之相关的容忍和延期)。
“次级债务”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间按抵押品代理人和所需贷款人之间签订的形式和实质上令抵押品代理人和所需贷款人满意的从属、债权人间或其他类似协议，对借款人和/或其附属公司对贷款人的所有债务所产生的债务。
对于任何人来说，“附属公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制超过50%(50%)有表决权的股票或其他股权的任何人。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
对于任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务提供一笔本金金额不超过附表1.1中该贷款人名称之处所示的定期贷款。他说：
“第三修正案”是指借款人、抵押品代理人和贷款人之间的“贷款和担保协议第三修正案”，生效日期为“第三修正案”生效之日。
“第三修正案生效日期”是指2022年2月15日。
“第三修正案规定的违约”是指规定的违约(如第三修正案中所定义的)。
“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，注册申请和注册相同或类似的保护，以及借款人及其子公司与此类商标相关并以其为象征的全部商誉。
“无保留意见”是指抵押品代理人在其合理酌情权下可接受的独立注册会计师事务所对财务报表的意见，该意见不应包括任何限制或任何持续经营限制。

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2.贷款和付款条件
2.1提议付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人垫付给借款人的所有定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。
2.2个期限的贷款。
(A)可获得性。(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意在生效日期向借款人提供本金总额为3,500万美元(35,000,000.00美元)的定期贷款，其本金总额为3,500万美元(35,000,000.00美元)，贷款承诺载于本协议附表1.1与贷款人名称相对之处(该等定期贷款在下文中单独称为“A期贷款”，统称为“A期贷款”)。A期贷款偿还后，不得再借入。
(Ii)在本协议和第四修正案的条款和条件的约束下，贷款人各自而非共同同意在第四修正案生效日，根据本协议附表1.1所载的每家贷款人的B期贷款承诺，向借款人提供本金总额为250万美元(2,500,000.00美元)的定期贷款(此类定期贷款在下文中单独称为“B期贷款”，统称为“B期贷款”)。*偿还后，不得再借入任何定期B期贷款。
(Iii)在符合本协议和第五修正案的条款和条件的情况下，贷款人同意在第五修正案生效日期后，如果借款人要求在2023年10月6日或之前获得资金，向借款人提供本金总额不超过2250万美元(22,500,000美元)的定期贷款(该等定期贷款在下文中单独称为“C期贷款”，统称为“C期贷款”；A期贷款、B期贷款和C期贷款在下文中统称为“C期贷款”)。*还款后，不得再借入任何C期贷款。
(B)还款。借款人只能从第一(1)日开始按月支付利息ST)每笔定期贷款的融资日期之后的付款日期，以及此后每个连续月的付款日期，直至紧接摊销日期之前的付款日期(包括付款日期)。借款人同意在每笔定期贷款的融资日期支付在该定期贷款的融资日期和该融资日期之后的第一个付款日期之间的期间内到期的任何初始部分月度利息付款。*从分期偿还日期开始，并在此后每个月的付款日期继续，借款人应(I)根据抵押品代理根据第2.3(A)条确定的适用于定期贷款的有效利率计算的按比例份额向每个贷款人支付每月利息(该计算应被视为正确的，如第2.3(A)节所确定的)；加上(Ii)根据其按比例份额连续向每个贷款人支付每月等额本金，抵押品代理人根据：(A)贷款人未偿还的定期贷款的本金金额和(B)相当于从摊还日到到期日的剩余月数的还款时间表来计算(如果没有明显错误，该计算应被视为正确)。-每笔此类定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息均应于到期日到期并全额支付。*定期贷款只能根据第2.2(C)节和第2.2(D)节进行预付。
(C)强制性提前还款。如果定期贷款被加速(包括但不限于，在发生破产或破产事件(包括通过法律实施加速债权)时)，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，按其各自的比例向贷款人支付，金额相当于：(I)该期限的所有未偿还本金：

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贷款加上截至预付款日期的应计利息和未付利息，(Ii)预付费用函下因该预付款而应支付的任何费用，(Iii)预付款保费，加上(Iv)所有其他到期和应付的债务，包括贷款人就任何逾期款项按违约率计算的费用和利息。*尽管有前述规定(但不得与上述规定重复)，在到期日，如因该等预付款而须根据收费函件支付的任何费用先前并未就全额预付定期贷款而全数支付，则借款人应按照收费函件的条款向各贷款人付款。如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，也应支付预付款保险费。每一借款人和担保人明确放弃(在其可以合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款保费的条款。
(D)允许提前偿还定期贷款。借款人有权选择预付贷款人根据本协议垫付的所有但不少于全部定期贷款的未偿还本金余额，前提是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向抵押品代理提供关于其选择预付定期贷款的书面通知，以及(Ii)在预付款日期向贷款人支付一笔金额，该金额相当于(A)定期贷款的未偿还本金加上截至预付款日的应计和未付利息，(B)根据《第四修正案退出费用函》或本合同第2.4节因此类预付款而应支付的任何费用，(C)预付款保费，加上(D)在该预付款日到期和应付的所有其他债务，包括任何贷款人的费用和任何逾期到期金额的违约率利息(如果有)。
2.3定期贷款的利息支付。
(A)利率。*在符合第2.3(B)节的规定下，定期贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，利率等于不时生效的适用利率加5.65%，总利率应由抵押品代理在适用定期贷款融资日期之前的第三个工作日和此后每个付款日期前一个月的第一个工作日确定，根据第2.2(B)条和第2.3(E)条，利息应按月支付。*除第2.2(B)节所述外，该等利息应于该等定期贷款的融资日期(包括该日)开始计提，并于该等定期贷款项下未偿还的本金金额计提，直至该等定期贷款获得全额偿付(或根据本协议支付任何款项)之日止。
(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有债务应立即按固定的年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加5个百分点(5.00%)(“违约利率”)。支付或接受本节第2.3(B)款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人的任何权利或补救措施。
(C)360天一年。利息应以实际经过的天数每年三百六十(360)天为基础计算。
(D)帐户借方。抵押品代理和每家贷款人可以借记(或ACH)借款人或其任何子公司开设的任何存款账户，包括指定存款账户，用于支付本金和利息或借款人在贷款文件下到期欠贷款人的任何其他金额。*任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

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(E)付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人在贷款文件项下的所有付款应于本合同规定的日期在贷款人的办公室以即时可用资金支付给被拖欠该等款项的贷款人。除非另有规定，利息按月在每月的付款日支付。下午2点后收到的本金和/或利息付款东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。抵押品代理人可酌情在至少一个(1)营业日的事先通知下，根据ACH信函上的授权，在借款人的账户上启动借记分录：(I)在当时到期和欠下的所有债务的每个付款日期，(Ii)在任何时间，任何到期和欠贷款人费用的付款，以及(Iii)发生违约事件时，任何其他未偿债务。
2.4只脚。借款人应向抵押品代理和/或贷款人(视情况而定)支付以下费用，这些费用应被视为已全额赚取，并在付款后不予退还：
(A)收费信。*当根据费用函的条款到期并应支付时，向抵押品代理人和每个贷款人(视情况适用)支付费用函中规定的费用。
(B)预付保险费。*根据本协议到期的预付款溢价，将由贷款人根据各自的按比例分摊。借款人明确同意(在最大程度上，双方均可合法地这样做)：(I)预付保费是合理的，是精明的商人之间由律师精明代表的公平交易的产物；(Ii)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(Iii)抵押品代理、贷款人和借款人之间已有一段行为过程，在本交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑；(Iv)借款人此后不得提出与本段约定不同的索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付保费，这是对贷款人提供定期贷款承诺和进行定期贷款的实质性诱因。
(C)贷款人的开支。所有贷款人在生效日期及之后发生的费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)，到期日。
2.5Taxes；成本增加。借款人、抵押品代理人和贷款人均同意本合同附件C所列条款和条件。他说：
3.贷款条件
3.1初始定期贷款的先例条件。每一贷款人发放贷款的义务贷款受抵押品代理人和每一贷款人同意或应已收到抵押品代理人和每一贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的文件及其他事项的完成的前提条件所制约，包括但不限于：
(A)贷款文件的副本，每份均由借款人和各附属公司(视情况而定)正式签立，并应立即附上原件；
(B)借款人及其每家附属公司的完整证书；

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(C)妥为签立的收费书；
(D)借款人及其子公司的国务大臣(或同等机构)核证的借款人及其子公司的经营文件和良好信誉证书，借款人及其子公司的组织或组成管辖权，以及借款人和每一子公司有资格开展业务的每个管辖区，均不早于生效日期前三十(30)天；
(E)借款人和每名担保人的证书，其形式和实质令借款人的抵押品代理人合理地满意，并附有适当的插页和附件，包括关于(I)借款人和每名担保人的经营文件(借款人和每名担保人的公司注册证书应由该实体成立的国务秘书核证)和(Ii)借款人和每名担保人的董事会或其委员会为批准贷款文件所设想的交易而通过的决议；
(F)日期不早于生效日期前三十(30)天的融资报表查询的认证副本，作为抵押品代理人应要求提供书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始期限贷款相关的留置权；
(G)借款人和每位担保人的律师正式签立的法律意见书，注明生效日期；
(H)使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5节所要求的保险单完全有效；
(I)一份形式和实质均令代理人和贷款人满意的还款通知书，证明已全额偿还并解除对借款人现有债务的留置权；
(J)不迟于生效日期前五(5)天，借款人2020年、2021年和2022年产品净收入的预测，其形式和实质为抵押品代理人可接受；和
(K)支付费用函条款下的应付费用和本合同第(2.4)节规定的贷款人当时应支付的费用。
3.2条件适用于所有定期贷款。*每个贷款人有义务延长每笔定期贷款，包括初始定期贷款，但须遵守下列先决条件：
(A)抵押品代理人收到本文件所附附件D形式的已执行贷款付款申请表；
(B)本合同第5节中的陈述和保证在每笔定期贷款的筹资日期的所有重要方面均应真实、准确和完整；但此类重大限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及某一特定日期的陈述和保证在该日期的所有实质性方面均应真实、准确和完整，不得发生违约事件，且不应因资助该定期贷款而继续发生或造成违约事件；
(C)没有发生任何重大不利变化；

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(D)不存在失责事件或随着时间推移可能导致失责事件的事件；及
(E)支付本合同第(2.4)节规定的当时应支付的手续费和贷款人费用。
3.3 B期贷款的优先条件。*每个贷款人有义务延长B期贷款，但须遵守以下先决条件：
(A)借款人和每一子公司正式签署的第四修正案，并立即附上原始签名页；
(B)妥为签立的经修订及重新签署的费用函件；
(C)借款人及其每家子公司的最新完美证书；
(D)正式签立的《第四修正案离境费协定》；
(E)正式签立的《退出费用协定》第一修正案；
(F)由借款人和每个适用的担保人正式签署、更新的《知识产权担保协议》；
(g)[保留区];
(H)借款人及其子公司的国务大臣(或同等机构)核证的借款人及其子公司的经营文件和良好信誉证书，借款人及其子公司的组织或组成管辖权，以及借款人和每个子公司有资格开展业务的每个司法管辖区，每个均不早于第四修正案生效日期前三十(30)天；
(I)借款人和每名担保人的证书，其形式和实质令借款人的抵押代理人合理满意，并附有适当的插页和附件，包括关于(I)借款人和每名担保人的经营文件(借款人和每名担保人的公司注册证书应由该实体成立的国务秘书认证)和(Ii)借款人和每名担保人的董事会或其委员会为批准第四修正案所设想的交易而通过的决议；
(J)作为抵押品代理人要求的融资报表查询的核证副本，日期不早于第四修正案生效日期前三十(30)天；
(K)由借款人及每名担保人的大律师妥为签立的法律意见书，注明日期为第四修正案生效日期；及
(L)支付第四修正案第三款规定的当时到期的手续费和出借人费用。
3.4定期贷款的先例条件。*每个贷款人延长C期贷款的义务须受以下先决条件的制约：

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(A)抵押品代理人收到本合同附件D形式的已执行贷款付款申请表，至少在C期贷款的申请融资日期(该日期，“C期贷款融资日期”)前两(2)个营业日；
(B)借款人的国务大臣(或同等机构)核证的借款人及其附属公司的经营文件和良好信誉证书，借款人及其附属公司的组织或组成管辖权以及借款人和每一附属公司有资格开展业务的每个管辖区，均不早于C期贷款供资日期前三十(30)天；和
(C)按照本合同第2.4条的规定支付当时应支付的手续费和贷款人费用。
3.5契约式交付。借款人同意向抵押品代理和贷款人交付根据本协议要求交付给抵押品代理的每一项物品，作为为任何定期贷款提供资金的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理人或任何贷款人收到任何此类物品之前发放的定期贷款，不构成抵押品代理人或任何贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类定期贷款应由每一贷款人自行决定。
3.6借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，借款人如要获得定期贷款(在生效日期提供资金的定期贷款除外)，应在纽约市时间中午12：00前三(3)个工作日通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。借款人应与任何此类电子、传真或电话通知一起，通过电子邮件或传真向抵押品代理人交付一份由负责人或其指定人执行的完整的贷款付款申请表。*抵押品代理人可以依赖抵押品代理人合理地相信是负责人员或指定人的人发出的任何电话通知。在与任何定期贷款相关的融资日期，每个贷款人应贷记和/或转移(视情况而定)指定存款账户，金额与其对该定期贷款的定期贷款承诺相同。
3.7交易结束后的债务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在生效日期或生效日期之前未实际交付的范围内，借款人将并将促使其适用子公司：
(A)不迟于生效日期后两(2)个营业日，向抵押品代理人交付关于借款人或其任何子公司维持的任何抵押品账户的正式签署的控制协议；
(B)不迟于生效日期后三十(30)天(或抵押品代理人可能同意的较后日期，在每种情况下不超过六十(60)天)，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人为受益人就借款人和各子公司的所有租赁地点签署的房东同意；
(C)在借款人或任何附属公司持有账面价值超过10万美元(100,000.00美元)的抵押品的情况下，就每个第三方受托保管人交付以抵押品代理人为受益人的受托保管弃权书，时间不迟于生效日期后三十(30)天(或抵押品代理人同意的较后日期，每种情况下不得超过六十(60)天)；及

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(D)根据本合同第6.5条所要求的保险单，向抵押品代理人提交适当的证据，表明应支付的损失和/或以抵押品代理人为受益人的附加保险条款或背书，以保证担保方的应收费率利益。
(E)向抵押品代理交付(I)关于借款人或其任何子公司所持有的任何抵押品账户的正式签署的控制协议，(Ii)ACH函件，每份不迟于第四修正案生效日期后十(10)个工作日，以及(Iii)关于借款人或其任何子公司在第五修正案生效日期向抵押品代理提交的完美证书上披露的任何抵押品账户的正式签立的控制协议，不迟于第五修正案生效日期后五(5)个工作日。
4.设定担保物权
4.1担保权益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品，以保证所有债务、抵押品代理人的持续优先担保权益和对抵押品代理人的质押得到全额偿付和履约，抵押品代理人为担保当事人的应课税利、抵押品位于何处，无论其现在拥有或以后获得或产生，以及与抵押品有关的所有收益和产品及辅助债务(定义见守则)。如果借款人获得任何商业侵权债权(如守则所定义)，则借款人应向抵押品代理人授予抵押品代理人对其及其收益、产品和辅助债务(如守则所界定)的优先担保权益，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将继续存在，直到抵押品的债务(早期赔偿义务除外)全额现金偿还为止。在全额现金支付债务(初期赔偿义务除外)后，在贷款人延长定期贷款的义务终止时，抵押品代理应解除其对抵押品的留置权，所有权利应恢复给借款人，费用和费用由借款人承担。

4.2授权提交财务报表。借款人特此授权抵押品代理人提交融资声明或采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益(为担保当事人的应计权益而持有)，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区均有权完善或保护抵押品代理人在贷款文件下的权益或权利。
5.申述及保证

借款人向抵押品代理和贷款人作如下陈述和担保：

5.1组织、授权：权力和权限。借款人及其每一附属公司在其组织或组成及借款人的管辖区内均正式存在，且作为注册组织而信誉良好，而其每一附属公司均合资格及获许可开展业务，并在其业务的经营或其财产的所有权要求其具备上述资格的任何司法管辖区内信誉良好，但如未能如此行事，则不能合理地预期不会有重大不利变化。与本协议相关的是，借款人及其每一子公司已在生效日、之前或之后向抵押品代理交付了一份完整的完美证书及其任何更新或补充(每个“完美证书”和统称为“完美证书”)。借款人声明并保证完美证书上有关借款人及其子公司的所有信息都是准确和完整的。

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借款人及其子公司签署、交付和履行其或其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的操作文件相冲突，(Ii)不得违反、抵触、构成违约或违反适用于该等文件的任何实质性法律要求，(Iii)不得违反、冲突或违反借款人或该等子公司的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或其任何财产或资产可能受到约束或影响；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或有资格，或获得任何政府当局的批准，或根据第6.1(B)节获得或正在获得的政府批准除外；或(V)构成借款人、其任何子公司或其各自财产受约束的任何重大协议项下的违约事件。借款人或其任何附属公司均不会根据借款人作为一方的任何协议或借款人或其任何资产受约束的任何协议违约，而在该协议中，此类违约可合理地预期会产生重大不利变化。

5.2侧向。
(A)借款人及其附属公司对其声称根据贷款文件给予留置权的抵押品的每一项均有良好的所有权、权利及转移的权力，且不受任何及所有留置权(准许留置权除外)的影响，且借款人及其任何附属公司除抵押品帐户或其他投资帐户(如有)外，并无任何存款帐户、证券帐户、商品帐户或其他投资帐户，根据本协议的要求，借款人或附属公司已就此向抵押品代理人发出通知，并采取必要的行动，给予抵押品代理人完善的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。
(B)此处授予的担保权益在任何时候都是抵押品上完善的担保权益的第一优先权，仅限于根据适用法律优先于抵押品代理人的留置权的准予留置权。他说：
(C)在第四修正案生效之日，除完美证书上披露的情况外，抵押品不在任何第三方受托保管人手中，以及(Ii)没有第三方受托保管人拥有超过10万美元(100,000.00美元)的抵押品组件。
(D)所有库存和设备在所有实质性方面都是良好的和可销售的质量，没有重大缺陷。
(E)借款人及其每一子公司是知识产权的唯一所有人，每一子公司声称分别拥有、免除和清除除准予留置权以外的所有留置权。*除完美证书(在本协议不禁止的交易完成后，可进行更新以反映此类交易)上注明的情况外，借款人及其任何子公司均不是任何重大协议的一方，也不受任何重大协议的约束。
(F)借款人或其任何子公司均未使用受开源或类似许可(包括通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源码许可”)约束的任何软件或其他材料，致使借款人拥有或在任何借款人产品中使用的任何软件或其他材料必须(I)免费或最低收费地分发给第三方，(Ii)许可给第三方以创作修改或衍生作品的目的，或(Iii)遵守该开放源码许可的条款。

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5.3诉讼。*除完美证书上披露的情况外，借款人或其任何子公司没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，没有任何涉及金额超过15万美元(150,000.00美元)的诉讼、诉讼、调查或诉讼。
5.4无重大不利变化；财务报表。*提交给抵押品代理的借款人及其合并子公司的所有合并财务报表均公平列报，符合公认会计准则，并在所有重大方面反映借款人及其合并子公司的合并财务状况，以及借款人及其合并子公司的综合经营结果。*自2018年12月31日以来，未发生实质性不利变化。
5.5偿付能力。借款人是有偿付能力的。借款人及其每一家子公司作为一个整体都具有偿付能力。他说：
5.6监管合规性。借款人及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的“1940年投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人及其任何子公司都不作为其重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条例)为保证金股票提供信贷。借款人及其每个子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳工标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，因为每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。*借款人及其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其子公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)被阻止。*借款人、其任何子公司，或据借款人及其任何附属公司或代理人所知，借款人及其任何关联公司或代理人不得(X)开展任何业务，或以与本协议预期的交易相关的任何身份受益，(X)开展任何业务，或接受资金、货物或服务，或为受阻者的利益，或(Y)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与受阻财产或财产权益有关的任何交易。

5.7投资。*借款人及其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙企业权益或其他股权证券，但许可投资除外。
5.8纳税申报单和付款；养恤金缴款。借款人及其子公司已及时提交所有要求的纳税申报单和报告，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司在借款人或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、押金和捐款，金额超过10,000美元(10,000美元)，除非根据下一句提出异议。借款人及其各附属公司可延迟支付任何有争议的税款，但借款人或该附属公司：(A)

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诚信对其通过迅速和勤勉地提起和进行的适当程序缴纳税款的义务提出异议；(B)将程序的开始和任何实质性进展通知抵押品代理人；以及(C)根据公认会计准则在其账簿上保持充足的准备金或其他适当准备金，条件是在抵押品代理人的合理判断下，此类行动不会涉及抵押品的任何重要部分的出售、没收或损失的任何风险。借款人或其任何附属公司均不知悉就借款人或该附属公司的任何过往课税年度提出的任何索偿或调整建议，而该等申索或调整可能会导致借款人或其附属公司到期并须支付额外税款。借款人及其子公司已根据其条款支付了为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何子公司均未退出参与、未允许部分或完全终止或已允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，而该等事件可合理地预期会导致借款人或其子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

5.9收益的使用。借款人应使用定期贷款的收益偿还借款人与牛津金融有限责任公司的现有债务安排下的所有未偿债务，作为营运资金，并用于满足其一般业务要求和其他一般公司目的，并支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何费用和开支，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。
5.10全面披露。*在提供给抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面声明中，没有借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他陈述，连同提供给抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使证书或陈述中的陈述不具误导性(应认识到，借款人真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测结果不同)。
6.平权契约

借款人应，并应促使其各子公司，做以下所有事情：

6.1政府合规。
(A)除本协议特别准许外，维持其及其所有附属公司在其各自组织司法管辖区的合法存在及良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理地预期会产生重大不利变化。遵守借款人或其任何子公司必须遵守的所有法律、法规和法规，不遵守这些法律、法规和法规可以合理地预期会产生实质性的不利变化。
(B)取得并保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自业务和债务所需的所有重要政府批准，并在所有抵押品中为担保当事人的应课税利向抵押品代理人授予担保权益。他说：
6.2财务报表、报告、证书;通知。
(A)交付给抵押品代理人：

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(I)公司应尽快但不迟于每月最后一天后三十(30)天编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，该综合资产负债表、损益表和现金流量表涵盖借款人及其综合附属公司在该月的综合业务，如借款人或贷款人提出合理要求，则综合资产负债表、损益表和现金流量表须经负责人员核证，并以抵押品代理人合理可接受的形式拟备；
(Ii)在借款人的财政季度的头三(3)个季度的每个财政季度的最后一天之后，公司尽快但不迟于四十五(45)天，编制经责任官员核证的涵盖借款人及其综合附属公司在该财政季度的综合业务的综合资产负债表、损益表和现金流量表，如借款人编制或贷款人合理地要求，则应编制综合资产负债表、损益表和现金流量表(但，如果2002年萨班斯-奥克斯利法案要求进行类似的认证，且该认证应在上文规定的时间段内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，并且该认证应以抵押品代理人合理接受的形式提供，则借款人的责任官员应被视为已作出此类认证。
(3)一旦可用，但不迟于借款人财政年度最后一天后九十(90)天或在向美国证券交易委员会提交该财务报表后五(5)天内，根据公认会计准则编制的涵盖借款人及其合并子公司的综合业务的经审计综合财务报表应一致适用，并连同对财务报表的无保留意见；
(4)在借款人董事会批准后尽快提供，但不迟于批准后十(10)天和当时当前历年开始后六十天(Y)借款人董事会批准的整个当时下一财政年度或当前财政年度的借款人年度财务预测(但借款人董事会批准的对此类预测的任何修订应不迟于批准后七(7)天送交抵押品代理人和贷款人)；
(V)在提交后五(5)天内，向证券交易委员会提交关于10-K、10-Q和8-K表格的所有报告；
(6)借款人或其子公司为每个抵押品账户保存的每个抵押品账户的月末账户报表副本可尽快获得，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，这些报表可由借款人提供给抵押品代理人和每个贷款人，或直接从适用机构提供(S)；
(Vii)立即交付(无论如何在发送或接收后五(5)天内)向任何政府当局提交的可合理预期会导致重大不利变化的所有重要函件、报告、文件和其他文件的副本；
(8)对下列情况及时发出通知：(A)可合理预期会对知识产权价值产生重大不利影响，或(B)可合理预期会导致重大不利变化；
(Ix)根据第6.10节的规定，在借款人设立新子公司之前至少十(10)天送达书面通知；
(X)在借款人(A)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点的借款人或其任何附属公司的资产或财产少于20万美元(200,000.00美元))之前至少十(10)天送达的书面通知(有一项理解是，本条款不适用于在途资产或财产)，

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(三)变更组织机构或者组织类型，(四)变更法定名称，(五)变更组织管辖范围内的任何组织编号(S)(如有)；
(Xi)借款人在知悉存在任何违约事件或事件时，如发出通知或经过一段时间，或两者同时发生，应立即(无论如何在三(3)个工作日内)发出书面通知，通知该事件，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，以及借款人就如何补救该违约事件或事件提出的建议；
(Xii)如果借款人或该附属公司知道借款人或借款人的任何附属公司或关联公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)认罪，则立即通知Nolo Contenere(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱上游罪行的指控而被传讯和扣押；
(Xiii)借款人或任何担保人持有的任何商业侵权索赔(定义见《守则》)或信用证权利(定义见《守则》)的通知，金额均超过10万美元($100,000.00)及其一般细节；
(Xiv)如果借款人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，应在收到该组织识别号后十(10)天内发出关于这种情况的书面通知和关于此人的组织识别号的信息；
(Xv)立即通知签署任何实质性协议或根据任何实质性协议对任何实质性协议进行任何修订、修改、终止或放弃；以及
(Xvi)抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他资料。

尽管如上所述，根据上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定必须交付的财务报表或其他报告可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接之日起交付。他说：

(B)在交付上文第6.2(A)(I)节规定的每年3月、6月、9月和12月的财务报表的同时，但不迟于每个月最后一天后的三十(30)天，向每一贷款人交付一份最新的完美证书，以反映在生效日期后对完美证书中某些信息的任何修改、修改和更新(如果有)，本协议中的一项或多项具体条款或(Y)负责官员的证书允许修改和更新，证明此类信息与交付给抵押品代理的最新完美证书相比没有任何变化。
(C)在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，向各贷款人交付：
(I)由一名负责人员签署的妥为填妥的符合证书；
(2)借款人或其任何子公司获得的任何实质性政府批准的副本；

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(Iii)关于本合同第5.8条所述诉讼程序的开始和任何实质性进展的书面通知；
(Iv)对任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼或政府诉讼待决或威胁(以书面形式)，及时发出书面通知，该等诉讼或法律程序可合理地预期会对借款人或其任何附属公司造成15万美元(150,000.00美元)的损害赔偿或费用；及
(5)任何日历年涉及10万美元以上(100,000.00美元)以上存货的所有退回、追回、争议和索赔的书面通知。
(D)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善、完整及真实的纪录及帐簿。借款人应，并应促使其每一家子公司在合理的事先通知后，允许借款人、抵押品代理或任何贷款人在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并对其任何账簿和记录进行摘要或复制，并对其运营和抵押品进行抵押品审计和分析(但违约事件已发生并仍在继续时，无需通知)，费用由借款人、抵押品代理或任何贷款人承担。*此类审计每年不应超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则应更频繁地进行。
6.3库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有实质性缺陷。借款人或其任何附属公司(视情况适用)与其各自的账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人或该附属公司在生效日期存在的惯例。
6.4税；养老金。应及时提交并要求其每个子公司及时提交所有所需的纳税申报单和报告，并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、存款和缴款，除非根据本合同第5.8节的条款另有允许；应要求向贷款人提供证明此类付款的适当证明；并根据此类计划的条款支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。
6.5保险。将借款人及其子公司的业务和抵押品按借款人及其子公司所在行业和地点的公司的风险和金额进行保险，并作为代理人合理要求的抵押品。保险单的形式、公司和金额应合理地令抵押品代理人和贷款人满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明抵押品代理人为贷款人损失收款人，并应放弃对抵押品代理人的代位权，所有责任保单应注明或背书抵押品代理人(为担保当事人的应课税额利益)，作为额外的被保险人。抵押品代理人应被指定为贷款人损失收款人和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险的附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过背书其签发的一份或多份保单或通过向抵押品代理人提供的独立文书，同意在任何此类保单或保单取消前三十(30)天前给予抵押品代理人书面通知(或不付款的提前十(10)天书面通知)。在抵押品代理人的要求下，借款人应向抵押品代理人交付保单的认证副本和所有保险费支付的证据。根据任何保单应支付的收益，应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使担保当事人因当时未偿还的债务而获得应课税利。尽管如上所述，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应有权在收到任何意外伤害保险单的收益后180(180)天内，就任何损失(总计不超过50万美元(500,000.00美元))使用任何意外伤害保险单的收益

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任何一年内所有意外伤害保单项下的所有损失，用于迅速更换或修复被毁或损坏的财产；但任何此类更换或修复的财产(I)应与更换或修复的抵押品具有相同或相同的价值，(Ii)应被视为抵押品，在抵押品代理人已被授予优先担保权益的情况下，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外伤害保险单应支付的所有款项应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使贷款人因债务而获得应计权益。*如果借款人或其任何子公司未能按照第6.5节的要求获得保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理人和/或任何贷款人可以(但没有义务这样做)由借款人承担费用，支付全部或部分此类款项或获得第6.5节要求的此类保险单，并根据保单采取抵押品代理人或该贷款人认为审慎的任何行动。

6.6经营帐目。
(A)自生效日期后两(2)个营业日起及之后，在已同意就此类抵押品账户执行以抵押品代理人为受益人的控制协议的存款机构维持借款人和担保人的抵押品账户；但条件是，就借款人在PNC Bank，National Association维持的抵押品账户而言，所有此类抵押品账户中所有现金或现金等价物的总额总计不得超过500万美元(5,000,000美元)，直至借款人就此类抵押品账户交付以抵押品代理人为受益人的控制协议之日。前一句的规定不适用于专门用于向借款人或任何担保人的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利或为借款人或任何担保人的员工的利益支付的存款账户，总额不超过10万美元，并由借款人在完美证书中指定给抵押品代理人。
(B)借款人应在借款人或任何担保人设立任何抵押品账户前十(10)天向抵押品代理人发出书面通知。此外，对于借款人或任何担保人在任何时候维护的每个抵押品账户，借款人或该担保人应促使开立该抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善抵押品代理人在该抵押品账户中的留置权(为担保当事人的应课税益而持有)，并在设立该抵押品账户之前按照本协议下的条款履行其留置权。前一句的规定不适用于任何排除的账户。
(C)借款人或任何担保人均不得开立任何抵押品账户，但根据本第6.6节开立的抵押品账户除外。
6.7保护知识产权。借款人及其子公司应：(A)保护、捍卫和维护其各自对其业务具有重大意义的知识产权的有效性和可执行性；(B)就第三方对其各自重大知识产权的侵权行为及时以书面形式通知抵押品代理；(C)未经抵押品代理事先书面同意，不得允许其各自业务的任何知识产权材料被遗弃、没收或奉献给公众。他说：
6.8诉讼合作。*自生效日期起至本协议终止期间，只要抵押品代理或任何贷款人合理地认为有必要对抵押品代理或任何贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或法律程序进行起诉或抗辩，抵押品代理和贷款人可免费向抵押品代理或贷款人、借款人和借款人的每一名高级管理人员、雇员和代理人以及借款人账簿提供。

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6.9房东豁免；Bailee豁免。*如果借款人或其任何子公司打算在生效日期后增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何部分抵押品与受托保管人一起储存，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，在每种情况下，如果任何新地点的抵押品的总估值(基于账面价值)超过10万美元(100,000.00美元)，在抵押品代理人的选择下，该受托保管人或房东(视情况而定)必须签署并交付受托保管人豁免或房东豁免，在增设任何新的办事处或营业地点之前，或在任何该等存放或交付给任何该等受托保管人(视属何情况而定)之前，其形式及实质须令抵押品代理人合理满意。他说：
6.10设立/收购子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期后创建或收购任何子公司，则借款人或该子公司应立即将该设立或收购通知抵押品代理和贷款人，借款人或该子公司应在该子公司创建或收购后六十(60)天内，采取抵押品代理人或贷款人合理要求的所有行动，以实现关于该“新子公司”(定义为本协议期限内在本协议日期后形成的子公司)的下列任何事项：(I)促使该新子公司成为本协议项下的共同借款人，或债务的担保担保人；及(Ii)授予及质押借款人或其附属公司持有的任何该等新附属公司的100%股票、单位或其他所有权证据的完善担保权益予抵押品代理人。
6.11进一步保证。作为抵押品代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续抵押品代理人在抵押品中的留置权或实现本协议的目的，我们可以签署任何进一步的文书并采取进一步行动。
7.消极契约

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

7.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让、处置、许可(统称“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但经允许的转让除外。
7.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。*(A)在生效日期从事或允许其任何附属公司从事借款人或该附属公司(如适用)所从事的业务以外的任何业务，或与之合理相关；。(B)清盘或解散；。或(C)除非在终止雇用后十(10)天内向每一贷款人提供书面通知，否则(I)将终止任何关键人员的雇用，或(Ii)订立任何交易或一系列相关交易，而在该等交易或相关交易生效后，(A)在紧接第一次此类交易前并非股东的借款人的股东拥有借款人超过35%(35%)的有投票权股份；及(B)除非第7.3条所准许，否则借款人不再直接或间接拥有，借款人各子公司100%的所有权权益。借款人不得、也不得允许其任何子公司在未提前至少十(10)天书面通知抵押品代理人的情况下：(A)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点包含借款人或其任何附属公司(视情况而定)少于20万美元(200,000.00美元)的资产或财产)；(B)更改其各自的组织管辖权；(C)除第7.3节允许的情况外，更改其各自的组织结构或类型；(D)更改其各自的法定名称；或(E)更改其各自的组织管辖权分配的任何组织编号(S)(如果有)。

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7.3兼并或收购。或与任何其他人士合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本或股份或任何财产，在每种情况下，包括通过合并、购买、许可内安排或任何类似交易免生疑问。子公司可以合并或合并为另一家子公司(前提是该尚存子公司是本合同项下的“共同借款人”或已根据第6.10节对借款人的债务提供担保)，或与借款人合并(或并入)，前提是借款人是尚存的法人实体，且在此之前没有违约事件发生，也没有违约事件的结果。
7.4债台高筑。不得产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。
7.5累赘。对其任何财产设立、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，或允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何直接或间接禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押或具有禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押或其他安排的人订立任何协议、文件、文书或其他安排(为担保当事人的应课差饷利益而与抵押品代理人订立或有利于抵押品代理人的协议、文件、文书或其他安排)。授予对借款人或该子公司的知识产权的担保权益，或对借款人或该子公司的任何知识产权进行抵押，但本条例第7.1节和“允许留置权”的定义另有许可的除外。
7.6抵押品账户的维护。*对于借款人和担保人，除依照本合同第6.6节的条款外，应保留任何抵押品账户。
7.7限制付款。(A)宣布或支付任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或就任何股本作出任何其他分派或支付，或赎回、报废或购买任何股本(但以下情况除外)：(I)向借款人或其附属公司宣布或支付股息；(Ii)仅以股权证券形式宣布或支付任何股息；及(Iii)根据员工购股计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、员工、董事或顾问股权计划或类似计划的条款回购股份，只要该等回购在每一财政年度合计不超过25万美元(250,000.00美元)，(B)除根据本协议条款所规定的债务外，购买、赎回、抵销或预付任何债务的本金、溢价(如有)利息或其他应付款项，除非被至少相同本金的债务取代，且该等新债务是允许的债务，或(C)是限制附属公司向借款人支付股息或以其他方式分配财产的协议的一方或受该协议约束。
7.8投资。直接或间接进行许可投资以外的任何投资，或允许其任何子公司进行许可投资以外的投资。
7.9与关联公司的交易。不得直接或间接与借款人的任何联属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)在借款人或该附属公司的正常业务过程中按不逊于借款人或该附属公司与非联营人士的公平交易所得的公平合理条款进行的交易除外；及(B)借款人的投资者对借款人或其附属公司的附属债务或股权投资。
7.10次级债务。(A)对任何次级债务支付或允许支付任何款项，但根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款支付或允许支付，或(B)修订任何文件中与次级债务有关的任何条款，该条款将

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增加其数额或对其从属于对贷款人的债务造成不利影响。

7.11合规性。(A)根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何定期贷款的收益用于此目的；(B)未能达到ERISA的最低资金要求；(C)允许发生ERISA所界定的须报告的事件或被禁止的交易；(D)未能遵守《联邦公平劳工标准法》或违反任何其他法律或法规，但违反行为可合理预期会产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；或(E)撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
7.12遵守反恐怖主义法。直接或间接、知情或允许任何附属公司与OFAC名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。直接或间接或允许任何附属公司：(A)从事任何业务或从事任何交易或与任何受阻人交易，包括但不限于向任何受阻人或为任何受阻人的利益提供任何资金、货物或服务；(B)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产中的权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋进行任何规避或避免或旨在规避或避免的交易，或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。
7.13金融契约。他说：
(A)最低流动资金。*(X)如截至2025年4月30日或之前的任何厘定日期，以过去12个月为基础计算的截至最近终结月份的最后一天的产品净收入大于[***]，允许合格现金少于[***]加所有其他时间的合格现金应付金额和(Y)，允许合格现金小于[***]加符合条件的现金应付金额。
(B)最低产品净收入。*自截至2024年3月31日的测算期开始，截至每个月的最后一天，允许按往后12个月计算的产品净收入低于在确定日期前十二(12)个月结束的月份的实际产品净收入的109%。自2024年7月31日测试期起，产品净收入(以过去12个月为基础计算)不得低于截至确定日期前十二(12)个月的实际产品净收入的110%。为清楚起见，2024年3月至6月的最低产品净收入水平如下：

测算期结束

最低产品净收入

2024年3月31日

[***]

2024年4月30日

[***]

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2024年5月31日

[***]

2024年6月30日

[***]

2024年7月31日

[***]

2024年8月31日

[***]

2024年9月30日

[***]

2024年10月31日

[***]

2024年11月30日

[***]

2024年12月31日

[***]

2025年1月31日

[***]

2025年2月28日

[***]

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7.14材料协议。*未经抵押品代理人同意，以有损抵押品代理人或贷款人利益的方式修改任何实质性协议。
8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本条例第9.1(A)条，三(3)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款)；
8.2《公约》违约。
(A)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行第3.7条(结算后债务)、第6.2条(财务报表、报告、证书)、第6.4条(税务)、第6.5条(保险)、第6.6条(营运账目)、第6.7条(保护知识产权)、第6.9条(业主豁免；豁免受托人)、第6.10条(设立/收购附属公司)或借款人违反第7条的任何规定；或
(B)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行、保持或遵守本协议或该人士作为一方的任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可予补救的任何违约(本条第8节所列者除外)，未能在违约发生后二十(20)天内予以补救；但是，如果违约的性质不能在二十(20)天内治愈，或者在借款人或该附属公司(如适用)努力尝试后，不能在二十(20)天内治愈，并且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理的期限内不能治愈该违约

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补救违约不应被视为违约事件(但在违约补救期间不得发放定期贷款)。他说：
8.3重大不良变化。*发生重大不利变化；
8.4附着性；征款；业务限制。
(A)(I)在由受托人或类似程序寻求将借款人或其任何附属公司或借款人或其附属公司控制下的任何实体的任何资金存入借款人或其任何附属公司维持抵押品账户的任何机构的送达程序中，或(Ii)任何政府机构对借款人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征费或评估通知，而根据本条(A)款第(I)款和(Ii)款的规定，在发生后十(10)天内，解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；和
(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其业务的任何部分；
8.5破产。(A)借款人或其任何子公司破产或变得破产；(B)借款人或其任何子公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何子公司启动破产程序，但在四十五(45)天内没有解散或暂停(但在借款人或任何子公司破产期间和/或在任何破产程序被驳回之前，不得延长定期贷款)；
8.6其他协议。(A)借款人或其任何附属公司与第三方或多方签订的任何协议，导致该第三方或该等第三方有权加速偿还超过10万美元(100,000.00美元)的任何债务，或可合理预期发生重大不利变化的任何协议存在违约；或(B)重大协议项下有任何违约，允许该协议的对手方加速偿还其项下的欠款；
8.7.判决。一项或多项关于支付金额至少为50万美元(500,000.00美元)的判决、命令或法令(单独或总计至少50万美元)(不在独立第三方保险的承保范围内)，涉及(A)借款人合理地相信该保险公司将承担责任，(B)借款人或适用的子公司已向该保险公司提出索赔，以及(C)该保险公司未拒绝赔偿责任)应向借款人或其任何子公司作出赔偿，并应在合同生效后十(10)天内保持未偿付、未腾出或未搁置的状态；
8.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给抵押品代理和/或贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使抵押品代理和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、保证或其他声明在作出时作为一个整体，在任何重大方面都是不正确的；
8.9次级债务。根据任何附属协议发生违约或违约，或与抵押品代理或贷款人签署此类协议的任何债权人违反该协议的任何条款；

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8.10保证。(A)任何担保因任何原因终止或停止完全有效；(B)任何担保人没有履行任何担保项下的任何义务或契诺；或(C)对于任何担保人发生第8节所述的任何情况；
8.11政府批准；FDA行动。*任何政府批准应被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续签完整期限和此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订已导致或可合理预期导致重大不利变化；或(B)(I)FDA、美国司法部或其他政府当局对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商或其任何子公司发起监管行动或任何其他执法行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止制造、分销和/或营销其任何产品，即使此类行动是基于先前披露的行为；(Ii)FDA或任何其他类似的政府当局就其任何活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告信，而这些活动或产品可合理地预期会导致重大不利变化；(Iii)借款人或其任何子公司进行强制性或自愿召回，可合理预期导致借款人或其任何子公司承担50万美元(500,000美元)或更多的责任和费用；(Iv)借款人或其任何附属公司与FDA、美国司法部或其他政府当局订立和解协议，导致对任何单一或相关系列交易、事件或条件承担合计责任，金额达50万美元(500,000美元)或以上，或有理由预计会导致重大不利变化，即使该和解协议基于先前披露的行为；或(V)FDA或任何其他类似政府当局撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何子公司撤回可合理预期导致重大不利变化的任何注册。
8.12留置权优先。除非是抵押品代理人或贷款人的行动或不作为的结果，否则根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权在任何时候都不应构成对任何声称由此担保的抵押品的有效和完善的留置权，但根据适用法律产生的允许留置权除外，不受事先或同等留置权的限制。
9.权利和补救办法
9.1权利和补救措施。
(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人可在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，进行以下任何或全部操作：(I)向借款人交付违约事件通知，(Ii)通过向借款人发出通知，宣布立即到期和应付的所有债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，则所有债务应立即到期和支付，无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动)或(Iii)通过向借款人发出通知，暂停或终止债务(如果有)贷款人根据本协议或根据借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议，为借款人的利益而垫款或提供信贷的义务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议，为借款人的利益而垫款或提供信贷的所有义务(如有)应立即终止，抵押品代理或贷款人不采取任何行动)。
(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，作出下列任何或全部行动：
(I)取消抵押品赎回权及/或出售抵押品或以其他方式将抵押品清盘；

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(Ii)根据任何担保人所作的保证，向该担保人提出付款要求；
(Iii)适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额，或(C)根据担保人各自提供的担保从任何担保人那里收到的金额；和/或
(Iv)启动和起诉破产程序或同意借款人启动任何破产程序。
(C)在不限制上文第9.1(A)节和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，做出以下任何或所有行为：
(I)按抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；
(2)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其对抵押品的留置权(为担保当事人的应课差饷利益而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人应组装抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点提供抵押品。抵押品代理人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授权抵押品代理人免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；
(Iii)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售任何抵押品。抵押品代理在此被授予非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并就抵押品代理根据本节9.1行使其权利，借款人及其每一子公司在所有许可证和所有特许协议下的权利，为了贷款人的利益；
(Iv)对在抵押品代理人或任何贷款人或以其他方式为抵押品代理人交付控制协议的任何抵押品账户进行“持有”(为了担保当事人的应得利益)和/或根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；
(V)索取和收取对借用人的书籍的管有；
(6)指定接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应具有任何主管法院根据任何适用法律将授予或授权的任何权利和授权，包括管理借款人或其任何附属公司业务的任何权力或授权；和

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(Vii)在符合第9.1(A)和(B)条的规定下，行使抵押品代理人和每个贷款人根据贷款文件或在法律或衡平法下可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

即使本节第9.1节有任何相反的规定，在发生任何违约事件时，抵押品代理人有权在紧急情况发生后无需所需贷款人的书面同意而行使本节第9.1节提到的任何和所有补救措施。他说：

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人作为其合法的事实代理人，在违约事件发生时和违约事件持续期间可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何账户或汇票上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)直接与适用的账户债务人解决和调整关于借款人账户的争议和索赔，金额和条款由抵押品代理人合理决定；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品的任何留置权、抵押品、产权负担、担保权益和不利索赔或基于其作出的任何判决进行支付、抗辩或和解，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名义下。借款人特此指定抵押品代理人为其合法代理人，在任何必要文件上签署借款人或其任何附属公司的名称，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务(早期赔偿义务除外)全部清偿且抵押品代理人和贷款人没有进一步义务根据本条款提供延期定期贷款。事实上，抵押品代理人前述作为借款人或其任何附属公司的代理人的委任，以及抵押品代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有债务(早期赔偿义务除外)已全部清偿及履行，以及抵押品代理人及贷款人提供定期贷款的义务终止前，均不可撤销。
9.3保护性付款。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.5节要求的保险，或未能就此支付任何保费，或未能支付根据本协议或任何其他贷款文件借款人或其任何子公司有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额均为贷款人费用，并立即到期应付，按违约率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在取得或支付时或之后的一段合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得该等保险或支付该等款项的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为同意在未来进行类似的付款，或抵押品代理人对任何违约事件的放弃。
9.4付款和收益的使用。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，(A)借款人不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，借款人与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应拥有继续和专有的权利，以抵押品代理人认为可取的方式申请和重新使用抵押品代理人认为可取的任何和所有款项，以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的收益应用于：第一，用于贷款人的费用；第二，债务的应计利息和未付利息(包括如果没有美国破产法的规定，本应就这些金额应计的任何利息)；第三，未偿债务的本金；第四，对抵押品代理人或任何贷款人的任何其他债务

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在贷款文件下。*任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。*在执行上述规定时，(X)收到的款项应按所提供的数字顺序使用，直至在应用于下一个后续类别之前耗尽为止，及(Y)每名有权收取任何特定类别的款项的人士将收到一笔相等于其按比例在根据该类别可运用的金额中所占份额的金额。除非另有明文规定，否则本协议中提及贷款人“按比例”或类似术语“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务时，应指贷款人按比例分摊的份额。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保每个贷款人在任何定期贷款中按比例按比例偿还，并确保借款人支付或作出的利息、手续费和报销按比例按比例分配。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其按比例分摊的份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他贷款人汇出确保按比例支付该预定付款所需的款项。*如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，都超过了其按比例分配的份额，则超出该贷款人按比例份额的付款或分配部分应由该贷款人以信托形式收取和持有，并应迅速支付给其他贷款人(根据其各自的按比例分配份额)，用于支付该等其他贷款人索赔的到期金额。*在借款人账户的任何付款需要作为可撤销转移或其他方式退还的范围内，贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例退还款项。如任何贷款人取得任何抵押品的占有权，则该贷款人应为自己以及作为担保当事人的代理人和受托保管人持有此类抵押品，以完善担保品代理人在其中的担保权益(为担保当事人的应课税益而持有)。

9.5抵押品的责任。*只要抵押品代理和贷款人遵守关于保管抵押品代理和贷款人所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，抵押品代理和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损害；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。
9.6无豁免；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或借款人或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行或遵守本协议或其规定的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对提供豁免的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。*抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救办法不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选举或默许。
9.7要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内，放弃借款人或任何附属公司所持有的抵押品代理人或任何贷款人所持有的要求、违约或退票通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续订账户、文件、票据、动产票据和担保。

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10.通告

除本协议明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后，以及(3)要求在美国寄送的头等、挂号信或挂号信回执存入美国后三(3)个工作日，并预付适当的邮资；(B)在通过电子邮件或传真发送时，在发送时；(C)在寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，并预付所有费用；或(D)如果由信使亲手递送，则在交付时，所有这些都应以被通知的一方为收件人，并发送到以下指定的地址、传真号码或电子邮件地址。抵押品代理人、贷款人或借款人中的任何一方均可根据第(10)款的规定向另一方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

​

如果给借款人：

Neuronetics公司

3222菲尼克斯维尔派克

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

注意：首席财务官

电子邮件：[***]

​

​

将副本复制到：

Neuronetics公司

3222菲尼克斯维尔派克

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

收件人：总法律顾问

传真：

电子邮件：[***]

​

​

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所

250号西55号这是街道

纽约州纽约市，邮编：10019

收件人：Geoff Peck

电子邮件：[***]

​

​

如果给抵押品代理：

深圳市新能源科技有限公司

500 Park Avenue，3楼

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：Anthony Storino

传真：[***]

电子邮件：[***]

​

​

​

​

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

蒙哥马利街505号，2000室

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

收件人：Haim Zaltzman

传真：[***]

电子邮件：[***]

​

​

​

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​

11.法律的选择、审判地点和陪审团审判豁免
11.1Waiver陪审团审判。借款人、抵押品代理人和贷款人均无条件放弃对基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间正在建立的关系的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何和所有权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。这项豁免是不可撤销的。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免也应适用于本协议、任何其他贷款文件、或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议可作为法院审理的书面同意书提交。
11.2管辖法律和司法管辖权。根据本协议，其他贷款文件(不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)以及当事人在本协议项下和根据本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州国内法律的管辖和解释(不考虑将导致适用该州法律以外的任何法律的法律原则的冲突)，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，无论抵押品的位置如何，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律在有效性方面适用，任何留置权的完善或完善的效果，或在影响抵押品留置权执行的程序事项方面，此类其他司法管辖区的此类法律应继续在该范围内适用。
11.3移交司法管辖区。与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于纽约市、曼哈顿区或美利坚合众国纽约南区的法院提起，借款人在此签署和交付本协议，特此为自己及其财产接受上述法院的一般和无条件的管辖权。尽管有上述规定，抵押品代理人和贷款人有权在抵押品代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人(或借款人的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，以实现抵押品或其他义务的担保。本合同双方在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见或基于下列理由的任何反对意见不方便开庭他们中的任何一人现在或以后可能不得不在该等司法管辖区提起任何该等诉讼或法律程序。
11.4法律程序文件的送达。借款人不可撤销地放弃面交送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他任何种类的文件，并同意在美利坚合众国就任何贷款文件或以其他方式引起或与任何贷款文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中以适用法律规定允许的任何方式送达该等文件，包括将其邮寄(挂号或挂号邮件、预付邮资)到本文件中指定的借款人地址(并且在该邮寄有效时有效，如

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​

提供在该文件内)。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

11.5非排他性管辖权。本条第11条所载内容不影响抵押品代理人或贷款人以适用法律规定所允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。
12.一般条文
12.1Successors和Assigners。
(A)本协定对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(抵押品代理人可根据第12.5节的规定酌情给予或扣留)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或准予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)本协议和其他贷款文件项下贷款人义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；提供, 然而，，任何此类贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益转让(除(I)违约事件已经发生并仍在继续的任何转移，或(Ii)向合格受让人的转让、质押、出售或转让)应事先获得抵押品代理人(该批准受让人，“批准贷款人”)的书面同意。借款人和抵押品代理应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的权益有关的交易，直到抵押品代理收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式应令抵押品代理满意，并由适用各方签署、交付和完全填写，并应已收到抵押品代理合理要求的有关该合格受让人或经批准的贷款人的其他信息。他说：
(B)即使本协议有任何相反规定，只要违约事件尚未发生且仍在继续，贷款人因应任何监管机构的要求强制剥离而进行的与(X)转让有关的转让(贷款人转让除外)均不存在；或(Y)在发生违约、违约事件或与贷款人自身的融资或证券化交易有关的类似事件时)在未经借款人同意的情况下，应允许借款人的关联公司或子公司、借款人当时的直接竞争对手(由担保品代理人在转让时合理地确定)、秃鹫基金或不良债务基金(由担保品代理人在转让时合理地确定)以及自然人。他说：
(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的抵押品代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，就本协议的所有目的而言，借款人、抵押品代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。*登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。*出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在定期贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和所述利息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款项下的其他义务中的权益有关的任何信息

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​

对任何人)，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)将不负责维持参与者登记册。借款人同意，每个参与者均有权享有本协议附件C中规定的利益(受制于其中的要求和限制，包括本协议附件附件C第7节的要求(有一项理解是，本协议附件附件C第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本第12.1节通过转让获得其权益的程度相同；但根据本合同所附附件C，该参与者无权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
12.2赔偿。借款人同意赔偿、辩护并使每个担保方及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与该担保方有关联或代表该担保方的任何其他人(每个人都是“受偿还者”)免受损害：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“债权”)；以及(B)受偿人因下列交易而产生或支付的所有损失和贷款人的费用；或因贷款文件所预期的交易而产生、产生或之下的(包括合理的和开具发票的自付律师费和开支)，但在每一种情况下，不包括因此类受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而直接造成的索赔和/或损失。借款人在此进一步同意就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，就任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、索偿、费用、开支及任何性质的支出(包括为该受保障人支付的合理及有发票的律师费用及支出)，对每名受保障人作出赔偿、辩护及使其免受损害，不论该受保障人是否被指定为当事人，包括由借款人或其代表发起的任何该等法律程序，以及由工程师、环境顾问及类似的技术人员及任何委员会、任何经纪(抵押品代理人或贷款人所聘用的任何经纪除外)提出的任何费用或赔偿申索，而该经纪声称有权就本协议拟进行的交易收取任何款项，而该等权利是由于本协议拟进行的交易以及贷款收益的使用或拟使用而导致的，但由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为直接导致的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出除外。
12.3拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协定的每一条款均可与其他所有条款分开。
12.4贷款文件的更正。抵押品代理人可以更正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他贷款文件中填写任何空白。
12.5写作中的修改；整合。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何附属公司的任何离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非这些条款应以书面形式由借款人、抵押品代理人和所需贷款人签署，条件是：

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​

(I)未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改，对该贷款人无效；
(2)未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均不生效；
(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则上述修订、宽免或其他修改不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或宽免任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)延迟支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)或免除根据本条例所规定的任何费用(滞纳金或终止任何承诺的费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或几乎所有实质部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或解除所有或任何部分债务或与其有关的担保义务的任何担保人，但根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关)，在每一种情况下，根据本条款(D)可能明确允许的情况除外；(E)修改、放弃或以其他方式修改本节第12.5节或本节第12.5节中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节第12.5节的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或免除借款人在任何贷款文件下的付款义务，除非根据本协议允许的合并或合并，与本条(F)有关的每一种情况除外；(G)修订第9.4节的任何条款或修订第9.4节的任何定义，或修订第12.8节的任何定义，该等定义规定贷款人可按比例收取本协议项下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益；(H)将为抵押品代理人担保债务而授予的留置权排在次要地位；或(I)修订第12.8节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响。
(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)节明确规定外，抵押品代理人可酌情决定，或应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，指定本协议中限制较少的契诺。
(C)本协定和贷款文件代表关于这一标的的全部协议，并取代先前关于这一标的的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均纳入本协议和贷款文件。
12.6对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每一副本在签署和交付时均为一份正本，所有副本加在一起构成一个协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本的效果相同。
12.7生存。除本协议另有规定外，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证将继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(初期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后仍继续存在的任何其他义务除外)已得到履行。他说：

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​

第12.2节中借款人赔偿每一贷款人和抵押品代理人的义务以及下文第12.8节中的保密条款应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效失效为止。

12.8保密性。在处理借款人的任何机密信息时，每一贷款人和担保品代理人应对其自身的机密信息采取与其相同的谨慎程度，但可在以下情况下披露信息：(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，向贷款人和担保品代理人的子公司或附属公司披露，或与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时披露；(B)向潜在受让人(上文(A)项所述除外)或买方出售定期贷款中的任何权益(但除非违约事件发生和持续，否则贷款人和抵押品代理人应获得该准受让人或买方对本规定条款或类似保密条款的同意)；。(C)法律、规则、条例、监管或自律当局、传票或其他命令所要求的；。(D)向贷款人或抵押品代理人的监管机构或审查或审计方面的其他要求；。(E)作为担保品代理人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当；及(F)向贷款人和/或担保品代理人的第三方服务提供商提供担保，只要该等服务提供者已与贷款人和/或担保品代理人签署保密协议或同意与贷款人和/或担保品代理人签订类似的保密条款(视情况而定)，且这些条款的限制性不低于本文所载条款。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理人披露时处于公共领域或在贷款人和/或抵押品代理人手中，或在贷款人和/或抵押品代理人未违反本规定的情况下向贷款人和/或抵押品代理人披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)在贷款人和/或抵押品代理人不知道禁止第三方披露信息的情况下，由第三方向贷款人和/或抵押品代理人披露。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。前一句的规定在本协定终止后继续有效。第12.8节规定的协议取代双方就第12.8节的主题事项达成的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。
12.9出发的权利。借款人特此向抵押品代理人和每一贷款人授予留置权、担保权益和抵销权，作为对担保方的所有债务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对现在或以后由任何担保方或受该担保方控制的任何实体(包括抵押品代理人关联公司)拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产，或转移到其中任何一方的。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，任何有担保的一方可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不论担保该债务的任何其他抵押品是否足够。凡要求抵押品代理人在对借款人的此类存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃。
12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署任何合理所需的文件，以履行和确认根据第(12.1)节对受让人的定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)的每一次转让；(Ii)让借款人的管理人员与抵押品代理人和定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面，定期贷款或其部分(会议应

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​

定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)或定期贷款(或其部分)的任何预期参与者或受让人可合理地要求时，协助抵押品代理人及贷款人准备与借款人财务有关的资料。根据第12.8节的规定，借款人授权每个贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人(或其部分)披露贷款人根据本协议已由借款人或其代表提交给该贷款人的关于借款人及其财务的任何和所有信息，或已由借款人或其代表在订立本协议之前就该贷款人对借款人的信用评估向该贷款人提供的任何和所有信息。

12.11公开公告。 经借款人审查和批准，借款人特此同意，抵押代理人和各代理人可公开宣布本协议拟进行的交易，并可在营销材料、报纸和其他出版物等上公布，并可使用借款人的名称、商品名和标识。 抵押代理人和贷款人还可以向证券交易委员会或其他政府机构披露，以及向投资者、其他政府机构或其他相关人士披露任何其他公开披露。
12.12担保代理人和担保协议。 担保代理人和贷款人特此同意附件B所列条款和条件。 借款人确认并同意本协议附件B所列条款和条件。
12.13本质的时间。 时间是履行本协议项下义务的关键。
12.14到期日前终止；存续。 本协议中的所有承诺、声明和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止且所有义务得到履行。 只要借款人履行了义务（不包括早期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后继续存在且未提出索赔的任何其他义务），根据本协议的条款，借款人可在到期日之前终止本协议，在向抵押品代理人和贷方发出书面终止通知后五（5）个工作日内生效。

[页面平衡故意留出空白]

​

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​

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

借款人：

​

​

​

​

​

Neuronetics公司

​

​

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：​ ​

​

​

标题：​ ​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[贷款和担保协议的签字页]

US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2

​

抵押品代理和贷款人：

​

​

​

​

​

深圳市新能源科技有限公司

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：​ ​

​

​

标题：​ ​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[贷款和担保协议的签字页]

US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2

​

贷款人：

​

​

​

​

​

太阳SPV有限责任公司

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：安东尼·斯托里诺

​

​

标题：授权签字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP私人信贷收入基金SPV LLC

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：安东尼·斯托里诺

​

​

标题：授权签字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP私人信贷收入DDC SPV LLC

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：安东尼·斯托里诺

​

​

标题：授权签字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP私人贷款基金SPV LLC

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：安东尼·斯托里诺

​

​

标题：授权签字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP SF债务基金有限公司

​

​

​

​

​

​

通过​ ​

​

​

姓名：安东尼·斯托里诺

​

​

标题：授权签字人

​

​

​

[贷款和担保协议的签字页]

US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2

​

附表1.1
贷款人和承诺

​

A期贷款

​

出借人

定期贷款承诺

承诺百分比

SLR投资公司

$5,612,935.51

16.037%

太阳SPV有限责任公司

$12,399,509.81

35.427%

SCP私人信贷收入基金SPV LLC

$4,096,038.24

11.703%

SCP私人信贷收入DDC SPV LLC

$3,055,625.78

8.730%

SCP私人企业贷款基金SPV LLC

$5,549,578.80

15.856%

SCP开曼债务主基金SPV LLC

$2,374,202.48

6.783%

债务基金SPV LLC

$1,912,109.38

5.463%

共计

$35,000,000.00

100.00%

​

​

B期贷款

​

出借人

定期贷款承诺

承诺百分比

SLR投资公司

$1,286,603.24

51.464%

SCP私人信贷收入基金

$292,574.16

11.703%

SCP私人信贷收入DDC LLC

$218,258.98

8.730%

SCP私人企业贷款基金SPV LLC

$396,398.49

15.856%

SCP开曼债务主基金SPV LLC

$169,585.89

6.783%

债务基金SPV LLC

$136,579.24

5.463%

共计

$2,500,000.00

100.00%

​

​

C期贷款

​

出借人

定期贷款承诺

承诺百分比

SLR投资公司

$11,579,429.16

51.464%

SCP私人信贷收入基金

$2,633,167.44

11.703%

SCP私人信贷收入DDC LLC

$1,964,330.82

8.730%

SCP私人企业贷款基金SPV LLC

$3,567,586.41

15.856%

SCP Private Corporate Lending Fund

$1,526,273.01

6.783%

债务基金SPV LLC

$1,229,213.16

5.463%

共计

$22,500,000.00

100.00%

​

​

​

US—DOCS\149068676. 3

​

集料

​

出借人

定期贷款承诺

承诺百分比

SLR投资公司

$18,478,967.91

30.798%

太阳SPV有限责任公司

$12,399,509.81

20.666%

SCP私人信贷收入基金SPV LLC

$4,096,038.24

6.827%

SCP私人信贷收入基金

$2,925,741.60

4.876%

SCP私人信贷收入DDC SPV LLC

$3,055,625.78

5.093%

SCP私人信贷收入DDC LLC

$2,182,589.80

3.638%

SCP私人企业贷款基金SPV LLC

$9,513,563.70

15.856%

SCP Private Corporate Lending Fund

$1,526,273.01

2.544%

SCP开曼债务主基金SPV LLC

$2,543,788.37

4.240%

债务基金SPV LLC

$3,277,901.78

5.463%

共计

$60,000,000.00

100.00%

​

​

​

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​

表现出
抵押品的描述

抵押品包括借款人对下列财产的所有权利、所有权和利益：

所有商品，帐户（包括医疗保健应收款）、设备、库存、合同权利或付款权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、文书（包括任何本票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存款单、固定物，信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、证券和所有其他投资财产、支持义务和金融资产，无论是现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及

与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括：(A)借款人在房地产租赁下作为承租人或分承租人的任何权益；(B)根据许可证持有的未经许可人同意不得按其条款转让的权利(但仅限于对转让的限制根据法典第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则有效)；(C)借款人在设备租约下作为承租人的任何权益，但该租约的条款禁止借款人授予该租约的担保权益，或根据该等转让或留置权的规定，该等转让或留置权会导致该租约下的失责发生；以及(D)尚未提交使用声明或声称使用修改的任何美国商标申请(但仅在提交该声明之前)，仅限于(如果有的话)且仅在授予其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律的该意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)，但该禁令终止后，该权益应立即成为抵押品，而借款人、抵押品代理人或任何贷款人不采取任何行动。

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附件B​​
抵押品代理和贷款人条款
1.抵押品代理人的委任
(A)每名贷款人特此委任Solar(连同根据本附件B第7节规定的任何继任抵押品代理)为贷款文件下的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)签立和交付贷款文件，并代表借款人接受贷款文件的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等贷款文件明确授予抵押品代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。
(B)在不限制上述(A)款的一般性的原则下，抵押品代理人拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并获授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在任何其他破产、无力偿债或类似的程序中)，担任贷款人的付款和收款代理人，而向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人，现获授权向抵押品代理人支付该等款项。(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许抵押品代理人和贷款人就任何破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该贷款人行事)，(Iii)为完善贷款文件设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的而担任担保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、监督和以其他方式处理根据贷款协议允许的抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律规定或其他规定，行使给予抵押品代理人及其他贷款人有关借款人及/或抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已以书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，抵押品代理特此指定、授权和指示每家贷款人担任抵押品代理和贷款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置权，包括借款人或任何担保人在该贷款人持有的任何存款账户以及持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给抵押品代理，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。抵押品代理人可在其指定的任何条款或条件下，委托或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力和补救措施，并委托或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，委托或执行其对贷款文件的任何职责或任何其他行动。任何此等人士应在抵押品代理人提供的范围内从本证据B中受益。
(C)根据贷款文件，抵押品代理(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“抵押品代理”、“代理”、“抵押品代理”和类似的术语来指代抵押品代理，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，但本文件明确规定的义务或作为任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人的任何角色，以及(Iii)不得具有任何默示的职能、责任、任何贷款文件项下的责任、义务或其他责任，每一贷款人通过接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不向抵押品代理人主张基于第(I)款中明确否认的角色、责任和法律关系的任何索赔。

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通过以上(Iii)项。除非贷款文件中明确规定，否则抵押品代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给Solar或其任何附属公司或由其获得的。
2.约束力；自由裁量权的使用；电子系统。他说：
(A)每家贷款人接受贷款文件的利益，同意(I)抵押品代理人或被要求的贷款人(或在任何贷款文件中明确要求，则为更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)抵押品代理人根据所需贷款人的指示(或在被要求时，按更大比例)采取的任何行动，及(Iii)抵押品代理人或被要求的贷款人(或在按要求时，由所要求的更大比例的贷款人)行使本文或其中规定的权力，以及合理地附带的其他权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。
(B)如果抵押品代理人就与任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人或所有受影响贷款人要求指示，则抵押品代理人有权避免该作为或采取该行动，除非及直至抵押品代理人已收到所需贷款人或所有受影响贷款人(视属何情况而定)的指示，抵押品代理人不会因此而对任何人承担责任。抵押品代理人有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动：(I)如果抵押品代理人认为该行动会违反法律或任何贷款文件的任何要求，(Ii)如果抵押品代理人认为该行动会使抵押品代理人承担任何法律要求下的任何潜在责任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不应就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用获得赔偿，则抵押品代理人应完全有理由予以赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因抵押品代理按照所需贷款人或所有受影响贷款人的指示根据任何贷款文件行事或不行事而对抵押品代理人提起任何诉讼。
(C)借款人及各贷款人授权抵押品代理人订立程序(并不时修订该等程序)，以促进定期贷款及其他附带事宜的管理及服务。*在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人有权制定程序，通过在E-Systems上张贴、提交和/或填写通知、文件(包括但不限于借款基础证书)和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限于借款基础证书)和类似物品。借款人和每一贷款人承认并同意，通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，以及借款人，每一贷款人在此授权通过电子系统或电子邮件传输来承担和接受此类风险。任何该等张贴上的每个“电子签名”应被视为足以满足任何“签署”的要求，而每个此类张贴应被视为足以满足任何“书面”的要求，在每种情况下，包括根据任何贷款文件、任何法典的任何适用条款、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商法中的电子签名》以及管辖该等标的的法律的任何实质或程序要求。除本节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及抵押品代理人、借款人和/或贷款人履行的与使用该电子系统有关的相关合同义务的管辖和约束。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。*代理人、任何贷款人或其任何关连人士不会就任何电子系统作出任何形式的陈述或保证。

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3.抵押品代理人的信赖等
。抵押品代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人士以及任何其他顾问、会计师和其他专家(包括借款人的顾问及其聘请的会计师和专家)，以及(B)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或谈话，在每种情况下，这些文件和信息都是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。*抵押品代理人及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或遗漏采取的任何行动负责，各贷款人和借款人特此放弃且不得主张(且借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)与本文明确规定的抵押品代理人职责有关的任何权利、索赔或诉讼理由，但因担保品代理人或其关联人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人：(I)不对因依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为或对其任何关联人的行为或不作为承担责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定抵押品代理人在选择该关联人时存在严重疏忽或故意不当行为；(Ii)无须就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的扣押、完善或优先次序，向任何贷款人或其他人负责；(Iii)对借款人或借款人的任何关连人士就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与借款人有关连的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、申述或保证，不向任何贷款人或其他人作出担保或申述，亦无须对该等陈述、文件、资料、申述或保证负责，不论该等陈述、文件、资料、陈述或保证是否已由抵押品代理人转交或遗漏(根据任何贷款文件须转交予贷款人的明文规定者除外)，包括关于该等陈述、文件的完整性、准确性、范围或充分性，或就该范围而言，抵押品代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；并且(Iv)没有义务确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，借款人的财务状况，或任何违约事件的存在、继续、可能发生或继续，并且除非收到借款人或任何贷款人的描述该违约事件的明确标记为“违约通知”的通知，否则不应被视为已通知或知道该违约事件(在这种情况下，抵押品代理人应立即向所有贷款人发出收到通知，但担保品代理人不对任何贷款人承担任何责任，除非担保品代理人的严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的)；并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)其可能因此而对抵押品代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。
4.抵押品代理人个人
。抵押品代理及其关联公司可以向借款人或借款人的任何关联公司提供贷款和其他信用延伸，获得股票和股票等价物，与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像它没有担任抵押品代理一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。当抵押品代理人或其任何联属公司根据本协议作出任何定期贷款或以其他方式成为贷款人时，其应拥有并可行使与任何其他贷款人相同的权利及权力，并须承担与任何其他贷款人相同的义务及责任，而“贷款人”、“所需贷款人”及任何类似的条款应包括但不限于抵押品代理人或该附属公司(视属何情况而定)，其作为贷款人的个人身份，或作为所需贷款人之一。

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5.贷款人信贷决定；抵押品代理报告
。*每一贷款人承认，其应独立且不依赖抵押品代理、任何贷款人或其任何关联人或完全或部分因为该文件是由抵押品代理或其任何关联人传送的任何文件，对借款人的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立任何贷款文件或就任何贷款文件中拟进行的任何交易作出并继续作出自己的信贷决定，每种情况下均基于其认为适当的文件和信息。除非任何贷款文件明确要求由抵押品代理传送给贷款人，否则抵押品代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何关于借款人或借款人的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，这些信息可能会被抵押品代理或其任何关联人占有。各贷款人同意，IS不得依赖抵押品代理人或其相关人提供的任何现场检查、审计或其他报告(“抵押品代理人报告”)。每一贷款人进一步承认，任何抵押品代理人报告(A)提供给贷款人完全是出于礼貌，未经考虑，并基于这样一种理解，即该贷款人不会依赖该抵押品代理人报告，(B)由抵押品代理人或其相关人根据借款人提供的信息编制，仅供抵押品代理人自己内部使用，以及(C)可能不完整，也可能没有反映抵押品代理人或其相关人获得的关于借款人运营和条件的所有信息和调查结果。*抵押品代理人或其任何关连人士均不会就(I)任何现有或建议的融资、(Ii)任何抵押品代理人报告或任何相关文件所载资料的准确性或完整性、(Iii)抵押品代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性、或任何抵押品代理人报告或任何相关文件中是否有任何错误或遗漏作出任何陈述或保证，及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的关联人就任何抵押品代理人报告或任何相关文件所进行的任何工作。*抵押品代理人及其任何相关人士均不会因任何贷款人收到任何抵押品代理人报告的副本而承担任何与之相关的责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人及其任何相关人士均不对任何抵押品代理人报告的准确性或完整性、或任何抵押品代理人报告对于任何贷款人的适当性负有任何责任，也没有义务或责任更正或更新任何抵押品代理人报告，或向任何贷款人披露任何抵押品代理人报告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人报告日期后获得的任何补充信息。*每一贷款人发布并同意不会主张以任何方式与任何抵押品代理报告有关的任何抵押品代理或其相关人的任何索赔，或因任何贷款人可以访问任何抵押品代理报告或对其内容的任何讨论而产生的任何索赔，并同意赔偿和保持无害的抵押品代理及其相关人因任何贷款人访问任何抵押品代理报告或对其内容的任何讨论而导致的与违约有关的所有索赔、债务和费用。
6.Indemnification
。*每一贷款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何关联人因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、修改、同意、放弃或执行以下事项而产生的任何自付费用和开支(包括但不限于财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出以及以借款人名义或代表借款人支付的任何税款或保险)时，迅速偿还抵押品代理人及其每一名关联人(以贷款文件(包括根据协议第12.2条)要求未偿还的范围内)。或就其在任何贷款文件下的权利或责任采取任何其他行动(无论是通过谈判、通过任何解决办法、破产、重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求)或其他方式)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律咨询。*每一贷款人还同意赔偿抵押品代理人及其每一位相关人员(在不偿还的范围内

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借款人根据贷款文件(包括根据《协议》第12.2条的规定))，根据其按比例所占份额，从或针对抵押品代理人或其任何关联人在与以下任何事项有关或产生的任何事项上施加的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出(包括因没有适当扣留或备用扣缴向任何贷款人或为其账户支付的款项而施加的税款、利息和罚款)，与任何贷款文件或与任何该等文件相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易，或在每一种情况下，抵押品代理人或其任何关连人士根据或与前述有关而采取或未采取的任何行动；但根据本附件B第6节的规定，任何贷款人均不对抵押品代理人或其任何关联人负有责任，只要该责任是由于抵押品代理人或有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的抵押品代理人或其关联人的严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)所致。*在任何适用法律要求的范围内，抵押品代理人可根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，抵押品代理因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，或者如果抵押品代理合理地确定需要从先前支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，但没有做到这一点，则该贷款人应立即全额赔偿抵押品代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及抵押品代理发生的所有费用。抵押品代理人可抵销根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向贷款人付款时扣缴但并未如此扣缴的任何适用预扣税，以及抵押品代理人根据本附件B第6节紧接前一句有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

7.继任抵押品代理
。抵押品代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知于通知中规定的日期生效，如果通知中未规定日期，则在通知生效之日起生效，根据本附件B第7节的规定。如果抵押品代理人交付任何此类通知，所需贷款人应有权指定继任抵押品代理人。*如果在退任抵押品代理人的辞职通知之日起30天后，所要求的贷款人没有指定任何继任抵押品代理人，并已接受该任命，则退任抵押品代理人可以代表贷款人从贷款人中指定一名继任抵押品代理人。在辞职后立即生效：(A)退任的抵押品代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(B)贷款人应承担和履行抵押品代理人的所有职责，直至继任的抵押品代理人接受本协议项下的有效任命为止；(C)退任的抵押品代理人及其相关人不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与退任抵押品代理人在退任抵押品代理人时所采取或遗漏采取的任何行动或因该抵押品代理人一直有效地担任贷款文件下的抵押品代理人有关的除外；(Iv)在符合本附件B第2(B)节规定的权利的情况下，退役抵押品代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为抵押品代理人的权利转让给继任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命后立即生效，继任抵押品代理应继承并被赋予即将退休的抵押品代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。
8.抵押品的释放
。*各贷款人特此同意免除，并特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)以下各项：
(A)任何担保人，如果借款人拥有的该附属公司的所有股票在贷款文件允许的交易中出售或转让(包括依据有效的豁免或

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在该交易生效后，该附属公司不需要根据任何贷款文件担保任何义务的范围内；以及
(B)抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的任何留置权，抵押品代理人针对(I)借款人在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置的任何抵押品(包括依据有效的放弃或同意)、(Ii)根据“允许留置权”一词的定义(C)款明确允许的受留置权约束的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)终止所有承诺、(B)以全额现金支付所有债务(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)的情况下，和(C)在抵押品代理人要求的范围内，抵押品代理人和贷款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和实质解除的债务(满足第(Iii)款中的条件，即“终止日期”)。
9.付款的抵销和分担
。除了现在或以后根据任何适用的法律要求授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在符合本附件B第10(D)条的规定下，在抵押品代理人的指示下，每一贷款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，特此授权每一贷款人，而不通知借款人或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃。抵销及挪用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有结余(不论该等结余当时是否欠借款人)及该贷款人或该持有人于任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，或就任何到期未偿付的债务而为借款人或为借款人而持有或欠下的任何财产或资产。任何贷款人行使抵销权或以其他方式收取超过其按比例分摊的债务的任何付款时，应以现金购买(其他贷款人或持有人应出售)其他贷款人或持有人按比例分享债务所需的参与，以使该贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人或持有人分担如此抵销或以其他方式收到的金额。借款人同意，在法律允许的最大范围内，(A)任何贷款人可对超出其按比例分摊的债务的金额行使抵销权利，并可根据前一句话购买参与，以及(B)购买其他贷款人或持有人所作定期贷款或其他债务的参与的任何贷款人可就此类参与全面行使抵销权、银行家留置权、反索偿或类似权利，犹如该贷款人或持有人是定期贷款和其他债务的直接持有人一样。尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的出借人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该出借人对参与权的购买应被取消，并恢复购买价格，不计息。
10.垫款；付款；非融资贷款人；协调中的诉讼
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(A)垫款；付款。*如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到贷款人账户定期贷款的任何付款。(纽约时间)在任何营业日，抵押品代理应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果抵押品代理人在下午2：00之后收到贷款人账户上的定期贷款的任何付款，(纽约时间)在任何一个营业日，抵押品代理应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。
(B)退还款项。
(I)如果抵押品代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，并相信或预期抵押品代理人或借款人已收到或将收到相关款项，而抵押品代理人并未收到有关款项，则抵押品代理人有权收回该款项(包括按其他方式计算的应计利息)

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适用于此类义务)，无需抵销、反索赔或任何形式的扣减。
(Ii)如果抵押品代理在任何时间确定抵押品代理根据任何贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或以其他方式退还给借款人或支付给任何其他人，则无论任何贷款文件的任何其他条款或条件如何，抵押品代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每家贷款人应要求向抵押品代理偿还抵押品代理分配给该贷款人的任何部分，连同抵押品代理需要向借款人或该其他人支付的利息(如果有)，不得抵销、反索赔或任何种类的扣除，抵押品代理有权在未来向该贷款人的分配中抵销任何不按要求偿还的该等金额(连同利息)。
(C)协议中的诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人在此与其他贷款人达成协议，任何贷款人在未事先获得抵押品代理人或被要求贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因任何贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行任何贷款文件权利的行动应在抵押品代理人或被要求贷款人的指示或同意下采取一致行动。

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附件C​​
税收；增加的成本。
1.定义的术语
。*就本附件C而言：
(A)“关联所得税”是指对净收入(不论面额如何)征收或以净收益衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
(B)“不含税”系指对收款方或就收款方征收的下列税项中的任何一项，或须在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项；(I)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)为其他关连税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人获得定期贷款或定期贷款承诺的利息或(B)贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据本附件第二节或第四节，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(Iii)因受款人未能遵守本附件C第7款而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。
(C)“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并执行“国税法”这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
(D)“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。
(E)“保证税”系指(I)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。
(F)“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何定期贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
(G)“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。
(H)“收款人”系指抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)。

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(I)“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。
(J)“扣缴代理人”是指借款人和抵押品代理人。
2.免税支付
。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。-如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本附件第二节或本附件C第四节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。
3.借款人缴付其他税项
。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据抵押品代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
4.借款人的弥偿
。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本附件C第2节或本第4节规定的应付金额征收或认定的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
5.贷款人的弥偿
。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿抵押品代理人(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿抵押品代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(B)因该贷款人未能遵守协议第12.1条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)在每一种情况下，抵押品代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。抵押品代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。各贷款人特此授权抵押品代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或抵押品代理根据本第5条应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。
6.付款证据
。在借款人根据本附件C的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或抵押品代理人合理满意的其他付款证据。

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7.贷款人的地位
.  
(A)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)条所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(I)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或抵押品代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和抵押品代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或抵押品代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和抵押品代理人交付(副本数量应由接受者要求)：
(A)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(B)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(C)如果外国贷款人要求获得《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)借款人和抵押品代理人合理接受的形式和实质上的证书，表明该外国贷款人(或其他适用人)不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或与借款人有关的“受控外国公司”

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​

《国税法》第881(C)(3)(C)条(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
(D)如果外国贷款人不是受益所有人，则应签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规性证书、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供美国税务合规证书；
(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或抵押品代理人的合理要求不时地)，向借款人和抵押品代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或抵押品代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和抵押品代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和抵押品代理人合理要求的其他文件，借款人和抵押品代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。*仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正；以及
(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上无法这样做。
8.某些退款的处理
。如果任何一方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本附件C的规定得到赔偿的任何税款的退款(包括按照本附件C的规定支付额外的金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本附件C的规定就引起该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使在本第8条中有任何相反的规定，

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如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则受赔方是否需要根据本第8条向受赔方支付任何款项，而该款项的支付将使受赔方的税后净额处于不如受赔方所处的有利地位。-本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的、其认为保密的信息)。

9.成本增加
。*如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类定期贷款的义务，或减少该收款人已收或可收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该收款人提出要求时，借款人须向该收款人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该收款人所招致的额外费用或所蒙受的扣减。
10.Survival
。本附件C规定的每一方的义务应在抵押品代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期贷款承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

​

​

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附件D​​
贷款付款申请表

传真：(212)993-1698日期：_

贷款还款：

Neuronetics公司

​

从帐户#_至帐户#__________________________________________________

（存款帐户编号）（贷款帐户编号）

本金$__

​

授权签名：​ ​电话号码：​ ​

打印名称/标题：​ ​

​

​

贷款垫款：

​

完成输出导线请求如果这笔贷款预付款的全部或部分资金是用于传出电汇的，请在下面的章节中填写。

​

从帐户#_至帐户#__________________________________________________

(Loan帐户编号）（存款帐户编号）

​

垫款$_

​

借款人在贷款和担保协议中的所有陈述和保证，在请求预付款之日在所有重大方面都是真实、正确和完整的；但是，该重要性限定词不适用于在其文本中已经被限定或修改的任何陈述和保证；此外，该等明示提及特定日期的陈述及保证，自该日期起，在所有重大方面均为真实、准确及完整：

​

授权签名：​ ​电话号码：​ ​

打印名称/标题：​ ​

​

传出电汇请求：

仅当上述贷款预付款的全部或部分资金要电汇时才完成。

​

​

受益人姓名：_​ ​电线数量：$​ ​

受益银行：_​ ​帐号：​ ​

城市和州： ​ ​

​

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​

​

受益人银行过境（ABA）编号： ​ ​受益人银行代码（Swift、Sort、Chip等）： ​ ​

(仅限《国际连线》)

中介银行： ​ ​过境(ABA)编号：​ ​

进一步归功于： ​ ​

​

特别说明：​ ​

通过在下面签署，我（我们）确认并同意我（我们）的资金转账请求将根据并受我（我们）先前收到并签署的涉及资金转账服务的协议中所载的条款和条件处理。

​

授权签名：_发送签名（如需要）：_

印刷体姓名/职务：_印刷体姓名/职务：_

电话号码： ​ ​​ ​​ ​电话号码：​ ​​ ​​ ​]

​

​

​

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​

附件e
合规证书

致：

Solar Capital Ltd.作为抵押品代理和贷款人​

出发地：

Neuronetics公司

以下签署的获授权人员(“Neuronetics，Inc.(“借款人”)的高级职员)，特此证明，根据截至2020年3月2日的贷款和担保协议的条款和条件，借款人、抵押品代理和贷款人之间的协议(“贷款协议”；此处使用的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的涵义)，

(A)借款人在截至_
(B)除下文所述外，没有违约事件；
(C)除下文所述外，贷款文件中所述借款人的所有陈述和担保在本日期和上文(A)段所述期间内在所有重要方面均属真实和正确；但该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在截至该日期的所有重大方面真实、准确和完整。
(D)借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告；借款人及其子公司已及时支付借款人或子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但根据《贷款协议》第5.8节的条款另有许可的除外；
(E)借款人或其任何附属公司并无就借款人先前未曾向抵押品代理人及贷款人提供书面通知的未付雇员工资或福利向借款人征收留置权或索偿。

随函附上借款人证明文件(S)。干事代表借款方进一步证明，所附财务报表是按照公认会计原则编制的，并在一个期间和下一个期间一致适用，但附函或脚注中的解释以及未经审计的财务报表没有脚注的情况除外，并须对中期财务报表进行年终审计调整。他说：

请在"符合"栏下圈出是、否或N/A，以指明自上次符合性证书以来的符合性状态。

​

《报告公约》

要求

实际

遵守

1)

月度财务报表

每月30天内

​

是

不是

不适用

2)

季度财务报表

每季度在45天内

​

是

不是

不适用

​

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​

3)

年度（CPA Audited）报表

FYE后90天内

​

是

不是

不适用

4)

年度财务预测/预算（每月编制）

每年（在批准后10天内或FYE后60天内以较早者为准），并在修订时

​

是

不是

不适用

5)

A/R & A/P老化

如果适用的话

​

是

不是

不适用

6)

8—K、10—K和10—Q文件

提交后5天内

​

是

不是

不适用

7)

合规证书

每月30天内

​

是

不是

不适用

8)

IP报告

在需要时

​

是

不是

不适用

9)

借款人在计量期最后一天的现金及现金等价物总额

​

$________

是

不是

不适用

10)

借款人子公司在计量期最后一天的现金及现金等价物总额

​

$________

是

不是

不适用

​

存款和证券账户

（请列出所有帐户；如需额外空间，请另附页）

​

​

机构名称

帐号

新账户？

账户控制协议是否到位？

1)

​

​

是

不是

是

不是

2)

​

​

是

不是

是

不是

3)

​

​

是

不是

是

不是

4)

​

​

是

不是

是

不是

​

金融契约

​

最低流动性要求

(A)有效现金

$___________

(B)未在发票日期后90天内支付A/P

$____________

符合最低流动性要求（A）大于或等于$10，000，000 加(B)?

​

​

​

​

​

YNN/A

​

最低产品收入（截至_）

(A)实际产品收入_

(B)第7.13（b）节规定的最低产品收入_

符合最低产品收入（A）是否大于或等于（B）？

​

​

​

Y

N

不适用

​

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​

​

​

其他事项

​

1)

自上次合规证书以来，关键人员是否有任何变化？

是

不是

​

​

​

​

2)

是否存在贷款协议禁止的抵押品或知识产权的任何转让/出售/报废？

是

不是

​

​

​

​

3)

是否有任何针对借款人的新的或未决的索赔或诉讼原因涉及超过10万美元（$100，000.00）？

是

不是

​

​

​

​

4)

借款人的资本化表和借款人或其任何子公司的业务文件是否有任何修订或其他变更？ 如果是，请随本合规证书提供任何此类修订或变更的副本。

是

不是

5)

借款人或任何子公司是否已签订或修订任何重大协议？ 如果是，请解释并提供一份重大协议和/或修订的副本。

是

不是

​

​

​

​

6)

借款人是否向抵押代理人提供了贷款协议第6.2（a）和6.2（c）条要求交付的所有通知？

是

不是

​

​

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​

例外情况

请解释与上述认证有关的任何例外情况：（如果没有例外情况，请说明"没有例外情况"。 如需额外空间，请另附纸张。）

Neuronetics公司

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：。​ ​​ ​​ ​​ ​

头衔：中国​ ​​ ​​ ​​ ​

日期：

​

仅限抵押代理使用

​

​

收件人：​ ​​ ​​ ​​ ​

日期：3月1日​ ​​ ​

​

​

验证人： ​ ​​ ​​ ​​ ​

日期：3月1日​ ​​ ​

​

​

合规状态：是否

​

​

​

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​

附件i
ACH信函

SLR投资公司。

500 Park Avenue，3楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：安东尼·斯托里诺

传真：(212)993-1698

电子邮件：storino@solarcapal.com

回复：Neuronetics，Inc.(借款人)、SLR Investment Corp.(前身为Solar Capital Ltd.)之间签署的截至2020年3月2日的贷款和担保协议(以下简称协议)(“Solar”)，作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)和附表1.1所列的贷款人或以其他方式不时作为当事人的贷款人，包括作为贷款人和抵押品代理的Solar(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

关于上述协议，借款人特此授权抵押品代理在至少一个(1)营业日的事先通知下，根据协议第2.3(E)节，在每个付款日启动借方账户的借方分录：(I)所有当时到期和所欠债务的付款日期；(Ii)任何时间与贷款人费用相关的任何到期和欠款；以及(Iii)在发生违约事件时，任何其他未清偿债务。借款人授权下列存款机构借记该账户。

托管人名称​

分支​

城市​

州和邮政编码​

中转/ABA号码​

帐号​

只要本协定规定的任何款项到期，这一授权将保持完全效力和作用。

Neuronetics公司

由：_

职称：_

日期：_

​

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