附录 99.1
承保 协议
2024 年 2 月 6 日
铀 皇家公司
Suite 1830 — 西乔治亚街 1188 号
温哥华， 不列颠哥伦比亚省，V6E 4A2
| 注意： | Scott Melbye，总裁、首席执行官兼董事 |
亲爱的 先生们：
Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）作为牵头经纪人（“主承销商”）和联合 账簿管理人，BMO Nesbitt Burns Inc.作为联合账簿管理人，以及H.C. Wainwright & Co., LLC（统称 “承销商”，分别为 “承销商”），特此单独而不是共同，也不 共同和共同地分别同意按本协议第22节规定的相应百分比 从Uranium Royalty Corp.（“公司”）购买，公司特此同意根据并遵守条款 向承销商发行和出售} 在此基础上，公司共计6,724,600股普通股（“公司股票”），以每股公司股3.40美元（“发行价格”）为承保，总收购价为22,863,640美元（ “发行”）。
根据 ，并根据此处包含的条款和条件，公司特此向承销商授予期权（“超额配股 期权”），可以按本协议第 22节规定的相应百分比单独购买本公司最多1,008,690股普通股（“额外股份”） 每股额外股票的价格为3.40美元，用于支付超额配股和稳定市场之目的。 超额配股权可以根据本协议第 16 节行使。公司股份和额外股份 在此统称为 “已发行股份”。
在 遵守适用法律的前提下，在做出合理努力以发行价出售所有已发行股票后，承销商 随后可以不时降低对投资者的出售价格，前提是发行价格 的任何此类下调均不得影响总发行价格减去应付给公司的承保费。
发行应在合格司法管辖区（定义见下文）、美国（定义见下文）以及 承销商认为适当的加拿大和美国以外的司法管辖区进行。
承销商了解到，公司已就 不时发行普通股、优先股或购买其他空壳证券的认股权证（定义见下文 ）编制并向每个合格司法管辖区（定义见下文 ）的每个加拿大证券委员会（定义见下文 ）的加拿大基础架构招股说明书（定义见此处）任何种类、性质或描述的现成证券、债券、票据或其他债务证据 ，以及根据加拿大证券法 （定义见此处），在每种情况下均由一种或多种其他空壳证券或 此类证券的任何其他组合（统称为 “空壳证券”）组成的单位。不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）是公司根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序 发行现货证券和已发行股票的主要监管机构 — 护照系统和国家政策 11-202 — P多个司法管辖区的招股说明书审查流程 BCSC已经签发了招股说明书收据（定义见此处）。 “加拿大基础货架招股说明书” 一词是指2023年7月20日与货架证券有关的 的最终简式基础架子招股说明书，当时英国公务员制度委员会根据加拿大 证券法（定义见此处），包括上架程序（定义见此处），包括其中以引用方式纳入的所有文件 和其他文件根据加拿大证券 法，被视为其一部分或包含在其中。公司还根据上架程序（包括 其中以引用方式纳入的文件，即 “加拿大初步招股说明书补充文件”），准备并向加拿大证券委员会提交了与本次发行相关的初步招股说明书补充文件（定义见下文）， 其中不包括某些货架信息。
承销商还了解到，公司已根据美国证券交易委员会（“MJDS”）采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度（“MJDS”）准备并向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了一份关于F-10表格（文件编号333-272534）的注册 声明，内容涉及空壳证券的公开发行和出售，包括已发行的 股票《美国证券法》（定义见下文）（加拿大基本货架招股说明书，以及其中以引用方式纳入的任何文件 ，任何对 F-10 表格和 SEC 适用规章制度所允许或要求的对其进行补充或修改，并以 F-10 表格（“美国基本招股说明书”）中包含的形式对其进行删除和增订或修改。加拿大基础架子招股说明书和美国基地招股说明书以下统称为 有时统称为 “基本招股说明书”。公司还准备并向 SEC 提交了与首次提交注册声明（定义见此处）的 F-X 表格（“F-X 表格”）有关的 表格（“F-X 表格”）的程序和承诺送达代理人的任命。公司还根据F-10表格和美国证券交易委员会 的适用规章制度（“美国初步招股说明书补充文件”）允许或要求从中删除 以及美国证券交易委员会 的适用规章制度（“美国初步招股说明书补充文件”）所允许或要求的 ，并向美国证券交易委员会提交了 的一般指令。
此外，承销商还了解到，公司将尽快且无论如何都不迟于本协议签订之日下午 4:59（美国东部）根据 Shelf 程序，准备并向加拿大证券委员会提交一份载有货架信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件 及其任何补充或修正案的最终招股说明书补充文件），“加拿大招股说明书补充文件”），以使 有资格向公众发行已发行股票在加拿大除魁北克（“合格的 司法管辖区”）以外的所有省份和地区，通过承销商或在与承销商签订合同的适用合格司法管辖区和 (ii) 与美国证券交易委员会签订合同的适用合格司法管辖区注册进行此类业务交易的任何其他投资交易商或经纪商（ii）根据加拿大招股说明书补充文件 F-10（“合格的 第 II.L 号通则”），以及与美国证券交易委员会签订的此类删除、增补或变更 如 F-10 表格和美国证券交易委员会适用的规章制度所允许或要求的那样 (“美国招股说明书补充文件”）。 美国招股说明书补充文件和加拿大招股说明书补充文件以下统称为 “招股说明书 补充文件”。加拿大初步招股说明书补充文件与加拿大基础架招股说明书一起被称为 以下称为 “加拿大初步招股说明书”。招股说明书 补充文件中允许从本次发行的加拿大基本货架招股说明书中省略的信息（如果有）在此处称为 “货架信息”。
F-10 表格上的 注册声明，包括经修订或补充的美国招股说明书（定义见下文），以及 其证物和其中以引用方式纳入的文件，以其生效的形式在此处称为 “注册声明”。美国初步招股说明书补充文件以及美国最终基础架构 招股说明书以下称为 “美国初步招股说明书”。美国初步招股说明书和 加拿大初步招股说明书以下统称为 “初步招股说明书”。 术语 “美国招股说明书” 是指经美国招股说明书补充文件补充的美国基本招股说明书， 在每种情况下都包括其中以引用方式纳入的文件。凡提及 注册声明、美国初步招股说明书或美国招股说明书的任何修正或补充，均应视为指并包括在注册声明生效之日或美国基本招股说明书生效之日之后向美国证券交易委员会提交的任何 文件（如适用），这些文件以引用方式纳入此类注册声明、美国初步招股说明书或美国招股说明书中。tus 在截止日期（定义见下文）（自本协议发布之日起至包括）之日或之前的任何时间截止日期 ，“发行期”）。“加拿大招股说明书” 一词是指加拿大 Base Shelf 招股说明书，经加拿大招股说明书补充文件补充，为了更确定起见，在每种情况下都包括其中以引用方式纳入的 文件。以下美国招股说明书和加拿大招股说明书有时统称为 “招股说明书”。
此处 凡提及基本招股说明书或招股说明书的任何 “修正案” 或 “补充”，均应被视为指并包括 (i) 在基本招股说明书或招股说明书发布日期 之后（视情况而定）向加拿大证券委员会或美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入其中或被视为 的一部分其中或包含在《加拿大证券法》（定义见下文）和《美国证券法》（以 为准）以及 (ii) 以此方式提交的任何此类文件。
美国初步招股说明书，经发行人自由写作招股说明书（定义见下文）（如有）以及附表 “B” 中列出的信息 以下统称为 “定价披露 一揽子计划”。就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日上午 9:00（美国东部时间）。
公司和承销商同意，(i) 加拿大已发行股票的任何要约或销售将通过承销商、 或承销商的一家或多家附属公司进行，这些分支机构是根据适用的加拿大证券法正式注册的；(ii) 在美国发行股票的任何要约或销售将通过承销商或承销商的一家或多家关联公司进行，根据适用的美国证券法（定义见下文）、 联邦和州正式注册为经纪交易商经纪交易商法律和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的要求。
对承销商购买已发行股票的协议的对价以及承销商根据本协议提供和将要提供的服务 ，公司同意代表承销商在收盘时间（定义见下文）和期权收盘时间（定义见下文）（如有）（如果有）向Canaccord支付相当于 至 5.5% 的现金费本次发行的总收益（“承保费”）（前提是如果铀能源 Corp.（“UEC”）参与本次发行，对于UEC购买的公司股份或额外 股份，应支付的承保费应等于出售此类公司股份或额外股份的总收益的3.0％），该费用的支付 将反映在承销商向公司支付出售公司股票或额外 股份的总收益减去承保费金额。尽管如此，作为首席承销商作为本次发行的首席经纪人和唯一账簿管理人所做工作的对价 ，公司应在收盘时以及在期权截止时间 （如果有）向Canaccord支付相当于承保 费的5.0％的 “增补费”（“增补费”），剩余的承保费应支付给承销商依照 ，相应的百分比与第 22 (1) 条中的名称相反。为了更确定起见，增补费应由公司支付 作为承保费的一部分，而不是在承保费之外支付。
本 协议应受以下条款和条件的约束：
条款 和条件
| 第 1 部分 | 口译 |
| (1) | 定义 |
如果在本协议或本协议的任何修正中使用 ，则以下术语应分别具有以下含义：
“额外 股份” 具有本协议第二段中赋予的含义；
“附属公司” 的含义在 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省);
“协议” 是指公司接受承销商通过本承保协议提出的要约而达成的协议；
就任何人而言，“适用的 法律” 是指适用的证券法和所有其他法规、规章、 规则、命令、章程、守则、条例、法令、任何授予批准、许可、授权或 许可证的条款和条件，或任何政府机构对此类人员适用 的任何判决、命令、决定、裁决、裁决、政策或指导文件或个人或其业务、企业、财产或证券，来自对以下事项具有管辖权的政府 当局个人或其业务、企业、财产或证券；
“适用的 证券法” 指加拿大证券法和美国证券法；
“适用的 时间” 具有本协议第十段中赋予的含义；
“Base 招股说明书” 具有本协议第六段中赋予的含义；
“BCSC” 的含义与本协议第 5 段中赋予的含义相同；
“营业日 ” 是指银行在不列颠哥伦比亚省温哥华开门营业的任何一天，星期六或星期日除外；
“加拿大 基本货架招股说明书” 的含义在本协议第五段中给出的含义相同；
“加拿大 发行文件” 是指加拿大招股说明书和加拿大初步招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件 和任何营销文件；
“加拿大 初步招股说明书” 的含义在本协议第七段中给出的含义相同；
“加拿大 初步招股说明书补充文件” 的含义见本协议第五段；
“加拿大 招股说明书” 的含义在本协议第八段中给出的含义相同；
“加拿大 招股说明书补充文件” 的含义见本协议第七段；
“加拿大 证券委员会” 是指每个合格司法管辖区的证券监管机构；
“加拿大 证券法” 是指每个合格司法管辖区的所有适用的证券法律以及此类法律下的相应规则 和法规，以及合格司法管辖区证券监管机构发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、 通知、一揽子命令和裁决；
“CDS” 是指 CDS 清算和存托服务公司；
“CFPOA” 的含义与第 7 (50) 节中给出的含义相同；
“索赔” 的含义与第 9 (1) 节中给出的含义相同；
“截止日期 ” 的含义见第 14 节；
“关闭 时间” 的含义见第 14 节；
“普通股 股” 是指公司资本中的普通股；
“公司” 是指铀矿特许权使用费公司；
“同意” 的含义见第 7 (11) 节；
除非本 协议中另有规定，否则 “受控”、 “分配”、“重大变动”、“重大事实” 和 “虚假陈述” 分别具有《证券法》（不列颠哥伦比亚省）赋予的含义；
“违约 承销商” 的含义见第 22 (2) 节；
“以引用方式纳入的文件 是指所有中期和年度财务报表、管理层的讨论和分析、 业务收购报告、管理信息通告、年度信息表、重大变更报告、市场营销 文件以及适用证券法要求以引用方式纳入发行 文件的其他文件（视情况而定），每份文件都不得被随后提交的任何其他文件所取代或修改，这些文件也是 是或被视为由以下机构注册成立提及招股说明书，包括NI 44-101第3.2节；
“ 生效时间” 是指注册声明宣布或生效的时间；
“员工 计划” 的含义见第 7 (36) 节；
“抵押权” 指任何抵押权、留置权、押记、抵押、质押、抵押、抵押、所有权保留协议或其他担保权益；
“环境 法律” 的含义见第 7 (37) 节；
“FCPA” 的含义与第 7 (50) 节中给出的含义相同；
“FINRA” 的含义与本协议第十一段中赋予的含义相同；
“公司 股份” 的含义与本协议第一段所赋予的含义相同；
“ F-X 表格” 具有本协议第六段中赋予的含义；
“政府 当局” 是指并包括但不限于任何国家、联邦、省、州或市政府或上述任何一方的其他政治分支机构，行使行政、立法、司法、监管或行政 职能或与政府有关的任何实体，以及由上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本 所有权或其他方式）的任何公司或其他实体；
“IFRS” 指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则；
“受赔偿方 ” 的含义与第 9 (1) 节中给出的含义相同；
“赔偿人” 的含义与第 9 (1) 节中给出的含义相同；
“投资 公司法” 是指经修订的1940年美国投资公司法；
“发行人 自由写作招股说明书” 是指《美国证券 法》中与已发行股票相关的第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，（i）是美国证券规则第433（d）（8）（i）条所指的 “发行人自由写作招股说明书”，（ii）是指美国证券规则第433（d）（8）（i）条所指的 “发行人自由写作招股说明书”。根据美国证券法第 433 (d) (5) (i) 条，无论是否要求 向美国证券交易委员会申报，或者 (iii) 由于其中包含 对已发行股票或 的描述而免于申报不反映最终条款的发行，每种情况下均采用要求向美国证券交易委员会提交的表格或 表格，如果不要求提交，则采用根据美国《证券法》第 433 (g) 条 保留在公司记录中的表格，每种情况下均未被后续申报、通信 或披露所取代或修改；
“IT 系统和数据” 的含义见第 7 (51) 节；
“领先 承销商” 具有本协议第一段中赋予的含义；
“损失” 的含义见第 9 (1) 节；
“营销 文件” 是指 2024 年 2 月 2 日与本次发行相关的条款表以及根据第 3 (2) 条批准的 任何其他营销材料；
“营销 材料” 的含义与 NI 41-101 中的含义相同；
“重大不利影响” 是指对公司业务、资产（包括 无形资产）、事务、运营、负债（或有或有或有或其他）、资本、财产、状况（财务或其他状况） 或经营业绩产生重大不利的任何事件、事实、 情况、发展、变化发生或状况，或 (ii) 可能导致任何定价披露一揽子计划或承诺的任何事件、事实、 情况、发展、变化发生或状况 (ii) spectuses 包含适用证券法所指的虚假陈述；
“实质性 协议” 是指公司作为当事方的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他 文件，或受公司或其重要部分资产约束且对公司具有重要意义的 文件（按合并计算）；
“材料 特许权使用费” 的含义见第 7 (27) 节；
“Material 子公司” 是指本附表 “C” 所列子公司；
“MJDS” 的含义与本协议第六段中赋予的含义相同；
“洗钱 洗钱法” 的含义见第 7 (48) 条；
“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场；
“NI 43-101” 是指国家仪器 43-101 — 矿产项目披露标准;
“NI 44-101” 是指国家仪器 44-101 — 简短的招股说明书分发;
“NI 44-102” 是指国家仪器 44-102 — 书架分布;
“NI 51-102” 是指国家仪器 51-102 — 持续披露义务;
“NI 52-109” 是指国家仪器 52-109 — 对发行人年度和中期文件披露的认证;
“已发行 股票” 具有本协议第二段中赋予的含义；
“要约” 具有本协议第一段中赋予的含义；
“发行 文件” 指加拿大发行文件和美国发售文件；
“提供 司法管辖区” 是指美国和符合条件的司法管辖区；
“提供 期限” 具有本协议第八段中赋予的含义；
“提供 价格” 具有本协议第一段中赋予的含义；
“操作员” 或 “操作员” 的含义与第 7 (29) (a) 节中赋予的含义相同；
“选项 截止日期” 的含义见第 16 (1) 节；
“选项 关闭时间” 的含义见第 16 (1) 节；
“超额配股 期权” 的含义见本协议第二段；
“人员” 的含义见第 9 (1) 节；
“初步 招股说明书” 具有本协议第八段所赋予的含义；
“定价 披露一揽子计划” 具有本协议第十段中赋予的含义；
“招股说明书” 的含义与本协议第八段所赋予的含义相同；“招股说明书修正案” 是指对 招股说明书的任何修订；
“招股说明书 收据” 是指英国证券交易委员会和安大略省证券委员会于2023年7月20日签发的收据，根据多边文书 11-102，该收据也被视为 其他加拿大证券委员会的收据— 护照 系统和国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程，适用于加拿大 基本货架招股说明书和任何招股说明书修正案，视情况而定；
“招股说明书 补编” 的含义如本协议第七段所述；
“公共 记录” 的含义见第 7 (26) 节；
“购买者” 统指承销商根据本次发行安排的已发行股份的每位购买者；
“合格的 司法管辖区” 具有本协议第七段中赋予的含义；
“注册 声明” 具有本协议第八段中赋予的含义；
“特许权使用费 协议” 的含义见第 7 (30) 节；
“版税 投资组合” 的含义见第 7 (28) 节；
“受制裁的 国家” 的含义见第 7 (49) 节；
“制裁” 的含义见第 7 (49) 节；
“SEC” 的含义与本协议第六段中赋予的含义相同；
“SEDAR+” 是指电子文件分析和检索系统 +；
“出售 公司” 的含义见第 2 (1) 节；
“货架 信息” 的含义与本协议第七段所赋予的含义相同；
“Shelf 程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“Shelf 证券” 的含义与本协议第五段所赋予的含义相同；
“step-up 费用” 的含义见本协议第十段；
“股票 计划” 是指公司的任何股票期权计划；
“子公司” 的含义与不列颠哥伦比亚省的加拿大证券法所规定的含义相同；
“补充 材料” 统指公司或代表公司根据适用证券法提交的与发行 和/或已发行股份的分配有关的对发行文件的任何修正案或补充招股说明书或 辅助材料；
“税收 法案” 是指 所得税法（加拿大）及其相关法规，均不时修订，以及财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本 协议签署之日或之前公开宣布的任何 拟议修正案；
“税收” 的含义与第 7 (39) 节中给出的含义相同；
“模板 版本” 的含义与 NI 41-101 中该术语的含义相同，包括 NI 41-101 所设想的营销材料 的任何修订模板版本；
“TMX 集团” 指 TMX 集团有限公司；
“TSX” 指多伦多证券交易所；
“UEC” 的含义与本协议第十二段中赋予的含义相同；
“承销商” 具有本协议第一段中赋予的含义；
“承销商 费用” 的含义见第 17 节；
“承保 费用” 具有本协议第十二段中赋予的含义；
“美国 州” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区 ；
任何承销商的 “美国 关联公司” 是指该承销商在美国注册的经纪交易商关联公司；
“美国 基本招股说明书” 具有本协议第六段中赋予的含义；
“美国 交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例；
“美国 发行文件” 指注册声明、美国初步招股说明书、美国招股说明书和定价 披露包；
“美国 初步招股说明书” 的含义在本协议第八段中给出的含义相同；
“美国 初步招股说明书补充文件” 的含义见本协议第六段；
“美国 招股说明书” 的含义在本协议第八段中给出的含义相同；
“美国 招股说明书补充文件” 的含义见本协议第七段；
“美国 证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的 规章制度；以及
“美国 证券法” 是指美国所有适用的证券法规，包括但不限于 美国证券法、美国交易法和任何适用的州证券法。
| (2) | 此处使用但未定义的大写 术语具有加拿大招股说明书中赋予它们的含义。 | |
| (3) | 本协议中对某一章节或小节的任何 提及均指本协议的某一部分或分节。 | |
| (4) | 所有 单词和与之有关的人称代词应被理解和解释为 所指一方或多方的数量和性别，在每种情况下均为必填项，动词应解释为与所需的单词和/或代词一致。 | |
| (5) | 除非另有说明，否则本协议中任何提及 “$” 或 “美元” 的 均指美利坚合众国 的合法货币。 | |
| (6) | 以下 是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分，特此以 的引用方式纳入本协议： |
| 附表 “A” | — | 公司加拿大法律顾问将提供意见表格 | |
| 附表 “B” | — | 定价 定价披露包中包含的条款 | |
| 附表 “C” | — | 材料 子公司 |
| 第 2 节 | 已发行股份的分配 |
| (1) | 应允许每个 承销商指定额外的投资交易商或经纪商（均为 “销售公司”） 作为其在本次发行中的代理人，每位此类承销商均可决定应支付给该销售公司的报酬，而无需向公司支付额外的 费用。承销商将直接或通过销售公司或承销商的任何正式注册的 分支机构在发行司法管辖区向公众出售已发行的股票，仅根据适用的证券 法律和发行司法管辖区以外的任何司法管辖区（受本协议第 6 节约束）向获准购买者 购买所发行股票，购买者只能根据适用 司法管辖区的适用证券法和适用的证券法，以及之后才被允许 购买所发行股票本次发行中规定的条款和条件文件和本协议中。每位承销商 应要求该承销商指定的任何销售公司同意上述条款，并且该承销商应对该销售公司遵守本协议的规定单独负责 。承销商不得直接 或间接征求购买或出售已发行股票的要约或交付任何发行文件，以要求注册已发行股份 或提交有关已发行股票的招股说明书或注册声明，或公司遵守发行司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律规定的监管要求（包括任何持续披露义务或类似的报告义务） 。 | |
| (2) | 就本第 2 节而言，除非公司另有书面通知，否则 在本第 2 节中，承销商有权假设已发行股票有资格在任何符合条件的司法管辖区进行分销 ，除非在提交加拿大招股说明书后获得招股说明书收据。 | |
| (3) | Canaccord 认为已发行股份的分配已停止时应立即通知公司，并将尽快向 公司提供 在分配完成后的30天内分发的每个发行司法管辖区分配的已发行股票数量的明细 ，以计算应付给加拿大证券委员会的费用，并视情况而定，在美国。 | |
| (4) | 除发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中规定的以外， 承销商不得就本协议提供的服务向公司或其证券作出任何陈述或保证。 | |
| (5) | 尽管有本第 2 节的上述规定，但根据本第 2 节，对于另一承销商或其他承销商在美国正式注册的经纪交易商关联公司 或任何销售公司的违约（视情况而定），承销商均不对本公司承担责任。 |
| 第 3 节 | 准备招股说明书补充材料；营销材料；尽职调查 |
| (1) | 在 发行股票期间，公司应在所有方面与承销商合作， 允许和协助承销商充分参与发行文件和任何发行人自由写作招股说明书的准备工作，并允许承销商批准（合理行事 ）发行文件和任何发行人自由写作招股说明书的形式和内容，公司应允许 承销商进行所有 “尽职调查” 调查，承销商可以合理地要求 履行承保人在 “适用” 下的义务证券法作为承销商，对于加拿大 招股说明书补充文件和补充材料，使承销商能够负责任地执行承销商需要签发的任何证书 。 | |
| (2) | 在 不限制上述第 (1) 条的概括性的情况下，在分配已发行股份期间： |
| (a) | 公司应与Canaccord协商，在向潜在买方提供任何此类营销材料之前， 准备承销商合理要求向任何此类潜在买方提供的任何营销材料的模板版本，并应以书面形式批准 ，此类营销材料应 符合适用的证券法，并且承销商在形式和实质上应可以接受 作家及其律师，行为合理； |
| (b) | Canaccord 应在向 潜在购买者提供任何此类营销 材料的模板版本之前，代表承销商以书面形式批准此类营销材料的模板版本； |
| (c) | 在 公司和Canaccord以书面形式批准任何此类营销材料之后， 公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR+上提交任何此类营销材料的模板版本，无论如何，应在首次向任何潜在买家提供营销材料 当天或之前，根据NI 44-101从模板版本中删除 SEDAR+ （前提是如果删除了任何此类可比数据，则公司应提供完整的 模板版本向BCSC提交任何此类营销材料），公司应 在提交此类申请后尽快向承销商提供此类提交的模板版本的副本 ；以及 |
| (d) | 在 获得上述第 3 (2) (a) 至 (c) 节规定的批准和申报后，承销商 可以根据适用的证券法向潜在买方 提供此类营销材料的有限用途版本。 |
| (3) | 公司和每位承销商多次承诺并同意不向任何潜在买方提供任何营销 材料，除非营销材料已按第 3 (2) 节的规定获得批准。 |
| 第 4 节 | 材料变更 |
| (1) | 在 自本协议签订之日起至完成所发行 股票的分配期间，公司承诺并与承销商达成协议，他们应立即 以书面形式将以下情况通知承销商： |
| (a) | 公司业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他负债）、资本 或所有权中或与之相关的任何 重大变化（实际、预期、计划发生或可能发生的）； |
| (b) | 任何 重大事实，如果 在该文件发布之日或之前出现或被发现，则本应要求在任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中注明 ； |
| (c) | 加拿大发售文件中包含的任何重大事实（就本协议而言，应被视为 包括披露任何先前未公开的重大事实）的任何 变更， 或变更的性质是，或者可以合理地预期会发生这样的性质，以致此类加拿大发行文件中的任何 陈述合并在一起存在于其中 完全是在此类变更前夕发生的，在任何重要方面 具有误导性或不真实 或可能导致的后果在加拿大发行文件中，由于这些文件在变更之前立即存在 ，包含虚假陈述或会导致加拿大 发行文件在变更前夕存在，不符合 出售所发行股票的任何合格司法管辖区的法律，或者有理由预计该变更将对 任何证券的市场价格或价值产生重大影响的任何合格司法管辖区的法律该公司；或 |
| (d) | 发生的任何事件，其结果：(i) 在该事件发生前夕修订的 注册声明将包括对某一重要事实的任何不真实陈述，或为使其中陈述不具误导性， 中必须陈述或在 中必须陈述的重大事实，或 (ii) 美国初步招股说明书， 美国招股说明书，定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书， 均经过修订或补充（对于定价披露 一揽子计划，截至适用时间），将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述或在 中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是 作出的，而不是误导性的。 |
| (2) | 公司应立即遵守 适用证券法下的所有适用的申报和其他要求，无论是由于此类变更、重大事实还是其他原因； 前提是，除非事先向承销商提供此类补充材料 或其他文件的副本并就其表格和 内容与承销商协商，否则公司不得提交任何补充材料或其他文件 。 |
| (3) | 如果 在发行股票期间，任何适用证券 法律发生任何变化，从而要求提交招股说明书修正案，则公司应 尽快根据适用证券法提交任何此类申报。 |
| (4) | 公司应真诚地与承销商讨论任何属于 性质的事实或情况变化 （实际、预期、考虑或威胁、财务或其他方面），以至于人们有理由怀疑是否需要根据本第 4 节 发出书面通知。 |
| 第 5 部分 | 向承销商交货 |
| (1) | 公司应立即向承销商交付或安排交付： |
| (a) | (i) 向加拿大证券委员会提交的基本招股说明书的 副本，以及其中以引用方式纳入的所有文件或信息的 副本，这些文件或信息并非 在SEDAR+上提交或之前未交付给承销商； 和 (ii) 在向加拿大证券委员会提交加拿大招股说明书补充文件 之前或同期：(A) 按加拿大证券法要求签署的加拿大招股说明书补充文件 的副本；以及 (B) 美国招股说明书副本 向美国证券交易委员会提交的补编； |
| (b) | 按照《美国证券法》的要求签署的注册声明的副本 以及作为任何此类注册声明附录的任何 文件； |
| (c) | 根据本协议第 4 节要求提交的任何招股说明书修正案的副本 根据所有合格司法管辖区的法律的要求正式签署 ； |
| (d) | 注册声明或美国招股说明书的任何 修正或补充均要求 根据本协议第 4 节提交，并按照《美国证券法》的要求签署， 注册声明附带的任何文件；以及 |
| (e) | 前提是， 关于本第 5 (1) 节的 (i) (a) 和 (c) 条款，如果这些文件在 SEDAR+ 上公开发布，则应将其视为已按照本第 5 (1) 节的要求交付给承销商 ；以及 (ii) 本第 5 (1) 节 (b) 和 (d) 条款，如果文件在 上可用美国证券交易委员会的电子数据收集、分析、 和检索系统，它们应被视为已按照本第 5 (1) 条的要求交付给承销商。 |
| (2) | 公司应在切实可行的情况下尽快按承销商合理要求免费向发售司法管辖区内的 城市的承销商交付 一定数量的招股说明书和任何营销文件的商业副本，不包括承销商 合理要求的以引用方式纳入的文件。公司同样应安排向承销商交付任何补充材料的商业 副本，但不包括以引用方式纳入 的文件。公司同意，与招股说明书、 任何营销文件和任何补充材料有关的此类交付应尽快 生效，无论如何，应在提交招股说明书或招股说明书修正案后的工作日下午 12:00（多伦多时间） 之前在温哥华和多伦多，视情况而定，在所有其他城市应在下午 12:00（多伦多时间）之前交付提交招股说明书或招股说明书修正案后的第二个工作日（视情况而定）， 前提是承销商提供了公司关于所需副本数量以及此类副本的送达地点的书面说明不得早于要求交付时间前 24 小时 。此类交付还应 确认公司同意承销商和销售公司 根据本协议的规定在分配已发行股份 时使用发行文件。 |
| (3) | 通过向承销商交付发行文件的行为（或者就定价披露一揽子计划而言， 向潜在投资者传达了此类信息）， 公司应向承销商陈述和保证 中包含的所有信息 和声明（仅与承销商 有关且由承销商以书面形式明确提供的仅供其包含的信息和声明除外）文件，在初次交付的相应日期（或适用的 时）时间（就定价披露一揽子计划而言），遵守适用的证券 法律，并且在所有重大方面都是真实和正确的，并且此类文件在 这样的日期，不包含任何虚假陈述，或省略陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，构成全面、真实和明确的披露 br} 根据适用 的要求提供与公司和本次发行有关的所有重大事实证券法。 |
| (4) | 公司还应在本协议执行的同时 向承销商交付或安排向承销商交付一封来自 普华永道会计师事务所的 “长式” 安慰信，其形式和内容均令承销商满意， 向承销商和公司董事发出， 与公司有关的某些财务和会计信息发行文件中包含的 关联公司，该信函应是对 纳入的审计报告的补充招股说明书中的参考。 |
| (5) | 在 或在提交招股说明书补充文件之前，如果承销商 或其法律顾问提出要求，公司应向每位承销商 交付或安排向每位承销商 交付一份公司法律顾问致多伦多证券交易所要求的 有条件批准已发行股票上市的信函的副本，以及公司向纳斯达克提交的 补充上市申请副本批准 已发行股票的上市。 |
| 第 6 节 | 监管部门批准 |
公司将提交所有必要的申报，尽最大努力获得所有必要的同意和批准（如果有），并支付与本协议所设想的交易相关的所有 申请费。根据发行司法管辖区的适用证券法 以及承销商可能指定的其他司法管辖区，公司将尽最大努力 使所发行股票有资格进行发行和出售，并在分发所发行股份所需 的期限内保持此类资格；但是，前提是 (i) 公司没有义务提交任何材料 申报、提交任何招股说明书、注册声明或类似文件、同意送达诉讼程序或符合外国资格 公司或作为任何其他司法管辖区的证券交易商，或因在其他司法管辖区开展业务 而需缴税，或在不受该司法管辖区约束的其他司法管辖区承担任何定期报告或持续 披露义务的约束，以及 (ii) 承销商 和销售公司应遵守任何此类指定的适用法律在其中提出要约和出售已发行 股份的管辖权。
| 第 7 节 | 公司的陈述和保证 |
公司向每位承销商作出陈述和保证，并承认承销商在签订本协议时依赖此类陈述 和担保。本协议中包含的公司陈述和保证 自本协议发布之日起，即收盘时间和期权收盘时间（如果适用）均为真实。
| (1) | 加拿大 发售文件。截至提交时 ，加拿大基本货架招股说明书以及截至提交时的所有其他加拿大发行文件 在所有重大方面都遵守了或将要遵守加拿大证券法的 适用要求；截至提交时，加拿大基本货架招股说明书 尚未遵守该招股说明书，以及所有其他加拿大发行文件， 申报时间以及截至收盘时间和期权平仓时间， 视情况而定，没有或不会，如适用，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述其中要求陈述的重大事实，或 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及截至提交之时 的加拿大基础架招股说明书和截至提交之时 的加拿大发行文件截至收盘时间和期权收盘时间，如 一样，该案例可能是、已经构成或将构成全部、真实的（视情况而定）以及 明确披露与已发行股票和公司有关的所有重大事实； 但是，此陈述和担保不适用于任何加拿大发行文件中依据并符合 承销商或代表任何专门用于该文件的书面信息中包含或省略的任何 信息。 |
| (2) | 美国 发售文件。截至注册声明 及其任何生效后的修正案的适用生效日期，注册声明及其任何此类生效后 修正案在所有重大方面 已遵守或将遵守《美国证券法》和美国证券交易委员会适用的规章制度，而且 在适用的情况下，没有或将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略必须在其中陈述的重大事实或为了 在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性；截至提交 时，美国招股说明书在所有重大方面均将遵守美国证券法和美国招股说明书的适用要求 ，截至截止日期和期权截止日期（视情况而定）的 将不包含 任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于 作出这些陈述的情况， 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；而且，截至适用时间，定价披露 一揽子计划不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未提及其中要求或 在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；但是，此陈述和担保不适用于 任何美国境内包含或遗漏的任何信息. 依据 或在 {上以书面形式向公司提供的信息，并与之相符的发售文件br} 代表任何专门用于此处的承销商。 |
| (3) | 发行人 免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书（如果有）截至发行 之日以及在已发行 股票发行完成之前的所有后续时间或直到公司按照第 11 (1) (b) 节的规定通知或通知承销商 的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与所含信息冲突、冲突或将发生冲突的实质性 信息 br} 在注册声明、美国基本招股说明书、美国初步招股说明书 或美国招股说明书中，每种情况都包括其中以引用方式纳入的任何文件 以及被视为其一部分的任何未被 取代或修改的招股说明书补充文件，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略了 ，或者省略了根据其 的发表情况在其中作出陈述而必须在其中陈述的或在 中必须陈述的重大事实，而不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或 中任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或 的遗漏，这些书面信息是根据承销商 向公司提供的，专门用于纳入其中的 书面信息。 |
| (4) | 大写 和清单。截至本协议签订之日，公司拥有注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划中题为 “合并资本” 的章节所列的授权 和未偿还资本； 公司所有已发行和流通的股本，即普通股，已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税， 已发行遵守所有适用的加拿大、美国和其他证券 法律，且未违规发行任何优先权、转售权、优先拒绝权 或类似权利；普通股已在纳斯达克和多伦多证券交易所正式上市、获准并获准交易。 |
| (5) | 注册成立。公司已正式注册成立，并根据其注册管辖区的 法律有效存在，拥有所有必要的公司权力 和权力，可以按照 的现状或注册声明、招股说明书和定价 披露包中的描述来拥有、租赁和运营其财产并开展业务。 |
| (6) | 资格到期。公司具有开展业务的正式资格且信誉良好 在每个司法管辖区，其资产的性质或位置（包括任何 特许权使用费或其他权益）或业务的性质或行为都必须具备此类资格 ，但不具备如此资格或信誉良好且不合理预计不会产生重大不利影响 或限制的除外公司完成本 协议所设想的交易的能力。 |
| (7) | 材料 子公司。根据美国证券法 第 S-X 条第 1-02 条的定义，重要子公司是唯一一家作为公司 “重要 子公司” 或对公司具有重要意义的子公司；根据适用法律，重大子公司 目前不禁止直接或间接向 公司支付任何股息，用于对 材料子公司的股本进行任何其他分配或类似的所有权权益，包括向公司偿还 的任何贷款或垫款公司的重要子公司或 未将重要子公司的任何财产或资产转让给公司 或本公司的任何其他子公司；该重要子公司的所有已发行股本或其他 所有权权益均已获得正式和有效的授权 并已发行，该重大子公司资本中已全额支付且不可评估的股份或其他所有权权益 ，除非另有规定 注册声明、招股说明书和定价披露包是 由公司直接或间接拥有，不受任何负担；Material 子公司已根据其组织管辖区的法律 正式组建并信誉良好，拥有 拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展业务的全部公司权力和权力；Material 子公司具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区均信誉良好 其资产（包括任何特许权使用费或其他权益）的性质或所在地 或其性质或其业务的开展使得此类资格成为必需的， 除外，因为不具备资格或信誉良好（个别地或总体而言， ）不会产生重大不利影响。 |
| (8) | 协议 已正式授权，没有违反义务或章程。公司拥有签订本协议的全部 公司权力和权限。本协议已由公司 正式授权、执行和交付，本协议构成 本公司的有效且具有约束力的协议，可根据 本协议的条款对公司强制执行，除非执行可能受适用的破产、 破产、重组、暂停或与一般公平原则有关或影响 债权人权利的其他类似法律的限制。公司执行和 交付本协议、履行本协议、 完成本协议所设想的交易，以及将发行和出售已发行股票的 净收益用于公司 按招股说明书 “收益用途” 项下规定的方式出售，不会 且不会 (i) 违反公司的组织文件或公司的任何重大 子公司，(ii) 导致对任何资产产生或征收任何抵押金 根据公司或重要子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、 特许经营、许可或许可 或可能对公司或重要子公司或其各自业务或 资产具有约束力的公司或重要子公司，(iii) 导致违反或违反任何条款 或其中的规定，或构成违约，或赋予任何其他当事方 终止其根据任何义务的权利，或由此导致的任何义务加速履行公司或重要子公司作为当事方的任何实质性协议 项下的任何义务 ，或对公司或重要子公司或其任何资产具有约束力或 受到影响，或 (iv) 违反或冲突任何法院或其他政府机构或团体适用于公司 业务或财产的任何判决、裁决、法令、法规、 规则或规章或重要子公司，除非第 (ii) 或 (iv) 条不合理预计会导致 产生重大不利影响。本协议在所有重要方面均符合注册声明、招股说明书 和定价披露包中要求包含的 描述。 |
| (9) | 已发行的股票。当根据本协议和 有效招股说明书发行时，在收到已发行股份的付款后，所发行的 股份将作为公司资本中已全额支付和不可估税的 股份正式有效创建和发行。 |
| (10) | 遵守适用法律；无违约行为。公司和重要子公司 均未违反 (i) 其注册证书或章程、章程、成立证书 、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织 文件，(ii) 违约，也没有发生任何事件，如果通知或时间过期 或两者兼而有之，即构成违约或导致产生或施加 的任何事件根据 对公司或重要子公司作为当事方的任何重大协议的任何资产进行抵押或其受其约束或 任何资产受其约束，或 (iii) 在任何重大方面违反任何法规、 法律、规则、条例、法令、指令、判决、法令、判决、法令或适用于公司 或重大子公司的任何法规、规则、条例、指令、判决、法令或命令，除非在任何此类情况下， 不会发生 (个人或总体）有理由预期会产生重大的 不利影响。 |
| (11) | 不需要 同意。分配 已发行股份或完成本协议所设想的交易，无需任何政府机构的同意、批准、授权、订购、注册、资格、 许可、备案和许可（统称为 “同意”）， 除适用证券法或各种蓝天法 可能要求的 (i) 除外发行股票的司法管辖区，(ii) 因为 已获得并完全生效，以及(iii) 按照 纳斯达克和多伦多证券交易所规则的要求，在收盘时间或之前以及 期权收盘时间（如果适用）。 |
| (12) | 授权到期。公司拥有必要的公司权力和权力来执行 和交付注册声明、招股说明书和定价披露 一揽子计划，如果适用，公司将拥有必要的公司权力和权力 在 提交注册声明或招股说明书之前执行和交付任何修正案，并且公司 已采取所有必要的公司行动，授权其执行和交付注册声明、招股说明书 和定价披露包以及视情况而定，在加拿大证券法规定的每个 合格司法管辖区或根据 美国《证券法》向美国证券交易委员会提交（视情况而定）。 |
| (13) | 没有 优先权或注册权。除注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划（包括上述每份文件中以引用方式纳入的 文件）中所述外，公司没有未偿还的认股权证、 购买期权、任何先发制人的权利或其他认购权或其他权利 或任何发行或出售公司任何普通股或其他证券 或任何证券的合同或承诺可转换为 普通股或公司的任何其他证券，或可行使或可兑换；否个人有权要求根据《美国证券法》或《加拿大证券法》对与本文所述发行和出售已发行股票相关的任何证券进行 注册或获得资格，并且如此披露的任何此类权利要么已经 公司完全遵守，要么已被其持有人实际放弃。 |
| (14) | 没有 投票协议。公司和重要子公司不是任何 协议的当事方，该协议以任何方式影响或将影响公司或重大子公司任何 证券的投票或控制权。 |
| (15) | 所有 必需的同意。公司和重要子公司均拥有所有 必要的实质性许可，可以拥有、租赁和运营其资产及开展业务 ，在所有重大方面均如注册 声明、招股说明书和定价披露一揽子计划所披露的那样，每份此类同意均在 有效且在所有重大方面具有完全效力和效力，每种情况除外， 合理地预计不会产生重大不利影响；公司和任何 重大子公司都没有已收到任何调查或诉讼的书面通知， 如果做出对公司或任何此类重要子公司不利的决定， 将合理地预计 将导致撤销或对任何此类实质性同意施加重大限制 。 |
| (16) | 法律 诉讼。除注册声明、招股说明书 和定价披露一揽子计划中披露的内容外，不存在任何司法、监管、仲裁或其他 法律或政府程序或其他诉讼或仲裁未决 公司或重大子公司的任何业务或资产，如果对公司作出不利的决定，则不存在任何单独或总体上的 法律或政府程序或其他诉讼或仲裁或者材料子公司，可以合理地预计 会有材料不利影响；据公司所知， 没有威胁或考虑任何此类诉讼、诉讼或仲裁，对于针对或涉及 公司或重要子公司的所有此类诉讼、诉讼和仲裁， 的辩护不合理地预计会产生重大 不利影响。 |
| (17) | 独立 会计师。根据加拿大证券法的要求，普华永道会计师事务所审计了公司年度合并 财务报表，这些财务报表以引用方式包含在 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中，以及 其报告以引用方式出现在注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划中或以引用方式纳入公司的 财务报表并且是美国要求的独立注册公共 会计师《证券法》、《美国交易法》以及上市公司会计监督委员会的 规则。 |
| (18) | 没有 可报告的事件。公司与其现任审计师之间未发生任何NI 51-102所指的应报告事件。 |
| (19) | 财务 报表。公司的合并财务报表，包括 附注，包含或以引用方式纳入注册声明， 招股说明书和定价披露一揽子计划在所有重要方面 公允地列报了截至所示日期的财务状况以及公司及其子公司指定时期内的现金流和经营业绩 ，以 合并为基础；上述合并财务报表已经编制 br} 符合国际财务报告准则，包括临时财务报告准则财务报表，《国际财务报告准则》中适用于编制中期财务报表的 部分，在所涉期间始终适用 ；注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的与公司有关的其他财务信息 ，在所有 重大方面公平地呈现了其中所包含的信息，并且是在与此一致的基础上编制的公司及其 子公司的财务报表，按合并计算，包含在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及 公司账簿和记录中或以引用方式纳入的 。 |
| (20) | 重大收购。除招股说明书中另有规定外，根据适用的加拿大证券法，没有要求公司 进行的 “重大 收购” 或 “可能的重大收购” 在招股说明书中包括额外的财务 披露。 |
| (21) | 股票 计划。公司根据任何股票计划 授予的每股未偿还股票期权的每股行使价均不低于该期权授予日每股普通股 的公允市场价值；每份此类股票期权 (i) 是根据 适用法律和适用的股票计划授予的，(ii) 经 董事会或其正式授权委员会的正式批准公司（视情况而定） 和（iii）已在公司的相关合并财务 报表中进行了适当考虑时间。 |
| (22) | 没有 重大不利变化。在注册声明、招股说明书和定价披露 一揽子计划中提供信息 的相应日期之后，注册声明、招股说明书和 定价披露一揽子计划中披露的除外，(i) 公司未申报或支付任何股息、 或就其股本（其他 除支付的股息外）进行任何其他形式的分配普通课程）（ii） 已发行股本或长期或短期没有任何实质性变化公司及其子公司 的债务 整体来看，(iii) 公司或任何子公司的业务或资产均未因火灾、爆炸、洪水、 飓风、事故或其他灾难而遭受任何重大 损失或实质性干扰，无论是否有保险，或 任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，在对公司具有重大意义的任何此类案件中其子公司整体来看，并且 (iv) 没有 出现任何重大不利影响，也没有任何涉及 对公司和子公司的重大不利影响，从整体来看；自注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划中包括或以引用方式纳入的最新 资产负债表之日起，公司和任何子公司 均未产生或承担任何直接或间接的负债或义务， 已清算或或有的、到期或未到期的负债或义务参与任何对以下方面至关重要的交易，包括 对任何业务或资产的任何收购或处置公司 和子公司，整体来看，注册声明、招股说明书和定价 披露包中披露的负债、义务和交易 除外。 |
| (23) | 董事和高级管理人员的重大利益。据公司 所知，除非招股说明书中披露，否则公司的现任董事或高级管理人员或 任何关联公司或关联公司在与 公司或重大子公司的任何重大交易或任何对公司产生重大不利影响或可能产生 重大不利影响的重大交易中拥有或拥有任何直接 或间接的重大利益。 |
| (24) | 投资 公司。根据《投资公司法》，公司不是 注册为 “投资公司”，也不是 注册成为 “投资公司” 的 注册为 “投资公司”，也不是 ，也不是 ，也不会是由 “投资公司” “控制” 的实体《投资公司法》。 |
| (25) | 许可证 或许可证。除非招股说明书中另有规定，否则公司及其每家 子公司均拥有所有必要的许可、许可、授权、同意和批准 ，并已根据任何适用法律、法规或 规则的要求提交了所有必要的许可、许可、授权、同意和 批准，以开展公司的重大业务 和完成此处设想的交易，公司及其 子公司均未违规或违约根据或已收到与撤销或修改任何此类许可证、许可证、 授权、同意或批准或任何省、联邦、市、州、地方或 外国法律、法规或规则，或任何适用于 公司或其子公司的法令、命令或判决的有效通知，除非中已披露招股说明书。 |
| (26) | 公开 记录。定价披露一揽子计划 和招股说明书中以及公司在2022年7月20日之后向加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所、纳斯达克和所有适用的 自律机构提交的所有信息中列出的信息和陈述是真实、正确 和完整的截至目前，在所有重要方面均不包含任何虚假陈述（如《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义的 ）此类信息 或声明的日期，或对此类信息或声明进行任何修订的日期。 |
| (27) | 材质 属性。沃特伯里湖/雪茄湖项目和麦克阿瑟河项目 是公司目前唯一认为是 “实质性” 的项目 ，公司是麦克阿瑟河特许权使用费和雪茄湖特许权使用费的绝对合法和受益所有人，并拥有良好和可销售的 所有权，均在 定价披露一揽子计划和招股说明书中，包括所有文件由 参考文献纳入其中（“重大特许权使用费”），除定价披露一揽子中披露的 外，招股说明书或注册声明，此类权益 不含所有抵押贷款、留置权、押金、担保权益、抵押权、索赔 或任何要求，并且公司不知道有任何索赔或任何索赔的依据， 在每种情况下都会对其使用、转让或 以其他方式利用此类权利的权利产生重大不利影响。公开记录、定价披露 一揽子计划和招股说明书（包括其中以提及方式纳入的与 有关此类重大特许权使用费的所有文件）中规定的披露已按照 按照NI 43-101的适用要求在所有重大方面进行了披露，公司不知道此类 披露在任何重大方面都不准确。 |
| (28) | 特许权使用费描述 。重大特许权使用费以及公开记录、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的特许权使用费组合中的其他权益 （包括其中以引用方式纳入的所有文件）构成了对公司和重要子公司持有的特许权使用费条款的准确描述 ，除非可以合理预期 会对公司产生重大不利影响。“Royalty 投资组合” 是指麦克阿瑟河皇室成员、沃特伯里湖/雪茄湖 皇室成员、米其林皇室成员、Roughrider Royalty、Roughrider Royalty、Russell Lake 和 Russell Lake South Royalty、Church Royalty、Dewey-Burdock Royalty、 Lance Royalty、Roca Honda Royalty、Langer Heinrich Royalty、安德森 皇室成员、Slick Rock Royalty、Workman Creek Royalty、Dawn Lake Royalty、 Energy Queen Royalty、San Royalty 和 Wirlwind Royalty 分别是 定价中所述披露包和招股说明书，包括其中以引用方式纳入 的所有文件。 |
| (29) | 所有者 或运营商。除非据公司所知，合理预期不会对材料特许权使用费造成重大不利影响 ： |
| (a) | 每项材料特许权使用费的 所有者或经营者（均为 “运营商” 或 “运营商”） 持有开展当前与材料特许权使用费有关的各自业务所必需或适当的所有许可证、注册、 资格、许可和同意并非无效，并且是有效的 br} 根据适用法律行事； |
| (b) | 没有 运营商收到任何与撤销或负面 修改任何材料采矿许可证、注册、资格或许可证有关的诉讼通知， 也没有收到任何关于撤销或取消任何材料采矿权、勘探或探矿权、 特许权或与任何材料特许权使用费有关的许可证的通知；以及 |
| (c) | 任何 政府机构均未收取、撤销、谴责或征用任何 部分材料特许权使用费，也没有 发出、启动或威胁或正在进行任何书面通知或诉讼程序，公司也不知道 发出任何此类通知或启动任何此类程序的意图或提议。 |
| (30) | 版税 协议。公司和重要子公司根据 持有重大特许权使用费（包括与重大特许权使用费 财产相关的任何 权益或赚取利息的权利）（“特许权使用费协议”）的每份协议和其他文件和文书（“特许权使用费协议”）均完全有效，未经修改， 在所有重大方面均具有完全效力， ，公司或其子公司有权获得所有实质性的 } 根据其条款享有的权利和利益。每份特许权使用费 协议都是公司或其子公司及其他 方的一项有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，除非受破产、破产和其他一般影响债权人权利执行的法律的限制 ，并且必须符合以下条件： 只能由有管辖权的法院酌情给予公平补救措施。公司或其子公司（如适用）已在所有重大方面履行了特许权使用费协议迄今为止要求其履行的 的所有相关义务，并且公司或其 子公司，或据公司所知，其任何其他当事方均未在任何重大方面（以及 ）违反、违反或违约 case 任何特许权使用费协议（无论通知与否，或两者兼而有之），且 公司及其任何子公司均未收到或根据 向任何仍未解决的特许权使用费协议发出任何违约通知，而且据公司所知， 不存在任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后构成重大 违约或严重违反任何特许权使用费协议或 任何特许权使用费协议的当事方无法履行其根据该协议承担的实质性义务的事实。据 公司所知，任何材料特许权使用费财产（或与材料特许权使用费财产相关的任何财产的任何权益或获得 权益的权利）均不受招股说明书 和定价披露包中未披露的任何 优先拒绝权或购买或收购权的约束。 |
| (31) | 不利索赔通知 。公司和重要子公司均未收到 任何通知，说明任何对其在任何特许权使用费投资组合中或与之相关的所有权 不利于 的所有权的索赔，无论这些财产是公司或其任何 子公司拥有或租赁或转租持有的 房地产。 |
| (32) | 没有 原住民索赔。据公司所知，对于特许权使用费投资组合所依据的 处房产，目前没有任何可能对公司产生重大不利影响 的原住民权利的索赔或诉讼 。公司未发现有人提出任何实质性土地权利主张或 原住民土地索赔，也未提起任何与 特许权使用费组合基础财产有关的原住民 或社区问题相关的法律诉讼，与任何 当地或原住民团体之间不存在实质性争议，或据公司所知，此类财产或相关活动受到威胁 或即将受到 的威胁。 |
| (33) | 社区 关系。据公司所知，没有正在进行或预期的重大投诉、 问题、诉讼或讨论，这些投诉、 问题或讨论可能会干扰、延迟或损害以可能对公司产生重大影响的方式探索、开发或 运营特许权使用费投资组合基础房产的能力。 |
| (34) | 没有 停工或中断。据公司所知，非政府组织、激进团体或类似实体或个人正在进行或预期的行动、 诉讼、调查、工作或劳动中断、抗议、封锁或举措 不会对探索 或发展特许权使用费投资组合基础业务的能力产生重大不利影响，从而对公司造成 重大影响。 |
| (35) | 技术 披露。公司遵守了北爱尔兰43-101的适用规定，并已按规定向相关监管机构提交了 NI 43-101要求的所有报告。招股说明书中规定的与公司 材料特性有关的所有科学和技术信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件中的 ，均已按照 NI 43-101 的要求由合格人员审查和批准。 |
| (36) | 遵守就业法。招股说明书在符合条件的司法管辖区适用的 加拿大证券法要求的范围内，披露了退休金、 奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延薪酬、遣散费 或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、病假、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励 或其他捐款，或要求由公司或 重大子公司为福利捐款对于公司或重要子公司（“员工计划”）的任何现任或前任董事、高级职员、员工 或顾问， 在所有重要方面均保持了其条款以及 适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例所规定的 要求。 |
| (37) | 环境 事项。没有适用于公司或其子公司的与环境、健康或安全事务（统称 “环境法”）相关的具有国内外法律效力的联邦、省、州、市或地方法律、章程、 法规、命令、政策、许可证、执照、证书或批准。 据公司所知，每项材料特许权使用费的所有者和经营者在所有重大方面均遵守 适用于此类材料特许权使用费所依据的财产 的所有环境法。 |
| (38) | 工党 很重要。公司和重大 子公司过去和目前没有发生任何可能产生重大不利影响的劳动中断、申诉、 仲裁程序或其他冲突，公司和重大 子公司遵守所有联邦、省、地方和 外国法律和法规中有关雇佣惯例、 雇用条款和条件以及工资和工时的条款，除非不合规有了任何这样的规定 都不会产生重大不利影响效果。 |
| (39) | 申报 和缴纳税款。除招股说明书中另有规定外，所有税收（包括 所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工伤补偿 付款、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、 税收、评估、扣除、费用或预扣以及与 有关的所有负债，包括任何罚款和应付利息（统称 “公司和材料子公司 到期和应付的税款已支付，除非此类税款以诚信为前提公司 提出申诉或未能缴纳税款不会产生重大不利影响。公司和Material 子公司要求提交的所有纳税申报表、 申报单、汇款和申报均已向所有政府机构提交，所有此类申报表、申报表、 汇款和申报均完整准确，其中没有遗漏 的任何重大事实或事实，除非不提交此类文件不会产生重大不利影响。目前尚未对公司或重要子公司的任何 纳税申报表进行审查， 在任何情况下，对于公司或重要子公司已缴纳或可能应缴的税款 与政府当局没有悬而未决的问题或争议，除非此类审查、问题或争议不会产生重大 的不利影响，或者除非注册声明中另有规定 定价披露套餐的备注。 |
| (40) | 税务 事项。公司和材料子公司已在各自的 账簿和记录中建立了足够的储备金，足以支付所有尚未到期和应付的材料税， 公司或材料子公司没有重大资产的税收预留款，对公司和重要子公司（无论是联邦、州、省、地方 还是 的纳税申报表 或国外）以及截至2023年4月30日的公司 经审计的财务报表中披露的除外2022年4月30日，连同相关的附注和附表， 没有已经或可能提出与任何此类纳税申报表有关的索赔， 如果作出不利的决定，则会导致任何政府 机构断言存在任何会导致重大不利影响的缺陷。 |
| (41) | 保险。 公司和重大子公司按公司合理认为足以开展业务 和资产价值的风险的金额和承保 的风险以及在类似行业从事类似业务 的公司的惯例进行保险，所有这些保险均具有充分效力，除非 未能维持此类保险不会产生重大 不利影响；公司或材料子公司 没有根据任何索赔提出任何实质性索赔任何保险公司否认 责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具。 |
| (42) | 没有 特许经营、合同或其他文件。没有要求在注册声明、招股说明书 和定价披露一揽子计划中描述特许经营、合同或其他具有性质的文件 ，也没有要求作为公司 40-F 表年度报告的附录提交或作为 “重要合同” 与加拿大 证券委员会提交，这些文件未按要求描述或提交。 |
| (43) | 对财务报告的内部 控制和内部会计控制。公司 维持内部会计和其他控制体系，足以为公司及其子公司提供合理的 保证，(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的， (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表 并维持资产问责制，(iii) 资产使用权只有根据管理层的 才允许一般或特定授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的入账会计核算 与现有资产进行比较，并对 的任何差异采取适当行动；公司管理层评估了截至公司最新一期 财务 报告（该术语的定义见美国《交易法》第 13a-15 (f) 条和 加拿大证券法第 13a-15 (f) 条）的内部控制} 财政年度，并得出结论，对财务报告的此类内部控制自该日起生效 ，而且，除非注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划中另有规定，否则公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大 缺陷。 |
| (44) | 公司对财务报告的内部控制没有 变化。自公司最新经审计的合并财务报表的 之日将 或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和 定价披露一揽子计划以来，公司对财务报告的内部 控制没有变化，对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 （除非中另有规定）注册声明、招股说明书和 定价披露包）。 |
| (45) | 披露 控制措施。公司维持符合《美国交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序（例如 术语定义于《美国交易法》和《加拿大证券法》第 13a-15 (e) 条），这些披露控制和程序旨在确保公司在其根据 美国交易所提交或提交的报告中披露信息 《加拿大证券法》和《加拿大证券法》在（a）期限内记录、处理、汇总 和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中进行了规定，并且 (b) 已告知公司管理层，包括其首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定；公司 首席执行官兼首席财务官已评估此类披露控制和程序为有效，如公司最新的40-F表年度报告所述 。 |
| (46) | 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司或其任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的适用于公司的规章条例，包括但不限于 与贷款相关的第 402 条和与认证相关的第 302 条和第 906 条， 除外因为任何此类故障都不可能产生重大不利影响 。 |
| (47) | 统计、 行业相关和市场相关数据。注册声明、招股说明书和定价披露 一揽子计划中包含的统计、行业相关和市场相关的 数据均基于或来自公司合理且善意地认为在所有重要方面均可靠和准确的来源。 |
| (48) | 遵守反洗钱法。在过去五年中，公司、任何子公司或 据公司所知，其任何代理人或雇员，均未向任何公职候选人提供任何非法捐款， 或未违法全面披露任何此类捐款，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员或官员或被指控犯有类似罪行的其他人 支付任何款项 公共或准公共职责，美国法律或其任何司法管辖区要求或 允许的付款除外；公司和各子公司的运营 始终遵守 经修订的《1970年货币 和国外交易报告法》、《犯罪所得（洗钱 洗钱）和恐怖融资法（加拿大）和所有其他适用司法管辖区的适用洗钱法规、 下的规则和条例以及任何相关或相关法规中适用的财务记录保存和报告要求颁布、管理或 执行的类似规则、规章或指南任何政府机构（统称为 “洗钱法 法”），据公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及 公司或任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序 均未审理或 受到威胁。 |
| (49) | 没有 与制裁法冲突。目前，公司或其任何子公司，或 据公司所知， 、公司或其子公司的任何董事或高级职员 或代表公司或其子公司 行事的任何代理人、员工或其他人员 均未受到美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室 ）管理或强制执行的任何经济或金融制裁 。财政部或美国国务院）、联合国、 欧盟、女王陛下英国财政部或加拿大政府 （统称为 “制裁”），公司或其任何子公司 均未位于、组织或居住在该国或领土本身 目前受到全面制裁的国家或地区（为避免疑问， 与截至本文发布之日对俄罗斯、朝鲜和伊朗的制裁基本相似，即 ，而不是选择性工业针对对象 国家（每个国家，均为 “受制裁国家”）的特定或有针对性的经济制裁；以及公司不会直接 或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴 或其他个人或实体出借、 出资或以其他方式提供此类收益，(i) 资助或促进任何 个人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、 投资者或其他身份）的任何活动或业务，据公司所知，在提供此类资金 或便利时，严重违反了制裁规定或 (ii) 在任何受制裁的 国家/地区使用，且据公司所知，该国家严重违反制裁 。 |
| (50) | 遵守反腐败法。本公司、其任何子公司、董事 或高级职员，或据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或 其他代表公司行事的人，均未意识到或 直接或间接采取了任何可能导致此类人员 违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度的行动根据 （“FCPA”）或《外国公职人员腐败法》（加拿大） （“CFPOA”），包括但不限于制定使用邮件 或任何州际商业手段或工具进行腐败手段或工具，以此推动要约、 付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、 礼物、承诺给予或授权向任何 “外国 官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或官员 他们或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》或 CFPOA 和公司，据公司所知，还有其关联公司已按照《反海外腐败法》和《CFPOA》开展业务，并制定并维持了 政策和程序，旨在确保 持续遵守这些政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续保证 继续予以遵守。 |
| (51) | 网络安全。 (i) (x) 除注册声明、招股说明书和 定价披露一揽子文件中披露的内容外，公司的任何信息技术和计算机系统、 网络、硬件、软件、数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未出现重大安全漏洞或其他入侵 或与之相关的漏洞 ，以及 (y) 公司尚未收到通知，以及 对合理预期会导致其 IT 出现任何安全漏洞或其他危害的事件或条件一无所知系统和数据，但本条款 的情况除外 (i) 此类违规或妥协不会产生重大不利影响 ；(ii) 公司目前严格遵守所有适用法律 或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据隐私和安全相关的内部政策和合同义务 以及保护这些 类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改， 除非在本条款 (ii) 中单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难 恢复技术。 |
| (52) | 加拿大 申报发行人；普通股上市。根据每个合格司法管辖区的证券法，公司是申报发行人 ，不在每个此类司法管辖区的加拿大证券委员会 的违约申报发行人名单上；公司的已发行普通股 根据《美国交易法》第 12 (b) 条注册； 普通股（包括额外股份）已上市并在多伦多证券交易所和纳斯达克上市 ，该公司没有采取任何旨在或的行动 可能具有终止公司普通股根据《美国交易法》注册 或将普通股从多伦多证券交易所或纳斯达克除名的效力， 公司也没有收到任何关于美国证券交易所、多伦多证券交易所或纳斯达克 正在考虑终止此类注册或上市的通知。 |
| (53) | 没有 佣金或发现者费用。除本 协议规定的承销商外，公司 与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司或承销商 提出与本协议或所发行股票所设想的交易相关的经纪佣金、发现费或其他类似款项的有效索赔。 |
| (54) | 贷款 与承销商的关系；偿还债务。除注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划中披露的 外， 公司及其任何子公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系 或 (ii) 打算使用本协议下出售已发行股票的收益中的任何收益来偿还欠承销商任何关联公司的任何未偿还的 债务。 |
| (55) | 转让 承销商和注册商。位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的主要 办事处的Computershare Investor Services Inc.是公司普通股的正式指定注册商和 过户承销商，而位于科罗拉多州戈尔登市的北卡罗来纳州Computershare 信托公司是该公司普通股正式任命的 美国共同转让承销商。 |
| (56) | Minute 账簿和公司记录。向承销商及其 加拿大和美国法律顾问提供的与 公司及其重要子公司尽职调查有关的公司和 重要子公司的会议记录和记录包含普通股持有人、董事会和公司董事会所有委员会 的所有重大诉讼的副本（或经认证的 副本），如适用， 适用于承销商要求的相关期限或他们的律师。自向承销商提供给加拿大和美国法律顾问的此类记录 账簿和其他记录中的最新会议或决议通过之日起，公司和 重要子公司普通股持有人、 董事会或任何委员会都没有举行过其他重要会议、决议或议事录。 |
| (57) | 外国 私人发行人。根据 《美国交易法》第 3b-4 条，本公司是 所述交易完成后将成为 “外国私人发行人”。 |
| (58) | 前瞻性 陈述。注册声明、招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《美国证券法》第 27A 条、《美国交易法》第 21E 条和加拿大证券 法的定义），也未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的理由进行披露。 |
| (59) | 征用。 任何政府机构均未拿取、谴责 或没收任何公司或其子公司的任何财产或资产，也没有就 发出或启动任何书面通知或程序，公司也不知道 有任何发出此类通知或启动任何此类程序的意图或提议。 |
由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何 证书均应视情况而定，被视为 公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
| 第 8 节 | 承销商的陈述、担保 和承诺 |
| (1) | 每位 承销商特此单独向公司表示 并保证： |
| (a) | 在发行完成之前，它 已经根据适用的证券法适当注册 ，以允许其合法地履行其在本协议下承担的义务 ；以及 |
| (b) | 它 有充分和足够的权利和权限签订本协议并按照本 规定的条款和条件完成本协议中设想的交易。 |
| (2) | 承销商特此承诺并与公司达成以下协议： |
| (a) | 遵守证券法。承销商在发行股票时将遵守适用的证券 法律和经纪交易商要求（包括适用的证券法和FINRA的要求 ）。 |
| (b) | 分发完成。承销商将尽其商业上合理的努力 在 收盘时间之后尽快完成已发行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承销商在履行本协议下的各自义务时是单独行动，而不是联合（或联合和 个别）， 任何承销商均不对任何其他承销商 或其他承销商在美国 州正式注册的经纪交易商关联公司或任何销售公司或其他承销商的正式注册经纪人的任何作为、不作为或行为承担责任 dealer 在美国的子公司或任何销售公司。 |
| (4) | 在加拿大发行 。就税法而言，任何非居民的承销商都不会 在加拿大提供本协议下的任何服务。 |
| 第 9 节 | 赔偿 |
| (1) | 公司（在本第 9 节中也称为 “赔偿人”）同意 赔偿承销商、其各自的关联公司和子公司、 及其各自的董事、高级职员、合伙人、代理人、员工和股东以及 控制承销商或其子公司或关联公司 董事、高级职员、雇员和代理人（如果有）的其他人（如果有）承销商（以下简称 ）“人员”，以及承销商及其各自的 关联公司和子公司、“受赔方” 以及个人（ “受赔方”）的所有损失（ 利润损失除外）、费用、索赔（包括股东诉讼、衍生或其他形式）、 诉讼、损害赔偿和责任，包括但不限于为合理解决任何诉讼、诉讼、程序、调查或 而支付的总金额} 索赔及其律师的合理费用和开支（统称为 “损失”） 可能遭受、强加给或支出由于任何人可能提出或威胁提出或威胁的任何诉讼、诉讼、调查 或索赔（统称 “索赔”）的 的、与 有关的、相关的、与之有关或引起的 向受赔方提出索赔（统称 “索赔”），只要索赔与 直接产生或依据的是 间接指承销商 提供的与本次发行相关的服务，无论是在承销商 执行协议之前还是之后提供的，前提是：但是，根据本第 9 (1) 节 ，公司不对任何受补偿方承担责任，前提是此类损失源于 出售已发行股份，且基于不真实陈述或遗漏或 所谓的不真实陈述或遗漏 依赖并符合仅与承销商书面形式向公司提供的信息 相关的信息 } 明确包含在招股说明书中。赔偿人同意放弃 赔偿人可能拥有的任何权利，即在 根据本赔偿要求之前，首先要求受保方针对或强制执行 任何其他权利、权力、补救措施或担保，或要求任何其他人付款。赔偿人还同意，任何受赔方 均不对 赔偿人或任何代表赔偿人或代表赔偿人就 或与本次发行相关的权利提出索赔的人承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他责任），除非公司 遭受的任何损失由具有司法管辖权的法院裁定由于该受赔方的重大过失、故意不当行为或其他欺诈性 行为而导致的最终判决 不可上诉。未经承销商事先书面同意 ，除非赔偿人 已书面确认赔偿，否则赔偿人不得和解、妥协、同意作出任何判决。 寻求终止根据本 赔偿要求赔偿的任何索赔（无论是否有任何受保方是此类索赔的当事方）受赔方有权就此类索赔获得 赔偿，此类和解、妥协、同意或终止包括 无条件释放在不承认任何受赔方或代表任何受赔方存在重大过失、不当行为、责任或责任 的情况下，免除因这类 索赔而产生的任何责任。 |
| (2) | 在收到对任何受赔方提出索赔的通知或收到任何直接或间接基于 可以向赔偿人寻求赔偿的事项进行的任何调查的通知 后， 相关受赔方将立即以书面形式将相关细节 通知赔偿人，前提是遗漏因此，通知赔偿人不得解除 赔偿人可能对任何受赔方承担的任何责任， 除外这种疏忽对赔偿人造成了实质性的偏见。在收到通知后，赔偿人 应有14天时间通过自己选择的 律师自费进行、进行和解，并控制 索赔的和解或辩护。如果赔偿人承担、进行或控制索赔的和解或辩护 ，则相关的受赔方应有权参与 索赔的和解或辩护。 |
| (3) | 赔偿人同意按其正常的每日津贴费率向承保人偿还其员工 在与赔偿人赔偿义务 相关的任何索赔中花费的时间。受赔方可以聘请律师分别代表他们为索赔进行辩护，如果 (i) 赔偿人没有在收到实际索赔通知后 14 天（如第 9 (2) 节所述）后的 天内立即为索赔进行辩护，(ii) 赔偿人同意，则赔偿方可聘请律师单独代表他们为索赔进行辩护，费用由赔偿人承担 单独陈述，或 (iii) 律师告知受保方 ，赔偿人的 与受保方的各自利益存在实际或潜在的冲突，或受赔方还有其他辩护 ，这使得由同一位律师进行代理是不恰当的。 在任何情况下，公司都无需代表受赔方支付多名律师的费用和支出 。 |
| (4) | 本第 9 节中规定的 赔偿不适用于以下情况：在不可上诉的最终判决中，具有 管辖权的法院已确定 受赔方可能遭受的此类损失主要是由受赔方的 重大过失、故意过失或故意不当行为造成的。 |
| (5) | 本协议中赔偿人的 义务是赔偿人 可能对承保人或任何其他受保方承担的任何责任的补充，应根据相同的条款和条件将 扩展到受赔方，并对 具有约束力，并确保任何继承人、允许的受让人、继承人和个人代表 受益赔偿人、承销商和任何其他受赔方。上述条款 在本协议终止或发行完成后继续有效。 |
| 第 10 节 | 贡献 |
| (1) | 为了在以下情况下提供公正和公平的缴款：第 9 节中提供的 赔偿本应按其 条款提供，但由于任何原因（第 9 (4) 节所述情况除外）， 被认定为受赔方无法提供或不可执行，或者除其条款不足以外可以强制执行 为了使受赔方免受损害， 公司应缴纳所有索赔、费用、成本和负债的总和 以及本第 10 节所述性质的所有损失（与分配 已发行股票相关的利润损失除外），且受赔方所蒙受或招致 的适当比例，不仅能反映 公司和承销商从发行股票的分配中获得的相对收益，还要反映 的相对过失一方面是公司，另一方面，受赔方是与一项或多项索赔有关的 导致了此类索赔、支出、成本、损害赔偿、责任 或损失，以及具有 司法管辖权的法院确定的任何其他公平考虑；前提是公司在任何情况下均应向承销商或任何其他受赔方因这类 费用、损失、索赔损害或责任支付的金额缴纳或应付的金额 } 承销商根据本协议收到的费用。 |
| (2) | 根据本第 10 节， 承销商的缴款义务是多项的， 不是共同的，与本协议第 22 节中 各自名称对面规定的承保承诺成正比。 |
| (3) | 如果根据任何适用法律的规定，公司被认定有权获得承销商 的供款，则公司的供款金额不得超过以下两项中较低的金额： |
| (a) | 如上所述，由承销商负责的 的全部损失或责任金额中的 部分；以及 |
| (b) | 承销商根据本协议实际从公司收到的总费用的 金额， 前提是个人承销商的缴款不得超过该承销商实际收到的 费用。 |
| (4) | 关于 第 9 节和本第 10 节，公司承认并同意 承销商代表自己签订合同，并作为其各自的 关联公司和子公司（包括美国关联公司）及其各自的 董事、高级管理人员、合伙人、员工和股东，以及控制任何承销商或其任何子公司或关联公司以及 的每位股东（如果有）的每位股东（如果有）任何承销商。因此，公司特此将承销商视为 每位有权获得 第 9 节和本第 10 节中包含的公司契约且不是本协议当事方的个人的 代理人，承销商同意 接受此类代理人，以信托形式持有此类契约，并代表这些人 执行此类契约。 |
| 第 11 节 | 公司的契约 |
| (1) | 公司承诺并同意承销商的以下看法： |
| (a) | 公司将在收到有关通知后立即告知承销商每份发行文件或发行人自由写作招股说明书的提交时间， 将提供使承销商满意的每份此类申报的证据； |
| (b) | 在 本协议发布之日和已发行股票分配完成之日之间， 公司将在收到通知或获得 知情后立即向承销商通报以下信息： |
| (i) | 任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会发布的 暂停或阻止 使用任何发行文件的命令； |
| (ii) | 任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或纳斯达克发布任何 命令，其效果是停止或暂停已发行股份 的分配，或公司、该机构的任何证券的交易，或据公司所知 ，威胁要为任何此类目的提起任何诉讼；或 |
| (iii) | 任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会提出的修改或补充 任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书或提供其他 信息的任何 请求； |
而且 公司将尽其商业上合理的努力阻止发布上文 (b) i、 (b) ii 或 (b) iii 分段中提及的任何订单，并在发布任何此类命令的情况下尽早撤回该命令；
| (c) | 公司将尽其商业上合理的努力，在收盘时间之前在多伦多证券交易所获得有条件上市 ，前提是标准上市 条件，并且公司将尽其商业上合理的努力，让 已发行股票在收盘时间 前在纳斯达克上市、获准和交易，但仅以正式发行通知为前提； |
| (d) | 尽快 ，但无论如何，不迟于注册声明（定义见美国《证券 法》第 158 (c) 条）生效后的十八个月，公司将向其证券持有人普遍提供符合美国证券法第 11 (a) 条规定的公司及其子公司的收益表 或报表《美国证券法》第 158 条；以及 |
| (e) | 公司将把本次发行的净收益用于 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的目的。 |
| (2) | 在 完成已发行股票的分配之前，公司将根据适用的证券法，向加拿大证券委员会和 SEC 提交或提供的所有文件 。 |
| (3) | 公司同意不会直接或间接发行、出售、要约、授予期权 或权利，或以其他方式处置，或同意或宣布 任何意向 发行、出售、要约、授予期权或权利或以其他方式处置 任何其他普通股或任何可转换成普通股的证券或其他金融工具，或根据 订立公司收购的任何协议或安排，或将其全部或部分转让给另一方 普通股所有权的经济后果，不包括发行：(i) 根据先前公开宣布的收购或义务发行的 ；(ii) 根据当前未偿还的证券或工具下的权利或义务； 或 (iii) 用于激励、奖金薪酬、股票计划下的董事费或其他奖励补助 以及根据此类奖励的 条款发行证券，自本文发布之日起，从 截止日期起持续 60 天，不带主承销商事先的书面同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意 。 |
| (4) | 在 或公司股票发行截止日期之前，公司不会 修改其注册文件，也不会拆分、合并或重新分类普通股 股。 |
| 第 12 节 | 所有条款均为条件 |
公司同意，本协议中包含的条件将得到遵守，前提是这些条件与将由 执行或导致本公司执行的行为有关。任何违反或不遵守本协议中规定的任何条件的行为均应使任何承销商有权终止其购买已发行股票的义务，为此应在收盘时间或期权收盘时间（如适用）或之前 向公司和其他承销商发出书面通知。据了解 承销商可以全部或部分放弃任何此类条款和条件或延长其遵守期限 ，但不影响承销商在任何此类条款和条件或任何其他或后续违规行为 或违规行为方面的权利，前提是任何此类豁免或延期必须以书面形式并由 该承销商签署。
| 第 13 节 | 承销商终止 |
| (1) | 每位 承销商还有权在 截止时间或期权收盘时间之前（视情况而定）通过书面通知公司和其他承销商终止其购买已发行 股票的义务，如果适用，则在收盘时间或期权收盘时间之前（如适用）： |
| (a) | 应该发生任何实质性变化（如中所定义） 《证券法》（不列颠哥伦比亚省 ）或重大事实的变化（定义见 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）、 或应发现任何以前未披露的重大事实）（不包括仅与任何承销商相关的重要事实）（不包括 仅与任何承销商相关的重要事实），在每个 个案中，如果承销商（或其中任何一家）合理地认为 已经或将来会产生重大影响，则应在定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案中披露 对 普通股市价的不利影响；或 |
| (b) | 应发展、发生或生效或存在任何事件、行动、状态 （包括但不限于恐怖主义、疫情、鼠疫或事故）或重大财务 事件，包括但不限于 2024 年 2 月 1 日之后 COVID-19 疫情严重程度升级，或下层认为任何法律 或法规或其变更作家（或其中的任何 ）对或将产生重大不利影响 或将要产生重大不利影响影响或涉及 公司及其子公司的金融市场或业务、运营或事务，整体而言，或公司证券 的市场价格或价值；或 |
| (c) | 与公司 或公司任何董事或高级管理人员或其任何主要股东有关的任何 查询、行动、诉讼、调查或其他程序，无论是正式还是非正式（包括违规行为或非法 行为的事项），其中指控、开始、威胁或公开宣布 或者根据或根据任何命令下达或威胁下达任何命令法规或 任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、 董事会颁布，管理局、证券交易所、监管机构、机构或部门 是指任何法律或法规的颁布或变更，或其解释或管理 ，（除非完全基于承销商的活动或涉嫌活动）， 涉及发现不当行为， 承销商（或其中任何一家）的合理认为可以阻止或限制 的交易普通股，包括已发行的股票，或对于 或将要或可能产生严重不利影响的普通股对 公司及其子公司的业务、运营或事务整体或 普通股的市场价格或价值造成不利影响；或 |
| (d) | 公司违反了本协议中任何在截止日期之前无法纠正的 的实质性条款、条件或契约，或者公司在本协议中 提供的任何实质性陈述或担保变为虚假或虚假且无法在 截止日期之前得到纠正。 |
| (2) | 如果 任何承销商根据第 13 (1) 条终止本协议，则该承销商或公司对此 承销商不承担任何进一步的责任，除非根据第 9 节、第 10 节和第 17 节可能产生或此后可能产生的任何责任。 |
| (3) | 承销商或其中任何一方终止各自在本协议 项下承担的义务的 除了 对公司在本协议 设想的任何事项上出现的任何违约、行为或不作为而可能拥有的其他补救措施的补救措施的补救措施之外。一位承销商根据本节 13 发出的终止通知对其他承销商不具有约束力。 |
| 第 14 节 | 关闭 |
此处规定的公司股份购买和出售的 交易应于 2024 年 2 月 9 日上午 8:00（多伦多时间）或公司与承销商可能以书面形式商定的其他日期和/或时间完成，但任何 活动均不得迟于 2024 年 2 月 13 日（分别为 “截止时间” 和 “截止日期”）， 桑格拉·莫勒律师事务所的办公室。如果截止时间未在 2024 年 2 月 13 日当天或之前到来，则根据本协议第 13 (2) 节，本协议应终止。
| 第 15 节 | 收盘条件和 期权平仓条件 |
| (1) | 承销商在本协议下的 义务受 本协议中包含的本公司陈述和担保的准确性而定，包括本协议签订之日、截止时间和期权截止时间、公司 履行本协议义务的情况以及承销商在收盘时或期权收盘时间（如适用）收到的以下陈述和保证的准确性不是 ，如下所示： |
| (a) | 以公司加拿大法律顾问的身份就加拿大联邦和省 法律事宜以及当地法律顾问就加拿大联邦和省 法律事宜以及当地法律顾问出具的 在形式和实质上符合承销商满意的惯常资格和假设的 惯常赞成法律意见 ，以公司加拿大法律顾问的身份发表的 惯常赞成法律意见， Sangra Moller LLP 没有资格执业的 的合格司法管辖区，由 确定公司向承销商 和承保人律师发出的且承销商可以接受（合理行事）和此类法律意见应与 基本相似，大意如本协议附表 “A” 所述； |
| (b) | 海恩斯和布恩律师事务所以公司美国法律顾问的身份向承销商发出 的 惯常赞成法律意见和负面保证信，其形式和实质内容应符合承销商满意的惯例 资格和假设，以公司美国法律顾问的身份发给 ； |
| (c) | 作为承销商美国法律顾问的DLA Piper LLP （美国）以承销商美国法律顾问的身份向承销商发出的以截止日期 和期权截止日期（视情况而定）且符合惯例资格条件 和假设的 和负面保证信，以承销商的合理行事为前提； |
| (d) | 以CDS或其被提名人 的名义或Canaccord代表承销商指示的其他名称，总共代表公司股份（以及期权收盘时的其他 股份，如适用）的证书 或注册证据； |
| (e) | PricewaterhouseCoopers LLP的安慰信日期为截止日期和期权截止日期（如适用）， 可能需要更新上文第5（4）节中提及的安慰信，并对先前交付的安慰信进行修改，以使其中信息 提前到截止日期和 期权截止日期（视情况而定）后的两个工作日内； |
| (f) | 根据本协议第十二段支付的 承保费； |
| (g) | 在 截止日期，向Canaccord提供令Canaccord满意的证据，证明公司股份（以及其他 股票，如果适用）已获准在纳斯达克上市，并且（B） 有条件地获准在多伦多证券交易所上市，在每种情况下，仅受标准的 上市条件或正式发行通知的约束； |
| (h) | 一份注明截止日期和期权截止日期（视情况而定）的 证书，由总裁和 首席执行官和公司首席财务官或承销商合理接受的其他 高管代表公司签署，但不承担个人责任，证明 ：(i) 公司遵守了所有契约并满意本公司在截止时间 或之前遵守并满足本协议的所有条款和条件 以及期权收盘时间（视情况而定）；(ii) 此处包含的所有公司陈述和担保 在 截止时间和期权收盘时间的所有重要方面均为真实和正确，其效力和 效力与截至收盘时间和期权收盘时间（如适用）所作的一样， ，但针对特定日期的此类陈述和担保除外 在这种情况下，截至该日期，此类陈述和保证在所有 重大方面均为真实和正确，在特此设想的交易生效后， ；(iii) 自本文发布之日起，除已发行的 股份的发行外，没有与公司有关的重大变化，没有就此提交必要的重大变更声明或报告 ，也没有在保密的基础上进行过此类披露；以及 (iv) 尽其所能 签署此类证书的人士所知、信息和信念，没有任何命令、裁决或裁决具有停止或 暂停公司 普通股或任何其他证券交易的影响已经公布，没有为此目的提起的诉讼待决，也没有考虑提出 或受到威胁； |
| (i) | 在 收盘时间或期权截止时间（视情况而定），代表公司签署的日期为收盘日 或期权截止日期（如适用）的证书，但是 由公司总裁兼首席执行官 或承销商可以接受的另一位高管以合理的形式和内容 行事，对保单的行为合理 ，不承担个人责任 br} 公司文件；公司董事与 本次发行相关的决议，包括 公司股份的配股、发行（或预留发行）和出售以及超额配股权的授予、本 协议的授权、公司股份和额外股份在多伦多证券交易所和纳斯达克 的上市以及本协议所考虑的交易；以及公司 签字官员的任职和签名； |
| (j) | 在 截止时间，公司的董事和高级管理人员（统称为 “内部人士”） 应以承销商及其法律顾问合理行事向主承销商 交付已签署的协议（“内幕协议”），期限从 截止日期 开始，到截止日期后60天结束，而不是 直接或间接地出售、出售、签订卖出合约、授予任何购买期权、进行任何卖空、借出、 互换或以其他方式处置，转让或转让（或宣布任何意向） 任何普通股或可交换或转换为普通股的证券，或签署 任何具有全部或部分转让 普通股所有权的任何经济后果的交易或安排，无论此类交易 是通过交付普通股、其他证券、现金或其他方式来结算的，没有 事先的书面说明主承销商的同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意，除了 (i)允许公司的内部人士出售 普通股，以履行与股票期权或其他激励计划证券的归属或行使 有关的纳税义务；或 (ii) 根据真诚的 收购要约、控制权变更或一般向 所有股东进行的任何其他类似交易，前提是收购 出价、控制权变更或类似交易未完成，此类证券应继续受内幕协议的约束； |
| (k) | 在 的收盘时间或期权收盘时间（视情况而定），在截止日期的一 (1) 个工作日（或承销商可能接受的更早或更晚的 日期）内签发的公司状态证书（或 等效日期）；以及 |
| (l) | 承销商或承销商律师可能合理要求的 其他文件。 |
| 第 16 节 | 超额配股选项 |
| (1) | 超额配股权可随时由承销商全部或部分行使 ，方法是在截止日期后的第 30 天下午 12:00（多伦多时间）之前向公司发出通知，该通知将具体说明承销商购买的额外股数以及日期（“期权截止日期”） 和时间（“期权”）收盘时间”）以及购买此类额外股份 的日期。此类期权截止日期可能与 截止日期相同（但不早于），并且不得早于该通知交付之日后的三个工作日或五个工作日 个工作日（除非公司同意更短或更长的 期限）。根据本协议的条款，在 承销商提供本通知后，承销商将承诺按第 22 节中规定的 相应百分比购买，公司将承诺发行 并根据本协议的规定出售 ，并根据本协议的规定出售通知中注明的 股额外股份。承销商 只能为了满足承销商与本次发行有关的 “超额分配状况” （定义见国家仪器41-101 — 一般招股说明书要求） 才可以购买额外股票。 |
| (2) | 如果超额配股权是按照其条款行使的， 承销商行使超额配股权的该数量的额外股份的发行和出售应在Sangra Moller LLP办公室的期权 截止时间或承销商和公司可能商定的其他地点 的期权 截止时间进行。 |
| (3) | 在 期权截止时间，公司应向承销商向承销商行使超额配股权的额外 股向承销商发行一定数量的额外 股票，并应Canaccord的要求，通过CDS的非认证库存系统以电子方式向CDS或其被提名人存入额外股份 ，以电汇或支付给公司的认证支票或 的方式向CDS或其被提名人存入额外股份 本公司另有指示。 |
| (4) | 在根据第 (3) 款进行交付和付款的同时，公司应按照本协议第十二段 规定的方式支付适用于额外股份的承保 费，以支付该付款收据的交付。 |
| (5) | 承销商支付本节 16 所设想的任何付款或交付的 义务受第 15 节中规定的条件的约束。 |
| 第 17 节 | 开支 |
公司将支付与本次发行有关的所有费用和费用，包括但不限于：(i) 创建、发行、出售或分销已发行股票以及提交发行文件的所有费用或附带费用；(ii) 公司法律顾问的费用和开支 ；(iii) 与本次发行有关 的文件编制有关的所有费用；以及 (iv) 承销商的所有合理和直接费用，包括承销商法律的所有合理费用和支出 律师的最高金额为100,000美元（统称为 “承保人费用”）。 承销商或代表承销商产生的所有承销商费用应在 收到承销商的发票后立即由公司支付，并且无论发行是否完成，均应支付。根据Canaccord的期权 ，此类费用和支出可以从本应在 本次发行结束时应支付给公司的总收益中扣除。无论此处设想的交易是否完成，公司都将支付承销商的 费用，如本第17节所述。
| 第 18 节 | 没有咨询或信托 关系 |
公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行股份，包括发行价格、已发行股票和任何相关折扣和佣金的确定，是公司与几家承销商之间的公平商业交易 ，另一方面，(b) 与发行 以及此类交易的形成过程有关每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是公司的代理人或 信托人或其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有任何承销商就本次发行或发行过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不管 该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除本次发行中明确规定的义务外，任何承销商都不对公司承担任何与本次发行有关的咨询或信托责任 本协议，(d) 承销商 及其各自的关联公司可能从事涉及与 公司利益不同的各种交易，并且 (e) 承销商没有提供与 发行相关的任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
| 第 19 节 | 通告 |
根据本协议发出的任何 通知均应为书面形式，可通过亲手交付或电子邮件发出，如果是向 公司发出的通知，则应通过电子邮件发送或交付至：
铀 皇家公司
西乔治亚街 1188 号，1830 套房
温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6E 4A2
| 注意： | Josephine Man，首席财务 官 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
附上 的副本（该副本不构成通知）：
Sangra Moller LLP
大教堂广场 1000 号，西乔治亚街 925 号
温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6C 3L2
| 注意： | 罗德·塔莱法尔 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
如果是承销商，则为 ，地址和电子邮件地址或已配送至：
Canaccord Genuity 公司
湾街 161 号，套房 3000
多伦多， 安大略省 M5J 2S1
| 注意： | 汤姆·雅库博夫斯基，董事总经理 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
和
BMO Nesbitt Burns Inc.
西乔治亚街 885 号，1700 号套房
温哥华， 不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8
| 注意： | Haroon Chaudhry，导演 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
和
H.C. Wainwright & Co., LLC.
公园大道 430 号
new 纽约，纽约 10022
| 注意： | 主管 执行官 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
附上 的副本（该副本不构成通知）：
DLA 派珀（加拿大）律师事务所
梅尔维尔街 1133 号，2700 套房
温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6E 4E5
| 注意： | 迪帕克·吉尔 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
和
DLA Piper LLP（美国）
第五大道701号，6900套房
西雅图， 华盛顿州 98104
| 注意： | 安德鲁·莱德贝特 | |
| 电子邮件： | [已编辑] |
公司和承销商可以通过上述方式发出通知，更改各自的地址以获取通知。
| 第 20 节 | 代表 承销商采取的行动 |
在 之前，Canaccord 将合理地咨询代表第 22 节中大多数分配的其他承销商，以代表他们采取任何行动。承销商必须或可能采取的与本协议有关的所有步骤， （第 9 节、第 12 节和第 13 节所考虑的事项除外）均应由 Canaccord 代表 承销商采取，承销商执行本协议构成公司 接受任何此类措施的通知、向其发出通知和交付任何最终证书的权力 (s) 向Canaccord代表或按Canaccord的命令代表 已发行股份。
| 第 21 节 | 生存 |
本协议中包含或根据 本协议交付的公司和承销商的 陈述、担保、义务和协议应在承销商购买已发行股份后的三年内继续有效，无论承销商随后处置了 已发行股份，承销商均有权依赖这些陈述和担保本公司包含 或据此交付尽管承销商可能进行或可能代表承保人进行任何调查 仍达成协议。
| 第 22 节 | 承销商的义务 |
| (1) | 在 遵守本协议条款的前提下，承销商在本协议 下购买已发行股份的义务应是多项的，而不是连带的，并且每位承销商购买已发行股份的 责任应限于 为已发行股票支付的购买价格的以下百分比： |
| Canaccord Genuity 公司 | 60% | |
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 20% | |
| HC Wainwright & Co., LLC | 20% |
| (2) | 如果 任何承销商未能在收盘时或期权收盘时购买其适用百分比的已发行股份 （“违约 承销商”），并且违约承销商未购买 的已发行股票的百分比占已发行股份的10％或更少，则 其他承销商将是单独的，而不是共同和共同的分别有义务按上述相应百分比购买 ，所有但不少于 所有所提供的商品未被违约承销商购买的股票并收取 违约承销商的承保费部分， 和此类非违约承销商应有权通过通知公司， 视情况将截止日期或期权截止日期推迟不超过三个工作日以实现此类收购。如果违约承销商未购买的 已发行股票的百分比超过 总发行股份的10％，则其他承销商将有权 购买违约承销商本应购买的全部已发行股份 ；行使该权利的承销商 将购买此类已发行股票，如果适用，按上述百分比或按其他可能的比例按 否则 同意。如果未行使此类权利，则应免除非违约承销商 因此类违约而对公司承担的所有义务。本节中的任何内容 均不要求公司向承销商出售少于 全部已发行股份，或免除 违约的任何承销商对公司的责任。 |
| 第 23 节 | 市场稳定 |
在 与已发行股票的分配有关时，承销商（或其中任何一家）可能会进行稳定 或将普通股的市场价格维持在公开市场上可能通行的水平以外的水平，但是 在适用证券法允许的情况下。 承销商可以随时终止此类稳定交易（如果有）。
| 第 24 节 | 与 TMX 集团 有限公司的关系 |
某些 承销商或其关联公司拥有或控制TMX集团的股权。此外，某些承销商 或其关联公司都有代理董事在TMX集团的董事会任职。因此，在TMX 集团拥有或运营的任何交易所的证券上市中，每位此类投资 交易商都可能被视为具有经济利益。任何人无需从 TMX 集团或其关联公司获得产品或服务作为任何此类经销商提供 或继续提供产品或服务的条件。承销商不要求公司在TMX集团旗下的任何交易所上市证券，以此作为提供或继续提供承保和/或其他服务的条件。
| 第 25 节 | 完整协议 |
任何 以及之前与购买和出售已发行股份有关的所有协议，无论是书面协议还是口头协议，均已终止 ，本协议构成公司与承销商之间关于购买和出售 已发行股份的完整协议。
| 第 26 节 | 适用法律 |
本 协议应受不列颠哥伦比亚省现行法律和适用于该省的加拿大联邦 法律的管辖和解释。
| 第 27 节 | 精华时代 |
时间 是本协议的精髓。
| 第 28 节 | 对应方 |
本 协议可以在对应方中签署，每份对应方在签订时均应被视为原始协议，此类对应方 共同构成同一份文书。
[页面的剩余 故意留空。签名页如下。]
如果 前述内容符合您的理解并得到您的同意，请您通过在指定地点签署 本信函所附副本并将其退还给我们，以确认您的接受。
你的 的确如此，
| CANACCORD GENUITY 公司 | ||
| 来自： | 汤姆·雅库博夫斯基（签名） | |
| 姓名： | 汤姆·雅库博夫斯基 | |
| 标题： | 董事总经理，金属与矿业全球主管 ，投资银行 | |
[Canaccord Genuity Corp. 承保协议签名页]
| BMO NESBITT BURNS INC. | ||
| 来自： | 哈龙·乔德里（签名） | |
| 姓名： | Haroon Chaudhry | |
| 标题： | 董事 | |
[BMO Nesbitt Burns Inc. 承保协议签名页]
| H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC. | ||
| 来自： | （签名） Mark W. Viklund | |
| 姓名： | 马克·维克伦德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[H.C. Wainwright & Co., LLC 承保协议签名页]
上述 符合我们的理解，已被我们接受。
| 铀 ROYALTY CORP. | ||
| 来自： | （签名） 约瑟芬·曼 | |
| 姓名： | 约瑟芬 男人 |
|
| 标题： | 主管 财务官 |
|
[Uranium Royalty Corp. 承保协议签名页]
附表 “A”
公司加拿大法律顾问意见中需要解决的问题
| (1) | 根据公司注册司法管辖区的法律， 的有效存在。 |
| (2) | 公司的 授权和已发行资本。 |
| (3) | 公司拥有所有必要的公司权力、能力和权限，包括根据其注册管辖区的法律 ，并且有资格 (i) 按照 目前的经营方式开展业务，(ii) 拥有其财产；(iii) 签订本协议和 进行本协议所设想的交易，(iii) 创建、发行和出售 （视情况而定）；以及 (iv) 授予超额配股权。 |
| (4) | 公司已采取所有 必要行动以授权（如适用）：（i）执行 和交付每份加拿大初步招股说明书补充文件和加拿大 招股说明书以及（如果适用）对其进行的任何修订，（ii）提交每份 加拿大初步招股说明书补充文件和加拿大招股说明书，以及（如果适用）根据加拿大证券提交其任何修正案每个符合条件的 司法管辖区的法律，(iii) 本协议的执行和交付以及其 的履行据此承担的义务。(iv) 已发行股份的发行、出售和交付 以及超额配股权的授予。 |
| (5) | 已发行股份已获得正式授权，以全额 股已付和不可评估股票的形式有效发行和流通。 |
| (6) | 加拿大初步招股说明书 补充文件和加拿大招股说明书中 对已发行股票属性的描述在所有重大方面都是对此类证券的权利、特权、限制和条件的真实、完整 和准确的描述。 |
| (7) | 公司是每个符合条件的 司法管辖区的 “申报发行人” 或等效机构。 |
| (8) | 公司 执行和交付本协议、条款的履行和 其在本协议下的义务的履行、本协议中设想的交易的完成 以及公司在截止时间发行、出售和交付 的已发行股票以及授予超额配股权不会 ，也不会导致违约（无论是在通知后还是任何 法规、法律、法律、法规或法令，或任何约定文件的条款的时效或两者兼而有之 该公司的。 |
| (9) | 本 协议已由公司正式授权和执行，构成公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但须遵守惯例的可执行性条件。 |
| (10) | 位于温哥华市和多伦多市的Computershare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的过户代理人和注册商。 |
| (11) | 根据每个 个合格司法管辖区的证券法，公司已提交所有 必要文件，已提起所有必要的诉讼，并满足了所有其他 法律要求，以便有资格通过投资交易商 或根据合格司法管辖区 的适用证券法注册且遵守此类司法管辖区的相关规定的经纪商向每个合格司法管辖区的公众分配所发行的 股票适用的证券法和 至符合授予超额配股权的资格。 |
| (12) | 已发行的股票已有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但须根据多伦多证券交易所的要求提交 文件。 |
| (13) | 遵守其中规定的假设、条件、限制和限制，加拿大初步招股说明书补充文件和 加拿大招股说明书中标题为 “投资资格” 和 “某些加拿大联邦 所得税注意事项” 的陈述 在所有重大方面均准确无误。 |
| (14) | 法律顾问向承销商合理要求的与 分配已发行股份有关的所有其他法律事务。 |
附表 “B”
定价披露包中包含的定价 条款
公司发行的公司股票数量 ：6,724,600
额外股份数量 ：1,008,690
公开 每股已发行股票的发行价格：3.40 美元
每股发行股票的承保 佣金：0.187 美元
公司股票交付日期 ： [●]
发行人 免费写作招股说明书
2024 年 2 月 2 日与本次发行相关的条款 表
附表 “C”
材料 子公司
| 1. | 铀 Royalty（美国）公司 |