附录 97.1
NOW INC.
基于激励的薪酬补偿政策
1.
目的。NOW Inc. 基于激励的薪酬补偿政策（“政策”）的目的是规定在公司需要编制会计重报（定义见下文）的情况下，NOW Inc.（“公司”）将在何种情况下收回现任或前任执行官（定义见下文）收到的错误发放的薪酬（定义见下文）。
A.
“会计重报” 是指必须对先前发布的财务报表进行修订，以更正该财务报表中的错误，该错误是（i）由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何适用的财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或（ii）对先前发布的财务报表不重要但会导致一个如果错误在本期（即截至会计重报时）财务报表中得到更正或在本期财务报表中未更正，则存在重大错报。
C.
“委员会” 是指董事会的薪酬委员会，如果没有该委员会，则指由董事会独立董事占多数的团体。
D.
“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。
E.
对于每位执行官而言，“错误发放的薪酬” 是指该执行官获得的激励性薪酬金额，该金额超过根据会计重报中列出的重报金额确定该执行官本应获得的激励性薪酬金额。
F.
“执行官” 是指根据17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定为公司 “高管” 的每一个人。为本政策之目的确定执行官至少应包括根据17 C.F.R. 229.401 (b) 确定的执行官员。
G.
“财务报告指标” 是指用于评估激励性薪酬实现情况的财务指标，这些指标是根据编制激励性薪酬时使用的会计原则确定和列报的
公司的财务报表，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何财务指标。就本政策而言，公司的股价和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
H.
“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、赚取或归属的薪酬，包括在任何时候收到的与之相关的任何收益、收益或其他经济利益。激励性薪酬被视为执行官在激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标获得的财年内获得的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
J.
“所需重报日期” 是指 (i) 董事会、委员会或公司高级职员获授权采取此类行动、得出或合理理应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构在不可上诉的最终命令或判决中指示发行人编制会计重报表的日期。
A.
本政策适用于现任和前任执行官获得的所有激励性薪酬：（i）在生效之日或之后；（ii）开始担任执行官之后；（iii）在获得激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人；（iv）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券；以及（v）在已完成的三个财政年度中紧接在要求的重报日期之前。
B.
尽管有本第3节A段的规定，但本政策适用于因公司在三个已完成的财政年度期间内或之后不久发生的财政年度变更而导致的任何过渡期。为避免疑问，从公司上一财年末的最后一天到新财政年度的第一天（包括九至十二个月）之间的任何过渡期都将被视为已完成的财政年度。
C.
为避免疑问，除非另有说明，否则本政策中提及的执行官应理解为根据本第3节提及的现任或前任执行官。
A.
如果进行会计重报，公司应立即确定每位执行官与此类会计重报相关的任何错误发放的薪酬金额，并应向每位执行官提供书面通知，说明（i）所需的重报日期，（ii）收到的错误发放的薪酬金额，以及（iii）还款或退还此类错误发放的薪酬的方法、方式和时间（视情况而定）。有待收回的激励性薪酬金额的计算将不考虑已缴纳的任何税款。
B.
委员会应有权根据适用的事实和情况，酌情合理确定收回此类错误发放的赔偿的适当途径。如果执行官未能按委员会书面规定的时间和方式向公司偿还错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向执行官追回错误发放的薪酬。应要求执行官在适用法律允许的范围内向公司偿还公司在收回错误裁定的薪酬时合理产生的所有费用和律师费。
C.
对于基于公司股价或股东总回报率的激励性薪酬，其中错误授予的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：
i.
该金额将基于对会计重报对获得激励性薪酬的公司股价或股东总回报率的影响的合理估计；以及
ii。
公司将保留确定该合理估计值的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
5.
恢复异常。公司将根据本政策追回错误发放的薪酬，除非满足并适用以下任何条件，并且委员会已确定追回不切实际：
A.
合理预期为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司将合理地尝试在不产生任何第三方开支的情况下收回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力并向纽约市提供此类文件 SE；或
B.
复苏可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
6.
报告和披露要求。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。
7.
禁止赔偿。本公司不会赔偿任何现任或前任执行官因将本政策应用于错误发放的薪酬而造成的任何损失。
8.
其他补偿权。本政策无意限制公司寻求公平救济或其他手段以追回因执行官的不当行为造成的金钱损失的能力。公司保留其根据适用法律可能拥有的所有权利。
9.
行政。委员会应自行决定根据本政策做出所有决定。委员会的任何决定对执行官具有约束力。
10.
修正案。委员会可不时自行决定对本政策进行修改。
11.
遵守《交易法》。尽管如此，本政策的解释和管理应符合适用的证券法，包括 (i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条增加的经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条的要求，（ii）《交易法》第10D条的规定，以及（iii）纽约证券交易所根据第10D条通过的上市标准，而且，如果本政策以任何方式被认为与此类要求不一致，则本政策应为视作追溯修正以符合此类要求。
12.
致谢。每位执行官应在收到本政策后的30个日历日内签署附录A的确认表并将其交还给公司。
13.
储蓄条款。如果本政策的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或因任何原因无法执行，则应删除该条款，本政策的其余部分不受影响。
批准和通过：2023 年 11 月 15 日
附录 A
NOW INC.
基于激励的薪酬回收政策
确认和接受表
通过签署下面的确认和接受表，下列签署人（“执行官”）承认并确认执行官已收到并审查了NOW Inc.（“公司”）基于激励的薪酬回收政策（“政策”）的副本。
考虑到执行官有资格获得未来基于激励的薪酬（定义见政策）、参与基于激励的薪酬计划以及其他有价值的对价，执行官在下方签署本确认和接受表时确认这些报酬的收到和充足性，执行官承认并同意：
1.
执行官现在和将来都完全受本政策的约束并受其约束；
2.
如果本政策与执行官所签署的任何雇佣或离职协议的条款，或者与授予、发放、赚取或支付任何激励性薪酬的任何薪酬计划、计划或安排的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准；
4.
该政策将适用于政策中规定的过去和未来的激励性薪酬；以及
5.
执行官必须遵守本政策的条款和条件，包括但不限于要求在本政策要求的范围内以符合政策的方式将任何错误发放的薪酬（定义见保单）退还给公司的要求。