附录 4.1
注册人证券的描述
根据第 12 条注册
1934 年证券交易法
以下描述列出了根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的NOW Inc.（“公司”）证券的某些重要条款和条款。本描述还总结了特拉华州法律的相关条款。以下摘要并不完整，受特拉华州法律的适用条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的约束，并对其进行了全面限定，章程的副本以引用方式作为10-K表年度报告的附录纳入本附录4.1所属的10-K表年度报告。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的适用条款，以获取更多信息。
我们的公司注册证书授权我们分一个或多个系列发行最多3.3亿股普通股，面值每股0.01美元，以及20,000,000股优先股，面值每股0.01美元。
我们普通股的持有人有权对所有事项进行每股一票，供股东表决。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股股东有权从合法用于该目的的资金中获得我们董事会不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股股东有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的事先分配权。普通股股东没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。目前未偿还的普通股已全额支付，不可征税。
普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “DNOW”。
我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优惠和权利，这些权力、优惠和权利可能大于普通股的权利，而股东无需采取任何行动，但须遵守法律规定的任何限制。在我们董事会确定任何优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：
损害普通股的股息权；
稀释普通股的投票权；
损害普通股的清算权；以及
推迟、推迟或阻止控制权的变化。
反收购条款
特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下内容变得更加困难：
通过要约收购我们的收购；
通过代理竞赛或其他方式获得控制权；以及
罢免我们的现任高级职员和董事。
这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求获得公司控制权的人与董事会进行谈判。该公司认为，针对不友好或未经请求的收购或重组提案加强保护的好处大于不鼓励此类提案的弊端。除其他外，就此类提案进行谈判可以改善其条款。
特拉华州反收购法。特拉华州公司可以选择不受特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条，即特拉华州的反收购法的管辖。该公司尚未做出此项选择。特拉华州的反收购法规定，“利益股东”（定义为拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人或公司的关联公司或子公司并在前三年内拥有15％或以上的已发行有表决权股票的人）在成为利益相关股东之日起的三年内不得与公司进行特定的业务合并。该法律将 “企业合并” 一词定义为涵盖与利益相关股东进行或由其引起的各种交易，包括合并、资产出售以及相关股东在非按比例基础上与其他股东获得或可能获得收益的交易。在我们所有当时已发行的股本中有权在董事选举中投票的多数表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票，我们将来可能会修改公司注册证书，使其不再受反收购法的管辖。该修正案的效果是允许任何拥有我们已发行有表决权股票至少15％的人进行未经董事会批准的收购交易。但是，由于公司没有选择退出该条款，因此对于未经董事会事先批准的交易，该条款可能会阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的收购尝试。
董事责任和赔偿的限制。我们的公司注册证书规定，除非此类豁免，否则董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任
DGCL 不允许免除责任或限制。特拉华州法律目前规定，此豁免可能不适用于以下责任：
任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为。
根据DGCL第174条（管理对股东的分配）；或
对于董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。
如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则我们的董事责任将被取消或限制在DGCL所允许的最大范围内（如经修订的）。我们的章程进一步规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员、受托人、信托人、员工和代理人进行赔偿。
董事会。董事会目前分为三类，每位董事的任期应在当选该董事的年会之后的第三次年会结束。2020年年会批准了一项解密修正案，该修正案将从我们的2021年年度股东大会起的三年内取消董事会的分类。当选董事的任期为一年，在下次年度股东大会上届满，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。任期在2022年和2023年到期的董事将继续其原任期，直至连任。因此，从2023年年会开始，所有董事将每年选举一次。此外，只有持有不少于80％的已发行股份的持有人投赞成票，方可在董事任期届满之前将董事免职。
特别股东会议。根据我们的公司注册证书，只有我们的首席执行官或董事会才能根据至少多数董事会成员通过的决议召开股东特别会议。
提前通知股东提名和提案的要求。我们的章程包含预先通知和其他程序要求，适用于股东提案和股东提名候选人参加董事选举。适当的通知必须既及时，又必须包括有关提出提案或提名的股东的某些信息（如适用），以及有关提名提案或候选人的某些信息（如适用）。如果不遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会阻止竞争我们的董事选举或股东提案，并阻止或阻止第三方为选举自己的董事名单或批准自己的提案而征集代理人，无论考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。
通过书面同意取消股东行动。我们的公司注册证书取消了股东无需开会即可通过书面同意行事的权利。该条款将使股东更难采取董事会反对的行动。
没有累积投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，根据特拉华州的法律，这不允许股东在董事选举中累积选票，这阻碍了少数股东获得董事会代表权的能力。
未指定的优先股。未指定优先股的授权使董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他优惠的优先股，这可能会阻碍任何获得公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟公司控制或管理变更的作用。
修订公司注册证书和章程中的条款。我们的公司注册证书规定，修改公司注册证书的某些条款，包括与董事会人数和分类、董事任期和免职、股东特别会议的召集以及特定争议的专属地点有关的条款，需要持有我们当时尚未发行的至少80％的有表决权股票的持有人投赞成票。我们的公司注册证书还规定，修改章程的某些条款，包括与召集股东特别会议、股东书面同意采取行动、董事会的组成和分类、董事会空缺、董事任期和罢免以及董事和高级职员赔偿有关的条款，需要持有当时尚未发行的有表决权的股票至少80％的持有人投赞成票。我们的公司注册证书还赋予董事会修改章程的权利。
独家论坛。我们的章程规定，除非董事会书面同意其他论坛，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，任何声称我们任何董事或高级管理人员违反对我们或我们的股东、债权人或其他组成部分的信托义务的诉讼，对我们提出索赔的任何诉讼或根据DGCL或我们的公司注册证书的任何规定产生的我们的任何董事或高级职员，或章程（可能会不时修订）或任何针对我们或受内政原则管辖的董事或高级管理人员提出索赔的诉讼。