美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-38308

Greenpro 资本公司

(注册人发行人的确切名称，如其章程中所规定)

B—23A—02， G—Vendor Tower，

展馆 大使馆, 200路Ampang,

50450 吉隆坡W.P., 马来西亚

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的 电话号码，包括区号 (60) 3 8408-1788

根据《证券交易法》第12（b）条登记的证券 ：

根据证券交易法第12（g）节登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

勾选注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）规则 405要求在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内）提交的每个交互式数据文件。 是 ☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、 "小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。

注 -如果在不涉及不合理的努力和费用的情况下无法确定特定个人或实体是否为关联公司，则非关联公司持有的普通股的总市值可根据在此情况下的合理假设 计算，前提是假设是以此形式提出的。

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$7,502,573， 基于最近报告的每股1.82美元的销售价格。

仅适用于涉及破产的注册人

会议记录 前五年：

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

(仅适用于公司注册人)

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

截至2024年3月28日，有7,515,813注册人已发行和已发行普通股的面值为0.0001美元的股票。

Greenpro 资本公司

表格 10-K

截至2023年12月31日的财政年度

索引

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩， 会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致 实际结果与表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

本 年度报告应完整阅读，并了解未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告日期作出的，评估时应考虑到在本年度报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，我们也不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用已定义术语的

除上下文另有说明外，本年度报告中提及：

第 部分I

第 项1.业务

企业历史

我们 于2013年7月19日在内华达州注册成立，名称为“GreenPro，Inc.”。2015年5月6日，我们将我们的 更名为“GreenPro Capital Corp.”。我们的公司结构如下：

以下是我们集团包括所有子公司的名单，并简要介绍了各自的业务：

将子公司和VIE合并

将英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited注册为公司

于二零一二年七月三日，GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)于英属维尔京群岛由本公司董事李宗光先生及陆志成先生(“Lee and Loke”)创立及注册成立。

将GreenPro Resources Limited的全资子公司合并

GreenPro 香港公司GreenPro Resources(HK)Limited

2012年4月5日，GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”)由我们的董事Lee先生和Loke先生在香港成立并注册成立。

GreenPro 伯利兹公司金融咨询有限公司

2012年7月26日，由我们的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利兹创立并注册成立了GreenPro财务咨询有限公司(前身为Weld Asia Financial Consulting Limited) 。

GreenPro 资源有限公司。马来西亚公司Bhd.

2013年4月25日，GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我们的董事是由我们的李先生和他的配偶叶佩玲女士(“Yap女士”)在马来西亚创立并成立的。

香港公司GreenPro 控股有限公司

2013年7月22日，GRBVI在香港成立并注册成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。

深圳市绿诺管理咨询有限公司，中国

2013年8月30日，格林博锐管理咨询有限公司(“GMCSZ”)由GRHK在深圳成立并注册成立，中国。

通过收购发展GreenPro Resources Limited及其全资子公司

2014年1月1日，绿地资源有限公司(“绿地集团”)以1美元的代价，从我们的董事李先生手中收购了GFCL，100%的流通股。

于2014年1月22日，GHL以总代价港币2元(约0.26美元)，向股东Lee先生及Loke先生购入2股股份，相当于GRHK已发行股份的100%。于本次收购后同日，GRHK以1,075,000港元(约138,709美元)向GHL额外配发1,075,000股股份。

2014年6月30日，GRHK收购了GreenPro Resources Sdn 100%的已发行和流通股。我们的董事以2,943,298港元(约合379,780美元)向李先生和他的配偶Yap女士出售马来西亚公司Bhd.GRSB主要在马来西亚从事商业房地产投资。

成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

2014年9月5日，我们的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。

注册成立和重组VIE，香港公司GreenPro新金融学院有限公司及其全资子公司GreenPro Financial(深圳)咨询(深圳)有限公司(前身为GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司)，中国公司

于二零一六年三月二日，GreenPro New Finance Academy Limited(前身为GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”)于香港注册成立，成为与本公司合并所需的可变权益实体(“VIE”)。GNFA的主要活动是通过在香港举办的网络活动和计划提供一个无国界的平台。本公司透过 公司(“GHL”)的附属公司GreenPro Holding Limited与GNFA之间的一系列合约安排(“VIE协议”)控制GNFA。我们的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股东。

VIE协议包括(I)独家业务合作协议、(Ii)贷款协议、(Iii)股份质押协议、(Iv)授权书及(V)与广东广发股东订立的独家购股权协议。

GHL 于2015年5月15日购买了一份人寿保险单(“保单”)。2016年6月13日，GHL将保单的所有权 转让给GNFA。2019年12月19日，GNFA赎回了价值156,058美元的保单。在从保单价值中扣除115,889美元的贷款余额和531美元的保险费后，GNFA收到的现金退保额净额为39,638美元。

2017年7月28日，广东广发集团全资子公司GreenPro金融咨询(深圳)有限公司(前身为GreenPro Synergy Network(深圳)Limited)在深圳注册成立，中国。GFCSZ最初致力于通过中国的网络活动和计划 为我们的成员提供一个无边界平台，以寻求专业服务、商业机会，并交流 信息和研究来源。目前，GFCSZ主要为中国的 客户提供企业咨询和财务咨询服务。

2020年4月20日，在我们的董事Lee先生和Loke先生将GNFA的所有股权转让给GHL后，VIE被解散并重组为本公司的子公司。

将马来西亚拉布安的Green-X公司注册为公司

2022年6月22日，由我们的董事李宗光先生(“李先生”) 在马来西亚拉布安成立并注册成立了Green-X Corp.(“Green-X”)。

收购和重组子公司

收购受共同控制的实体 ：

收购英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited

于2015年7月31日，我们收购了GreenPro Resources Limited已发行及已发行证券的100%，GreenPro Resources Limited为英属维尔京群岛公司(“GRBVI”)，于收购时为我们的联属公司。作为对价，我们发行了907,000股受限普通股 ，并支付了25,500美元现金。

在收购GRBVI时，李先生是公司首席执行官总裁和董事，骆家辉先生是公司首席财务官、秘书、财务主管和董事。李和洛克分别持有该公司44.6%的权益。交易前，李开复担任绿地集团首席执行长兼董事首席执行长，骆家辉担任绿地集团首席财务长兼董事，李嘉诚和陆克文分别持有绿地集团50%的股权。收购完成后，李先生和骆家辉先生共获得25,500美元现金和907,000股本公司限制性普通股，此次收购作为共同控制实体之间的转让入账。

收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

于二零一五年九月三十日，本公司分别从股东Lee先生及Loke先生手中收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)的全部已发行及已发行证券。收购广东华润时，李先生是公司首席执行官总裁兼董事，而骆家辉先生是公司首席财务官兼秘书、财务主管和董事。李先生和骆家辉先生分别持有该公司43.02%的权益。于收购GVCL时， Lee先生担任GVCL首席执行官兼董事，Loke先生担任GVCL首席财务官兼董事， Lee和Loke先生分别持有GVCL 50%权益。收购事项完成后，李先生及骆家辉先生合共收到本公司现金6,000元及限制性普通股1,326,000股，收购事项作为共同控制下的实体间的转让入账。

收购伯利兹公司A&G International Limited

于2015年9月30日，吾等向叶佩玲女士(“Yap女士”)收购伯利兹公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已发行及已发行证券。叶女士是董事的一员，也是A&G的唯一股东，也是我们的董事李先生的配偶。

为此，我们向YAP女士发行了184,200股我们的受限普通股，此次收购被计入共同控制下的实体之间的转让。

A&G 透过其全资附属公司亚洲瑞银环球有限公司(香港有限公司)及亚洲瑞银环球有限公司(伯利兹公司)提供企业及商业咨询服务。

2015年12月30日，A&G将AUH和AUB的所有已发行和未偿还证券转让给GRBVI，以简化我们的公司结构。 随后，A&G将一个没有资产的公司转回给Yap女士。

收购香港公司猎鹰会计秘书有限公司(前身为猎鹰秘书有限公司)和猎鹰企业服务有限公司(前身为王牌企业服务有限公司)，以及深圳中国公司的深圳猎鹰财务咨询有限公司

于二零一五年九月三十日，吾等收购猎鹰秘书有限公司(于二零二零年二月二十五日更名为猎鹰会计及秘书有限公司)、王牌企业服务有限公司(于二零一六年八月二十六日更名为猎鹰企业服务有限公司)及深圳市猎鹰财务顾问有限公司(该等公司统称为“F&A”)所有已发行及已发行证券。作为代价，吾等向F&A唯一股东陈艳红女士(“陈女士”)发行208,020股我们的受限普通股 股份，按收购协议于2015年7月31日 日期前十个交易日的平均收市价每股5.2美元计算，总收购价为1,081,704美元。收购价格是根据收购时F&A产生的商业价值确定的。此次收购被视为在共同控制下的实体之间的转移。

陈女士，董事的唯一股东，也是董事的唯一股东，也是我们在深圳的子公司之一GreenPro管理咨询有限公司的法定代表人。

收购GreenPro ESG解决方案有限公司 。Bhd.，(前身为GreenPro Global Capital Sd.Bhd.)一家马来西亚公司

2016年5月23日，我们的全资子公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收购了400股，占GreenPro WealthonSdn流通股的40%。巴赫德。(已更名为GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。于2018年6月13日，随后将 更名为GreenPro ESG Solutions Sdn。巴赫德。于2023年6月1日)(“GPESG”)，从我们的董事，李先生以MYR1(约0.25美元) ，此次收购被视为共同控制下的实体之间的转移。2016年6月7日，GPESG以12万元人民币(约合30,000美元)的价格向GHL发行了200股 ，导致GHL持有GPESG 60%的股份。

2018年8月30日，GPESG剩余40%的流通股转让给GHL，目前GHL持有GPESG 100%的股份。

收购香港公司GreenPro Credit Limited(前身为Gushen Credit Limited)

于2017年4月27日，本公司全资附属公司GRBVI与香港公司固深信贷有限公司(“GCL”，于2017年5月16日更名为GreenPro Credit Limited)(“GCL”)订立资产购买协议，据此，GRBVI收购GCL的全部资产。作为对价，GRBVI同意支付105,000美元的收购价，此次收购作为共同控制下的实体之间的转让入账。

GCL 在香港经营放债业务。2017年4月28日，GCL向GRBVI出售了两(2)股普通股，相当于其100%的所有权，总代价为0.26美元现金。收购价格是根据GCL和GRBVI之间的相互协议确定的。

收购香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，我们的全资子公司GRBVI从我们的董事陆克文先生手中收购了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。在收购之前，骆家辉是GFOL的唯一股东。此次收购被视为在共同控制下的实体之间的转移。2018年9月21日，GFOL剩余49%的股权转让给GRBVI，目前GRBVI持有GFOL 100%的股份。

收购香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身为Sparkle Insurance Brokers Limited)

于2019年1月2日，本公司向Sparkle前100%股东Teh Boo Yim先生及Teh Jocelyn Nga Man女士收购Sparkle Insurance Brokers Limited(于2019年4月4日更名为GreenPro Sparkle Brokers Limited)(“Sparkle”)，总代价为170,322美元，由129,032美元现金及发行860股本公司普通股组成，价值41,290美元。这些股票的估值是基于收购时公司普通股每股48美元的收盘价。此次收购被视为在共同控制下的实体之间的转移。该公司的目标是通过收购Sparkle来扩大其长期和一般保险服务。

收购控股权益 ：

收购香港远运国际有限公司

于2015年2月25日，我们以774美元代价收购了香港远运国际有限公司(“FWIL”)60%的已发行及已发行股份。FWIL主要在香港从事商业地产投资。

收购、 处置和重新收购GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身为Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd)，一家马来西亚公司

于2013年2月25日，本公司的附属公司GreenPro Financial Consulting Limited以马币2元(约0.5美元)从股东李宗光先生及其配偶叶佩玲女士手中收购马来西亚公司Weld Asia Global Consulting Bhd.的100%股权。 收购时，李宗光先生是本公司行政总裁总裁及董事，收购事项 入账为共同控制实体间的转让。

2015年，Weld Asia全球咨询有限公司。巴赫德。更名为GreenPro资本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日，公司将GCVSB 49%的流通股出售给QSC亚洲有限公司。Bhd.，一家非关联方(“QSC”)，以49,000马币(约合12,794美元)收购。于2019年6月26日，本公司因GCVSB产生的持续亏损而处置GCVSB，并以51马币(约12美元)的价格将其于GCVSB的剩余51%权益 售予非关联方陈铁勇女士(“陈女士”)。

于2020年6月22日，我们的董事，李先生分别以51,000马币和49,000马币的价格，或每股马币的价格，从陈女士和QSC手中收购了广东长城51%和49%的股份(广东长城51,000股和49,000股广东长城普通股)。

于2021年7月，本公司以人民币167元(约40美元)向本公司李先生收购本公司全部已发行及已发行普通股，并通过发行7,953股本公司普通股，向本公司25名优先股股东赎回合共504,750股优先股中的347,000股，每股价值69,191美元或每股8.7美元。此次收购的总对价为69,231美元。公司对GCVSB的重新收购旨在扩大其在马来西亚的商业咨询服务。

出售子公司

出售香港公司GreenPro Credit Limited

于2021年8月2日，由于GreenPro Credit Limited(“GCL”)持续亏损，本公司以30,000港元(约3,847美元)将其于GreenPro Credit Limited(“GCL”)的全部100%权益售予无关人士。

截至2021年8月2日，GCL没有资产或负债，在考虑外币调整后，处置收益为3,847美元。

收购关联公司

收购泰国公司GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前身为KSP Holding Group Company Limited)

于2018年7月20日，本公司全资附属公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)分别与Prapakorn Saokliew先生及Surapa Jamjang女士订立买卖协议，分别持有一家泰国公司KSP Holding Group Company Limited(于2018年8月7日更名为GreenPro KSP Holding Group Company Limited)(“KSP”)45.13%及45.12%股权。根据该协议，GVCL同意收购KSP约49%的股权，以换取363,930美元，其中包括75,000美元现金和3,852股价值288,930美元的公司普通股。该公司还发行了58股公司普通股，每股价值75美元，或总计4,335美元，作为佣金，也作为对KSP的投资成本资本化。KSP 在泰国提供会计、审计和咨询服务。本公司对KSP的投资采用权益会计方法 入账。

于2018年12月31日，本公司确定其对KSP的投资已减值，并计入未合并投资减值 363,930美元。我们目前持有KSP约48%的已发行和流通股。

收购其他投资

于2015年3月30日，我们的全资附属公司、英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)以300,000港元(约38,710港元)或每股1港元的价格向股东收购了300,000股股份，相当于香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已发行及已发行股份约8%。GTL主要为香港客户提供托管、托管及受托服务。

于二零一六年四月十三日，本公司另一家全资附属公司亚洲瑞银环球有限公司(“伯利兹公司”)以100,000港元(约12,903港元)或每股1港元收购100,000股股份，约占GTL已发行及已发行股份的3%。

该公司间接持有GTL合共约11%的权益，投资价值51,613美元。Lee先生和Loke先生是GTL和本公司的 共同董事。

截至2022年12月31日，GTL的资产净值为107,835美元，根据本公司在GTL资产净值中的11%权益，我们的投资价值约为11,981美元。因此，本公司于截至2022年12月31日止年度录得减值亏损39,632美元。

在2023年期间，没有发生减值指标，因此，截至2023年12月31日，我们对GTL的投资价值保持不变，为11,981美元。

2017年4月14日，我们的全资子公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)以1,750美元收购了内华达州公司Agape ATP Corporation(“Agape”)的17,500,000股普通股，每股面值0.0001美元。AGAPE主要从事为马来西亚客户提供保健和保健产品及咨询服务。截至2021年12月31日，GVCL持有Agape总流通股的约5%，并在其他投资项下按历史成本1,750美元确认了这项投资。

2022年1月21日，GVCL与Agape签订了一项没收协议。根据协议，GVCL同意将其总投资的17,500,000股Agape普通股中的16,500,000股转让给Agape，无需对价。因此，GVCL持有Agape全部流通股的约1%，并确认因丧失其他投资1,650美元而产生的亏损。

截至2023年12月31日，GVCL拥有1,000,000股Agape普通股，并确认了我们在Agape的投资，历史成本为100美元或每股0.0001美元。

于2020年6月29日，本公司与其在怀俄明州注册成立的附属公司Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)订立买卖协议。根据该协议，本公司同意向MFAI出售其于一颗12.3公斤经雕刻的天然蓝宝石(“千禧蓝宝石”)的4%拥有权权益，而MFAI同意向本公司收购千禧蓝宝石的4%拥有权 。作为代价，MFAI于2020年7月1日向 公司发行了2,000,000股B类普通股的限制性股票，价值5,000,000美元(每股5美元)，其中1,000,000股由本公司保留，其余1,000,000股 预留给本公司股东作为股息。该公司预计稍后将这1,000,000股股份分配给其股东 。出售收益1,000,000美元在公司层面入账，但在合并后被冲销。

于2020年7月1日，MFAI向千禧蓝宝石的大股东Daniel·麦金尼先生发行19,200,000股A类普通股限制性股票，作价96,000,000美元(每股5美元)，以收购千禧蓝宝石剩余的96%权益。MFAI是一家投资公司，拥有千禧蓝宝石100%的权益。

截至2022年12月31日，本公司拥有2,000,000股MFAI B类普通股，其中1,000,000股由 公司保留，并确认我们在MFAI的投资，其历史成本为4,000,000美元(通过发行444,444股本公司 限制性普通股，每股9美元)，约占MFAI已发行和已发行股份的5%，约占MFAI总投票权的1%。

另外1,000,000股已预留给本公司股东作为股息，截至本报告日期，股息 尚未派发。

于截至2023年12月31日止年度，由于MFAI持续亏损及千年蓝宝石是否存在的不确定性，本公司对MFAI的投资计提了4,000,000美元的全额减值。因此，截至2023年12月31日，我们对MFAI的投资记录为零。

2020年7月8日，GVCL与Ata Plus Sdn的全部八名股东达成收购协议。Bhd.是一家在马来西亚注册成立的公司，是马来西亚证券委员会(APSB)认可的市场运营商(RMO)。根据协议，GVCL同意以749,992美元的收购价收购APSB已发行和已发行股份的15%。收购价格是由本公司向股东发行约45,731股本公司受限普通股支付的，这是基于本公司普通股在协议日期前五个交易日的平均收盘价 ，即每股16.4美元。

截至2022年12月31日，APSB的公允价值由独立评估师Ravia Global评估咨询有限公司(“评估师”)评估，根据我们在APSB的15%权益，我们的投资价值约为736,000美元。因此，本公司于截至2022年12月31日止年度录得减值亏损13,992美元。

于截至2023年12月31日止年度，由于APSB持续亏损，本公司于APSB的投资进一步减值736,000美元，本公司于2023年底于APSB的持股量由15%摊薄至约4%。因此，截至2023年12月31日，我们在APSB的投资已完全减值，价值为零。

于2020年8月30日，GVCL与内华达州公司Global Leaders Corporation(“GLC”) 订立认购协议，以900美元或每股0.0001美元的价格收购GLC的9,000,000股普通股，约占GLC已发行及已发行股份总数的6%。GLC的主要业务是为香港和中国的企业客户提供培训和咨询服务。

截至2023年12月31日，GVCL以900美元的历史成本在其他投资项下确认了对GLC的投资。

于2020年10月19日，GVCL与Mr.Tang Ka Siu Johnny及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)订立购股及期权协议。FBHI是英属维尔京群岛的一家公司，经营银行、支付网关、信用卡、借记卡、放贷、密码交易和证券代币发行等业务，在菲律宾和香港设有公司办事处。根据该协议，广州华润同意向Mr.Tang发行约68,587股本公司受限制普通股，收购价格为1,000,000美元，以收购快达重工10%的已发行及已发行股份，该等股份乃根据协议日期前五个交易日本公司普通股的平均收市价 计算。

根据该协议，Mr.Tang及FBHI亦向GVCL授予为期180天的购股权，以增购FBHI已发行及已发行股份的8%，协议估值为FBHI相当于20,000,000美元。作为收购购股权的代价，广东华润同意向Mr.Tang发行25,000股本公司受限普通股，若华润选择行使该购股权，将构成对该购股权的部分支付。

于2020年12月11日，本公司按每股14.58美元向Mr.Tang的两名指定人士发行68,587股其限制性普通股，以收购FBHI 10%的已发行及已发行股份，收购价为1,000,000美元，并以364,500美元或每股14.58美元的价格发行25,000股其受限普通股，以部分代价FBHI额外持有的8%股份。

于2021年2月17日，GVCL行使其购股权，并向GVCL发行160,000股FBHI普通股，包括根据协议出售的价值20,000,000美元的股份的额外8%。

于2021年2月26日，本公司按每股27美元(价值约925,000美元)向Mr.Tang的两名指定人士增发34,259股其限制性普通股。因此，GVCL总共持有360,000股FBHI普通股，占FBHI已发行和已发行股份总数的18% 。这项投资在其他投资项下以2289500美元的历史成本确认。

截至 2022年12月31日， 评估师评估了FBHI的公允价值，根据我们在FBHI的18%权益，我们的投资价值约为246，000美元。FHBI公允价值的折旧 主要是由于其收入大幅减少。因此，本公司于截至2022年12月31日止年度录得减值亏损2，043，500美元。

截至2023年12月31日止年度，由于FBHI处于休眠状态，公司对FBHI的投资进一步减值246，000美元。因此，我们于FBHI的投资于二零二三年十二月三十一日已悉数减值，价值为零。

于2020年11月1日，GVCL与新业务传媒有限公司股东Ms.Lee越莱和贾敏杰先生订立收购协议。Bhd(“NBMSB”)。NBMSB是一家马来西亚公司，参与运营一家中国媒体门户网站，提供专注于亚洲资本市场的数字新闻服务。NBMSB也是马来西亚最大的华文数字商业新闻网络之一 ，拥有来自东南亚各地的读者。

根据该协议，Ms.Lee及贾先生已同意向广东华润出售NBMSB的18%股权，作为新发行25,759股本公司受限普通股的代价，价值为411,120美元或每股15.96美元。对价是根据NBMSB截至2020年11月1日的资产(包括客户、固定资产、现金和现金等价物、负债) 的商定估值2,284,000美元得出的。因此，GVCL在其他投资项下确认了对NBMSB的投资，历史成本为411,120美元。

截至2022年12月31日，NBMSB的公允价值由独立评估师进行评估，根据我们在NBMSB的18%权益，我们的投资价值约为82,000美元。NBMSB公允价值的折旧 主要是由于其收入大幅下降。因此，该公司在截至2022年12月31日的年度录得减值亏损329,120美元。

在2023年期间，没有发生减值指标，因此，截至2023年12月31日，我们对NBMSB的投资价值保持不变，为82,000美元。

2021年2月3日，GVCL与英属维尔京群岛公司吴卡萨-X控股公司签订了一份认购协议，该公司主要提供交钥匙服务，从战略卫星锚站解决方案，包括建设和设施设计， 和天线集成，到完全可部署的综合战术平台解决方案(“吴卡萨”)。根据协议，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的价格收购了28,000,000股吴卡萨的普通股。

截至2023年12月31日，GVCL将在吴卡萨的投资按历史成本2,800美元计入其他投资项下。

2021年6月2日，GVCL与内华达州的Jocom Holdings Corp.签订了一项认购协议，Jocom Holdings Corp.是一家总部位于马来西亚的移动商务平台，专门通过智能手机进行在线食品杂货购物(Jocom)。根据协议，GVCL以150美元或每股0.0001美元的价格收购了1,500,000股联通的普通股。

截至2023年12月31日，本公司以150美元的历史成本在其他投资项下记录了对联通的投资。

于2021年7月30日，GVCL与主要提供金融科技(“金融科技”)服务(“Ata Global”)的内华达州公司Ata Global Inc.订立认购协议。根据协议，GVCL以225美元或每股0.0001美元的价格收购了Ata Global的2,250,000股普通股。

截至2023年12月31日，本公司以225美元的历史成本在其他投资项下记录了对Ata Global的投资。

2021年8月27日，GVCL与内华达州公司CatTHIS Holdings Corp.签订了一项订阅协议，后者为用户提供数字目录管理平台，供用户从任何设备(“catTHIS”)上传、共享和检索数字目录。根据该协议，GVCL以200美元或每股0.0001美元的价格收购了2,000,000股Catthis的普通股。

截至2023年12月31日，本公司在其他投资项下以200美元的历史成本记录了对CatTHIS的投资。

2022年2月21日，GVCL与内华达州公司ACT Wealth Academy Inc.签订了一项订阅协议，ACT Wealth Academy Inc.提供培训、研讨会和学术领域的活动(“ACT Wealth”)。根据协议，GVCL以600美元或每股0.0001美元的价格收购了ACT Wealth的6,000,000股普通股。

截至2023年12月31日，本公司以600美元的历史成本在其他投资项下记录了对ACT Wealth的投资。

2022年4月1日，GVCL与REBLOOD Biotech Corp.签订认购协议，REBLOOD Biotech Corp.是内华达州的一家公司，主要提供健康管理和生物技术服务(“REBLOOD”)。根据协议，GVCL以100美元或每股0.0001美元的价格收购了1,000,000股REBLOOD的普通股。

截至2023年12月31日，本公司以100美元的历史成本在其他投资项下记录了对REDBLOOD的投资。

2022年6月9日，GVCL与内华达州公司Best2id Technology Corp.签订认购协议，后者提供一个在线竞价暨电子商务平台，使参与者能够拍卖或向竞拍者出售他们的商品(“Best2id”)。根据协议，GVCL以550美元或每股0.0001美元的价格收购了Best2Bid的5,500,000股普通股。

截至2023年12月31日，公司以550美元的历史成本在其他投资项下记录了对Best2Bid的投资。

2023年2月8日，GVCL与为客户提供美容和健康解决方案的内华达州公司Celmonze Wellness Corporation(“Celmonze”)签订了认购协议。根据协议，GVCL以500美元或每股0.0001美元的价格收购了5,000,000股Celmonze的普通股。这项投资在其他投资项下确认的历史成本为500美元。

截至2023年12月31日，本公司以500美元的历史成本在其他投资项下记录了对Celmonze的投资。

收购 以及终止或处置其他投资

于2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附属公司GreenPro Resources Limited与于开曼群岛注册成立的环球多元资产基金Innovest Energy Fund订立认购协议，主要从事为加密货币行业及经济(“该基金”)开发一套多元化的产品及服务。根据协议，GRL 同意向基金发行300,000股本公司限制性普通股，价值7,206,000美元，认购该基金价值7,206,000美元的B类股票。

于2021年4月7日，本公司向基金发行300,000股受限普通股，并向基金指定人发行6,000股受限普通股，作为与基金相关的认购费144,120美元(每股24.02美元)。

2021年12月31日，GRL根据公司普通股的收盘价确定其在该基金的投资价值减值。因此，截至2021年12月31日的年度录得减值亏损5,349,600美元，截至2021年12月31日，基金的投资重估为1,856,400美元。

2022年12月31日，GRL进一步减值1,532,400美元，并根据我们普通股截至2022年12月31日的收盘价重新估值为324,000美元。

于2023年5月18日，本公司因认购以来遭受重大减值而决定终止对该基金的投资，并因基金未能就股份提供对价而注销向该基金发行的股份。因此，300,000股本公司的限制性普通股被注销，普通股价值300美元和额外实收资本价值7,205,700美元，总计7,206,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，该公司记录了6,882,000美元的其他投资减值冲销。

2021年2月19日，GVCL与Simson Wellness Tech签订了认购协议。公司，这是一个数字平台，充当光学产品分销的中间件(“Simson”)。根据协议，GVCL以500美元或每股0.0001美元的价格收购了Simson的500万股普通股。

2023年7月，GVCL同意了西姆森的回购请求，以500美元的价格将我们持有的500万股西姆森股票回售给西姆森。我们从Simson那里获得了500美元的现金，以换取我们返还的Simson股票。

业务 概述

我们 目前为东南亚和东亚的中小型企业 运营和提供广泛的业务解决方案服务，最初重点放在香港、中国和马来西亚，随后在泰国和台湾。我们全面的服务范围 包括跨境业务解决方案、记录管理服务和会计外包服务。我们的跨境业务服务包括税务筹划、信托和财富管理、跨境上市咨询服务和交易服务。作为跨境业务解决方案的一部分，我们开发了可降低业务成本和提高收入的服务套餐解决方案(简称套餐 解决方案)。

我们还通过安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务 专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键的 成长期为此类公司提供支持，其中包括教育和支持服务；(2)在选定的初创和高增长公司中寻找投资机会，我们预计这将为公司带来可观的回报。我们预计目标客户为位于亚洲的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们预计我们的风险投资业务还将在同一亚洲地区从事购买或租赁商业物业。

我们的 服务

作为我们开发的一揽子解决方案的一部分，我们 为我们的客户提供一系列服务。我们相信，我们的客户可以通过使用我们的套餐解决方案来降低他们的业务成本并提高他们的收入。

跨境业务解决方案

我们 为中小型企业(SME)提供全方位的跨境服务，帮助他们有效开展业务 。我们的“跨境商务解决方案”包括以下服务：

在亚洲，寻求上市并在外国司法管辖区的公认交易所上市的公司的市场正在增长。 我们看到了巨大的机遇，因为这一趋势在全球范围内继续下去。关于跨境上市咨询服务， 我们帮助私营公司满足其在公共交易所上市和交易的愿望，包括美国纳斯达克和场外交易市场。2012年签署的JumpStart 我们的创业法案或JOBS法案简化了“新兴成长型公司”的首次公开募股(“IPO”)过程，并减轻了它们的监管负担，(2)提高了这些公司通过私募和无需美国证券交易委员会注册的小型公开募股获得资金的能力，以及(3)允许拥有大量股东基础的私人公司 推迟成为公开报告公司。

通过我们的跨境上市咨询服务，我们寻求在寻求进行首次公开募股(或在某些情况下，自行进行公开募股)的这些公司与它们成为公认的美国全国性交易所(如纳斯达克和纽约证交所)上市公司的目标之间建立桥梁。

虽然寻求在美国场外市场上市和交易的公司有几种选择，但我们主要关注三种方法：

场外交易市场的结构方式使公司能够在提供更高透明度的同时，在市场中“提升”。这些场外交易市场包括：

我们 为我们的客户提供案例参考，因为我们最初的股票在场外市场报价，随后在美国全国性证券交易所纳斯达克股票市场上市 。

随着竞争的加剧和经济的日益成熟，我们认为更多的公司需要跨境重组和其他公司事务的战略。我们的计划是将我们的跨境业务解决方案服务与我们的云会计解决方案和会计外包服务捆绑在一起，如下所述。

会计 外包服务

我们 打算与来自香港、马来西亚、中国和泰国的专业公司发展合作关系，这些公司可以为我们的客户提供公司秘书、 商务中心和虚拟办公室、簿记、税务合规和规划、工资管理、企业估值和财富管理 服务。我们打算将当地会计师事务所纳入这个网络，为我们的客户提供一般会计、财务评估和咨询服务。我们的期望是，我们专业网络中的公司将把他们的国际客户推荐给我们，这些客户可能需要我们的簿记、工资单、公司秘书和税务合规服务。我们相信，这种会计外包服务安排将为我们的客户提供方便的一站式服务，以满足他们的本地和国际业务以及财务合规和治理需求。

我们的 服务费

我们 打算根据所提供的服务类型采用两级费率系统。我们可以收取基于项目的费用，我们向使用我们服务完成的项目收取客户收入的10%-25%，如交易项目、合同合规项目和业务规划项目。当我们的专业人员为我们的客户提供特定的项目专业知识时，我们还可以根据估计的复杂性和项目的时间安排收取统一费率费用或固定费用。例如，对于我们的跨境业务解决方案服务，我们计划向客户收取每月固定费用。

我们的 风险投资业务部门

风险资本投资

由于我们于2015年收购GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)，我们在香港进入了一项风险投资业务，专注于东南亚和东亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。 我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期为此类 公司提供支持，以及(2)精选初创公司和高增长公司的投资机会。

我们 认为一个公司的生命周期可以分为五个阶段，包括种子阶段、初创阶段、扩张阶段、成熟阶段和衰落阶段。我们预计，一家公司的大部分资金需求将发生在前三个阶段。

我们 打算让我们的企业孵化器在发展的关键时刻为年轻、新兴的成长型和潜在的高成长性公司提供宝贵的支持。例如，我们的孵化器将以低于市场租金的价格提供办公空间。我们还将提供我们的专业知识、业务联系、介绍和其他资源，以帮助他们发展和壮大。根据每个人的情况，我们还可能在我们的风险投资公司中扮演积极的顾问角色，包括董事会代表、战略营销、公司治理和资本结构。我们相信，我们在这些初创企业中将会有潜在的投资机会。

我们针对特定初创和高成长性公司的投资战略的业务流程如下：

我们的目标是通过最终和及时的投资处置来实现更高的回报率。我们希望寻找符合以下条件的企业 ：

我们的 风险投资相关教育和支持服务。

除了通过GVCL提供风险投资服务外，我们还提供教育和支持服务，我们相信这些服务将与我们的风险投资业务 协同。我们在马来西亚和新加坡为对以下问题感兴趣的企业主安排了名为CEO和企业主战略会议(“CBOSS”)的研讨会 ：

CBOSS研讨会的目的是教育首席执行官或企业主如何获得“聪明资本” 以及涉及的考虑因素。研讨会包括介绍“智能资本”、“财富和价值创造”的基本概念、推荐和规划以及类似的主题。我们相信，此次研讨会将协同支持我们的风险投资业务部门。

销售 和市场营销

我们 计划部署三种策略来营销GreenPro品牌：领导力、市场细分和销售管理流程开发。

全球财富智慧发展

全球财富智慧发展(“WWW”)是我们的营销和促销活动，重点是建立我们品牌的长期知名度 。WWW针对以下市场：(I)企业主和高级管理人员；(Ii)中国的中高净值个人 ；以及(Iii)金融服务提供商，如中国的注册财务规划师。该活动包括分享有关财富管理的内容、知识和信息，包括财富创造、财富保护和财富继承。

WWW的 目标是：

下面列出了我们希望制定的营销策略。

感知和优化

电子邮件 爆炸是传播信息的常用策略之一。我们的电子邮件数据库将通过在线营销(社交媒体)和促销活动生成的线索 收集。未来的活动邀请和每月/季度时事通讯将发送到电子邮件数据库，以提高活动参与度并提供有关公司发展的最新信息。

我们的活动后信息将发送到新闻和媒体平台，作为我们宣传工作的一部分，以提高公众对我们的 活动和发展的认识，并鼓励更多的参与者参加我们即将举行的活动。我们还将向媒体网络提供商免费分享我们对各个行业的分析 和行业趋势。我们相信这一战略将加强GreenPro 与媒体网络提供商之间的关系。

为了 创造更多线索和订阅者，我们将在我们的官方微信账号中分享两到四篇与财富管理相关的文章。 这些文章是我们用来通过微信、今日头条和脸书等社交媒体平台在线分享内容的工具， 这增加了我们的在线影响力。

在线 搜索引擎优化(“SEO”)将被用作支持战略，以增强我们的在线展示活动。我们将 在中国和马来西亚寻求搜索引擎优化专家团队，通过使用广告和关键字标签策略来帮助推广活动 ，以吸引我们的社交媒体帐户和公司网站的流量。主要的搜索引擎是百度和谷歌，因为这是全球通用的搜索引擎。

互动 和转换

每月将举办一次研讨会和会议，向与会者介绍和教育他们的财富管理知识。我们的目标是每次都有80到100名与会者 。我们打算邀请专业人士和战略合作伙伴在研讨会和会议上分享他们的想法、资源和知识。 研讨会和会议将围绕我们的三个核心财富管理原则，即“财富创造、财富保护和财富继承”。

私人活动和专属活动计划每季度举行一次，目标人数在30到40人之间。这些活动是独家和应邀举办的 ，我们将在会上分享对我们的服务的见解，并向与会者解释他们如何进行财富管理规划。

小型 小组会议将每月举行两次，面向公众，预计每次会议有5到10人参加。 这些会议的目标是鼓励思想交流，为网络和潜在的未来合作机会提供平台， 并促进参与者和我们之间以及他们之间更好的理解。

市场机会

我们 相信，我们业务增长的主要驱动力是产品和服务，以及使咨询和咨询业务更具竞争力的资源，如办公室网络、专业人员和运营工具。

我们 打算帮助我们的客户经济高效地编制其财务报表，并为此类财务 信息提供安全保障，因为这些数据将存储在云系统中。我们预计，亚洲市场的需求将不断增长。我们认为，目前不同行业的企业越来越需要使用经济高效的方法来实现绩效最大化。我们相信，我们的服务将为我们的客户创造众多竞争优势。我们相信，通过我们处理行政和后勤支持，我们的客户可以专注于发展他们的业务和扩大他们自己的客户组合。

顾客

我们的收入来自全球客户，包括香港、中国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、澳大利亚、日本、台湾、俄罗斯和美国。我们的风险投资业务最初将专注于香港和其他亚洲初创企业和高增长公司。我们希望通过我们管理团队的个人联系人以及我们的企业孵化器来产生交易流。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别创造了3,477,664美元和3,673,997美元的收入。我们不是与客户签订任何长期协议的一方。

竞争

我们 在一个成熟、竞争激烈的行业运营。我们认为我们的重点是中小型企业的利基市场。一般商业咨询服务领域的竞争相当激烈，特别是在香港。我们主要面临来自企业融资行业的老牌律师事务所和咨询服务提供商的竞争，如Marbury，King&Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的附属公司，以及来自某些会计师事务所的竞争，包括专门从事税务筹划和公司重组的会计师事务所。中国或马来西亚的竞争没有香港那么激烈。 我们在中国的主要竞争对手是摩根大通投资集团和启明金融集团，而在马来西亚的主要竞争对手是环球桥梁管理有限公司。巴赫德。和QMIS金融集团。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了品牌认知度和财力。使用与我们的业务模式不同的业务模式的新竞争或现有竞争可能会迫使我们做出改变，以保持竞争力。

我们 认为，我们市场的主要竞争因素包括分析质量；建议的适用性和有效性；与客户关系的强度和深度；满足当前和潜在客户不断变化的需求的能力；以及服务范围 。通过利用我们的竞争优势，我们相信，由于我们提供的服务范围广泛、一站式便利、定价、营销专业知识、覆盖网络、服务水平、往绩、品牌和 声誉，我们比其他竞争对手具有竞争优势。我们有信心保住并扩大我们的市场份额。

知识产权

我们 打算保护我们在产品和技术研发方面的投资。我们打算通过商业秘密、商标、版权和专利(如果适用)的组合，为我们主要市场的重要产品和工艺开发寻求最广泛的 保护。我们预计，保护的形式将根据特定司法管辖区提供的保护水平而有所不同。目前，我们的收入主要来自我们在香港、中国和马来西亚的业务，这些地区的知识产权保护可能有限且难以执行。在这种情况下，我们可以通过采取措施加强知识产权的保密性来寻求保护我们的知识产权。

我们 注册商标是为了保护我们公司和产品的品牌名称。我们打算保护我们的商标不受侵权，并在适当的情况下寻求注册外观设计保护。目前，在GreenPro Resources(HK)Limited的名称下注册了六个商标。

商标		商标 所有者		国家/地区：		注册日期		简要说明
		GreenPro 资源(香港) 有限		香港 香港		2010年8月11日、2013年6月25日和2014年12月3日		类别35、41、42：广告、工商管理、工商管理、办公职能、研究服务、教育和培训
				美国		二月 2016年2月2日		类别 35：企业管理服务、企业协助、管理和信息服务、企业知识管理和咨询服务
				中国		2014年12月28日		类别 35和42：广告、工商管理、工商管理、办公职能和研究服务
				新加坡		2013年7月22日		类别 35和42：与企业管理和行政、计算机软件和安全有关的咨询服务

我们 依赖商业秘密和不可申请专利的专有技术，我们试图通过保密协议进行部分保护。我们的政策是要求 所有员工在开始受雇时执行保密协议。这些协议规定，通过个人与我们的关系开发或向个人披露的所有机密信息都将保密，除非在特定情况下，否则不会向第三方披露。协议还规定，个人 在为我们提供服务期间构思的所有发明都将作为我们公司的专有财产转让给我们。然而，我们不能保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果他们签署，这些协议不会被违反，我们 将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密或不可申请专利的专有技术不会以其他方式泄露或 由竞争对手独立开发。

政府 法规

我们 最初在香港、中国和马来西亚提供套餐解决方案，我们认为这些地区需要外包支持服务 。此外，我们认为这些市场是许多在亚洲开展跨境业务的客户的中心和区域市场。 我们瞄准了那些从事国际业务的亚洲客户，并计划提供我们的套餐解决方案来满足他们的需求。我们计划的 套餐解决方案将在香港构建，但服务可能会外包到成本较低的司法管辖区，如马来西亚和中国，这些司法管辖区鼓励和欢迎外包服务。

以下是可能适用于我们的法律法规：

香港 香港

我们位于香港的业务受香港制定的法律和条例的约束，包括但不限于劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。由于我们的网站是通过香港的服务器 维护的，我们将被要求遵守在香港制定的所有法律和条例，其中包括数据使用和适用于我们潜在客户的常规服务条款。由于潜在客户的资料保存在香港， 我们需要遵守《香港个人资料(私隐)条例》(第486章)。

《雇佣条例》是规管香港雇佣条件的主要法例。它涵盖了为员工提供的全面就业保障和福利，包括工资保障、休息日、假日工资、带薪年假、疾病津贴、产假保障、法定陪产假、遣散费、长期服务金、就业保障、终止雇佣合同 以及反工会歧视保护。

雇主还必须遵守《强制性公积金计划条例》(第485章)规定的所有法律义务。这些措施包括为所有合资格的雇员登记参加强制性公积金(“强积金”)计划，并为他们供款。除获豁免的人士外，雇主应在受雇后首60天内，为年满18岁但未满65岁的全职及兼职雇员登记参加强积金计划。60天雇佣规定不适用于建筑业和餐饮业的临时工。

我们 须在每个供款期(一般为工资期)为香港雇员作出一次强积金供款。雇主和雇员均须按最低及最高有关入息水平，按雇员有关入息的5%，定期为强积金计划供款。对于月薪员工，最低和最高相关收入水平 分别为7100美元和3万美元。

我们 遵守上述适用于香港的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而被 当地当局提起任何诉讼或起诉。

马来西亚

我们位于马来西亚的企业受马来西亚管理企业的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律，包括1997年《计算机犯罪法》和《1997年版权(修订)法》。我们认为这些法律的重点是马来西亚的审查制度，但我们认为这不会影响我们的业务，因为审查的重点是媒体控制，与我们计划使用的云基础技术无关。

我们的房地产投资受到广泛的地方、市、县和州有关许可、分区、细分、公用事业和水质的法规以及有关空气和水质量以及保护濒危物种及其栖息地的联邦法规的约束。这种监管可能会导致比预期更高的行政和业务成本。

我们 遵守上述适用于马来西亚的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而涉及当地 当局的任何诉讼或起诉。

中国

我们收购的企业中有一部分位于中国，受中国管辖企业的一般法律的约束，包括劳工、职业安全健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。

雇佣合同

劳动合同法由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订。《劳动合同法》规定了境内企业(含外商投资公司)、个体经济组织、私营非企业单位(统称为用人单位)与其职工之间的劳动关系和劳动合同(包括劳动合同的订立、履行、变更、终止和确定)。

A. 执行雇佣合同

根据《雇佣合同法》，雇主应在开工之日起一个月内与雇员签订书面雇佣合同。在违反规定的情况下，雇员有权在雇用一个月后的第二天至开始工作一年的前一年期间每月获得双倍工资，即由于雇主未能提供已签署的雇佣合同，雇员可以获得长达11个月的额外工资。如果雇主自生效之日起12个月内没有与雇员签订雇佣合同，将被视为雇主与雇员从雇佣一年后的第二天起签署了无固定期限的雇佣合同。

B. 无固定期限合同的权利

根据《雇佣合同法》，如果雇员连续工作了十年，可以在没有雇主同意的情况下要求续签非固定期限合同。此外，在签署第三份雇佣合同时，如果雇员与雇主签订了两份固定期限的雇佣合同，他也有权与该雇主签订一份非固定期限合同。在无固定期限合同期内，除非有下列情形之一，用人单位不得擅自解除雇佣关系：(一)严重违反用人单位规章制度的；(二)严重失职、贪污，对用人单位造成重大损害的；(三)同时与其他用人单位建立雇佣关系，严重影响本单位工作任务完成的，或者经用人单位要求拒不改正的；(四)用人单位采取欺诈、胁迫手段或者利用他人利益，违背用人单位真实意图，强迫其订立或者变更劳动合同的。除非雇员要求订立定期合同，否则雇主如未能根据《雇佣合同法》订立非定期合同，则须向雇员支付双倍工资，自应续订非定期雇用合同之日起计。

C. 雇佣合同终止或期满的补偿

根据《劳动合同法》，劳动者在劳动合同终止或者期满时有权获得补偿。 劳动者有权获得补偿，即使用人单位(一)被宣布破产；(二)被吊销营业执照；(三)被责令停业、被吊销或者解散；或者(四)根据企业破产法的规定，在重组期间实施经济裁员；(五)实施经济 生产经营严重困难下岗；(六)正在进行生产转移、重大技术创新或商业模式调整，并在改变聘用 合同，仍需裁员；(七)经历不可预见的重大变化导致 无法履行双方签署的雇佣合同的全部或主要条款，或者如果继续履行将导致高昂的成本和不公平的条件，使雇佣合同的目的难以实现。如果雇员 受雇超过一年，该雇员将有权获得相当于每满一年一个月工资的补偿 。从业未满一年的，视为 满一年，有权获得相当于一个月工资的补偿；如果 从业满一年，如果不到六个月，员工将有权获得相当于半个月工资的补偿。

D.工会和集体雇佣合同

根据《雇佣合同法》，工会可以寻求仲裁和诉讼，以解决集体雇佣合同产生的任何争议，条件是此类争议不能通过谈判解决。《雇佣合同法》还允许工会代表全体雇员与雇主签订集体雇员合同。

未组建工会的，在上级工会的指导下，由职工指定的代表可以履行集体劳动合同。在县级以下区域内，建筑业、采矿业、餐饮业、服务业等行业的集体用工合同，可以由各行业工会代表代表职工签订。或者，也可以签订以地区为基础的集体就业合同。

由于《劳动合同法》的规定，我们的所有员工都与我们签署了标准的书面雇佣协议。我们在招聘员工方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。

2010年10月28日，中国全国人民代表大会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行；《关于修改社会保险法的决定》由全国人大常委会于2018年12月29日作出，自2018年12月29日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》等相关法律和条例，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴本应由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对用人单位不及时缴纳和扣缴社会保险的，给予处分。根据1999年生效、2002年修订的《住房公积金管理条例》，2019年国务院再次修订，并于2019年3月24日起施行。中华人民共和国 企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。

人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布了《劳务派遣暂行规定》。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派遣仅适用于临时岗位、辅助岗位或替代岗位。临时岗位是指存在时间不超过6个月的岗位，辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位是指原任职人员因全日制学习、休假或其他原因，在一定期限内可由替代员工担任的岗位。暂行规定还规定，用人单位派遣劳动者人数不得超过用人单位劳动力总数的10%，用人单位劳动力总数应为与用人单位签订劳动合同的劳动者人数与用人单位派遣劳动者人数之和。

外汇管理和外汇管理

中国的外汇主要受以下方面的监管：

根据《外汇管理条例》，向有关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件的，人民币将可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易。但直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目的人民币折算，须经外汇局或当地有关部门批准。

根据《结售汇管理办法》，外商投资企业在办理外汇业务时，必须提供有效的商业单证，且资本项目交易须经外汇局或当地有关部门批准后，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外汇。

作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立 间新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司或合并的 联营实体提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些 用途中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如：

2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后的人民币使用。第19号通知要求，外商投资企业以外币为主的资本折算成的人民币，应在外汇结算和待付账户下管理。此类账户的支出范围包括业务范围内的支出、支付境内股权投资资金和人民币存款、完成使用后偿还人民币贷款等。

外商投资企业应当在经营范围内如实使用资本金，不得直接或间接将其资本金或外币资本金折算成人民币用于(一)超出经营范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)间接用于证券投资的直接账户；(三)发放人民币委托贷款(业务范围允许的除外)、偿还公司间借款(包括第三方垫款)、偿还已向第三方再融资的人民币银行贷款；(四)除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。除外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业外，外商投资企业以原币划转资本进行境内股权投资的，按照现行境内再投资规定执行。外商投资企业以人民币进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内转投资登记，开立相应的结汇、待付账户，再按实际投资额转入上述账户。

此外，根据2008年8月5日起施行的《人民Republic of China外汇管理条例》，不得擅自改变外汇用途和人民币兑换。

违反适用通告和规则的行为可能会受到严厉处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将始终能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和 扩展的能力造成重大不利影响。

目前， 我们在中国遵守上述适用的条例和法规，没有涉及任何因违反条例和法规而引起的任何诉讼或被当地 当局起诉。

保险

我们 目前不维护财产、业务中断和意外伤害保险。随着我们的业务成熟，我们希望根据马来西亚、香港和中国（如适用）的行业惯例获得此类保险 。

季节性

我们的 业务不受季节性影响。

员工

截至2024年3月28日，我们有46名员工，分布在以下地区：

由于《劳动合同法》的规定，我们中国的所有员工都与我们签署了标准的书面雇佣协议。

我们 需要根据马来西亚所有18至55岁的合格员工的固定缴款养老金计划向员工公积金(EPF)缴费 。我们需要根据参与者的年龄和工资水平 贡献指定百分比的收入。参与者有权获得我们的所有贡献以及应计回报，无论他们在公司的服务年限如何。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，捐款分别为29570美元和36593美元。

我们 须为香港所有年龄介乎18至65岁的合资格雇员供款予强制性公积金(强积金)。 我们须按参加者的年龄及工资水平，按其入息的指定百分比供款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的强积金供款分别为22,027元及22,025元。我们没有遇到任何重大劳资纠纷，也没有在招聘员工方面遇到任何困难。

我们 必须为中国所有符合资格的员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，捐款分别为39,958美元和47,901美元。

行政办公室和其他信息

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡50450 W.P.Jalan Ampang，大使馆展馆G-维斯特大厦B-23A-02。我们的主要电话号码是+60 38408-1788，我们的网站是“Greenprocapital.com“。”我们网站上包含的信息不是、也不应被解释为本10-K表格的一部分。

我们在香港和深圳设有区域办事处，主要为各自的客户提供服务，并为公司提供支持。

我们被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和当前报告。 我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们的委托书，以及对这些报告的任何修订，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

未来 发展规划

我们 正在实施以下发展计划。

我们计划进一步扩大我们的企业金融服务业务。我们的企业融资服务包括与在美国资本市场(纽约证券交易所、纳斯达克或场外交易市场)或香港上市有关的财务咨询服务、并购、投资估值、项目管理和其他财务咨询服务。我们打算通过开展更多的营销活动并将我们的业务网络扩大到这些地区，来加强我们在中国、香港、马来西亚、 和泰国的企业融资业务。

ADAQ 是下一代在线金融信息平台，可帮助民营高增长新兴公司与潜在投资者和协同公司建立联系。ADAQ致力于为亚太地区的新兴成长型公司提供指导和信息，以识别、构建和传递其可持续的核心价值观。此外，它还提供加速计划，以孵化和协助企业加快在纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克和香港证券交易所(HKEx)等国际交易所上市的进程。

1. 企业价值建设计划

2. 国际资本市场上市的网上平台和加速进程

3. 在线金融信息市场

我们 打算加强ADAQ作为加速平台的发展，以帮助马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚、缅甸、老挝和越南等东盟地区的高增长新兴公司和中国获得资金并为首次公开募股做准备。东南亚和大湾区越来越多的公司有兴趣在ADAQ市场平台上市。 我们相信该平台的成功开发将提升GreenPro风险投资项目的前景，旨在 取得成功并扩大市场覆盖面，寻找新的潜在项目。

对于我们的长期计划和发展，我们期待着在东盟启动“GreenPro Capital Tower”计划，以进一步发展我们的品牌，以更强大的客户和市场信心加强我们的运营和客户基础。此外， 我们计划通过并购相关服务来继续增长，以横向和纵向提升我们的服务。 我们正在不断寻找协同和许可的金融机构，以加强我们的服务能力和范围 ，以扩大我们的市场覆盖范围。

第 1a项。风险因素

您 应仔细考虑本年度报告中以下和其他地方描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，以下描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。如果发生上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

新冠肺炎大流行

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到全球卫生疫情的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情、流行病或传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发 可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。新冠肺炎从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球流行病。国际股市反映了与全球经济放缓相关的不确定性，以及自2020年1月初以来国际旅行水平的下降，油价的大幅下跌 以及道琼斯工业平均指数在2020年2月底和3月初的显著下跌在很大程度上归因于 新冠肺炎的影响。

更具体地说，我们的业务在很大程度上受到了我们和我们的客户在2020年的大部分时间和2021年上半年关闭业务的影响。2023财年总收入为3,477,664美元，而2022财年为3,673,997美元。收入减少 主要是由于在截至2022年12月31日的年度内以840,036美元的价格出售了三个单位的房地产 但在2023年期间没有出售房地产。我们预计，当新冠肺炎疫情的影响得到控制时，商业服务和房地产部门的收入都将稳步提高 。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况和/或完成工作的能力产生负面影响任何投资或业务扩张计划，其具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，新冠肺炎疫情还可能影响我们及时做出反应以减轻该事件影响的整体能力，并可能阻碍我们联系我们的服务提供商和顾问、向我们的投资者提供及时信息并履行我们向美国证券交易委员会提交的备案义务的努力 ，特别是在办公室关闭、原地不动以及禁止旅行或隔离的情况下。我们仍在评估我们的业务运营以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此 分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括整体或特别是本行业的商业情绪低迷。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限，您可以用来评估我们，我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们于2013年7月在内华达州注册成立。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的收入分别为3,477,664美元和3,673,997美元，运营亏损分别为1,503,178美元和1,518,503美元。我们成功的可能性必须考虑到小公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误 以及我们所处的竞争激烈的环境。我们的运营历史有限，因此可以对我们未来的成败进行评估。我们实现并维持盈利能力和正现金流的能力取决于：

我们 目前没有盈利，可能也不会盈利。

截至2023年12月31日止年度，我们录得营业亏损1,503,178美元，累计亏损36,549,095美元，经营活动现金流为负1,594,718美元。我们预计在可预见的未来将出现运营亏损和负运营现金流，我们可能无法实现盈利。我们还预计，在可预见的未来，由于运营亏损和资本支出，现金流将为负。因此，我们将需要创造可观的收入来实现并保持盈利能力。我们 未来可能无法产生这些收入或实现盈利。我们未能实现或保持盈利能力可能会 对我们的业务价值产生负面影响。

我们 可能无法继续作为持续经营的企业运营。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得营运亏损1,503,178美元，在营运活动中动用现金1,594,718美元。截至2023年12月31日，本公司累计亏损36,549,095美元。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2023年12月31日经审计财务报表的报告中，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑 。这些因素使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

公司能否继续作为持续经营的企业取决于其盈利能力的提高和主要股东的持续财务支持。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以在到期时履行公司的债务。不能保证在需要时是否会提供任何未来的融资，或者，如果可能，也不能保证未来的融资条款会令公司满意。即使公司可以获得额外的融资， 如有必要，在债务融资的情况下，它可能会对其运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对其股东造成严重的稀释。

我们的 运营结果可能无法预测，这可能会对我们的利润产生负面影响。

由于多种因素，我们的经营业绩在未来可能会大幅波动，其中许多是我们无法控制的。 可能导致我们的经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从未来的股权出售中产生足够的营运资金；客户对我们服务的商业接受程度；对我们服务的需求波动；与我们的业务、运营和基础设施的扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间以及 总体经济状况。如果实现，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

如果 我们的服务无法获得任何重要的市场认可度或无法建立重要的市场地位，则我们可能无法 产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销服务的能力。但是，我们计划的 服务可能不会被广泛接受。这种接受如果实现了，可能不会在任何重要时期内持续下去。如果我们的服务未能获得或维持市场接受度，可能会对我们的业务、财务状况和 我们的运营结果产生重大不利影响。

管理层实施业务战略的能力可能比预期的慢，我们可能无法产生利润。

我们的 业务计划，包括提供云会计系统和咨询服务，可能无法实现。我们的增长战略受到重大风险的影响，在购买我们的股票之前，您应该仔细考虑这些风险。

我们的 服务实现盈利的速度可能很慢，也可能根本无法盈利，这将导致亏损。不能保证我们一定会成功。

我们 可能无法成功进入我们的目标市场。可能影响我们增长战略的因素包括：(A) 制定我们的业务计划，(B)获得我们的客户，(C)以可接受的条件获得足够的融资，以及(D)调整我们的内部控制和运营程序，以适应我们未来的增长。

我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们业务运营的扩展。显著增长将对我们运营的方方面面提出管理要求。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的技术、行政、财务控制和报告系统的能力。

竞争对手 可能会带着卓越的服务进入该领域，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 认为，由于规模经济、成本优势和品牌认同感，进入门槛为低至中等。潜在竞争对手 可能会以卓越的服务进入该领域。这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。此外，高水平的支持对于我们服务的成功营销和经常性销售至关重要。尽管我们已经积累了过去四年的客户 ，但我们可能仍然需要继续改进我们的平台和软件，以帮助潜在客户使用我们的 平台，我们还需要为未来的客户提供有效的支持。如果我们不能在日益激烈的竞争中增加客户支持并改进我们的平台，随着竞争的加剧，我们向潜在客户销售服务的能力可能会对我们的品牌造成不利影响，这将损害我们的声誉。

我们对开源软件和第三方软件的使用可能会限制我们将服务商业化的能力。

我们打算将开源软件整合到我们的平台中。尽管我们密切监控我们对开源软件的使用，但许多开源软件许可证的条款并未被美国法院或其他地方的司法机构解释过，因此存在这样一种风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们的服务商业化能力施加意想不到的条件或限制。如果我们产品中包含的开源软件的许可条款发生任何变化，我们也可能受到类似的条件或限制。在这两种情况下，我们都可能被要求向第三方寻求许可证，以便在无法及时或成功完成重新设计的情况下继续我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们 还打算将某些第三方技术(包括软件程序)整合到我们的网站中，并且未来可能需要使用其他 第三方技术。但是，相关第三方技术的许可可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，或者根本不会。因此，在确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们当前的产品之前，我们可能会面临平台发布的延迟。如果发生这些延迟，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们访问软件程序或第三方技术的任何中断 都可能导致我们平台发布的重大延迟，并可能需要花费大量精力来查找或开发替代程序 。如果我们未来决定在我们的产品中加入从第三方获得许可的任何其他软件程序，并且 使用此类软件程序对于我们的设备的正常运行是必要的，那么我们失去任何此类许可也将同样 对我们及时发布产品的能力产生不利影响。

我们计算机系统的安全可能会受到威胁并损害我们的业务。

我们很大一部分业务操作是通过使用我们的计算机网络进行的。尽管我们打算实施安全系统和程序来保护存储在这些计算机系统上的机密信息，但经验丰富的计算机程序员和 黑客可能会侵入我们的网络安全并盗用我们或第三方的机密信息。此外， 它们还可能造成系统中断、关闭或实施拒绝服务攻击。计算机程序员和黑客还可能 开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的网络或客户端计算机，或者 以其他方式利用任何安全漏洞，或者盗用和分发存储在这些计算机系统上的机密信息 。上述任何一种情况都可能损害我们的声誉和客户对我们产品和服务安全性的信心 ，并可能要求我们支付巨额费用来消除或缓解该问题。此外，我们的业务处理能力可能会受到影响 。此类损失、支出和业务中断可能会严重影响我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们现有业务领域的不利发展可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务重点是利用主要位于东南亚和东亚的销售努力。因此，我们的运营结果、现金流和财务状况取决于这些地区对我们服务的需求。行业类型和地理位置缺乏广泛的多元化 ，我们当前的中游行业部门或我们现有的运营领域的不利发展，可能会对运营结果、现金流和财务状况产生比我们的业务更加多元化的影响 。

与在东南亚和东亚做生意有关的风险

我们的业务受到国际业务风险的影响。

我们的业务在东南亚和东亚开展。因此，我们的经营结果、财务状况和前景在很大程度上取决于我们打算发展业务的东南亚和东亚国家的经济、政治和法律条件 。于2018年首次公开招股完成后，我们大部分收入及盈利分别来自香港、我们的主要营业地、中国大陆、马来西亚及其他东南亚国家/地区。 在多个海外国家经营业务涉及重大风险。例如，我们的运营和业务活动受到各种法律法规的约束，如反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私和安全要求、劳动法、知识产权法、隐私法和反竞争法规。随着我们 扩展到更多国家/地区，遵守这些法律法规所固有的复杂性增加，使合规变得更加困难和昂贵，并推高了在外国司法管辖区开展业务的成本。任何不遵守外国法律和法规的行为都可能使我们受到罚款和处罚，使我们更难或不可能在该国开展业务，并损害我们的 声誉。

我们 面临世界经济变化和马来西亚政治发展可能对我们的业务产生不利影响的风险。

近年来，马来西亚政府出现了政治不稳定，这可能会降低投资者的信心，导致外国直接投资减少，并拖累消费者和企业信心，从而抑制增长。此外，马来西亚经济依赖外需。任何可能的全球需求恶化都可能阻碍出口发展，任何经济疲软都可能导致市场干预，政府可能会实施资本管制。在这种情况下，我们的业务 运营可能会受到不利影响。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们 是一家内华达州公司，但我们的大部分资产现在和将来都位于美国以外。我们几乎所有的业务都在香港、马来西亚和中国进行。此外，我们的大多数官员和董事都是美国以外的国家的国民和居民。他们的大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难将美国境内的流程送达给他们。您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的美国联邦证券法的民事责任条款的判决，因为他们不是美国居民 。此外，香港或其他亚洲国家的法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。

支付股息受内华达州、香港、马来西亚和中国法律的限制。

根据内华达州法律，我们只能根据到期偿还债务的能力支付股息，条件是我们的资产在支付股息后将 超过我们的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。根据《香港公司条例》，我们获准从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)中支付股息。根据马来西亚法律，只有在我们有偿付能力的情况下，我们才可以从我们可用的利润中向股东进行分配。如本公司在作出分派后十二个月内有能力在债务到期时偿还其债务，则本公司被视为有偿债能力。此外，由于适用于我们在中国的业务的各种 规则和关于外商投资的规定以及适用的税法，我们可能会受到 我们向股东申报和支付股息的能力的进一步限制。

我们 不能保证我们将在未来以任何速度或根本宣布任何金额的股息。未来股息的宣布(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求、一般财务状况、法律和合同限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

与在香港经商有关的风险和中国

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指示和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此对具有类似问题和事实模式的后续案件没有约束力。此外，随着从中央计划经济向相对自由的市场经济的转变，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展中，法律法规或其解释可能会有进一步的变化。例如，中国政府可以对市政府支付给废水和污泥处理服务提供商的服务费金额 进行限制。此外，中华人民共和国中央和市政府可能会实施更严格的环境法规，这将影响我们遵守这些法规的能力或成本 。这些变化如果实施，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力。

我们 面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，中央政府制定了国民经济发展目标的五年计划和年度计划。中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。中国政府已经确认，经济发展将遵循市场经济的模式。 在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系。 在中国的商业发展将遵循市场的力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但我们不能向您保证情况会是这样的。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括以下因素：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。尽管中华人民共和国政府推行经济改革政策已有二十多年，但我们不能向您保证政府将继续推行此类政策，也不能保证此类政策不会发生重大改变，尤其是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会环境的情况下 。

最近州政府对美国上市中国公司商业活动的干预可能会对我们在香港和中国现有和未来的业务产生负面影响。

近日，中国政府宣布将加强对境外上市中资企业的监管。根据新措施，中国将 加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，惩罚欺诈发行、操纵市场和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点是反垄断、金融技术监管，最近随着数据安全法的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们的香港和中国子公司受到这样的调查，或者如果他们被要求遵守加强的监管要求，管理层和资金可能会花费宝贵的时间和金钱来遵守 和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出去。这反过来可能会对他们的运营产生负面影响。

该公司总部设在马来西亚，在香港和中国都有业务。本公司不是一家中国营运公司，而是一家马来西亚控股公司，其业务由其设在香港的子公司和中国进行，中国表示，这种结构给投资者带来了独特的风险 。它在公司结构中不使用可变利益实体。它提供税务筹划、信托和财富管理、跨境上市咨询服务、交易服务、记录管理服务和会计外包服务等跨境业务解决方案。其中一个风险投资业务部门专注于商业物业的租赁活动和投资物业的销售。上述商业活动似乎都不在中国政府目前关注的目标领域 。本公司计划继续在亚洲地区，特别是东南亚地区发掘未来的潜在商机。尽管如此，它打算保留香港和中国作为其未来运营结构的一部分，这可能会在此类运营的范围内使其受到中国的政治和经济影响。

由于本公司在香港和内地的子公司中国及其在当地的业务，并且考虑到中国政府对我们香港和中国内地子公司在香港和中国内地的业务运营的重大监督和酌情决定权， 中国政府未来可能寻求影响在中国有任何业务水平的任何公司的运营，包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近不仅将权力扩展到中国，还扩展到香港，存在 暂时无法预见的风险和不确定性，而中国的规章制度可能会在很少 或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响本公司目前和未来在香港和中国的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。

如果发生上述任何或全部情况，可能导致我们香港子公司和中国子公司的业务和/或本公司普通股价值发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍本公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的 审计师，我们的 股票可能会根据《外国公司问责法案》(HFCAA)被摘牌。如果美国参议院于2021年6月22日通过的法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，这将把触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们的股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该公司自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证监会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于该会计师事务所海外管辖区的政府实体所有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿 提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对证监会识别的某些发行人的证券实施交易禁令 。

美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中国或香港的一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中国的一个特别行政区和香港的完整注册会计师事务所。

我们的审计机构JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)总部设在马来西亚吉隆坡。并且是出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，并且作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何 理由相信或得出结论，认为Centurion不允许PCAOB进行检查或不接受此类检查。Centurion 不在香港和中国的管辖范围内，他们向我们保证，如果提出要求，他们将予以合作，并将我们中国子公司的工作底稿 提交给PCAOB进行检查。我们不能向您保证，我们当前的审计师所在的司法管辖区不会执行禁止我们的审计师接受PCAOB检查的规则。如果要实施这些规则，我们可能会产生大量成本，并有时间任命新的审计师来重新审计我们的财务状况。这可能会导致我们股票的市场价格 受到实质性的不利影响，如果我们不能及时或在商业合理的时间内这样做，我们的证券可能会被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销之前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比HFCAA更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在编写一份关于执行《气候变化框架公约》的规则的综合提案，并 处理工务组报告中的建议。除了HFCAA的要求和最近于2021年12月2日通过的要求之外，可能的额外监管的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。如果我们的股票到那时无法在另一家证券交易所上市 ，这样的退市将极大地削弱您在您希望这样做时出售或购买我们股票的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们未来的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们未来的业务方向是专注于亚洲地区，因此，我们未来的业务、财务状况、经营结果和前景在一定程度上会受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。 中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为某些行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律的解释和《国家安全法》在香港的实施涉及不确定性。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，法院先前的判决只能作为参考。自1979年以来，中国政府颁布了与外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务有关的法律法规，以发展全面的商法体系，包括与财产所有权和开发有关的法律。然而，由于这些法律法规还没有完全完善，而且由于公布的案例数量有限，加上之前法院判决的非约束性，对中国法律法规的解释存在一定程度的不确定性。其中一些法律可能会在没有事先通知的情况下更改，也不会立即公布，或者可能会修改，具有追溯力 。

2020年6月30日，中国最高立法机关全票通过了同日制定的《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》。与中华人民共和国的法律法规一样，《国家安全法》的解释也存在一定程度的不确定性。

根据政府机构或向该机构提交申请或案例的方式，我们可能会收到比我们的竞争对手更不利的法律法规解释，特别是如果竞争对手早已在该机构所在地建立并与其建立了关系。此外，任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。所有这些不确定性可能会在执行我们的土地使用权、我们许可证下的权利以及其他法定和合同权益方面造成困难。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

对于未来的任何发行，我们可能受到美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还可能受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。展望未来，我们在香港和中国的子公司可能会在中国开展业务、与第三方达成协议并进行销售，这可能会经历腐败。我们香港子公司和中国子公司未来在中国的活动可能会造成其中一名员工未经授权付款或提出付款的风险，因为这些员工有时不在我们的控制范围之内。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对他们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国政府可能会在未来发布进一步的限制措施。

我们 不能向您保证，中国政府今后不会发布进一步的限制措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们现有和未来的运营成本，以适应这些法规和措施， 限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们现有和未来的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的香港子公司和中国子公司可能在网络安全和数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束， 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的香港和中国子公司可能面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。我们的中国子公司收集、使用、共享或保留需要离开大陆的证券个人信息(如个人信息和相关数据) 中国，需要获得中国有关部门的批准。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商、 和其他交易对手和第三方。相关的中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们/他们有商业关系的其他方之间的信息转让。

中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国， 法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网信办等部门于2021年12月发布并于2022年2月起施行的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。如果他们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务，或者他们被视为关键信息基础设施运营商，则他们将被要求遵循网络安全审查程序。不能保证他们 能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果他们被要求遵循此类程序，则完全不能保证。如果在未完成所需网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，则网络安全审查程序的任何失败或延迟都可能阻止他们使用或提供某些 网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的几款移动应用发起了 网络安全审查，并禁止这些应用在审查期间注册 新用户。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国的实体和个人未经中国主管部门批准，向任何外国司法或执法机关 提供存储在中国的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和 个人的法律责任，包括责令整改、警告、最高人民币1000万元罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息安全法》， 该法自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息 处理的基本规则、个人信息跨境提供规则、个人在个人信息处理活动中的权利 、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和 使用个人信息的法律责任。

此外，2021年12月28日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中提出授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万用户以上个人数据的公司在境外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

考虑到我们香港和中国子公司的业务可能涉及处理自然人和法人的信息，根据《中华人民共和国网络安全法》、《中国国家安全法》、《中华人民共和国Republic of China个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《信息安全技术个人信息安全规范》，此类信息可能被视为重要数据。我司中国子公司 基于业务目的或美国有关主管部门的要求，需要将中国内地产生的此类信息提供给香港或美国的，需按照中国网信办于2022年9月发布实施的《数据出境安全评估办法》及其他相关规定，获得中国网信部的许可。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这 可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来的股票交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性 。中国的监管机构，包括公安部、工信部、国家海洋局和中国的网信办， 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用程序，并正在通过中央和地方各级的规则制定和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查，这可能会增加我们香港和中国子公司的合规成本，并使它们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战 。如果我们的香港子公司和中国子公司无法管理这些风险，他们可能会受到惩罚，包括 罚款、暂停营业、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的 牌照，他们的声誉和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国，股东索赔 或监管调查通常很难在中国作为法律或实践问题进行 。例如，在中国，在提供监管调查 或在中国境外发起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券 监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条下的详细 解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构（如司法部、SEC、PCAOB和其他机构）无法在中国境内直接进行调查或取证 活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的部分业务是通过我们的香港子公司和中国子公司在香港和中国内地开展的。如果美国监管机构 对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立监管合作机制的方式进行跨境合作。

如果 不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致 我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的香港和中国子公司的业务受中国多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、雇佣和劳动法、工作场所安全、环境法律 法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税法 法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更为严格。这些法律法规 增加了他们的业务成本。不遵守适用的法规或要求可能会使他们：

如果实施任何政府制裁，或者如果不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，他们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查都可能导致巨额监管罚款、业务做法改变和其他处罚，这可能会对他们的业务和运营结果产生负面影响。

社会、政治和监管条件的变化，或管理一系列主题的法律和政策的变化，可能会导致他们改变其 商业实践。此外，它们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素 可能会对他们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 他们面临管理层、员工和与他们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任和处罚，这可能会损害他们的声誉和业务。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案 都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA法案签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何确定身份的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体 ，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并对《外国公司加速问责法》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师 没有连续两年而不是三年的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册人美国证券交易委员会确认已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告在外国司法管辖区，并且上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法 检查或调查(“委员会确定的发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人 向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不受公共会计事务所海外管辖权内的政府实体拥有或控制。修正案还要求被证监会认定为“外国发行人”的发行人，如交易法规则3b-4所定义，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿还提供了有关美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以确定发行人 并按照HFCAA的要求对某些证监会确定的发行人的证券实施交易禁令。

美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中国或香港的一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中国的一个特别行政区和香港的完整注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计机构JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)总部设在马来西亚吉隆坡。并且是出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，并且作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何 理由相信或得出结论，认为Centurion不允许PCAOB进行检查或不接受此类检查。Centurion 不在香港和中国的管辖范围内，他们向我们保证，如果提出要求，他们将予以合作，并将我们中国子公司的工作底稿 提交给PCAOB进行检查。我们不能向您保证，我们当前的审计师所在的司法管辖区不会执行禁止我们的审计师接受PCAOB检查的规则。如果要实施这些规则，我们可能会产生大量成本，并有时间任命新的审计师来重新审计我们的财务状况。这可能会导致我们股票的市场价格 受到实质性的不利影响，如果我们不能及时或在商业合理的时间内这样做，我们的证券可能会被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。

这些 最近的事态发展可能会给我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会 对我们应用额外的更严格的标准。

目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要巨额费用 和管理时间。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果 我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费 大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且 会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。

纳斯达克 可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以 使用这种酌情权来拒绝对特定证券继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使 该证券继续在纳斯达克继续上市的任何事件、条件或情况而暂停 或从该证券退市，即使该证券符合纳斯达克继续上市的所有列举的标准 。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权，在某些情况下拒绝继续上市或适用其他更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会无法检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围、 或经验不足以充分执行公司审计的审计师。出于上述考虑，我们继续上市可能需要遵守纳斯达克额外且更严格的 标准。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然 跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国对此作出了回应，对从美国进口的某些产品征收并建议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然 当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们经营的行业的直接影响尚不确定 ，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度。不过，我们不能 保证落实“一国两制”方针和目前的自治水平。香港政治环境的任何变化都可能对我们的商业和运营产生重大和不利的影响。此外，香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。 这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布 法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司在 之前或在美国上市后获得中国监管机构的批准。

我们 因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们的股票价值大幅贬值，或者我们向投资者发售或继续发售我们证券的能力完全受阻。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的业务运营，包括与可变利益主体、数据安全和反垄断担忧有关的业务。截至本报告日期，本公司及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何查询、通知或制裁。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局六家政府机构联合通过了《外商并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易，除其他事项外，应事先通知商务部或商务部，涉及下列情形：(1)涉及重要行业；(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。并购规则还要求，由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局发布《外商投资信息申报办法》(以下简称《申报办法》)，自2020年1月1日起施行。《申报办法》明确，外商直接或间接在中国进行投资活动的，应当按照本办法向商务主管部门报送外商或外商投资企业的投资信息。投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等发生变化的，应当向有关部门报告。

2023年2月17日，中国证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》(以下简称《境内企业境外上市管理安排》)。 明确，境外投资者在中国境内取得境内企业控制权并以发行人身份在境外上市的， 必须遵守法律、行政法规和国家有关对外投资、国有资产管理、行业监管、境外投资的规定。接受中国证监会的管理和监督。

根据中国现行法律法规，在上述情况下，我们预计不会触发商务部预先通知或其他中国政府部门的任何审查。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的情况都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。据我们的中国律师，来自广东前海太阳律师事务所的邱瑞文(音译)表示，基于她对中国现行法律法规的理解，我们继续在纳斯达克上市可能不需要中国证监会的批准，原因是：(I)我们没有通过与中国国内公司合并或收购中国国内公司设立 我们内地子公司中国；(Ii)我们通过与中国国内公司合并或收购中国国内公司设立中国内地子公司不涉及以下情况 “任何重要行业涉及，或者该交易涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素； 或此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化“。

但根据中国证监会2023年2月17日发布的《境内企业境外上市安排》和《境内企业境外发行上市管理试行管理办法》(以下简称《管理试行办法》)，《试行办法》明确规定，境外投资者取得境内企业控制权并作为发行人在境外上市，发行人同时符合以下条件的， 认定为境内企业境外间接上市，受中国监管：(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产与发行人同期经审计的合并财务报表中任一指标的比例均超过50%；(2)主要经营活动在内地进行 中国或主要办公场所在内地中国，或负责企业管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地经常居住在中国。自《管理试行办法》实施之日起，属于备案范围且已在境外发行上市或符合以下条件的境内企业为股份制企业：《管理试行办法》实施日前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如香港市场通过听证，美国市场同意注册生效等)，而且无需 重新履行境外监管机构或境外证券交易所发行上市的监管程序(如在香港市场重审等)，并于2023年9月30日前完成境外发行上市。股份制企业 不需要立即备案，后续再融资等备案事项应按要求备案。因此，如果被中国证监会认定为“境外间接上市”的情况，涉及后续再融资等备案事项时，应按规定向中国证监会办理相关备案手续。

另外，根据商务部、国家市场监督管理总局2019年12月30日发布的《申报办法》，我司此前在纳斯达克上市可能被认定为投资者等情形发生变化，应按照《申报办法》向相关主管部门申报。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》征求意见稿，征求意见稿要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万 用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。后来，2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》出台，并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的在线 平台经营者寻求在外国证券交易所上市的 也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》(2021年版)进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年11月14日，中国所在的网信办公布了《网络互联网数据保护条例(征求意见稿)》，其中重申，数据处理商对100多万境外上市用户的个人信息进行处理的，应申请网络安全审查。 我们不认为我们属于上文所说的“关键信息基础设施运营商”、“数据处理商”、“在线 平台运营商”或“数据处理商”，但考虑到我们中国子公司的业务 可能涉及个人信息等重要数据，我们中国子公司的相关活动将受《网络安全审查办法》和其他相关数据法规的监管。

2023年2月17日，中国证监会发布了试行办法和五项配套指引，将于2023年3月31日起施行 如果通过，未来可能会对我们提出额外的合规要求。见“风险因素-与我们公司结构有关的 风险--中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，以及中国证监会颁布的境外上市新规，未来我们可能会受到额外的 合规要求。”

新通过的《网络安全审查办法(2021年版)》、《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》(征求意见稿)正在制定过程中，意见还不清楚中国政府有关部门将如何解读、修改和实施 。因此，关于此类法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。此外，如果试行办法要求我们向中国证监会完成与我们上市相关的备案程序，我们不能向您保证我们能够在未来及时完成此类备案，或者根本不能 。如果我们未能遵守此类备案程序，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

此外，我们和我们的子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们的财务业绩和运营产生重大 影响。我们不能向您保证，中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的股票价值可能会迅速贬值。截至本报告日期 ，我们的公司或我们的任何子公司都没有获得或拒绝中国当局根据中国现行法律和法规在美国交易所上市的许可 。然而，不能保证我们的公司或我们的子公司将来会得到或不会被中国当局允许在美国交易所上市。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，以及中国证监会颁布的境外上市新规则，可能会在未来 对我们提出更多合规要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在内地进行的中国或主要营业地在内地中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(2)对试行日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未在此6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展和壮大。

2022年4月2日，中国证监会就修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》向社会公开征求意见。2023年2月24日，《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》(以下简称《境外上市档案管理规定》)公布，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规定》，境内公司以及提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在境内公司境外上市活动中，应当建立健全保密和备案工作制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管机关批准，并报 保密管理部门备案。境内公司不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计记录。证券公司和证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件和资料。证券公司和证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的，应将其在中国境内编制的证券档案保存在中国境内，未经有关主管部门批准，不得以携带、运输等任何方式向境外机构或个人转让。档案及其复制品对国家和社会具有重要价值，需要带出境外的，应当按照规定批准。

《试行办法》和《境外上市档案管理规定》对我们未来的合规性提出了额外的要求，我们不能 向您保证我们能够及时或根本不能通过试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时向中国证监会完成备案程序 ，可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们普通股的能力， 对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

与我们的普通股相关的风险

如果 我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。

如果 本公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，本公司 将不再遵守《纳斯达克上市规则》 第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。然而，纳斯达克上市规则亦为本公司提供180个历日(即至2022年7月5日)的合规期限，以便在此期间重新获得合规。

如果 我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，包括最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取 措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。

未来 现有股东出售大量普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售大量股票，那么我们普通股的市场价格可能会下降。我们现有股东的此类出售可能会使我们未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股权或股权相关证券变得更加困难。 如果任何现有股东出售大量股票，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响 。

我们股票的市场价格可能波动很大，并受到以下因素的影响而出现较大波动：

此外，证券市场不时会经历与某些公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对股票的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们的股票交易价格低于每股5.00美元，将被视为细价股。细价股的交易有许多限制，这些限制可能会严重影响我们股票的价格和流动性。

如果我们的股票交易价格低于每股5.00美元，我们的股票将被称为“细价股”，这将受到各种法规的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向您披露信息。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。根据市场波动，我们的普通股将被视为“便士股”。细价股受规则约束，这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的其他人的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须作出购买这些证券的特别适宜性确定。此外，他必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。他还必须向购买者提供某些书面披露。因此， “细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股是指交易量不大的低价证券。因此，股票的价格往往不稳定，您可能无法在想要的时候买入或卖出股票。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。目前，我们打算保留所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，您在我们的投资中实现正回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值。

我们的首席执行官李宗光先生和首席财务官骆家纯先生合计拥有我们已发行股票的很大比例，并可能对我们公司事务的结果产生重大影响。

目前，我们的首席执行官李宗光先生和他的配偶总共拥有我们普通股流通股的约25%，我们的首席财务官车陈·吉尔伯特先生和我们的首席财务官及其儿子总共拥有我们普通股流通股的大约19%，总共44%。因此，李先生和陆克文先生能够共同对所有需要我们获得 股东批准的事项施加重大影响，包括我们董事会的董事选举和我们可能 考虑的重大公司交易的批准。如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。高管对我们股票的所有权集中 将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止第三方 获得对我们的控制权的效果。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们 认识到制定、实施和维护强大的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统 并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们制定了政策和程序来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们评估针对我们信息系统的网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息造成不利影响。我们定期和临时评估以识别网络安全威胁。

在 这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险，并合理地解决现有保障措施中已确定的任何漏洞。我们的IT专家向我们的首席执行官(CEO)报告，以管理风险评估和缓解流程。我们与人力资源、IT和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并就此类保障措施的实施对员工进行培训。我们的目标是在全公司范围内推广网络安全 风险管理文化。

网络安全威胁的风险

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们 没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。

治理

我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的董事会直接作为整体以及通过审计委员会管理其网络安全 风险监督职能。我们的执行管理团队至少每年一次定期向我们的审计委员会通报网络安全风险。

我们的网络安全协调员与我们的IT团队密切合作，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并向我们的首席执行官报告。这可确保高级管理层及时了解我们集团面临的网络安全态势和潜在风险。

第 项2.属性

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡50450 W.P.Jalan Ampang 200Jalan Ampang，G-Vestor Tower，展馆大使馆B-23A-02。

我们 相信目前的设施足以满足我们目前的需求。我们打算根据需要获得新设施或扩展现有设施，以支持未来的增长。我们相信，将按商业上合理的条款提供适当的额外空间，以满足我们的运营需要。

项目 3.法律诉讼

2021年8月24日，原告Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)对该公司提起诉讼， 声称在2021年4月21日左右，MFAI与该公司签订了一份合同(“合同”)，根据该合同，MFAI同意创造7,700个不可替代代币(“NFT”)，以换取价值1,600万美元(16,000,000美元)的公司股票。 MFAI声称，该公司违反了合同，拒绝交付NFT，也没有向MFAI交付价值1,600万美元的股票。起诉书声称违约、特别损害赔偿和承诺禁止反言的诉讼原因，并要求6600万 美元(66,000,000美元)的损害赔偿，公司根据合同条款的具体履行，以及MFAI的律师费用和费用。

2021年10月18日，该公司提出动议，否认投诉的所有重大指控，并寻求根据据称的合同搁置此案并强制进行仲裁。在其动议中，该公司仅寻求执行合同中与仲裁有关的条款，但在其他方面拒绝了有效和具有约束力的合同的存在。法院不顾MFAI的反对，批准了公司的动议，并搁置了案件，等待各方对争议的仲裁得到解决。

2022年4月1日左右，MFAI向JAMS争议解决服务机构提出了仲裁请求，作为回应，公司提交了一份答辩书，否认了投诉中的重大指控，公司认为这些指控没有根据。此事目前处于发现阶段，本公司有意继续大力抗辩。仲裁 最终听证会定于2024年9月17日至20日举行。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为GRNQ。我们的普通股在2015年7月9日之前未进行交易。

2024年3月27日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为1.51美元。

截至2024年3月28日，我们有7,575,813股普通股已发行和流通。我们普通股的记录保持者约有191人。这一数字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股东。

分红政策

我们 自成立以来从未宣布或支付过普通股的股息，我们预计在可预见的 未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们宣布或支付股息的能力没有合同上的限制。

最近销售的未注册证券

本公司所有未登记普通股的出售均依据证券法第4(A)(2)节、据此颁布的法规D及/或S法规第903条进行。

于2023年至2022年期间，本公司并无发行任何普通股。

权益 薪酬计划信息

我们 尚未采用或批准股权薪酬计划。任何期权、认股权证或其他可转换证券均未在批准的股权补偿计划之外授予 。

转接 代理和注册表

我们股本的转让代理是VStock Transfer，LLC，其营业地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是2128288436。

普通股回购

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的运营结果和财务状况进行的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本年度报告中其他部分包括的财务报表的注释一起阅读。 管理层讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与本年度报告中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

公司 概述

GreenPro资本公司(“公司”或“GreenPro”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。我们为位于亚洲的中小企业提供 跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的 重点是香港、中国和马来西亚。GreenPro为我们的客户提供一系列一揽子解决方案(“一揽子解决方案”) ，我们相信我们的客户可以降低他们的业务成本，提高他们的收入。

除了我们的业务解决方案服务，我们还通过安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的其中一个风险投资业务部门专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期为此类公司提供支持，其中将包括教育和支持服务，以及(2)在选定的初创和高增长公司中寻找投资机会，这可能为公司带来可观的回报。我们的风险投资业务主要集中在东南亚和东亚的公司，包括香港、中国、马来西亚、泰国、 和新加坡。另一个风险投资业务部门专注于商业物业的租赁活动和投资性物业的销售。

运营结果

有关我们的控制和程序的信息，请参阅本年度报告第二部分第9A项--控制和程序。