KULICKE AND SOFFA DESIGES,INC.
2021年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(“协议”)日期为>(“奖励日期”),是Kulicke与Soffa Industries,Inc.(“本公司”)及>(“参与者”)根据Kulicke及Soffa Industries,Inc.2021综合奖励计划(经不时修订,“计划”)订立的协议。未在本计划中定义的大写术语应具有与本计划中该等术语相同的含义。
鉴于委员会已根据本计划的规定授权授予限制性股票单位的参与者,该计划的副本附在本计划之后;以及
鉴于,参与者和公司希望签订本协议,以证明并确认按照本协议规定的条款和条件授予该等限制性股票单位(“奖励”)。
因此,考虑到下文所述的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价--在此承认其法律上的充分性--本合同各方拟在此受法律约束,同意如下:
1.批出受限制股份单位。本公司特此向参赛者颁发>限制性股票单位奖.在满足以下规定的要求后,参与者有权从每个赚取的限制性股票单位中获得一股公司普通股(“股份”)。此项拨款在各方面均受以下规定的限制和制约,并在各方面受制于现行有效的《计划》的条款和条件以及该计划可能不时修订的条款和条件(但仅限于该等修订适用于《计划》下的未完成奖励的范围)。这些条款和条件以参考的方式并入本协议,是本协议的一部分,在与本协议的任何其他条款发生冲突时以其为准。
2.限制性股票单位归属。参与者应在三年内以等额的年度分期付款方式授予根据本协议授予的限制性股票单位(如第1段所述),在授予日期的每个周年日各占三分之一,前提是参与者在每个归属日期期间仍继续受雇于本公司。
3.股份在归属时交付。对于每个归属的限制性股票单位,应在归属日期后在行政上可行的情况下尽快向参与者交付一股股份,但不得迟于该归属日期发生的日历年度结束后第三个月的第三个月15日。
4.服务终止。如参与者因任何原因(包括身故及伤残(定义见守则第422(C)节))终止受雇于本公司及其附属公司,则终止受雇时所有未归属的限制性股票单位将会被没收。
5.资本结构调整。如果发生任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿的范围内),应按照本计划第7.6节的规定处理本奖励范围内的股份。
6.控制权的变化。如果控制发生变化,则应按照本计划第7.7节的规定处理授标。尽管本协议有任何其他规定,如果控制权发生变更(定义见本计划),且尚存或继承实体不同意接受受限股票单位奖励,则先前未被没收的受限股票单位奖励所涵盖的股份将成为完全归属的股份,并应将该等股份交付给参与者。倘若控制权发生变更,而尚存实体或继承人实体同意接受这项奖励,而参与者在控制权变更后二十四(24)个月内被本公司或继承者实体无故终止,则自终止雇用之日起,先前未被没收的受限制股票单位奖励所涵盖的股份将完全归属,该等股份应交付予参与者。
就本协议而言,除公司与参与者之间的雇佣协议另有规定外,“事由”指公司认定参与者因以下原因而被解雇或本应被解雇:(I)参与者实质性违反参与者与公司之间的任何协议;(Ii)参与者实质性违反公司的任何书面政策,包括但不限于公司的商业行为准则;(Iii)参与者对重罪或涉及道德败坏的犯罪行为的定罪、起诉或抗辩;(Iv)参与者在受雇工作或服务方面的行为已导致或可合理预期会对本公司的业务或声誉造成重大损害;或(V)参与者有任何重大不当行为或故意及故意不履行(除残疾外)参与者对本公司的责任。
7.对转让的限制。除遗嘱或继承法和分配法外,不得以任何方式出售、转让、质押、质押或以其他方式转让或抵押限制性股票单位。
8.预扣税款。公司交付股票或现金的义务应遵守适用的联邦、州和地方税预扣要求。委员会可要求参与者向本公司汇出一笔足以满足预扣要求的金额,或可酌情允许或要求参与者在符合本计划和委员会制定的预扣规则的情况下,通过选择让本公司扣留股份或现金(或将之前收购的股票返还给本公司)来全部或部分满足预扣税。这种选择必须符合并受预扣规则的约束,公司可以在必要的程度上限制预扣股份的数量,以满足最低预扣税额要求,以避免不利的会计后果。
9.没有作为股东的权利。在按照上述规定的时间和方式发行股份以履行本公司在本奖励项下的义务之前,参与者不得作为股东对该等股份享有任何权利。
10.无权继续受雇。本合同的签署和交付以及授标的授予均不构成本公司或其任何子公司之间关于在任何时期雇用或继续雇用参与者的任何明示或默示的协议或谅解的证据。
11.依法治国。裁决和各方之间的法律关系应受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖和解释(不涉及法律冲突原则)。
12.在副本处签署。本协定可一式两份签署,每份应为正本,其效力与本协定的签署在同一文书上具有同等效力。
13.具有约束力;利益。本协议对公司和参与者及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议中任何明示或默示的条款,均不打算或不得解释为给予公司或参与者或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或根据或关于本协议或本协议所载任何规定的索赔。
14.修订。除非由公司和参与者签署的书面文件,否则不得更改、修改或修改本协议。
15.各节及其他标题。本协议中的章节和其他标题仅供参考,不影响本协议的含义或解释。
兹证明,本公司已由其正式授权的人员和参与者签署了本协议一式两份,签署日期为上述授标日期的第一年。
KULICKE AND SOFFA DESIGES,INC.
由:_
姓名:斯蒂芬·R·德雷克
职务:总裁副法律事务兼总法律顾问
由:_
参与者