Document

以下是对Kulicke和Soffa Industries，Inc.(“本公司”)普通股的一般描述，并不声称是完整的。有关普通股的条款及规定的完整说明，请参阅本公司经修订及重订的公司章程(“公司章程”)及经修订及重订的附例(“附例”)，每份附例均以引用方式并入本附例所属的10-K表格的年报内。本摘要通过参考这些文件对其全文进行了限定。

本公司的法定股份包括两亿股(200,000,000股)无面值普通股(“普通股”)和五百万股(5,000,000股)无面值优先股(“优先股”)。截至2023年11月13日，公司普通股流通股为56,720,044股，没有优先股流通股。

本公司董事会可发行一系列优先股，并厘定该等股份的权利及优先次序，包括股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算及其他优先次序，以及组成任何系列的股份数目或该等系列的名称，而无须股东采取进一步行动。普通股持有人的权利将受制于任何如此发行的优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。所有500万股优先股的授权股份目前均未指定。

公司普通股每股享有相同的权利和特权。普通股持有者没有任何优先权或任何优先购买权、转换或交换权利。我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

本公司普通股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投票，并有权就每持有一股普通股股份投一票。

在所有董事选举中，附例规定允许累积投票，即普通股持有人可以将他们有权投票的人数乘以在股东大会上当选的董事总数，然后将全部选票投给一名候选人或将其分配给部分或所有候选人。对于其他例行事项，批准提案的投票标准是所有有权投票的股东所投总票数的过半数赞成票。然而，在一些企业合并的背景下，投票标准不同，如下文题为“条款、章程和宾夕法尼亚州法律的反收购条款”一节进一步描述的那样。

在优先股或任何系列优先股股份适用的优先权利及优先权(如有)的规限下，普通股持有人有权按比例参与由董事会宣布以现金、股票或其他方式支付的股息，从任何合法可用于支付股息的资金中拨出。每一次此类分配都将支付给在董事会可能确定的记录日期出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人。

如果本公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，或在本公司资产进行任何分配时，本公司普通股持有人将有权在全额分配优先股或任何系列优先股的持有人后，按他们持有的普通股股份数量按比例获得所有可供平等分配的剩余资产。

在法律及公司章程细则规定的限制下，董事会获授权就发行优先股股份(包括一个或多个优先股系列)作出规定，并不时藉决议案厘定每个该等系列股份的股份数目，以及每个该等系列股份的指定、优先、资格、限制、限制及特别或相对权利。

董事会可在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或经济权利产生不利影响。如果公司发行优先股，它可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

公司章程的某些部分以及宾夕法尼亚州法律的附则和条款可能会阻止涉及公司控制权变更的某些交易。

公司章程及细则规定：(I)将董事会分为四类，每年选举一类；(Ii)允许董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；及(Iii)禁止本公司在未经超级多数董事会或股东批准的情况下与持有本公司20%或以上股份的股东进行某些业务合并。此外，根据宾夕法尼亚州商业公司法，因为章程规定了一个分类的董事会，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

本公司已选择退出宾夕法尼亚州商业公司法中的几项条款，这些条款可能会延迟或干扰拟议的控制权变更，但也受该法律中可能具有这些影响的其他条款的约束。董事须遵守宾夕法尼亚州商业公司法的一项条款，该条款允许他们在决定什么将是本公司的最佳利益时，考虑股东以外的其他群体的利益。此外，本公司须遵守两项法定条文，该两项条文与上述公司章程细则最后一项条文相类似。这些法定条款规定了一定的价格和其他要求，持有20%或更多股份的股东可以进行某些交易，并获得特别批准。