2022年11月14日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和运输办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：迈克尔·珀塞尔先生和卡琳娜·多林女士

亲爱的 Purcell 先生和 Dorin 女士：

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）工作人员（“工作人员”）在2022年10月28日的评论信（“评论信”）中收到的评论的回应，该评论信是针对联合航空控股公司（“美联航”）2022年10月7日针对工作人员9月评论信的信函（“回复信”）而发布的 2022年7月7日，全部与美联航截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年10-K表格”）有关。为了便于参考，我们在评论信中以粗体字引用了工作人员的评论，并在每条评论后面都附上了美联航的回应。

回复日期为2022年10月7日

风险因素，第 18 页

1. 我们注意到你对先前评论 3 的回复，并部分地重新发布。请扩大您的披露范围，详细讨论与气候变化市场趋势相关的风险，这些风险可能会改变商机，例如，与温室气体排放相关的客户需求变化。

回应：在回复信中，美联航提供”[a]尽管美联航目前没有任何证据表明这种潜在趋势正在发生，但美联航认为，未来部分公众可能会根据航空公司的温室气体排放量选择航空旅行，这就是美联航在2021年10-K表格中披露其决心实现其中期和长期气候目标的原因。”但是，美联航恭敬地告知员工，其在回复信中指出，截至2021年10-K表提交时，美联航认为这种潜在趋势不构成重大风险。美联航重申，它预计潜在趋势（如果成真）在可预见的将来不会合理地对其业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。实际上，作为曼联

尽管美联航的 “绝对温室气体排放量” 将在不久的将来增加，因为 COVID-19 疫情对公司运营的影响减弱，以及公司实施其United Next战略，并预计随着旅行需求的增加将恢复增长，美联航的 “绝对温室气体排放量” 将在2021年10-K表中预览[,]” 尽管温室气体（“GHG”）排放量有所增加，但美联航在2022年第二和第三季度的营业收入都远远超过了2019年相应季度的营业收入。同样，美联航在公布2022年第三季度财务业绩的新闻稿中证实，预计其2022年第四季度调整后的营业利润率1将高于2019年同期调整后的营业利润率1，该新闻稿的副本是根据第2.02项作为附录99.1提供的。

此外，美联航在2021年10-K表格的风险因素部分披露了气候变化市场趋势对美联航的潜在影响，包括：

• “如果我们无法开会或正确报告我们在实现气候变化目标和承诺方面的进展，我们可能会面临来自其他投资者、激进团体或其他利益相关者的负面宣传和反应，这可能会对公司造成声誉损害或其他不利影响。”

•“[W]我们可能会为提高基础设施和供应链的气候适应能力以及以其他方式准备、应对和减轻气候变化的影响而承担巨额成本。我们无法准确预测与气候变化影响相关的任何潜在损失或成本的实质性。”

美联航证实，它将继续评估与气候变化市场趋势相关的当前和预期的重大风险，这些风险可能会随着趋势和风险的演变而改变其商业机会，并根据委员会当时有效的规章制度在未来美国证券交易委员会文件中酌情披露重大趋势和风险，并酌情提供适当的最新信息。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，第35页

2. 我们注意到你对先前评论6的回应。请扩大您的披露范围，以应对您当前产生大量温室气体排放的业务可能造成的声誉风险。

回应：迄今为止，美联航尚未发现因其温室气体排放而对其声誉或品牌造成任何重大负面影响，这使美联航的业务、财务状况、流动性和经营业绩受到重大不利影响。美联航证实，对气候变化问题表示兴趣的投资者和其他利益相关者普遍支持美联航的目标和路径。此外，美联航没有观察到

1 调整后的营业利润率是一项财务指标，不是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的，而是按营业利润率计算，不包括运营特别费用（贷项），其性质当时无法确定。因此，该公司没有提供营业利润率的目标或对账表，这是最直接可比的GAAP指标，因为如果没有不合理的努力，美联航就无法预测GAAP指标中包含的某些项目。

2 与美联航宣布其2022年第三季度财务业绩的新闻稿相关的指导仅涉及截至当日的情况。

由于温室气体排放，其预订量减少。相反，正如对评论 #1 的回应中所指出的那样，自2022年第一季度以来，美联航的财务业绩一直强劲。如果美联航认为其当前产生重大温室气体排放的业务可能产生的声誉风险是合理可能影响其未来业绩或财务状况的重大事件或不确定性，则美联航将在其未来向美国证券交易委员会提交的文件中，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中纳入相关披露。

美联航还恭敬地告知员工，它在2021年10-K表格的风险因素部分详细披露了美联航未来及其与美联航温室气体排放相关的当前业务可能产生的声誉风险，包括：

• “遵守现有和未来的环境法律法规可能需要巨额支出，运营变更和违规行为可能会导致巨额罚款和处罚以及声誉损害。”

• “如果我们无法开会或正确报告我们在实现气候变化目标和承诺方面的进展，我们可能会面临来自其他投资者、激进团体或其他利益相关者的负面宣传和反应，这可能会对公司造成声誉损害或其他不利影响。”

美联航证实，随着风险的演变和披露，它将根据当时有效的委员会规章制度，继续评估其运营可能因温室气体排放而产生的当前和预期的重大声誉风险，并酌情提供有关重大声誉影响、趋势、不确定性和风险的最新信息。

3. 我们注意到您对先前评论7的回应指出，在您的10-K表格所涵盖的年份中，与天气相关的财产和运营损失不是重大损失，并且您举例指出了与2021年在德克萨斯州发生的冬季风暴相关的费用。请量化您的10-K表格所涵盖的每个时期内对您的财产和运营造成的所有与天气相关的损失。

我们还注意到，在提交10-K表格时，您认为气候变化不会造成任何与天气相关的影响，这些影响对保险成本产生了重大影响。请量化您的10-K表格所涵盖的每个期限的保险费用，并说明您的保险费用是否会在未来期间发生变化。

此外，请告诉我们您是如何考虑的，包括披露与天气相关的中断对您的供应商的潜在影响。

回应：美联航公司保险办公室追踪影响美联航财产和运营的损坏和损失事件。在截至12月的每个财政年度中，向美联航公司保险办公室报告的扣除保险报销后，与天气相关的财产和运营损失微乎其微（即总额不到400万美元）

2019年31日、2020年和2020年，在截至2021年12月31日的财年中，总额不到2600万美元。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度，美联航财产和运营的总保险支出分别约为5200万美元、3,800万美元和4,400万美元。美联航目前预计未来时期的保险费用不会因与天气有关的事件而发生实质性变化。

在回复信中，美联航在回应 #1 评论时描述了准备和审查其向美国证券交易委员会提交的文件所涉及的审查过程，美联航在考虑可能披露与天气相关的中断对供应商的影响时所采取的审查程序。在审查过程中，美联航没有发现任何与天气相关的供应商中断相关的风险或不确定性，这些风险或不确定性可以合理预期会对其业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。因此，美联航没有明确披露与天气相关的中断是可能影响美联航业务的与供应商绩效相关的重大风险，因为美联航认为，2021年10-K表格风险因素部分中列出的其他一些因素成为其供应商可能未能履行义务的原因的可能性更大。美联航谨向工作人员通报以下与其供应商和其他合作伙伴有关的风险因素部分的披露内容，该披露是根据上述审查程序编制的：

• “许多因素可能会影响公司的区域网络，包括与天气相关的影响、季节性、设备或软件故障和网络安全攻击，以及航空旅行服务需求的任何显著下降，包括 COVID-19 疫情造成的。”

• “航空业严重依赖于将运营集中在美国和世界各地的主要机场的商业模式。由于空管延误、天气状况、自然灾害、增长限制、与第三方服务提供商的关系、计算机系统故障、政府机构或人员中断（包括政府关闭）、机场设施或我们用于管理运营、劳资关系、电力供应、燃料供应、恐怖活动、国际敌对行动或敌对行动的其他关键设施中断，我们的一个枢纽或其他有大量业务的机场长期中断或中断否则可能会导致我们的很大一部分航班取消或延误，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。”

•“[I]如果公司无法以可接受的价格从波音或空中客车公司购买更多飞机，或者如果波音或空中客车未能及时交付飞机（无论是由于未能或延迟获得新型号飞机的监管批准或认证所致），或者未能为其产品提供足够的支持，包括根据我们的United Next计划订购的飞机，公司的运营可能会造成实质性的不利影响受影响。”

• “公司的任何第三方服务提供商未能充分履行其服务义务或其他服务中断都可能减少公司的收入并增加其开支，使公司无法运营航班和向其客户提供其他服务，或者对我们的品牌造成负面宣传或损害。”

随着风险和影响的演变，美联航将继续评估与天气相关的中断对其供应商和合作伙伴的潜在风险和影响，并根据当时有效的委员会规章制度在未来提交的美国证券交易委员会文件中酌情披露实质性影响、趋势、不确定性和风险，并提供适当的最新信息。

4. 我们注意到你对先前评论8的回应，并部分地重新发布。请量化您的10-K表格所涵盖的每个时期内与气候变化相关的任何合规成本。

回应：美联航估计，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度中，其为遵守环境可持续性立法和法规以及与气候变化相关的非约束性标准和协议而产生的总成本分别约为16,000美元、37,000美元和29,000美元。

如果你对评论信的回复有任何问题或意见，请随时致电 (872) 825-3077 或发送电子邮件至 chris.kenny@united.com 与我联系。在工作人员审查本回复后，我们希望有机会在您方便的时候与工作人员讨论任何剩余的问题或疑虑。

真诚地，

/s/ 克里斯·肯尼

克里斯·肯尼

副总裁兼财务总监