纽约梅隆银行

高管离职计划

(经HRCC修订和重述

自2024年3月1日起生效)

1.目的。纽约梅隆银行公司高管离职计划(以下简称“计划”)的目的是，由于提供适当的遣散费福利而留住公司的某些高级管理人员，并确保他们继续尽忠职守，履行与控制权变更有关的职责(如下文第2(E)节所述)。

2.定义。本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(A)“年度奖励”是指公司不时给予参与者的年度奖励，包括这种奖励的任何现金和非现金部分，无论是当前支付的还是递延支付的；但年度奖励的任何长期部分(时间授予的限制性股票或限制性股票单位除外)不应被视为本定义所指的年度奖励。

(B)“基本工资”是指参加者终止参加之日所在年度的年度基本工资(如果高于终止日期，则为终止年度的前一年)。

(C)“董事会”是指公司的董事会，以及在控制权变更后，母公司或尚存公司(视情况而定)的“董事会”，如第2(E)条所界定。

(D)“原因”应在奖励协议中具有参与者最近授予的基于股权的奖励的含义；但如果参与者从未获得基于股权的奖励，则“原因”是指与此类参与者有关的下列任何一项：

(I)参与者在履行其职责时的严重疏忽或未能履行雇佣职责，包括但不限于，在董事会要求参与者实质性履行职责后，未能遵守公司或子公司的任何合法指令；参与者向其报告的任何公司高级管理人员或明确指出参与者没有切实履行其职责的任何更高级别的高级管理人员；但是，如果在控制权发生变化后，为了根据第2(D)(I)条终止参与者的雇用，必须确定这种不遵守规定是故意的。然而，参赛者未能根据第2(D)(I)条履行义务，不包括参赛者因精神或身体疾病或受伤而丧失工作能力，或法律规定的任何许可假期所致的失职，或参赛者出于正当理由发出终止通知或公司发出非因由或残疾的终止通知后的任何失职；

(2)参与者违反公司的《行为守则》或公司管理公司业务的任何政策或参与者受雇于公司的任何政策，包括但不限于与歧视和报复有关的政策；

(Iii)参与者对构成重罪(或美国境外适用法律下的同等罪行)的犯罪或罪行，或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、违反信托、金钱的任何其他犯罪或罪行的定罪、认罪或不认罪

洗钱或任何其他可能使参与者无法受雇于金融机构的罪行；

(Iv)参与者从事任何不当行为，而该不当行为对公司或附属公司，包括但不限于其声誉，具有损害或潜在影响的效果；

(V)参与者的欺诈或不诚实行为，包括但不限于，参与者采取行动或没有采取行动以谋取私利；

(6)参与者违反其对公司或其任何附属公司的受托责任；或

(Vii)如果参与者在美国境外受雇，根据参与者的雇佣协议条款或适用法律，允许立即终止参与者的雇佣而无需通知或付款的任何其他情况(上述情况除外)。

就这一定义而言，参与者的任何作为或不作为都不是“故意”的，除非参与者出于恶意或没有合理地相信该作为或不作为符合本公司及其附属公司的最佳利益，以及参与者根据董事会或人权理事会正式通过的决议授予的权力、根据公司律师的建议或根据向参与者报告的任何公司高级管理人员或任何更高级别的高级管理人员的指示而做出的任何作为或不作为，将被视为真诚并符合公司的最佳利益。

（e） “控制权变更”是指发生以下任何一项事件：

（i） 在任何不超过两（2）年的期间内，现任董事不再代表董事会的大多数成员。“现任董事”是指（A）截至本计划生效日期的董事会成员，以及（B）在本计划生效日期之后成为董事的任何个人，其任命或提名得到当时董事会中至少大多数现任董事的批准（以特定投票或批准（而无须事先书面通知董事会反对提名）将该股东列为被提名人的代表委任书）。 但是，现任董事不包括在本协议日期后因实际或威胁的选举竞争或代表董事会以外的任何人征求代理或同意而成为董事会成员的任何人，包括因任何旨在避免或解决竞争或征求的任命、提名或其他协议而成为董事会成员的任何人;

（二）其他事项 有一名证券实益拥有人就选举董事会而享有本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上（“表决权证券”），但不包括（A）公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司发起或维持的任何雇员福利计划或相关信托;（B）根据证券的发售而暂时持有证券的任何承销商;（C）由于排除交易而成为该百分比表决权证券的实益拥有人的任何人（如第2（e）（iii）条所定义）;或（D）因从本公司收购有表决权证券的交易而成为该百分比有表决权证券的实益拥有人的任何人，如果该交易由多数现任董事在一项决议中批准，该决议明确指出该交易不是第2（e）条规定的控制权变更;或

（三） 完成涉及本公司的合并、整合、法定股份交换或类似交易（包括与合并或整合相结合的交换要约）（“重组”）或出售、租赁或其他处置（包括通过一系列

交易或通过涉及一个或多个子公司的合并、合并、股票出售或类似交易）出售公司的全部或绝大部分合并资产（“出售”），除外交易。 如果重组或出售之后立即发生以下情况，则该重组或出售属于“除外交易”：（A）就选举董事而言，存续公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上（或非公司的类似官员）由重组或出售前未偿还的投票权证券或由该投票权证券在重组或出售前转换成的证券代表。重组或出售;（B）就选举董事而言，并无证券实益拥有人有权享有存续公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上（或非公司的类似官员）;及（C）存续公司董事会过半数成员（或非公司的类似官员）在董事会批准执行规定重组或出售的初始协议时是现任董事。“存续公司”是指在重组中，重组或出售中产生的实体，已收购公司全部或几乎全部资产的实体，但以下情况除外：如果有一个受益所有人的证券有权95%的总表决权（就非公司的董事或类似官员的选举而言）存续公司实体的当时未清偿证券，那么受益所有人就是存续公司 (Any不满足（A）、（B）和（C）中规定的所有标准的重组或出售应被视为“合格交易”）;或

（iv） 公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

（f） “CIC终止期”指自控制权变更之日起至控制权变更后两（2）年结束的时间段。

（g） “法典”是指经修订的1986年国内税收法典。

（h） “公司”是指纽约梅隆银行公司。

（i） “终止日期”指（i）公司或参与者（视情况而定）根据第8条向另一方发出的事先书面通知中规定的参与者在公司的雇佣关系终止的生效日期，或（ii）如果参与者在公司的雇佣关系因死亡而终止，则指参与者的死亡日期。

（j） “残疾”是指根据公司当时有效的长期残疾计划条款的长期残疾。

（k） “正当理由”是指在控制权变更后，未经参与者事先书面同意，发生以下一种或多种情况，且公司在收到参与者描述构成正当理由的情况的书面通知后三十（30）天内未纠正这些情况：

（i）参与者对公司的职责或责任发生任何重大和不利的变化，法律、规则或法规要求的除外;

（二）其他事项 任何（1）参与者基本年薪率的减少，或（2）参与者总体年度薪酬机会（包括基本工资和目标激励薪酬机会）的实质性减少。 关于上文第（2）款，

参与者承认，只要目标激励薪酬机会的减少仅仅是根据适用的机会指导方针或共识市场数据或法律、规则或法规确定的薪酬组合变化导致的，则该减少不构成本协议下的正当理由;

（三） 在控制权变更前，要求参与者的办事处位于参与者办事处所在国家以外的任何办事处;或

（iv） 公司（或继承人）的任何其他行为或不作为构成对本计划的重大违反（包括但不限于公司未能从任何存续公司获得本计划第7条所述的同意）。

如果参与者未在构成正当理由的事件发生后四十五（45）天内向公司提供书面通知，并在三十（30）天补救期结束后十（10）个工作日内终止雇用（如果构成正当理由的事件在该期间未得到补救），则该事件将不再构成正当理由。就上述第2（k）（ii）条第（i）款而言，参与者的基本年薪率的非实质性或非故意的减少，如果不是出于恶意，并且公司在收到参与者发出的通知后立即采取补救措施，则不构成正当理由。参与者出于正当理由终止雇佣关系的权利不受参与者因精神或身体疾病而丧失工作能力的影响，参与者通过上述四十五（45）天通知或三十（30）天治疗期继续雇佣不构成同意或放弃与构成正当理由的任何其他事件或条件相关的权利。

（l） “HRCC”指董事会的人力资源和薪酬委员会。

（m） “调查”指由委员会授权的调查，根据联邦或州法律授权具有自我监管责任的自我监管组织或政府部门或机构。

(N)“参与者”是指公司的每一位高级管理人员，他们由人力资源协调委员会(或其代表(S))自行决定是否纳入本计划。

(O)“按比例的年度奖励”是指(1)年度奖励，包括该奖励的任何现金或非现金部分，无论是当前支付的还是递延支付的，在公司的财政年度内，参与者的终止日期是根据参与者的年度奖励记分卡或管理层建议的其他适用指标，并由人力资源协调委员会在最初考虑参与者是否在一年中有足够的时间积极受雇以保证年度奖励和下列因素后确定的。适用时：(A)参与者终止年度的年度奖励记分卡中所列任何公司和业务单位绩效目标的实际全年绩效结果；(B)参与者在该会计年度结束时确定的此类记分卡中所列的个人修改者，但个人修改者不得超过100%；(C)基于HRCC对此类记分卡中所列任何风险因素的评估进行的任何风险评估调整；以及(D)记分卡和任何适用的年度激励奖励计划中所述的任何其他绩效目标、调整和评估。乘以(Ii)分数，分数的分子应为参与者在终止日期发生的会计年度内受雇于公司的天数，其分母为365。

(P)“符合资格的终止”是指参与者在控制权变更后(I)由公司以非正当理由终止受雇于公司，或(Ii)由参与者以充分理由终止受雇于公司。参赛者因死亡、伤残、因公司原因或参赛者非正当理由而终止受雇，不得视为符合资格

终止。尽管有前述判决，参与者在有正当理由或无正当理由的终止通知有效提供后死亡，应被视为符合资格的终止。

(Q)“第409a条”系指《守则》第409a条，以及根据该条颁布的最终财务条例。

(R)“附属公司”是指任何公司或其他实体，在该公司或其他实体中，公司直接或间接拥有当时已发行证券的总投票权的50%或以上，或该公司或其他实体一般有权在董事(或任何类似管理机构的成员)选举中投票，或公司有权获得50%或更多的分派

利润或50%的资产或清算或解散。

(S)“年度目标激励奖”，是指参与者在其离职之日所在年度(若大于终止年度，则为终止年度前一年)的年度目标激励奖；但未为该参与者设立该年度的目标年度激励奖的

终止年度或终止年度的前一年，“目标年度奖励”是指终止年度之前最近三年支付给参与者的平均年度奖励。

3.雇佣终止时的付款。

(A)未更改控制资格终止。如果在不属于本计划规定的CIC终止期的一段时间内，公司非因故终止对参与者的雇用，则在参与者签署离职协议并以本计划附件A的形式实质上解除雇佣关系的情况下(“离职协议和解除协议”)，该协议应在终止日期后五(5)天内提供给参与者，并且必须由参与者执行，该协议生效，且不得由参与者在终止日期后第六十(60)天(“放行期”)之前撤销。公司应向参与者提供：

(I)相当于参与者基本工资的现金付款；和

(Ii)按比例就参与者离职日期所在的公司财政年度颁发年度奖励；但按比例发放或奖励年度奖励的任何现金及非现金部分，须与支付或奖励参与者离职日期所在财政年度的年度奖励同时(S)同时支付，并须支付予公司其他类似情况的行政人员；但条件是，人权委员会可酌情决定这种按比例计算的年度奖励的形式(S)，并进一步规定，这种按比例计算的年度奖励中任何拟作为“短期延期”(第409a条所指的)豁免的部分，应不迟于终止日期发生之年的下一年3月15日支付；以及

(3)在参与者终止日期后的一(1)年内，参与者、其配偶及其受扶养人将继续有权参加在紧接其终止日期之前参加的公司的团体健康计划，其支付的费率与公司适用的团体健康计划的条款和条件所规定的类似境遇的雇员不时支付的相同；但在该健康计划不允许参与者的配偶或其配偶继续参加的范围内

在此期间，公司应在每个日历季度的第一个工作日预先向参与者提供一笔现金，数额等于公司在该季度提供此类福利的成本减去适用的雇员参与率；以及

(4)在参与者终止之日起的一(1)年内，公司应向参与者提供某些高管级别的再安置服务，这些服务由公司在参与者终止之日与之有关系的再就业提供者提供。

本条款第3(A)款第(I)款规定的现金付款应在参与者终止后的十二(12)个月内根据公司的正常薪资惯例等额支付，此类付款从终止日期后的第六十五(65)天之后的公司薪资日开始，第一笔此类付款应包括在适用的情况下通过该薪资日支付的任何此类金额；然而，如果放行期限跨越两个历年，则此类付款以及本节第(3)(A)款第(Ii)、(Iii)和(Iv)款预期的付款将在两年中的第二年支付或将在必要时开始支付，以避免根据第409a条征税。尽管如上所述，如果大多数在任董事批准了上文第2(E)(Ii)(D)节所述的决议，该决议明确指出，一项交易不是第2(E)节规定的控制权变更，但此类交易符合财政部条例1.409A-3(I)(5)(I)的含义，则根据本第3(A)条第(I)款到期的付款应成为应付款项，应按下文第3(B)节同花顺段落第一句所述的时间和形式支付。

(B)控制权变更后的合格终止。如果在CIC终止期内，参与者的雇佣因符合资格的终止而被终止，则在参与者签署离职协议和离职协议后，公司应向参与者提供不迟于终止日期后五(5)天的离职协议，并必须由参与者签署，并在解雇期结束前生效，不被参与者撤销，公司应向参与者提供：

(I)一次过的现金支付，其结果为(A)参与者的基本工资之和，加上(Y)参与者的目标年度奖励金额乘以(B)二(2)；以及

(Ii)在参与者离职的财政年度，按比例支付相当于参与者年度奖励金额的现金；但就本条第3(B)(Ii)条而言，该按比例计算的年度奖励金额将以目标为目标，且不得作任何调整；及

(Iii)在参与者终止日期后的两(2)年内，参与者、其配偶及其受抚养人将继续有权参加紧接其终止日期之前参加的公司的团体健康计划，按照公司适用的团体健康计划的条款和条件不时支付与处境相似的员工相同的费率；但在该健康计划不允许参与者的配偶或受扶养人在整个期间内继续参加的范围内，公司应在每个日历季度的第一个营业日预先向参与者提供一笔现金，其数额等于公司在该季度提供此类福利的成本减去适用的雇员参保率；及

(Iv)在参与者终止之日起的一(1)年内，公司应向参与者提供某些高管级别的再安置服务，这些服务由公司在参与者终止之日与之有关系的再就业提供者提供。

本条第3(B)款第(I)和(Ii)款规定的现金支付应在终止之日后第六十五(65)天(如果第六十五(65)天不是营业日，则为下一个营业日)支付(但无论如何不迟于终止发生之日的下一年3月15日)，并在适用的情况下，第一次支付应包括在该工资单日之前支付的任何此类金额；但是，如果放行期限跨越两个历年，为避免根据第409a条征税，此类付款以及本条第3(B)款第(Iii)款和第(Iv)款所述的付款将在这两年中的第二年支付或将开始支付。尽管有上述规定，如果控制权变更不符合财政部条例1.409A-3(I)(5)(I)所指的“控制权变更事件”，则根据本第3(B)条第(I)款和第(Ii)款应支付的款项应按上文第3(A)款规定的同花顺条款规定的时间和形式支付。

(C)除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理应避免重复根据任何其他计划、计划、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或法规可能提供的补偿和利益。如果参与者受到任何其他计划、计划、政策、单独协商的协议或其他安排的覆盖，这些计划、计划、政策、单独协商的协议或其他安排自终止之日起生效，可能与本条款第3款规定的付款和福利重复，则HRCC有明确的权力减少或取消本计划规定的重复福利。

4.预提税金。根据本协议，本公司应从应付给参与者(或其受益人或遗产)的所有款项中扣缴根据适用的联邦、州、地方或其他法律本公司需要或可能需要扣缴的所有税款。

5.开支。如果根据本计划发生的任何争议或纠纷涉及终止参与者在公司的雇用，或涉及公司未能或拒绝完全按照本计划的条款履行义务，每一方应对与该竞争或争议相关的法律费用和相关费用(如果有)负责；但是，对于控制权变更后发生的任何竞赛或纠纷，如果参赛者在该竞赛或纠纷中胜诉，公司应按现行基准向参赛者偿还与该竞赛或纠纷有关的所有合理的法律费用和相关费用，这些费用和相关费用应在公司收到参赛者的账单后三十(30)天内支付。

6.规划范围。本计划中的任何内容均不得被视为使参与者有权继续受雇于公司或其子公司。

7.继承人；有约束力的协议。

(A)本计划不得因任何重组或出售而终止。如果发生任何重组或出售，本计划的规定对尚存的公司具有约束力，该尚存的公司应被视为本协议下的公司。

(B)公司同意，在与任何重组或出售有关的情况下，将使公司的任何后续实体无条件承担公司的所有义务

如下所示。公司未能在构成控制权变更的任何此类重组或出售生效之前获得此类承担，将违反本计划，并构成本计划下的充分理由，并应使参与者有权从公司获得补偿和其他福利，其金额和条款与参与者在控制权变更后因合格终止而终止雇佣时的相同金额和条款相同。就实施前述规定而言，任何此类重组或出售的生效日期应视为有充分理由发生的日期，如果参与者提出要求，则应视为终止日期。

(C)本计划提供的福利应适用于参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果参与者去世时，如果参与者继续在世，则应向参与者支付本计划项下的任何金额，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给参与者以书面指定的一名或多名人士收取该等金额，如果没有这样指定的人，则应支付给参与者的遗产。

8.通知。(A)为本计划的目的，本计划要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并在送达时或在美国邮寄、认证和要求退回收据、预付邮资和地址如下的五(5)天后视为已正式发出：

如果给参与者：在公司的人事档案中作为参与者地址列出的地址。

如致地铁公司：

纽约梅隆银行公司

注意：总法律顾问

格林威治街240号

纽约，纽约州，10286

或任何一方根据本合同以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。

(B)公司或参与者(视情况而定)向另一方发出关于参与者终止日期的书面通知时，应注明本计划所依据的具体终止条款。参赛者或公司未能在通知中陈述有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃参赛者或公司在本通知下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司在本通知下的权利时主张该事实或情况。

9.全面解决；解决争端和费用。

(A)在任何情况下，参加者均无义务寻求其他工作或采取其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参加者的金额；除《离职协议》和《离职协议》所规定的情况外，不论参加者是否找到其他工作，此类金额均不得减少。

(B)因本计划或其展品而引起或与之相关的任何争议或争议，应由三名仲裁员按照当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的适用仲裁规则在纽约通过秘密仲裁来完全解决；但是，公司可向任何有管辖权的法院寻求强制令救济以协助仲裁。

根据第20条，就参与者的义务而言，在管辖权方面，一名仲裁员应由公司选择，另一名由参与者选择，第三名由这些仲裁员联合选择(或者，如果他们在仲裁开始后三十(30)天内不能达成一致，第三名仲裁员将由AAA指定)。可以在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。即使本计划中有任何相反的规定，任何仲裁小组在裁决参与者与公司、或其任何代表或继任者之间因参与者在控制权变更后符合资格的终止而产生的任何争议、争议或索赔时，将对该人作出的任何决定适用从头审查标准。这种从头开始的标准应适用于本合同项下的任何人，尽管该人将任何此类决定定性为最终的、有约束力的或对任何一方具有决定性的决定。

10.雇用附属公司。就本计划而言，受雇于公司应包括受雇于任何子公司。

11.生存。本计划终止后，第3、4、5、7(C)、9和20条规定的公司和参与者应承担的义务和获得的福利(仅限于因终止雇佣关系而拖欠的款项或福利)仍然有效。

12.适用法律；有效性。除本计划受ERISA约束的范围外，本计划的解释、解释和执行应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。本计划任何条款(包括但不限于本计划第20条)的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全有效。

13.修订及终止。人权委员会可以修改或终止

未经参与者同意，可随时执行本计划；但是，在控制权变更开始至控制权变更两周年为止的期间内，必须提前至少十二(12)个月通知参与者违反参与者利益的修订(除非参与者可提前三(3)个月通知终止参与计划)或按计划终止计划，并进一步规定：在预期控制权变更的情况下，对计划的任何违反参与者利益的终止或修订应赋予参与者根据第15条执行其权利的权利。尽管如此，在控制权变更开始至控制权变更两周年为止的期间，HRCC(或其任何后续委员会)不得修改或终止本计划，任何参与者在本计划项下的参与不得终止，本政策(定义如下)不得由董事会在每一种情况下进行修改。未经任何参与方事先书面同意，以任何方式对该参与方的利益造成重大损害。

14.释义和行政。该计划应由人权协调委员会(或任何后续委员会)管理。HRCC(或任何后续委员会)有权(I)行使本计划赋予它的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本计划，(Iii)规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，(Iv)在管理本计划时作出必要或可取的所有决定，(V)

纠正计划中的任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划中的任何不一致之处，以及(Vi)授权其在本计划下的责任和权力。董事会或HRCC(或任何后续委员会)的行动应由其成员的多数票通过。

15.申索及上诉。参与者可根据本计划第8节的规定向公司发出通知，以提交福利申请。如果参保人认为他或她没有获得根据该计划他或她有权获得的保险或福利，该参保人可以书面通知HRCC关于保险或福利的索赔。如果保险或福利申请被全部或部分拒绝，则HRCC应在三十(30)天内(在特殊情况下可延长至六十(60)天)内以书面形式通知申请人，并说明：(I)拒绝的具体理由；(Ii)拒绝所基于的计划条款；(Iii)申请人完善其要求所需的任何额外材料或信息；以及(Iv)要求对拒绝进行审查的程序。在人权协调委员会拒绝索赔时，参与者可：(I)请求由人权协调委员会或(如已授予审查权)由人权协调委员会为此目的指定的其他个人或实体对拒绝进行审查；(Ii)审查与其索赔相关的任何计划文件；以及(Iii)向人权协调委员会或其代表提交与审查有关的问题和意见。任何审查请求必须以书面形式提出，并在申请人收到初次拒绝通知之日起六十(60)天内由人权委员会或其代表收到，除非特殊情况需要延长处理时间。人权委员会或其代表将对申请人的审查请求作出书面裁决，说明作出决定的理由和拒绝审查所依据的计划条款(如有必要)。本书面裁决应在人权委员会或其代表收到申请人的复审请求之日起三十(30)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将尽快作出决定，但不得晚于收到复审请求后六十(60)天。本第15条允许的所有时间延长将由HRCC或其代表自行决定。如果人权协调委员会没有向参与者发出驳回其上诉的书面通知，则该参与者的请求应被视为被驳回。

16.图则类型。根据《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(1)节和《劳工部条例》2520.104-24节，本计划旨在并应被解释为无资金支持的员工福利计划，其主要目的是提供员工福利，在提供福利的范围内；根据《雇员退休收入保障法》第201、301和401条，本计划是无资金支持的计划，主要是为了提供递延补偿，在每种情况下，它都为选定的管理层或高薪雇员(即，“大礼帽”计划)。

17.不可转让。本计划下的福利可能不会由

参与者。本计划的条款和条件对公司的继任者和受让人具有约束力。

18.第409A条。

(A)本计划旨在符合第409a节的要求或其豁免，并应被解释、管理和解释为符合第409a节的要求或其豁免。根据本计划或本公司或其关联公司的任何计划或安排，参与者将有权获得符合第409A条规定的“递延补偿”的任何付款或利益，如果在参与者终止合同之日起的六(6)个月内支付或提供，将根据第409A条缴纳额外税项。

参赛者为“指定雇员”(符合第409A条的定义，并由本公司厘定)，有关款项或福利将于参赛者终止或死亡的六(6)个月周年纪念日的较早日期支付或提供(或将开始支付或提供，视情况而定)。此外，在第409A条所指的“延期补偿”的情况下，任何因终止受雇而到期的款项或福利，只应在财务条例第1.409A-1(H)条所界定的“离职”时支付或提供给参加者。根据本计划支付的每笔遣散费应被视为单独的付款，根据本计划第3节应支付的金额应被视为不受第409A节的限制，但在财务条例第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条(“离职工资计划”，包括第(Iii)节下的例外)以及财务条例第1.409A-1至A-6节的其他适用条款中规定的例外情况下，不应被视为“延期补偿”。

(B)尽管本计划或其他方面有任何相反的规定，根据本计划或其他方面的规定，根据最终财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)条免除第409A条规定的任何付款或福利，仅限于在参与者发生“离职”的纳税年度后第二个纳税年度的最后一天未发生费用或未提供福利的范围内支付或提供给参与者；并进一步规定，此类费用最迟应在参加者“离职”的纳税年度之后的第三个纳税年度的最后一天报销。除本文另有明确规定外，如果本计划下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第409a条的约束，则一(1)个日历年中符合报销资格的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)，在任何情况下，任何费用不得在参与者发生此类费用的日历年度后的最后一天报销，在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。尽管本计划或其他方面有任何相反规定，但如果参与者放弃另一项遣散费或控制权变更协议或安排的条款来参与本计划，并且该参与本计划后来被确定为对该协议或安排下的利益的“替代”(第409a条所指)，则该参与者有权在该协议或安排的剩余期限内获得的本计划下的任何付款或利益，应按照该协议或安排的付款时间和支付形式支付。

19.某些削减；补偿。即使本计划有任何相反规定，根据本计划应付予参与者的任何付款或福利均须予扣减，惟该等付款或福利须超过本公司不时生效的有关股东批准未来高级职员离职安排的政策所容许支付的金额，或如较早，则在紧接控制权变更(“该政策”)之前有效，且该等金额未经本公司股东批准，或未按照该政策提交本公司股东批准。即使本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，如果本计划项下的任何付款、拨备或应计违反适用法律、规则或法规(“适用法律”)，则不得支付、提供或应计任何此类付款或福利。此外，如适用法律的任何条文或本公司不时生效的任何退款政策或惯例规定，向参与者支付(或提供或将支付或提供)的任何付款或利益须予没收或从参与者处收回，则该等付款或利益可被没收或退还(视何者适用而定)，而该参与者收取或保留各项该等付款或利益的权利将终止。在不限制前述规定的情况下，如果公司合理地相信参与者参与欺诈，或直接或间接导致或促成任何财务

在根据本合同支付的现金奖励所涉及的履约期内，公司可要求参与者在奖励日期后三(3)年内偿还部分或全部奖励。

20.持续的义务。参与方是否有权获得和保留本计划中规定的遣散费和其他福利，取决于参与方是否遵守下列条款和条件：(I)本计划(包括但不限于参与方在本计划项下的义务)、(Ii)分居协议和解除合同，以及(Iii)参与方根据与公司或其他公司计划或适用于参与方的其他政策必须遵守的任何其他限制性契诺，但应理解，如果参与方受制于比参与方在本计划项下的义务更具限制性的任何其他限制性契诺，法律允许的此类限制性公约中限制性最强的公约将适用，这些限制性公约通过引用的方式并入本公约，并应保持充分的效力和作用。

如果参与者直接或间接违反本计划的任何条款或条件(包括但不限于本第20条)、《离职协议与解除协议》、或参与者根据与公司或其他公司计划或适用于参与者的其他协议(如前款所设想的)而受约束的任何其他限制性契诺，在每种情况下，由公司酌情决定，该参与者将立即停止参与本计划，并应放弃本计划下的所有权利和福利，包括但不限于，根据本计划获得任何未付遣散费和其他福利的权利，以及，可被要求向公司偿还任何遣散费(包括按比例计算的年度奖励)和根据本计划已支付或提供给参与者的任何其他福利。为免生疑问，上述补救措施是第20(H)节规定的禁令救济、根据该等其他适用的公司协议或适用于参与者的其他公司计划或政策的条款规定的任何补救措施，以及法律允许的任何其他补救措施的补充。

(A)机密资料。根据下文第20(F)节的规定，在法律允许的最大范围内，在参与者终止日期后，参与者(I)应继续以受信身份为公司的利益持有所有信息，或参与者将直接或间接获得或获知的、公司或其任何子公司或关联公司拥有或获得访问权限的所有信息，这些信息与公司或其任何子公司有关、不为公众所知或在行业中不为公众所知、或属于竞争性资产和/或构成适用法律定义的“商业秘密”。(I)参与者在受雇于公司及其任何子公司或关联公司期间将获得的公司或其任何子公司的任何机密信息(“保密信息”)，以及(Ii)除非参与者在履行其职责时可能需要或适当，或在下文第20(F)条允许的情况下，不得向任何第三方或实体泄露或披露与公司或其任何子公司有关的任何商业秘密或其他专有或机密信息，或未经公司总法律顾问事先书面同意，不得使用此类秘密或信息。机密信息不包括以下信息：(I)除了由于参与者或参与者的任何代理人、顾问或代表的披露或第三方的不当行为以外，公众曾经或现在普遍可获得的信息；(Ii)在由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向参与者提供信息之前，参与者所拥有的信息，只要信息的来源不受与公司的保密协议的约束，或因合同、法律或信托义务而被禁止向参与者传输信息，或以其他方式错误地获得此类信息；或(Iii)参与者以前或现在可以从公司或其任何附属公司以外的来源获得的信息，只要该来源不受保密协议的约束

通过合同、法律或信托义务或以其他方式被禁止向参与者传输信息，或以其他方式错误地获得此类信息

(B)不征求员工和客户的意见。在参与者根据上述第3(A)条规定的合格终止日期之后的一年内，或在根据上述第3(B)条规定的合格终止规定的参与者终止日期之后的两年期间内，参与者不得直接或间接(未经公司事先书面同意)：(I)为任何竞争企业的利益招揽、转移或挪用，或试图招揽、转移或挪用与参与者有联系的公司或其任何子公司的任何客户或潜在客户，或参与者在受雇于公司期间获得或能够访问机密信息的人，或参与者获知的身份；(Ii)干扰、干扰或企图破坏公司或其任何附属公司与其各自的客户或潜在客户之间的任何合约关系或其他关系，而该等客户或准客户与该参与者在受雇于该公司期间曾接触的客户或准客户，或该参与者在受雇于该公司期间获取或接触机密资料的客户，或该参与者获知其身份的客户，或以其他方式导致、诱使或鼓励任何该等客户减少或终止其与该公司或其任何附属公司的关系；或(Iii)雇用或雇用本公司或其任何附属公司的任何雇员或承包商，或影响、招揽或诱使该等个人或实体终止或减少其与本公司或其任何附属公司的雇佣或合约(视何者适用而定)。就本条款第20条而言，“潜在客户”是指公司或其任何子公司在参与者终止日期前十二(12)个月内为建立客户或业务关系而与之签约或曾经签约的任何个人或实体。

(C)竞业禁止。参赛者不得直接或间接(未经本公司事先书面同意)：(I)与竞争企业有联系(包括作为董事、高管、员工、合作伙伴、顾问、投资者、代理人或顾问)；或(Ii)代表竞争企业进行业务往来。在本计划中，“竞争性企业”是指任何商业企业、个人或实体：(I)在参与者终止日期之前向证券交易委员会提交的最近一次提交给证券交易委员会的委托书中披露的属于本公司任何竞争性同业团体的成员；或(Ii)在参与者终止日期前两(2)年内，以其他方式从事或正在努力从事本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的产品线或本公司或其任何附属公司的任何其他业务；或(Iii)参与者将通过其他方式提供或正在进行参与者将通过其披露或不可避免地披露保密信息的服务。然而，本第20条并不阻止参与者将其个人资产投资于任何竞争对手企业的证券，条件是：(I)此类证券在国家证券交易所或场外交易市场交易，且此类投资是被动投资者，且此类投资不会导致参与者在任何时候实益拥有该竞争对手公开交易的股权证券的五(5%)以上；或(Ii)不在国家证券交易所或场外市场交易，且此类投资是被动投资者，且此类投资不会导致参与者在任何时候实益拥有超过五(5%)的该竞争对手的任何类别的股权证券。本公司及其子公司的业务本质上是全球性的，鉴于参与者的管理层角色和责任，以及他们在向本公司提供服务时可获得有关本公司及其子公司全球业务的机密信息，参与者将代表本公司在世界各地具有重大存在或影响力。根据目前的技术，参与者的服务和任何竞争企业的业务都可以在世界任何地方进行。为清楚起见，上述竞业禁止限制并不

禁止参与者受雇于政府或非营利性组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。

(D)非贬损。根据下文第20(F)条，在法律允许的最大范围内，在参与者终止日期后，参与者不得直接或间接向媒体(包括但不限于传统媒体和社交媒体)、与公司、其任何子公司或附属公司有业务关系的任何个人或实体或任何其他个人或实体发表、发布、授权或发布任何评论或声明，以诋毁、批评或以其他方式对公司、其任何子公司、附属公司、其员工、高级管理人员或董事产生不利影响。

(E)合作。参赛者终止后，参赛者同意就参赛者受雇于公司或因受雇于参赛者而发生的任何过去、现在或未来的法律问题与参赛者充分合作，但须报销参赛者实际、适当和合理的自付费用。“合作”一词并不意味着参与者必须提供对公司有利的信息；它只是指参与者将应公司的要求提供参与者所知和拥有的信息。

(F)与监管机构的沟通。本计划中的任何内容均不禁止参与者或公司向平等就业机会委员会(“EEOC”)、金融业监管机构、司法部、证券交易委员会、国会、监察长或任何其他政府机构、实体、立法机构或任何自律组织(各自为“政府当局”)提出指控或投诉、直接沟通、提供信息或报告可能的违规行为，或参与或与之合作；本计划中的任何内容也不禁止参与者或公司进行受任何联邦、州或地方法律或法规保护的其他披露或通信；但前提是，参与者不得披露受任何适用特权保护不得披露的公司信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。本公司不放弃任何适用的特权或继续保护其享有特权的律师-委托人信息、律师工作产品和其他享有特权的信息的权利。此外，本计划不应要求参与者将任何政府当局的信息请求或参与者向任何政府当局提出指控或参与任何政府当局进行的调查的决定通知公司。尽管如上所述，参与者承认，在向任何政府当局提供信息时，参与者必须告知该政府当局，参与者提供的信息是保密的。此外，本计划不禁止参与者或公司在下列任何情况下披露保密信息(如上文第20(A)条所定义)：(I)法院命令或传票要求披露的情况；(Ii)在有关本计划的法律诉讼过程中有必要披露的情况(只要在任何公开申报中采取了保护此类保密信息的适当措施)；(Iii)需要向政府当局报告或提出指控或投诉的情况；或(4)在必要时参与、合作或作证在政府当局面前进行的任何调查或程序。一旦参与者合理地相信参与者在第(I)或(Ii)款的情况下可能需要披露保密信息，参与者同意立即将披露的内容和情况通知公司的总法律顾问(除非法律禁止)，以便公司能够及时采取行动保护自己的利益。在第(Iii)或(Iv)款的情况下，参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何报告或披露，参与者亦无须通知公司参与者已作出该等报告或披露。此外，根据2016年《联邦保护商业保密法》，参与者不应因直接或间接向政府当局或律师秘密披露(X)(I)商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，

以及(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；(Y)向参与者的律师提供关于报复参与者举报涉嫌违法行为的诉讼；或(Z)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中，如果提交的是盖章的话。本条款不得解释为阻止或限制参与者因向任何政府当局(平等就业机会委员会或类似的州机构除外)提供任何涉嫌违法的信息而获得赏金或奖励。

(G)有效性。尽管本条款有任何相反的规定，但本条款20中包含的契约和离职后限制在当时的情况下是合理的，在期限和范围上都是有效的，并且对于保护公司的保密信息是必要的。本公司和每个参与者的愿望和意图是，应在适用法律和公共政策允许的最大程度上执行本条款第20条所载的契诺和离职后限制。因此，如果本第20条或其任何部分中所包含的任何条款或条款或雇佣后限制被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则该法院有权、有权和有权删除或修改这些公约中的该条款或条款，以使该条款或其部分可强制执行，如果该条款或其部分不能强制执行，则本第20条应被视为该条款的可分割部分，该条款应失效，其余条款应完全有效。

(H)强制令济助。在违反或威胁违反本第20条的情况下，各参与方同意，公司将有权根据第9(B)条从具有适当司法管辖权的法院获得协助仲裁的强制令救济，以补救任何此类违反或威胁违反。

(I)发给新雇主的通知。在第20(A)、(B)或(C)条中的任何一项生效期间，参与者在接受受雇于任何其他个人或实体之前，应向潜在雇主提供关于第20(A)、(B)和(C)条规定的书面通知，并将该通知的副本交付给公司。

21.生效日期。本计划自2024年3月1日起施行。

附录A

地铁公司减少某些付款

(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果确定(I)公司(或其任何关联实体)或实现控制权变更的任何实体(或其任何关联实体)向参与者或为参与者的利益(无论是否根据本计划的条款)而进行的任何支付、奖励、利益或分配(或任何加速任何支付、奖励、利益或分配)(无论是否根据本计划的条款)(“支付”)将被征收守则第499节所规定的消费税(“消费税”)，以及(Ii)根据本计划应支付给参与者的金额减少到可支付给参与者而不产生消费税的最高金额(“安全港上限”)，将为参与者提供比不减少该金额更多的税后金额，则根据本计划应支付给参与者的金额应减少(但不低于零)至安全港上限。本协议项下应付金额的减少(如果适用)应首先减少第(I)款下的付款，然后再根据第3(A)或3(B)款(视情况而定)减少付款，除非参与者在首次有资格参加本计划后三十(30)天内选择了替代的减少方法。

(B)根据本附录A规定须作出的所有决定，包括扣减支付给安全港上限的款项及作出此等决定所采用的假设，均须由本公司于紧接控制权变更前一天由本公司聘用的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在本公司或参与者收到本公司或参与者有关已付款的通知后十五(15)个营业日内，或本公司(统称为“本公司”)要求的较早时间内，向本公司及参与者提供详细的支持性计算。为免生疑问，会计师事务所可使用期权重新厘定金额来决定扣减支付予安全港上限的款项。尽管有上述规定，如果(I)在控制权变更前，人力资源协调委员会认定该会计师事务所根据适用的审计师独立性规则不得提供该等服务，或(Ii)董事会的审计委员会基于审计师独立性的考虑而认定该会计师事务所不希望该会计师事务所提供该等服务，或(Iii)该会计师事务所正担任实施控制权变更的人士(S)的会计师或审计师，则人力资源协调委员会应委任另一家全国认可的会计师事务所作出本协议项下所需的厘定(该会计师事务所下称该会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担，公司应按会计师事务所的合理要求签订与履行本协议项下服务有关的任何协议。如果会计师事务所确定参与者不应缴纳消费税，应向参与者提供书面意见，表明未在参与者适用的联邦所得税申报单上报告消费税(如果有的话)不会导致过失或类似处罚。如果会计师事务所确定付款应减少到安全港上限，则应向参与者提供书面意见。会计师事务所的决定对公司和参与者具有约束力。

如果公司确定参与者持有的任何股票期权加速归属的价值应根据《财务条例》第1.280G-1Q/A 33节(“期权重新确定”)重新确定，则参与者应(I)向美国国税局提交修改后的联邦所得税申报单，要求退还因期权重新确定而多付的消费税，(Ii)立即向公司支付已退还的消费税；但公司应按当前基础支付所有因编制参与者修订后的联邦所得税申报单而产生的合理专业费用。如果根据本计划应支付给参与者的金额根据(A)段减少，随后参与者确定存在期权重新确定，从而减少了可归因于此类期权的付款的价值，本公司

应(在期权重新确定月份的下一个日历月的第一个工作日)向参与者支付根据本计划应支付的任何金额，该金额以前并未完全由于(A)段第二段的规定而支付，直至安全港上限，自参与者提交上述修订申报表之日起，按三(3)个月国库券利率计算。

[注：以下协议适用于美国的参与者。非美国参与者将遵守公司在相关司法管辖区通常使用的形式的协议，其效果与本附件A基本相似。]

附件A

分居协议书及释放书的格式(此处称为“协议书”)

纽约梅隆银行公司(以下简称“公司”)和[名字](“执行”)同意如下：

1.终止日期。行政人员受雇于地铁公司将会终止生效[日期](“终止日期”)根据公司高管离职计划(“离职计划”)第3节。就本协议而言，凡提及受雇于本公司(或终止受雇于本公司)包括受雇于本公司的任何附属公司。

2.遣散费。考虑到管理层在本协议中的承诺，本公司将根据离职计划第3节(以下简称“离职福利”)支付款项并提供福利。遣散费将根据遣散费计划支付或提供。离职福利的提供取决于管理层是否及时执行本协议，以及管理层是否遵守本协议的所有条款和条件、离职计划和任何其他义务。行政人员同意，如果本协议不生效，本公司将不需要根据本协议或人员服务计划向行政人员提供任何服务福利，并有权追回已提供的任何该等服务福利(包括其利息)。

3.保密信息；竞业禁止；竞业禁止。执行人表示，执行人已向公司归还所有财产或信息，包括但不限于属于公司或其附属公司的所有报告、文件、备忘录、计划、清单或其他记录(无论是否以电子方式存储)，包括从该等财产或信息派生的副本、摘录或其他文件。执行机构将立即放弃本协议、分红计划和任何个别股权奖励协议项下的所有权利和利益，包括但不限于，如果执行机构直接或间接地(A)未经公司总法律顾问事先书面同意，向任何第三方或实体泄露或披露与公司或其任何附属公司有关的任何商业秘密或其他专有或机密信息，或使用此类秘密或信息，则立即放弃接受或保留任何分红利益或继续授予股权的权利；或(B)违反根据本协议或个别协议对公司的任何终止后执行义务，包括但不限于《服务计划》第20(A)、(B)和(C)条中的非招标、保密和/或竞业禁止限制、执行股权奖励协议，以及(如果适用)其他协议。行政部门同意《离职计划》第20(A)、(B)和(C)节中所载的离职后限制性公约，承认并同意这些离职后限制性公约是完全有效的，并承认并同意该等离职后限制性公约以引用方式并入本文件，如同在本文件中全面阐述一样(经过必要的解释性修改，以保留该等条款的意图和意义)。为免生疑问，有一项理解是，在行政机关受各种限制性公约约束的范围内，应适用法律允许的限制性最强的公约。

4.非贬低。根据《服务计划》，在符合本协议第6条和第7条的规定下，在法律允许的最大范围内，执行人员不得直接或间接地向媒体(包括但不限于传统工具和社交媒体)、与公司或与公司或任何公司有任何关系的任何个人或实体作出、发布、授权或发布任何评论或声明(口头或书面)

与本公司或其任何附属公司或联营公司、其雇员、高级职员或董事有业务关系，或与任何其他个人或实体有业务关系，并对本公司或其任何附属公司或联营公司、其雇员、高级职员或董事造成不利影响。

5.合作。终止日期后，执行董事同意与公司充分合作，以回应公司要求提供有关过去、现在或未来任何法律问题的信息的请求，包括但不限于诉讼、监管或调查程序，涉及与公司或其子公司有关的事实或事件，而这些事实或事件可能是执行董事所知的。在公司合理地认为有必要与公司合作的范围内，高管将在涉及公司或其子公司的事实或事件的任何过去、现在或未来的法律问题上与公司充分合作。行政人员将有权获得与履行本条款第5款规定的行政人员义务有关的合理的自付费用(不包括律师费)的报销。“合作”一词并不意味着行政人员必须提供对公司有利的信息，而只是意味着行政人员将应公司的要求提供行政人员所知和掌握的信息。

6.与监管机构的沟通。本协议或服务计划中的任何内容均不禁止或干扰高管或公司在与本协议有关的任何行动或程序中或在法律或法律程序另有要求时披露任何相关和必要信息的权利。此外，本协议或服务计划中的任何条款均不禁止或干扰执行机构或执行机构的律师的权利：(A)直接与任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织(包括但不限于司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)、金融业监管局(FINRA)、平等就业机会委员会(EEOC)或国会(每个此类机构、实体、机构和组织)进行沟通，或向其报告或披露可能违反法律或法规的行为，“政府当局”)，且此类报告或披露不需要事先通知公司或获得公司授权；或(B)参与、合作或作证于任何政府当局或公司的法律或合规部门的任何行动、调查或程序，向任何政府当局或公司的法律或合规部门提供信息，或回应任何询问，且此类通信不需要事先通知公司或获得公司的授权。但是，对于本款第(A)和(B)款所述向政府当局提供的此类通信、报告、参与、合作或证词，执行机构不得披露与公司律师的特权通信。本公司不放弃任何适用的特权或继续保护其享有特权的律师-委托人信息、律师工作产品和其他享有特权的信息的权利。在法律允许的范围内，在收到强制披露任何信息的传票、法院命令或其他法律程序后，执行机构将根据本协议第22条立即向公司发出事先书面通知，以使公司有机会最大限度地保密地保护其利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本款(A)和(B)款所述的诉讼有关，在这种情况下无需发出此类通知。此外，有一项理解是，行政部门不需要通知公司任何政府当局要求提供信息的请求，或行政部门决定向任何政府当局提出指控或参与任何政府当局进行的调查。本协议或服务计划中的任何内容均不限制行政部门因向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

尽管行政部门负有任何保密和保密义务，但根据《保护商业秘密法》，行政部门谨此建议：“根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下情况，个人不应承担刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类备案是盖章的。提起诉讼要求雇主报复的个人，因为举报涉嫌违反

法律可以将商业秘密披露给个人的律师，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人(A)提交了任何盖章的包含商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

7.提交诉讼。除第6款所允许的或与任何政府当局(包括但不限于美国证券交易委员会)的任何指控、申诉或通讯外，执行董事在此声明，执行董事没有就直接或间接与高管的雇用和契诺相关的任何事项，对公司或其任何关联公司提起任何诉讼、投诉、指控、申诉或仲裁，并同意不会就高管终止在公司或其任何关联公司的雇用之前发生的事件对公司或其任何关联公司提起任何此类诉讼、申诉或仲裁或启动任何其他司法或仲裁程序。尽管有上述规定，但本协议中包含的任何内容均不得阻止高管就根据修订后的1967年《就业年龄歧视法案》(以下简称《ADEA》)提出的指控或诉讼，质疑根据1990年《老年工人福利推算法案》(OWBPA)提出的豁免和免除的有效性，但如果高管成功质疑豁免的有效性，并随后获得与年龄歧视索赔相关的任何个人或金钱救济，则该减免将被公司根据本协议和七年期计划支付给高管的任何金额抵消和减少。此外，行政部门理解，本协议中包含的任何内容均不得阻止行政部门向平等就业机会委员会或类似的州机构提出歧视指控、合作或参与调查或程序；但条件是，行政部门不得就任何此类指控、调查或程序追回金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济。本协议或服务计划中的任何内容均不限制行政部门因向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

8.一般释放。考虑到在本协议和《离职计划》中更充分地阐述了从公司收到的宝贵代价，高管、高管及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人永久免除和解除公司、其母公司、其现在和以前的子公司和附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、员工福利计划和此类计划的管理人、受托人、受托人、记录保管人和服务提供者，以及其各自的继任者和受让人的个人和代表身份(在此统称为“被解约方”)。任何和所有法律上可以放弃的索赔、申诉、伤害、争议、协议、契诺、承诺、债务、账目、金额、工资、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、律师费、费用，或任何金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济的权利，无论是已知的还是未知的，在法律上或衡平法上，通过合同、侵权行为、信托法或联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，行政人员现在拥有、曾经拥有或今后可能具有，基于或产生于任何事实或事实集，无论是行政人员已知或未知的，由于执行人员签署本协议之前发生的任何事项、原因、行为或不作为，包括但不限于执行人员受雇于本公司或其任何附属公司或从公司终止工作或终止工作所引起的或与之相关的事项、原因、行为或不作为。这包括在法律允许的范围内最大限度地释放1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《家庭和医疗休假法》、1978年《怀孕歧视法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《美国残疾人法》、1963年《同工同酬法案》、1990年《老年工人福利保护法》、2008年《遗传信息非歧视法案》(“GINA”)、《未形成的服务业就业和再就业权利法案》(USERRA)、1989年《工人调整和再培训通知法》、《雇员退休收入保障法》(包括：但不限于，违反ERISA规定的受托责任的索赔)，[《纽约州宪法》、《纽约州普通法》、《纽约州人权法》、《纽约州同工同酬法》、《纽约州民权法》、《纽约州非工作时间合法行为歧视法》、《纽约州劳动关系法》、《纽约州惩教法第23-A条》、《纽约州行政法》第296(15)条、《纽约州举报人条例》、《纽约州家庭休假法》、《纽约州最低工资法》、

《纽约州工资支付法》、《纽约州病假法》、《纽约州带薪家庭假法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、《纽约州工人补偿法的报复条款》、《纽约市人权法》、《纽约市获得的安全和病假法案》、《纽约市行政法》、《新泽西州宪法》、《新泽西州普通法》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州平权法案》、《新泽西州民权法案》、《新泽西州安全和财务赋权法案》、《新泽西州尽责雇员保护法》、《新泽西州家庭假法案》、《新泽西州赚取病假法》、《新泽西州工资和工时法》、《新泽西州工资法》、《新泽西州工资和工时法》。新泽西州工资支付法、新泽西州警告法、新泽西州工人补偿法的报复条款、新泽西州的家庭假保险条款、新泽西州的临时残疾福利法]以及对此类法律的任何修订，以及其他适用的联邦、州或地方条例、法规、法规或普通法索赔，涉及就业、歧视、工资、福利、解雇、报复、平等机会、违约、骚扰、告密者(在适用法律下可最大限度地释放这些索赔)、诽谤或其他侵权行为，以及律师费和费用索赔。高管也了解高管在任何激励性薪酬计划或计划下释放与奖金(ES)和任何奖励(S)或赠款(S)有关的任何权利或索赔。

尽管前述规定具有一般性，但本协议中的任何规定均不构成高管放弃或放弃：(A)高管根据本协议和离职计划可能拥有的任何索赔或权利；(B)在执行本协议后可能产生的任何索赔或权利；(C)合格员工养老金福利计划书面条款下的任何既得利益；(D)公司作为公司过去、现在或未来的客户或客户对高管的义务；(E)高管依法不得放弃或放弃的任何权利；(F)任何对州失业救济金的索赔，以及(G)行政人员可能就第三方因行政人员受雇于公司而对行政人员提出的索赔而从公司获得的任何赔偿权利。

9.第409A条。根据《服务计划》，本协议旨在遵守或免除修订后的1986年《国内收入法》第409a条的规定，双方同意将《服务计划》第18条以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

10.行政机关承认，行政机关可在以后发现与行政机关现在知道或相信为真实的事实不同或不同的事实，并且行政机关同意，在这种情况下，本协定在所有方面仍应有效，即使该等不同或额外的事实或该等事实的发现。

11.本协定不得在任何法律或行政诉讼或其他类似诉讼中提出，除非涉及违反本协定或《服务计划》或法律另有要求的诉讼。

12.执行机构承认，执行机构已对事实进行了独立调查，除本协议所述外，在签订本协议时不依赖公司的任何声明或陈述。

13.高管同意，在不限制公司补救措施的情况下，如果高管开始、继续、加入或以任何其他方式试图主张与本协议相关的任何索赔，或以其他方式实质性违反本协议的任何条款，公司不应被要求根据本协议或服务计划向高管支付任何进一步的款项，并有权追回其已经支付的所有款项(包括利息)，以及公司因高管违反本协议而产生的所有损害赔偿、律师费和费用。行政人员进一步同意，公司有权获得上述赔偿和追回损害赔偿，而不放弃或损害行政人员就本协议给予的豁免，并且行政人员违反或违反本协议的任何规定将永远免除和解除公司履行本协议所产生的义务。

14.已通知行政人员，并承认已给予行政人员[二十一(21)][四十五(45)]在签署本协议之前，执行机构有七(7)天的时间来撤销和取消本协议中包含的条款和条件，并且在撤销期限于第八(8)天(“生效日期”)到期之前，本协议不会生效或强制执行。

15.执行机构承认，在签署本协议之前，执行机构已被建议在签署本协议之前与执行机构选择的代理人进行磋商。

16.执行机构承认，执行机构已充分阅读本协议，了解本协议的内容，并同意执行机构在知情和自愿的情况下、在没有任何胁迫或胁迫的情况下自愿遵守本协议的条款和条件。

17.执行人承认并表示，执行人将在终止日期之前归还公司所有的所有财产，包括但不限于所有文件和记录、材料、政策、程序、表格和文件、身份证、信用卡、电话卡、文件、笔记本电脑、手机、备忘录、钥匙和其他设备和/或用品及其所有副本，在终止日期后，执行人不会将此类物品保留在人的手中、保管或控制下，本公司及行政人员明白本公司一直依赖行政人员的代表，归还该等财产是本协议的一项明示条件。行政人员可以保留与行政人员有关的所有福利相关文件。

18.执行机构理解，本协议包括与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的最终全面放行和限制性契约(包括通过引用纳入本协议的服务计划中的保密、禁止招标和/或竞业限制，以及通过引用纳入本协议的个人股权奖励或公司与公司之间的其他协议中所包含的任何保密、禁止招标和/或竞业限制)，并且执行机构不能以任何方式直接或间接地向公司或本协议第8节所列人员提出与执行人员就业有关的索赔。行政人员还理解，本协议阻止行政人员因代表行政人员对公司或本协议第(8)节所列人员提起的任何诉讼、申诉、指控或索赔而获得任何损害赔偿或其他救济。

19.尽管本协议有任何相反的规定，执行机构同意本协议中包含的与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的限制性公约在当时的情况下是合理的，在期限和范围上有效，并且对于保护公司的机密信息是必要的。双方的愿望和意图以及执行机构同意，应在适用法律和公共政策允许的最大程度上执行本协议中包含的与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的限制性公约。因此，如果本协定或其任何部分所包含的限制性公约中与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的任何条款或规定被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则该法院有权、有权和有权删除或修改这些公约的该条款或条款，以使该条款或其部分可强制执行，并且在该条款或其部分不能强制执行的情况下，本协定应被视为该条款的可分割性，该条款应无效，其余条款应完全有效。

20.执行机构承认执行机构在签署本协议时得到了充分的考虑(即除了执行机构以其他方式享有的权利之外)。

21.除非本协议中另有特别说明，否则本协议和服务计划构成管理层与公司之间对本协议及其标的的完整谅解

协议。除非执行机构与本公司签署，否则与本协议及本协议主题相关的任何其他承诺或协议均不具约束力。行政部门和公司均未作出任何陈述、承诺或声明，以促使对方签订本协议，行政部门和公司均明确表示不依赖任何此类陈述、承诺或陈述以及由此产生的任何权利。

22.执行机构和公司同意，根据本协议条款要求或允许发出的所有通知或其他通信应按照《离职计划》第8条的规定发出。

23.执行机构和公司同意，与本协议条款所涵盖的任何事项有关的任何争议应根据《离职计划》第9节予以解决。

24.通过签订本协议，本公司不承认并明确否认任何责任、不当行为或违反任何法律、法规、法规或政策的行为，双方明确理解并同意，本协议的签订完全是为了友好地解决高管与本公司之间的任何类型的任何问题。

25.如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则应解释或修改相关条款(或其中的部分)，以向公司提供合法和可执行的最大保护，与各方订立本协议的意图一致。如果相关条款(或其部分)不能被解释或修改以使其合法和可执行，则非法或不可执行的条款应尽可能狭义地解释，并应与相关条款的其余部分分开(S)，本协议的其余条款或部分不受影响，并应在法律允许的最大程度上保持十足的效力和效力。

26.双方在本协定的任何终止期间，在为保留这些权利和义务所需的范围内，各自的权利和义务应继续有效。

27.除非本协定另有明文规定，否则本协定应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释，而不参照法律冲突原则。

28.本协议可一式两份签署。