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附件4.2

纽约梅隆银行

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

截至2021年12月31日

以下是纽约梅隆银行公司(“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的每一类证券的摘要说明。

以下摘要不完整。本文件须受本公司经修订(包括但不限于A系列指定证书(定义见下文))及经修订及重新修订的附例的相关章节所规限，并须参考本公司经修订的重订注册证书的相关章节，及参考特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)及监管银行控股公司的联邦法律的适用条文，作为本年度报告10-K表格的证物。

普通股说明

一般信息

本公司获授权发行3500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BK”。

普通股持有人的权利受制于已经发行和未来可能发行的任何公司优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

普通股持有者有权在公司董事会宣布从任何合法可用于普通股的资金中获得股息时，受适用于任何已发行优先股的优先股的限制。

公司支付普通股股息的能力：

·主要取决于其子公司，包括纽约梅隆银行、纽约梅隆银行、国民协会和潘兴有限责任公司向其支付股息或以其他方式转移资金的能力；

·受制于纽约联邦储备银行(“美联储”)制定的政策。见本年报10-K表格内“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--监督及监管--资本规划及压力测试--股息、股票回购及其他资本分配的支付”及第I部分“业务--监督及监管”；及

·在受到某些限制的情况下，如果公司不宣布并全额支付其A系列非累积优先股当时的股息期的优先股息、每股100,000美元的清算优先股(“A系列优先股”)或F系列非累积永久优先股、每股100,000美元的清算优先股(“F系列优先股”)、G系列非累积永久优先股、每股100,000美元的清算优先股(“G系列优先股”)、H系列累积非累积永久优先股、每股100,000美元的清算优先股(“H系列优先股”)，将被禁止

优先股“)及其第一系列非累积永久优先股，每股100,000美元清算优先股(”第一系列优先股“)。

投票

普通股持有者在股东有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。普通股持有者没有累计投票权。

在任何无竞争的董事选举中，每一位董事将按照多数投票标准而不是多数票标准选出。根据多数投票标准，董事的被提名人如果所投的赞成票超过了被提名人所投的反对票(弃权不被算作对董事的赞成票或反对票)，则当选。董事提名的董事人数超过应选董事人数的选举，将适用多数决标准。根据本公司的公司管治指引，在董事选举中，任何在任的董事如在任何无竞争对手的选举中未能获得多于反对票的赞成票，必须在股东投票通过认证后，立即向独立主席或领导董事(或如董事未能获得所投多数票，则向公司董事会指定的其他董事)提出辞呈。然后，此事将提交公司治理、提名和社会责任委员会。公司治理、提名和社会责任委员会将迅速考虑提交的辞呈，并向公司董事会建议是否接受或拒绝，或是否应采取其他行动。公司治理、提名和社会责任委员会将考虑其成员认为相关的任何因素，包括但不限于投票反对的陈述原因、任何已递交辞呈的现任董事的服务期限和资格、现任董事对公司的贡献，以及公司董事会中的技能和背景组合。董事会将根据公司治理、提名和社会责任委员会的建议采取行动，考虑该委员会考虑的因素以及它认为相关的其他信息和因素。董事根据上述公司治理准则提交辞呈的，将不会就其提交的辞呈被接受或拒绝的问题进行投票。

清算权

本公司清盘时，普通股持有人有权在清偿本公司债权人(包括本公司债务证券持有人)及本公司任何优先股持有人的优先权利后，按比例收取本公司净资产。

杂类

普通股持有人对本公司的任何证券或任何换股权利并无任何优先或优先购买权。普通股不需要赎回。普通股的流通股已缴足股款，且不可评估。

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记处。ComputerShare公司是普通股的股息支付代理。

特拉华州法律和公司修订和重新修订的附例的某些条款

本公司亦须遵守东华三院第203节的规定。第203节禁止本公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行任何业务合并(定义见第203节)，除非：

·在该日期之前，公司董事会批准股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有已发行有表决权股票的85%(有某些例外情况)；或

·企业合并由公司董事会批准，并以至少66%至2/3%的已发行有表决权股票的投票(而不是书面同意)授权，而非感兴趣的股东拥有。

就第203节而言，“有利害关系的股东”被定义为根据投票权实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

“企业合并”包括合并、资产出售和为股东带来经济利益的其他交易。第203条可能禁止或推迟与本公司有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止可能导致股东所持股份溢价的企图。

此类规定可能具有阻止敌意收购或推迟管理层或公司控制权变更的效果。

根据第203条的规定，公司可以明确选择不受其重新发布的公司注册证书或修订和重新发布的章程中的业务合并条款管辖，但截至本报告日期，公司尚未这样做。

本公司经修订及重新修订的附例将就股东提名董事候选人及股东提交股东会议的建议订立预先通知程序。一般而言，公司秘书必须收到书面通知：

·就年度会议而言，在公司就上一年度年度会议向股东发布的委托书周年纪念日之前不少于90个历日或不超过120个历日；但条件是，如果年度会议日期与最近一次年度会议日期相隔30个日历日以上，股东的通知将及时收到：(A)在拟提出该业务的年度会议日期前120个日历日或之前，或(2)本公司首次公布年度会议日期后10个日历日或(B)不迟于本公司为该年度会议安排的委托书材料的预定邮寄日期前15个日历日；

·为使股东在会议之前适当地提出选举董事的提名，(1)在上一年年度会议一周年之前不少于90个历日或超过120个历日，以及(2)就选举董事的股东特别会议而言，不迟于会议通知邮寄之日和会议日期公告公布之日后第十个历日结束；然而，倘若选出董事的周年大会日期与最近一次周年大会日期相距超过30个历日，则拟提名董事的股东发出的通知，如(A)在拟提出有关业务的周年大会日期(视属何情况而定)前120个历日中较后的日期或之前收到，即属及时，或(2)本公司首次公布股东周年大会日期后30个历日及(B)不迟于本公司有关该股东周年大会的委托书的预定邮寄日期前15个历日。

与董事会股东提名人有关的通知还必须提供某些信息、问卷、陈述和协议，并按照

公司的修订及重订附例。符合本公司经修订及重订附例及交易所法令(包括其中第14a-8条)所载程序的股东，将获准在股东大会上提名个人(S)进入董事会，而任何股东均可亲自或委托代表根据本公司经修订及重订附例获提名的任何个人投票。此外，本公司经修订及重订的公司章程允许连续持有已发行普通股3%或以上最少三年的股东或最多20名股东组成的团体提名最多两名个人或最多占董事会成员20%(以数额较大者为准)的董事，并将其纳入本公司股东周年大会的代表委任材料内，惟股东(S)及获提名人(S)须符合本公司经修订及重订的公司章程所指明的要求。此外，本公司经修订及重订的附例规定，如提出建议的股东未能符合适用要求，包括未能符合本公司经修订及重订的附例或交易所法令第14a-19条的规定，或股东或合资格代表未能出席有关会议提出提名，本公司无须提交股东提名，并可不予理会。

股东建议的预先通知必须列明股东拟在会议上提出的业务的描述，包括建议的文本，以及有关建议股东的某些资料，包括股东的姓名或名称及地址、由每名该等股东实益拥有的本公司股本股份的类别及数目、该等股东在周年大会时是及将会是有权在会议上表决的本公司股本纪录持有人，以及该股东拟亲自或委派代表出席会议以提出该建议(S)，代表其提出该等业务的本公司股票的任何实益拥有人的姓名或名称及地址、在会议上进行该业务的理由及该股东或任何该等实益拥有人在该等业务中的任何重大权益、有关本公司证券的任何协议、安排或谅解(包括套期保值、衍生工具或其他类似交易)的资料，在之前六个月内的债务工具或信用评级，以及股东或实益所有人打算向股东递交委托书，并向股东征集至少达到适用法律所要求的所有股本股份投票权百分比的委托书，以批准提案或按照适用法律要求征集股东的委托书，以支持该提案。

公司的修订和重述章程规定，持有总计“净多头头寸”（定义见修订和重述章程）的股东有权要求公司秘书召开股东特别会议，该净多头头寸至少占已发行普通股的20%。公司的修订和重述章程还规定了此类股东特别会议请求的要求和程序，包括（i）何时一起考虑多个请求，（ii）提交请求时所需的信息，（iii）何时可以提出请求的限制，（iv）应要求召开特别会议的时间及（v）根据要求召开的任何会议的适当事务范围。

公司的《修订和重述章程》还规定，董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数填补，但经股东投票罢免职务而产生的空缺可以在罢免发生的同一次会议上由股东投票填补。

梅隆资本IV（由纽约梅隆银行公司提供全面及无条件担保）及A系列股票的6.244%固定至浮动利率正常可换股资本比率说明

6.244%固定-浮动利率普通优先资本证券的描述

一般信息

6.244%固定至浮动利率普通优先资本证券（“PCS”）为特拉华州法定信托Mellon Capital IV的实益权益（“信托”）根据经修订及重订的信托协议成立（“信托协议”）之间的公司，制造商和贸易信托公司，作为财产受托人（“财产受托人”）、M&T Trust Company of Delaware（作为Delaware受托人）（“Delaware受托人”）、行政受托人（为本公司雇员或高级职员或附属公司）及信托证券的若干持有人。

该信托将通过，作为分配或赎回价格的PCS，金额，它收到的资产是“相应的资产”的PCS。每个PCS的相应资产是一股A系列优先股的1/100或1，000美元权益。

PCs

PCS的持有人有权获得与信托持有的A系列优先股的非累积股息相对应的分配。信托必须在相关分配日期对PCS进行分配，前提是其有可用资金。信托基金可分配给PCS持有人的资金将限于从公司收到的与PCS对应的信托基金持有的资产的付款。本公司保证以信托持有的资金支付PCS的分派，以可用信托基金为限，如下文“担保说明”所述。PCS的分发日期为每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，或如果任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日。

A系列优先股的股息将在公司董事会宣布时于每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（各为“股息支付日”）（或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日）支付。

每股A系列优先股的股息将按每个相关股息期每股100，000美元的清算优先权计算（定义见下文）按相等于（x）项（以较高者为准）之年率自二零二三年九月起（包括该日），三个月CME期限SOFR（定义如下）（加上0.26161%的点差调整）加上0.565%和（y）4.000%。

赎回A系列优先股时强制赎回PCS

PCS并无指定到期日，但必须于本公司赎回A系列优先股当日赎回，而物业受托人或付款代理将运用有关还款或赎回所得款项赎回同等金额的PCS。A系列优先股是永久性的，但公司可以选择在任何时候全部赎回或不时部分赎回，但须受某些限制。每个PCS的赎回价格将等于A系列优先股的赎回价格。见下文“A系列优先股赎回说明”。如果已正式发出任何A系列优先股的赎回通知，并且如果在赎回通知中指定的赎回日期或之前，公司已以信托形式为要求赎回的任何A系列优先股股份的持有人的按比例利益预留赎回所需的所有资金，则在赎回日期或之后，该等A系列优先股股份将不再被视为已发行股份，且持有人对该等股份的所有权利（包括收取任何股息的权利）将终止，但收取无利息赎回价的权利除外。

倘于赎回日期赎回的A系列优先股股份少于信托持有的全部股份，则赎回所得款项将按比例分配予赎回的PCS及信托向本公司发行的普通证券（“信托普通证券”），惟下文“信托普通证券的评级”所载者除外。

上述术语“类似金额”指清算金额等于同期赎回的A系列优先股清算金额部分的PCS，其收益将用于支付此类PCS的赎回价格。

赎回程序

任何赎回通知将由物业受托人于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄至每位需要赎回的PCS持有人的登记地址。

每份通知应说明：

·赎回日期；

·估计赎回价格，并说明这是一项估计，实际赎回价格将在赎回日期之前的第三个营业日计算(如果提供了估计，则应在计算该赎回价格之日进一步通知实际赎回价格)；

·如果要赎回的储存券少于所有未偿还的储存券，则要赎回的特定储存券的识别和清算总额；

·在赎回日期，赎回价格将到期并向每个需要赎回的PCS支付，其分派将在该日期及之后停止累积；以及

·如果在赎回日未登记个人储值卡，则为交出储值卡证书以支付赎回价格的一个或多个地点。

如果(I)信托发出现金赎回PCS的通知，及(Ii)本公司已就赎回A系列优先股的相关事宜向物业受托人支付足够数额的现金，则于赎回日期，物业受托人将不可撤销地向DTC存入足以支付赎回PCS的赎回价格的资金。该信托还将给予DTC不可撤销的指示和授权，以立即可用的资金向代表PCS的全球证券的实益拥有人支付赎回金额。于赎回日期或之前须于赎回日期或之前支付的分派将于相关分销日的记录日期支付予持有人。如果被要求赎回的PCS不再是账簿记账形式，在资金可用的范围内，物业受托人将不可撤销地向支付代理存入足够支付适用赎回价格的PCS资金，并将给予该支付代理不可撤销的指示和授权，在交出证明PCS的证书后向其持有人支付赎回价格。

如已发出赎回通知，并已按规定缴存款项，则在缴存日期：

·被要求赎回的该等储值券持有人的所有权利将终止，但该储值卡持有人在赎回日期或之前收取赎回价格及就该等储值卡应付的任何分派的权利除外，但不收取赎回价格的利息；及

·呼吁赎回的PCS将不再是未偿还的。

如果任何赎回日期不是营业日，赎回金额将在下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

如果被要求赎回的A系列优先股的任何股份的赎回金额被不当扣留或拒绝支付，因此相关PCS的赎回金额没有由

若A系列优先股由信托或本公司担保，则A系列优先股的股息将继续累积，而被要求赎回的该等PCS的分派将从最初预定的赎回日期至实际付款日期，继续按该等PCS当时承担的适用利率累积。在这种情况下，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。

PCS的赎回需要事先得到美联储的批准。

如果在赎回日赎回的A系列优先股少于全部流通股，则将赎回的PCS和信托普通证券的总清算金额应根据该系列的相对清算金额按比例分配给PCS和信托普通证券，但下文“-信托普通证券排名”中规定的除外。物业托管人将根据DTC的程序，在赎回日期前不超过60天，按比例从先前未要求赎回的PCS中按比例选择要赎回的特定PCS，如果这样做不可行，则通过抽签或物业受托人认为公平和适当的任何其他方法，或如果PCS仅以簿记形式，则按照DTC的程序选择。财产托管人应立即以书面形式通知转让代理选择赎回的PCS，如果是选择部分赎回的PCS，则通知待赎回的清算金额。

就信托协议的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的PCS而言，与赎回PCS有关的所有规定应与已赎回或将赎回的PCS的总清算金额部分有关。若未赎回全部储值卡，则透过DTC设施持有的储值卡将按照DTC的程序按比例赎回。

在符合适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)和美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本金规定的情况下，公司或其关联公司可随时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的PCS。

解散时的清算分配

根据信托协议，信托应在下列第一次发生时解散：

·信托共同证券持有人破产、解散或清算的某些事件；

·根据信托共同证券持有人的指示，终止信托并分配相应的资产，以换取PCS；

·如上所述赎回所有PCS；以及

·由有管辖权的法院发出解散信托的命令。

除下一段所述外，如果由于信托普通证券持有人破产、解散或清算的某些事件而导致提前解散，财产托管人和行政受托人应尽快清算信托，在履行适用法律规定的对信托债权人的债务后，向PCS的每一持有人分配截至分配之日同等数额的相应资产。除下一段所述外，如果由于有管辖权的法院发出解散信托的命令而导致提前解散，除非适用法律另有要求，否则财产受托人和行政受托人应在其确定的可能范围内尽快清算信托，在履行适用法律规定的对信托债权人的债务后，将截至分配之日同等数额的相应资产分配给PCS的每一持有人。财产托管人或者行政托管人应当在清算日前至少30日至60日内将清算通知通知各PCS持有人。

如果财产托管人确定以上述方式分配相应的资产不切实际，或者如果由于赎回所有PCS而提前解散，财产受托人应清算信托财产并结束其事务，无论是由于有管辖权的法院发出解散令还是其他原因。在这种情况下，在信托清盘时，除非有

对于因赎回所有PCS而发生的提前解散，持有人将有权从可供分配给持有人的信托资产中获得一笔金额，在按照适用法律的规定偿还对信托债权人的债务后，相当于每个信托担保的总清算金额加上截至付款之日的应计和未付分配。如果在任何此类清盘时，信托没有足够的资产可用于全额支付该等清算分配总额，则信托直接就其信托证券应支付的金额应根据清算金额按比例支付，但下文“-信托普通证券的评级”中规定的除外。

上文使用的术语“类似金额”是指，就与信托的解散或清算有关的A系列优先股持有人向个人通信公司的持有者分配A系列优先股而言，A系列优先股的清算优先权等于该A系列优先股将被分配给的持有人的个人通信公司的清算金额。

信托资产的分配

当信托清盘时，不是由于在赎回所有PCS时提前解散，并且在根据适用法律规定清偿信托债权人的债务后，信托持有人将有权从信托资产中获得相当于每个信托证券的清算金额加上截至付款之日的累计和未付分配的金额。

在为信托资产的任何分配而定的清盘日期之后：

·方案文件将不再被视为未清偿；

·如果要分配的资产是A系列优先股的股票，DTC或其被指定人作为PCS的记录保持者，将收到一份或多份代表A系列优先股的已登记全球证书，这些证书将在这种分配时交付；

·代表PCS的任何证书不是由DTC或其代名人持有或交给交易所代理的，将被视为代表A系列优先股的股票，其清算优先权与PCS相同，直到此类证书被如此交出以转让和重新发行为止；以及

·PCS持有者的所有权利将终止，但在这种放弃时获得A系列优先股的权利除外。

由于每个PCS对应于A系列优先股的1/100%，PCS的持有者可以在此次分配中获得A系列优先股的零碎股份或代表A系列优先股的存托股份。

信托普通证券排行榜

如果在任何分配日，信托没有从支付A系列优先股股息中获得的可用资金，无法在PCS和信托普通证券上进行全额分配，则如果资金短缺是由于公司未能在股息支付日支付A系列优先股股票的全部股息，则A系列优先股股息的可用资金应首先用于进行分配，然后在该分配日期按比例在PCS上到期，直至与A系列优先股股息对应的此类分配金额(或如果更少，在任何该等款项于该分派日就信托普通股作出分派前，本公司于A系列优先股上派发股息的相应分派金额)。

如因本公司赎回A系列优先股而必须赎回PCS及信托普通证券的任何日期，而信托并无从本公司赎回A系列优先股股份所得的可用资金以支付届时到期赎回的所有已发行的PCS及信托普通证券的赎回价格，则(I)可用资金须首先用于支付于该赎回日期赎回的PCS的赎回价格，及(Ii)信托普通证券应只赎回

在将赎回的个人储值卡上的全部赎回价格支付后，可用于该用途的资金。

如果信托发生提前解散事件，则在PCS完成全部清算分配之前，不得对信托普通证券进行清算分配。

倘若信托协议项下的任何违约事件因本公司未能在任何实质方面履行其作为A系列优先股发行人的任何责任，包括其重新注册证书所载或根据适用法律而产生的责任，本公司作为信托普通证券的持有人，将被视为已放弃就信托协议项下的任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至所有该等违约事件对PCS的影响已被治愈、放弃或以其他方式消除为止。在信托协议项下的所有违约事件均已如此补救、豁免或以其他方式消除之前，物业受托人应只代表信托基金持有人行事，而非代表本公司行事，而只有信托基金持有人才有权指示物业信托基金持有人代表他们行事。

违约事件；通知

下列事件之一构成信托协议下的违约事件或“信托违约事件”，不论违约事件的原因是自愿或非自愿的，或是根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：

·公司未能在任何实质性方面履行其作为A系列优先股发行人的任何义务、根据公司重新签署的公司注册证书或根据适用法律产生的义务；

·信托在信托的任何信托担保到期和应付时不支付任何分配款项，并将这种违约持续30天；

·当信托的任何信托担保到期并应付时，信托违约支付任何信托担保的赎回价格；

·在受托人和公司收到通知后90天内，未能履行或在任何实质性方面违反受托人在信托协议中的任何其他契诺或担保，通知规定持有人至少拖欠或违反尚未清偿的PCS总清算额的25%，并要求对其进行补救；或

·发生与财产受托人有关的某些破产或资不抵债事件，以及公司未能在60天内任命继任财产受托人。

财产受托人或行政受托人实际知道的信托违约事件发生后30日内，财产受托人或行政受托人应将该信托违约事件通知各受影响系列信托证券的持有人，但该信托违约事件已被治愈或放弃的除外。本公司作为存款人及行政受托人须每年向物业受托人提交一份证明书，证明本公司或彼等是否遵守信托协议下适用于本公司及彼等的所有条件及契诺。

信托的合并、合并、合并或替换

信托不得与本公司或任何其他人士合并、合并、合并或被取代，或将其财产及资产整体转让、转让或出租予本公司或任何其他人士，但下述或信托协议另有描述者除外。在以下情况下，本信托可应本公司的要求，在行政受托人同意的情况下，在未经PCS、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下，与根据任何州的法律组织的信托合并或并入、合并、合并或由其取代，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给该信托：

·此类后续实体可以是：

O信托公司明确承担信托公司与PCS有关的所有义务，或

O只要继承人证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款优先顺序与PCS相同，就可以取代PCS的其他证券，这些证券的条款与PCS基本相同；

·任何系列的后续证券在任何国家证券交易所或PCS上市的其他组织上市，或将在发出发行通知时上市；

·指定与财产受托人具有相同权力和责任的继任实体的受托人持有当时由财产受托人或代表财产受托人持有的A系列优先股；

·这种合并、替换、转让、转让或租赁不会导致任何国家认可的统计评级机构下调PCS，包括任何后续证券的评级；

·这种合并、替换、转易、转让或租赁不会在任何实质性方面对PCS持有人，包括任何继承证券的权利、优惠和特权产生不利影响；

·此类继承人实体的宗旨与信托基金的宗旨基本相同；

·在这类合并、替换、转易、转让或租赁之前，财产受托人已收到信托律师在此类事项上经验丰富的意见，大意是：

O)：此类合并、替换、转易、转让或租赁不会在任何实质性方面对PCS持有人(包括任何继承证券)的权利、优惠和特权产生不利影响，以及

O在这种合并、替换、转让、转让或租赁之后，信托或这种继承实体都不需要根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)登记为投资公司；

·财产受托人、特拉华州受托人和行政受托人已收到在此类事项上经验丰富的律师的意见，即这种合并、转让、转让或租赁不会导致信托或后续实体被归类为协会或上市合伙企业，应按美国联邦所得税的目的征税；以及

·本公司或任何允许受让人拥有该继承实体的所有普通证券，并至少在担保规定的范围内担保该继承实体在继承证券项下的义务。

尽管有上述规定，信托可在持有PCS清算金额100%的持有人同意下，将其财产和资产作为一个整体实质上合并、合并、并入或替换或转让、转让或租赁给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、并入或替换，即使该合并、合并、并入、替换、转让或租赁实质上作为一个整体实质上转让、转让或租赁其财产和资产，或允许任何其他实体合并、合并、并入或替换该财产和资产，替换、转让、转移或租赁将导致信托或继承实体被归类为一个或多个授予人信托或代理安排以外的实体，或被归类为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言，应作为公司纳税。

表决权;信托协议的修改

除本文件及下文“担保说明-修订及转让”所规定者外，以及法律及信托协议另有规定者外，PCS持有人对信托的行政、经营或管理或信托各方的义务并无投票权或控制权

协议，包括信托受益人拥有的A系列优先股。然而，根据信托协议，财产受托人在行使其对这些证券的某些权利之前，必须获得他们的同意。

信托协议。公司和管理受托人可在未经PCS持有人、财产受托人或特拉华受托人同意的情况下修订信托协议，除非在以下前两点的情况下，该修订将在重大方面对PCS持有人、财产受托人或特拉华受托人的利益产生不利影响，以：

·消除任何歧义，纠正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就该信托协议项下产生的事项或问题制定任何其他条款，该条款不得与信托协议的其他条款不一致;

·在必要的范围内修改、删除或增加信托协议的任何条款，以确保在任何信托证券未偿还的情况下，信托在任何时候都不会作为公司或合伙企业纳税，确保信托不会被要求注册为“投资公司”根据《投资公司法》，或确保根据现行的联邦储备规则和法规将PCS视为一级资本;

·规定PCS的证书可由行政受托人以传真签名而非手写签名的方式签署，在此情况下，该等修订亦应规定本公司委任认证代理人及若干相关规定;

·要求就美国联邦所得税而言不是美国人的持有人合理地任命一名美国人行使任何投票权，以确保该信托不会被视为就美国联邦所得税而言的外国信托;或

（一）信托协议的条款与信托协议、PCS和PCS相关招股说明书补充文件中的信托普通证券的描述一致。

任何该等修订应于向财产受托人、特拉华受托人及PCS持有人发出有关通知时生效。

本公司及管理受托人一般可修订信托协议，内容包括：

·根据清算金额，代表受修订影响的PCS的不少于大多数的持有人的同意;以及

·信托的行政受托人收到律师的意见，大意是该修订或根据该修订授予信托受托人或行政受托人的任何权力的行使不会影响信托作为一个或多个授予人信托或美国联邦所得税代理安排的地位，导致信托被归类为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言，应作为公司纳税，或影响信托根据《投资公司法》作为“投资公司”的豁免地位。

但是，未经各受影响的信托证券持有人的同意，不得对信托协议进行以下修改：

·改变金额或时间，或以其他方式对指定日期要求就信托证券进行的任何分配的金额产生不利影响;或

·限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利。

于全球证券终止时，于发出代表永久证券之正式证书前，未经永久证券持有人同意，本公司及信托之受托人将订立信托协议之有关修订或补充，以规定永久证券之正式形式交换，反之亦然。

A股优先股只要A系列优先股由财产受托人代表信托持有，则信托的受托人在未获得持有当时未偿还PCS清算金额至少大部分的持有人事先批准的情况下，将不会放弃A系列优先股的任何权利。未经PCS每位持有人的事先书面同意，信托的受托人也不得同意对信托或公司的管理文件进行任何修改，从而改变股息支付日期或股息金额。除了获得持有人的上述批准外，财产受托人还应获得律师的意见，该意见的大意是，该行动不得导致信托作为公司征税或就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业。

一般情况下，可在为此目的或根据书面同意召开的PCS持有人会议上，给予PCS持有人任何必要的批准。财产托管人将按照信托协议规定的方式，向PCS的每个记录持有人发出关于PCS有权投票的任何会议的通知，或关于该等持有人以书面同意采取行动的任何事项的通知。

信托根据信托协议赎回及注销个人储值卡，并不需要持有个人储值卡的人士投票或同意。

尽管储存券持有人在上述任何情况下均有权投票或同意，但就投票或同意而言，本公司或其联营公司或受托人或其任何联营公司拥有的任何储存券应视为未清偿。

根据信托协议，持有人或实益所有人可享有的表决权和一致同意的权利只能由信托担保的实益所有人的美国人行使，或由作为不可撤销代理人行事的美国人行使，该美国人对非美国人的信托担保的实益所有人具有自由裁量权。非美国人的持有人必须不可撤销地指定一名具有自由裁量权的美国人作为他们在这种表决权和协商一致权利方面的代理人。为此目的，“美国人”是指美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司(其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产)以及符合以下条件的信托：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，以及(Ii)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

上市

PCS在纽约证券交易所上市，代码为“BK/P”。

付款和付款代理

PCS的付款应支付给DTC，DTC应在适用的分发日期贷记相关账户。如果DTC不持有任何PCS，此类付款应以支票形式邮寄到持有人的地址，该地址应出现在登记册上。

付款代理人是纽约梅隆银行。

登记处及过户代理人

纽约梅隆银行是PCS的登记和转账代理，或称“转账代理”。

有关财产受托人的资料

除了在信托违约事件发生和持续期间外，财产受托人承诺只履行信托协议中明确规定的职责。在信托违约事件发生后，财产受托人必须按照审慎人士在处理其自身事务的情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧行事，但须受《信托协议》和经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)赋予财产受托人的责任的保护和限制。在此条文的规限下，物业受托人并无责任应任何个人理财服务持有人的要求而行使信托协议赋予其的任何权力，除非该持有人就可能招致的费用、开支及法律责任向物业受托人提供令其满意的弥偿。倘并无信托违约事件发生且仍在继续，而物业受托人须在其他诉讼方案之间作出决定、诠释信托协议中含糊或不一致的条文，或不确定信托协议的任何条文是否适用，而该事项并非PCS持有人根据信托协议有权表决的事项，则物业受托人将采取本公司指示的任何行动。如本公司不提供指示，财产受托管理人可采取其认为合宜及符合信托证券持有人利益的任何行动，除其本身的恶意、疏忽或故意失当行为外，概不承担任何责任。

本公司及其联营公司可在正常业务过程中与物业受托人及其联营公司维持若干账户及其他银行关系。

治国理政法

信托协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

杂类

行政受托人被授权和指示以这样的方式处理和经营信托基金的事务：根据《投资公司法》，信托基金将不被要求注册为“投资公司”，或被描述为美国联邦所得税目的的一个或多个授予人信托或代理安排以外的其他形式。

在这方面，本公司及行政受托人获授权采取本公司及行政受托人认为为达致上述目的而必需或适宜而不违反适用法律、信托信托证书或信托协议的任何行动，只要该等行动不会对PCS持有人的利益造成重大不利影响。

PCS的持有者没有优先购买权或类似权利。PCS不能转换为公司的普通股或A系列优先股，也不能与之交换。

保函说明

一般信息

以下关于PCS的付款或分配，也被称为“担保付款”，如果不是由信托或代表信托全额支付或支付，公司将根据PCS持有人的利益担保(“担保”)支付。根据该担保，本公司将不可撤销和无条件地同意全额支付担保款项，不得重复：

·在信托有资金支付的范围内，要求对每一系列个人账户支付的任何累积的和未支付的分配；

·信托要求赎回的任何PCS的赎回价格；以及

·信托在自愿或非自愿解散、清盘或清算时，除非与将同等数额的相应资产分配给PCS持有人有关，否则，以下列较轻者为准：

O在信托有资金支付的范围内，计算截至付款之日的清算金额以及PCS上所有累积和未支付的分配的总额；以及

O表示在信托清盘后，信托剩余可供分配给PCS持有人的资产金额。

本公司的担保付款义务可通过本公司直接向PCS持有人支付所需金额或通过促使信托向持有人支付所需金额来履行。

如果公司不定期支付A系列优先股的股息，信托将没有足够的资金来支付PCS的相关款项。当信托没有足够的资金来支付这些款项时，担保不包括对PCS的付款。由于本公司是一家控股公司，本公司在子公司清算或重组时参与其任何子公司资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非本公司本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人。该担保不限制本公司产生或发行有担保或无担保的债务。

该担保是根据本公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T”)签订的担保协议(“担保协议”)出具的。根据《信托契约法》，《担保协议》具有契约的资格。为遵守信托契约法的规定，M&T将根据担保协议担任“担保受托人”。担保受托人将为PCS持有人的利益持有担保。

担保的效力

担保和信托协议项下的信托义务，包括

支付信托的费用、开支、债务和负债，而不是信托证券，其效果是在从属的基础上为PCS到期的付款提供全面和无条件的担保。该公司还单独同意不可撤销和无条件地担保信托公司在信托普通证券方面的义务，其程度与担保的程度相同。

担保的地位

该担保是无抵押的，并与公司信托未来发行的证券的付款的其他担保具有同等地位，只要该等信托持有的优先股与A系列优先股以及公司未来发行的优先股具有同等地位，即根据其条款，它与A系列优先股具有同等地位。

担保是付款的担保，而不是托收的担保，这意味着被担保的一方可以起诉保证人以行使其在担保项下的权利，而不起诉任何其他人或实体。该担保将为PCS持有人的利益而持有。只有在信托未支付的范围内全额支付担保款项，才能解除担保。

修订及转让

只有在持有未清偿PCS的总清算金额不少于多数的持有人事先批准后，才能修改担保。然而，对于不会在任何实质性方面对PCS持有者的权利产生不利影响的任何变化，将不需要投票。担保中包含的所有担保和协议将约束本公司的继承人、受让人、接管人、受托人和代表，并将有利于当时未偿还的PCS持有人。

保证的终止

担保将在以下情况下终止：

·在所有个人可换股债券的赎回价全数支付后;或

·在信托清算时，根据信托协议全额支付应付款项。

倘任何PCS持有人须于任何时间恢复支付PCS或担保项下已付的任何款项，则担保将继续有效或将恢复（视情况而定）。

违约事件

倘本公司未能履行任何付款责任或倘本公司未能履行担保项下之任何其他责任，且（有关拖欠担保付款之违约情况除外）接获违约通知且该违约情况持续30日仍未解决，则将发生担保项下之违约事件。

持有PCS大部分清盘金额的持有人有权指示就担保受托人就担保可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法及地点，或指示行使担保协议项下授予担保受托人的任何信托或权力。PCS的任何持有人可直接对公司提起法律诉讼，以强制执行此类持有人的权利，而无需首先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

作为担保人，公司必须每年向担保受托人提交一份证明，证明公司是否遵守了担保下的所有适用条件和契诺。

有关担保受托人的资料

在发生与担保有关的违约事件之前，担保受托人仅需履行担保中明确规定的职责。在发生违约事件后，担保受托人将以谨慎的人在处理其自身事务时的谨慎程度行事。在符合上述规定的情况下，担保受托人并无责任应PCS任何持有人的要求行使担保赋予其的任何权力，除非就可能产生的成本、开支及负债提供令其满意的足够担保及弥偿保证。

本公司及其联营公司可在正常业务过程中与担保受托人及其联营公司维持若干账户及其他银行关系。

治国理政法

本担保书受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

A系列优先股的描述

一般信息

根据公司的重述注册证书，公司有权发行最多100，000，000股优先股，每股面值0.01美元。公司拥有5,001股A系列优先股。A系列优先股是有效发行的，全额支付和不可征税。

公司的A系列优先股指定证书（“A系列指定证书”）于2007年6月15日提交给特拉华州州务卿，并通过引用并入本10-K表格年度报告。A系列优先股具有每股10万美元的固定清算优先权。A系列优先股不可转换为普通股或任何其他类别或系列的公司证券，也不受任何偿债基金或公司回购或报废的任何其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取的资本，不是可保险类型的账户，并且不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

公司向信托发行了A系列优先股。除非信托解散，否则在赎回A系列优先股之前，PCS持有人将不会收到A系列优先股的股份，他们在A系列优先股中的权益将由他们的PCS代表。如果信托解散，公司可以选择分配代表A系列优先股的存托股份，而不是零碎股份。由于A系列优先股由财产受托人持有，PCS的持有人可能只能通过财产受托人行使与A系列优先股有关的投票权或其他权利。

排名

就任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配而言，A系列优先股排名如下：

·优先于公司普通股和公司发行的所有其他股本证券，其条款明确规定此类股本证券的级别低于A系列优先股（就A系列优先股的描述而言，“次级股”）;

·与公司的F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股同等;

·优先于公司可能发行的其他系列优先股或与其他系列优先股同等（但任何优先系列除外，该优先系列可在持有当时已发行且有权投票的A系列优先股的至少大多数股份的持有人的必要投票或同意以及所有其他系列优先股的必要投票或同意下发行）公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配;以及

·优先于所有现有和未来的债务以及对公司的其他非股权索赔。

在任何股息期内，只要A系列优先股的任何股份仍然未偿还，除非（a）所有未偿还的A系列优先股的当时股息期的全部股息已经宣布并支付，或宣布并为此预留资金，以及（b）公司没有违反其赎回已被要求赎回的A系列优先股的任何股份的义务，公司普通股或其他次级股不得支付或宣布任何股息，仅以次级股支付的股息除外。本公司及其附属公司亦不得购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他次级股（除非是由于次级股重新分类为次级股或转换为次级股，或一股次级股交换或转换为另一股次级股，除通过使用基本上同期出售其他次级股的收益外），公司也不会向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回，股息期内的任何普通股或其他次级股，除非其已就最近完成的股息期支付了A系列优先股的全部股息（或预留足够的金额用于支付股息）。但是，上述规定不限制公司或其任何关联公司在正常业务过程中对公司次级股票进行任何做市交易的能力。

在任何股息支付日，如果A系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和其他指定与A系列优先股在股息支付方面享有同等地位的权益证券未支付或未宣布全额股息并为此预留资金（“股息平价股票”），在该股息支付日就A系列优先股和股息平价股票支付或宣布支付的所有股息应：

·首先由任何该等股份的持有人按比例分配，该等股份的持有人有权就当时的股息期之前的股息期收取股息，而该等股息期并未宣派及支付，并按比例分配与先前股息期有关的未宣派及未支付股息的金额;及

·其后由该等股份的持有人按比例分配。

公司已同意，在A系列指定证书中，不发行股息支付日期也不是A系列优先股股息支付日期的优先股。

除上述规定外，（以现金、股票或其他方式支付），由董事会决定（或正式授权的董事会委员会）可以宣布和支付公司的普通股和任何其他股票排名低于A系列优先股不时的任何资金合法可用于此类支付，A系列优先股无权参与任何此类股息。

分红

A系列优先股的股息将不是强制性的。在支付股息方面，A系列优先股的持有者优先于本公司普通股和A系列优先股级别低于A系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，才有权从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息。这些股息将按年利率支付，该利率将按季度重置，并将等于(I)自2023年9月起及包括2023年9月起，三个月芝加哥商品交易所期限SOFR(加0.26161%的利差调整)加0.565%及(Ii)4.000%(“股息率”)的较大者，各自适用于每股100,000美元的清算优先股，并将于每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日(各自为“股息支付日期”)就股息期或其部分支付。截止于各自股息支付日期的前一天。“股息期”是指从一个股利支付日开始(并包括)到下一个股息支付日(但不包括)的每一段时间。股息将在董事会或其委员会为此目的确定的相应日期支付给登记在册的持有人，然后再支付每一笔特定的股息。股息率将按季度重新设定。如果本应为股息支付日期的任何一天不是营业日，则下一个营业日将是适用的股息支付日期。

A系列优先股在每个股息支付日的每股应付股息额将通过将该股息期的有效年利率乘以一个分数来计算，分数的分子将是该股息期的实际天数，其分母为360，并将所获得的利率乘以100,000美元。

“CME Term Sofr”指由CME Group Benchmark Administration，Ltd.(或其任何后续管理人)管理的针对1个月、3个月、6个月和12个月期限发布的CME Term Sofr参考利率。

“股息决定日”指紧接有关股息期首日之前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括美元存款交易)的任何一天。

如果公司决定不支付任何股息或全额股息，它将事先向财产受托人发出书面通知，财产受托人将通知PCS持有人和行政受托人。

该公司支付A系列优先股股息的能力取决于美联储制定的政策。见本年报10-K表格内的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--监督和监管--资本规划和压力测试--股息、股票回购和其他资本分配的支付”和第I部分“业务--监督和监管”。

救赎

A系列优先股可以根据公司的选择全部或部分赎回。任何此类赎回都将以每股10万美元的现金赎回价格，外加任何已宣布和未支付的股息，

不考虑任何未申报的股息。A系列优先股的持有者无权要求赎回或回购A系列优先股。

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，将按比例从A系列优先股的股份记录持有人那里按比例或以抽签或董事会或其委员会可能认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

本公司将向A系列优先股的记录持有人发出每一次赎回A系列优先股的通知，邮资已付，邮资已付，并按各自在其账簿上的最后地址进行赎回。此邮寄日期将在指定赎回日期前至少30天至不超过60天(前提是，如果A系列优先股通过DTC以簿记形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出此通知)。本段所述邮寄或以其他方式发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到此通知，而未能以邮寄或其他方式向指定赎回的任何A系列优先股持有人正式发出此通知，或本通知或本通知的邮寄或规定中的任何缺陷，均不会影响任何其他A系列优先股的赎回。如果公司赎回A系列优先股，作为A系列优先股持有人的信托公司将赎回相应的PCS，如上文“PCS说明-赎回A系列优先股时强制赎回PCS”一节所述。

每份通知应说明：

·赎回日期；

·要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的A系列优先股少于持有人持有的所有A系列优先股的股份，则要从持有人赎回的股份数量；

·赎回价格;以及

·为支付赎回价格而交出A系列优先股股票的一个或多个地点。

如果任何A系列优先股的赎回通知已经发出，而赎回所需的资金已由本公司为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益而拨备，则在赎回日期及之后，该等股份将不再被视为未偿还股份，而该等股份持有人的所有权利(包括收取任何股息的权利)将终止，但收取赎回价格的权利除外。

一旦发行，本公司赎回A系列优先股的权利须事先获得美联储的批准。根据目前适用于本公司的资本充足率规则，在本公司行使赎回A系列优先股的权利前，本公司必须(I)向美联储证明并令其信纳，在赎回后，本公司将继续持有与本公司的Risk;相称的资本，或(Ii)以同等数额的工具取代赎回或将赎回的A系列优先股，该等工具将在紧接赎回之后或与赎回同时根据美联储的规定符合一级资本的资格。

清算权

倘若本公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，A系列优先股持有人将有权获得相当于固定清算优先股每股100,000美元的每股金额(“总清算金额”)，外加在该分派支付日期之前已宣布和未支付的任何股息(但不包括任何在该支付日期之前尚未宣布的股息)。A系列优先股的持有者将有权从公司的资产或其收益(无论是资本或盈余)中获得可供分配给股东的总清算金额，在支付或拨备支付其债务和其他债务后，但在此之前

资产或收益的任何分配是向公司普通股或任何其他股票的持有者进行的，在该分配中，该分配级别低于A系列优先股。

若本公司的资产或所得款项不足以向A系列优先股的所有持有人及其任何股份的所有持有人按与A系列优先股平价的任何该等分配悉数支付清盘总额，则向A系列优先股持有人及该等其他股份持有人支付的款项将按照该等持有人各自的清盘总额按比例支付。如果每股A系列优先股的清算总金额已全额支付给A系列优先股的所有持有人，且与A系列优先股平价的任何其他股份的清算优先股已全额支付，则公司普通股或低于A系列优先股的任何其他股份的持有人将有权根据其各自的权利和优先顺序获得本公司的所有剩余资产。

就清盘权而言，本公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或转让，或本公司与任何其他法团或与本公司合并或合并的其他法团的合并或合并，均不会构成本公司事务的清盘、解散或清盘。

投票权

除非以下说明或法律另有要求，A系列优先股的持有者将没有任何投票权。

在不支付股息时选举两名董事的权利。如果A系列优先股和公司任何其他类别或系列股票的股息，无论是在非累积或累积基础上支付股息，但在股息支付方面与A系列优先股享有同等地位，并且具有与本段所述相同的投票权，（“有表决权的平价股票”），尚未宣布和支付的总额（i）在A系列优先股和有表决权的平价股票的情况下，带有非累积股息，相当于至少六个季度股息期或其同等价值（无论是否连续），或（ii）在具有累积股息的表决权平价股票的情况下，在至少六个季度股息期或其同等期限（无论是否连续）的总金额等于全额股息的情况下（“不支付事件”），当时构成董事会的授权董事人数将自动增加两名。A系列优先股的持有人，连同投票权平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名董事会成员（“A系列优先股董事”）在选举董事的任何年度或特别股东大会上，或在A系列优先股和任何有表决权的平价股票持有人的任何特别会议上，股息尚未支付，称为如下所述，但前提是任何A系列优先股董事的选举不会导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须有大多数独立董事。此外，董事会在任何时候都不得有两名以上的A系列优先股董事。

在上述投票权授予后的任何时间，公司秘书可应至少20%的A系列优先股和有投票权的平价股的已发行股份的记录持有人的书面请求，（致公司主要办事处秘书）必须，召开A系列优先股和投票权平价股持有人特别会议，选举A系列优先股董事。召开特别会议的通知将以与本公司经修订和重述的股东特别会议章程中规定的类似方式发出，本公司将应要求或根据法律要求提供。如果秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则A系列优先股的任何持有人可以（由公司承担费用）在收到本节所述通知后召开此类会议，并为此目的将有权访问公司的股票簿。在任何此类特别会议上当选的A系列优先股董事将任职至下一次股东年会，除非他们之前已被终止，如下所述。如果A系列优先股董事出现空缺，董事会将根据当时剩余的A系列董事的提名选出继任者，任期至下一次股东年会

优先股董事，或者，如果没有人在职，则由A系列优先股的大多数已发行股份的记录持有人投票，作为单一类别投票。A系列优先股董事在任何事项上均享有一票表决权。

一旦A系列优先股及任何非累积投票权平价股在未支付事件发生后至少一年已悉数派发股息，而任何累积投票权平价股的所有股息亦已悉数支付，则A系列优先股持有人选举A系列优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的情况下，仍须遵守有关授予该等投票权的相同条文)，所有A系列优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。

其他投票权。-只要A系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司重新签署的公司注册证书要求的任何其他股东投票或同意外，A系列优先股在未发行时至少有过半数优先股的持有人投票或同意，亲自或由代表作为单一类别单独投票，无论是在没有开会的情况下以书面形式进行投票，还是通过在任何为此召开的会议上投票，都是必要的，以实现或验证：

·修订经修订的公司注册证书。任何修订、更改或废除经修订及重新注册的公司注册证书或经修订及重新修订的公司章程的任何条文，均不得对A系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权造成不利影响。然而，就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，对公司注册证书的任何修订，以授权或设立或增加任何初级股票或任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股息平价股票或与A系列优先股同等排名的其他系列优先股的任何证券的授权金额，将不被视为对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

·某些合并和合并。包括任何涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类的完成，或本公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，或本公司与除公司以外的任何实体的任何合并或合并，除非在每种情况下(I)A系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的公司，转换或交换为尚存或成立的公司或控制该公司的公司的优先证券，及(Ii)该等尚未发行的股份或该等优先证券具有的权利、优先、特权及投票权，以及其限制及限制，以致假若该等改变是以修订本公司经重新厘定的公司注册证书进行，则不需要A系列优先股持有人根据前段进行表决。

在A系列优先股持有人有权投票的任何事项上，包括书面同意的任何行动，A系列优先股的每位持有人将有权在其股票有权获得的每100,000美元清算优先权中有一票。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在发出适当通知后赎回或被赎回，而本公司已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

表格

A系列优先股将仅以完全注册的形式发行。除非信托解散，本公司将股份(而不是代表股份的存托凭证)交付给PCS的登记持有人，否则不会发行零碎股份。如果信托被解散，存托凭证或A系列优先股的股份被分配给PCS的持有人，公司将打算以簿记形式分配它们

只有持有和转让A系列优先股的实益权益的程序，以及实益权益持有人将有权获得证明其股份或存托凭证的证书的情况，将如A系列优先股招股说明书中的“簿记系统”所述。如果公司决定发行代表A系列优先股零星权益的存托股份，每一股存托股份将由一份存托凭证代表。在这种情况下，以存托股份为代表的A系列优先股将根据本公司、存托人和代表存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在任何存托协议条款及条件的规限下，每名存托股份持有人将有权透过该存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用份额比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

标题

本公司、A系列优先股的转让代理及登记处及其任何代理人均可将A系列优先股的登记拥有人视为A系列优先股的绝对拥有者，不论就任何目的而言，不论是否有任何相反的通知，亦不论是否有任何相反的通知，A系列优先股的登记拥有人应视为A系列优先股的绝对拥有人。

转会代理和注册处

如果信托解散，A系列优先股的股票或代表A系列优先股的存托凭证被分配给PCS的持有人，公司可以为A系列优先股指定转让代理、登记员和股息支付代理。在A系列优先股持有人有权就任何事项进行表决的任何会议上，A系列优先股登记处将向股东发出通知。