Atara生物治疗公司

激励性补偿补偿政策

1.引言

Atara BioTreateutics，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已确定，采用本奖励补偿补偿政策(“本政策”)符合本公司的最佳利益，该政策规定，在公司重述财务业绩的情况下，公司在某些情况下向承保高级管理人员(定义见下文)支付的某些奖励补偿(定义见下文)予以退还。董事会可将根据本政策作出的决定委托给董事会的一个委员会(“委员会”)，董事会和任何该等授权委员会在本政策中统称为“董事会”。

本政策应被解读为符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954节的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求，如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致，则本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。

本政策应由董事会管理，除非本政策另有明确规定，且在符合执行多德-弗兰克法案第954条的规则和上市标准的范围内，董事会拥有全面且最终的权力来解释和解释本政策，并在所有情况下做出执行本政策所需、适当或可取的决定，以符合多德-弗兰克法案。董事会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方，包括所有承保人员及其受益人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力。董事会可根据美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准，随时修订或终止本政策。

2.生效日期

本政策已于2023年10月24日被董事会采纳，并适用于2023年10月2日或之后支付或授予的所有激励性薪酬。

3.定义

就本政策而言，下列术语应具有下列含义：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制的会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述。

“受托管理人员”系指根据1934年证券交易法(经修订)第10D-1条规定的公司现任或前任“执行管理人员”。

“激励性薪酬”是指全部或部分根据按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，无论是否在公司财务报表中列报

财务报表或包括在美国证券交易委员会的备案文件中，包括股价和股东总回报，包括但不限于支付或授予值班官员的基于业绩的现金、股票、期权或其他基于股权的奖励。完全基于非财务事件的发生而授予、授予或赚取的补偿，如基本工资、限制性股票或基于时间归属的期权，或仅由董事会酌情决定而不基于实现任何财务措施而授予的奖金，不受本政策的约束。激励薪酬被认为是在达到或据称达到适用的财务报告措施的财政年度内领取的，即使这种激励薪酬的支付或发放是在该期间结束之后发生的。

“可追回的激励薪酬”是指在追回期间收到的激励薪酬。

“回收期”是指紧接根据该定义规定本公司须编制会计重述当日之前的三个完整会计年度，或因本公司会计年度变动而导致的任何过渡期(如纳斯达克上市规则第5608(B)(I)(D)节所述)。本公司须编制会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：(A)董事会或董事会委员会(或如董事会无须采取行动，则为本公司的授权人员)得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

4.补偿

A.一般赔偿。根据本政策的规定，如果有会计重述，应追回的金额将超过(I)承保人员根据错误数据收到并在不考虑任何已支付或扣缴的任何税款的情况下计算的可追回奖励补偿，(Ii)承保人员本应收到的奖励补偿，如董事会所确定的那样，根据重述的财务信息计算。对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则董事会应基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或TSR的影响的合理估计来确定应追回的金额，公司应将该估计值的确定记录下来并提供给纳斯达克。

B.赔偿来源。在适用法律许可的范围内，董事会可酌情使用本公司可获得的任何法律或衡平法补救措施，向代职人员寻求补偿，包括但不限于从以下任何来源获得补偿：直接偿还以前支付给代管人员的可追回奖励薪酬；未来支付其他奖励补偿；以及取消未偿还的奖励补偿。在适用法律允许的范围内，本公司亦可将欠本公司的补偿金额抵销本公司欠受保管人的任何补偿或其他款项。承保人员应单独对根据本政策退还或收回任何金额而产生的任何税收后果负责，本公司没有义务以避免或最大限度地减少任何此类税收后果的方式管理本政策。

C.无故障恢复。无论承保人员或任何其他人是否有过错或对导致会计重述或从事任何不当行为的会计错误负有责任，都应根据本政策要求赔偿。

D.例外情况。根据本政策收回的薪酬不应包括下列人员收到的奖励薪酬：(1)在开始担任代管干事之前，或(2)在适用于奖励薪酬的考绩期间内的任何时候，他或她没有担任代管干事。董事会可决定不向受保官员寻求全部或部分追偿，但前提是董事会可单独酌情确定，此种追回将不可行，因为(A)支付给第三方以协助执行追偿的直接费用将超过可追回的金额(在作出合理尝试追回错误授予的奖励薪酬并向纳斯达克提供了这种尝试的相应文件之后)，(B)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，这是由纳斯达克可以接受并向纳斯达克提供的适用司法管辖区执业律师的意见确定的，或(C)追回可能导致本公司的401(K)计划或任何其他符合税务条件的退休计划未能满足经修订的1986年《国内收入法》第401(A)(13)或411(A)节及其下的规定的要求。

5.可分割性

如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。

6.不得损害其他补救措施

本政策不影响本公司或董事会可能拥有的任何其他权利或补救措施，也不排除本公司采取任何其他行动来执行承保高级职员对本公司的义务，无论该义务是根据适用法律(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)、法规或本公司任何其他政策、雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他适用于承保高级职员的协议的条款而产生的，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。尽管有上述规定，不得重复追回本政策项下的相同奖励补偿和任何其他此类权利或补救措施。

7.不作弥偿

本公司不应赔偿任何承保人员，或支付或退还任何保险单的保费，以弥补该承保人员在本保单下发生的任何损失，或与本公司在本保单下执行权利有关的任何索赔。