附件10.29
本文档中包含的某些机密信息,标有[[***]],已被省略,因为信息不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害,并且是注册人视为私人或机密的类型。

 

执行版本

 

《商业制造服务协议》第6号修正案

本商业制造服务协议第6号修正案(“第六修正案”)由Atara BioTreateutics,Inc.和Charles River Labels,Inc.(以下简称“Atara”)订立、签订并于2023年12月30日(“第六修正案生效日期”)生效。Atara BioTreateutics,Inc.是一家特拉华州公司,其办事处位于加利福尼亚州千橡市千橡市Conejo Spectrum Street 2380号Suite 200(以下简称“Atara”)。(继承同源生物服务公司的权益),是一家特拉华州的公司,办事处位于田纳西州孟菲斯38118号Suit108东谢尔比路4600号(“制造商”)。在第六修正案中,Atara和制造商中的每一个都被称为“党”,并且一起被称为“党”。所有使用的大写术语,但未在此另行定义,应与《商业服务协议》(定义如下)中赋予它们的含义相同。

背景

鉴于,双方已签订该特定商业制造服务协议,自2020年1月1日起生效(先前由日期为2021年9月1日的该第一修正案修订;由日期为2022年5月26日的该第二修正案修订;以及日期为2022年8月1日的特定第三修正案和日期为2023年1月30日的特定第四修正案,以及日期为2023年9月27日的特定第五修正案),根据该协议,Atara聘请制造商执行与Atara产品相关的某些商业制造服务,如根据该协议签订的个别工单中进一步描述的那样;

鉴于双方希望修改本第六修正案中规定的《商业服务协议》及其某些工作指令;以及

鉴于《商业服务协议》第15.7条规定,《商业服务协议》只能由各方授权代表签署的书面形式进行修改。

因此,现在,双方出于良好和有价值的考虑,希望自第六修正案生效之日起,修改本第六修正案中规定的商业服务协议,并在此确认其收到和充分。

1.
现将《商业服务协议》第14.1条全部删除,替换如下:

“14.1期。本协定自生效之日起生效,除非根据第14条提前终止,否则将于2024年1月31日(“最后日期”和2023年2月1日至最后日期之间的“剩余期限”)终止。尽管本协议终止或到期,但本协议的条款和条件应继续适用于任何有效或正在进行的工单(包括交付最后剩余批次和在剩余时间内订购的任何PBMC批次),直到每个此类工单根据本协议或其中的条款完成、到期或以其他方式终止。

2.
现将截至2023年1月30日的《商业制造服务协议第五修正案》(以下简称《第五修正案》)的附件B全部删除,代之以该第六修正案的附件A。
3.
现对《商业服务协议》进行修订,全文删除第8.9(B)(3)节最后一句,并将其替换为:


 


执行版本
 

“双方同意通过以下方式真诚地谈判一项新的商业制造协议[[***]],以及如果双方无法在以下时间之前敲定此类新协议[[***]],双方应共同同意延长剩余期限,包括支付适用的套间费用和新的批次承诺,以确保产品供应的连续性,直到新协议生效。

4.
第六修正案受美国纽约州法律管辖并根据其解释,不涉及法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本第六修正案所拟进行的交易。除本第六修正案特别修订外,《商业服务协议》的条款和条件应保持完全效力和效力。第六修正案可执行两份或两份以上副本,每一副本应被视为原件,但所有副本一起构成一份相同的文书。除本文明确规定的范围外,经本第六修正案修订的《商业服务协议》,包括上述各项的所有附录、证物和附表,以及双方签署的所有工作订单,构成双方之间关于《商业服务协议》标的的完整协议,并取代双方之间所有以前的口头和书面通信,包括所有以前的协议。

[后续签名页]

 

2


执行版本
 

以下签署人已于第六修正案生效日期签署本第六修正案,以昭信守。

 

Atara生物治疗公司
 

By:/s/Cokey Nguyen

印刷体名称:Cokey Nguyen

职务:执行副总裁、CSO和CTO

 

查尔斯河实验室公司
 

执行人: /s/Kerstin Dolph

印刷品名称:克斯汀·多尔夫

标题:CSVP全球生物制品测试解决方案

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3


 

 

附件A

更新的产量预测开始

[[***]]

4