附录 99.2

执行版本

可转换票据认购协议

本可转换票据订阅 协议（本 “可转换票据认购协议”）由开曼群岛豁免公司 Marti Technologies, Inc.（f/k/a Galata Acquisition Corp.）于 2024 年 3 月 22 日签订（“公司”）和下列签名的 订阅者（“订阅者”）。

鉴于订阅者希望 向公司订阅和购买契约（定义见下文）中载明的 条款的可转换票据（“可转换票据”），该契约已纳入本可转换票据认购协议并构成其一部分， 中载明的本金总额（“已订阅票据”）， ，购买价格等于 至该本金金额的100％（“购买价格”），公司希望发行 并向订阅者出售已订阅的票据以订阅者或其名义向 公司支付购买价款的对价；以及

鉴于公司已与某些其他投资者（“其他订阅者” 以及订阅者，即 “订阅者”）签订了其他可转换票据认购协议（“其他订阅协议”，以及本可转换 票据认购协议，即 “认购协议”），并根据截至7月的契约（“契约”）向其他订阅者 发行了某些可转换票据 2023 年 10 月 10 日公司与作为受托人的美国银行信托 公司、全国协会（以下简称”受托人”），见附录 A。

因此，现在，考虑到前述 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节。订阅。 根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），订阅者特此订阅并同意从公司购买 ，公司特此同意向订阅者发行和出售已订阅票据（例如订阅和发行， “订阅”）。

第 2 节。闭幕。

(a) 此设想的 订阅（“截止日期”）将于2024年3月26日（“截止日期”）完成，前提是本可转换票据认购协议条款和条件的生效。

(b) 在预计截止日期前至少两 (2) 个工作日的 ，公司应向订阅者发出书面通知（“收盘 通知”），具体说明 (i) 预期的截止日期，以及 (ii) 向 公司交付购买价格的电汇指令。订阅者应在截止通知规定的截止日期前两 (2) 个工作日内，通过将美元即时可用资金的电汇方式将已认购票据的 购买价格交付到公司在收盘通知中指定的 账户，此类资金应由公司托管保管，与公司 其他资金分开存放，不得与公司的 其他资金混合（以及在任何情况下，在截止日期之前，此类资金都不会存放在信托账户（定义见下文）中。 在满足本第 2 节规定的条件（或豁免，如果适用，豁免）后，可转换票据 应通过交付经认证的可转换票据来交付。就本可转换票据认购协议而言，“营业日 ” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或纽约州纽约州纽约的银行需要或法律授权关闭的任何其他日子。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(e) 公司完成结算的 义务须经公司书面满足或有效豁免 附加条件，即在截止日期：

(f) 订阅者完成交易的 义务应以订阅者书面满足或有效放弃在截止日期的 附加条件为前提：

(g) 在 之前或收盘时，订阅者应向公司提供合理要求的所有其他信息，以便公司 向订阅者发行已订阅票据，包括但不限于以其名义发行已订阅 票据的人的法定姓名（或根据其交付指示的订阅者被提名人）以及正式填写并签署的 国税服务表格 9 或相应的 W-8 表格。

第 3 节公司陈述 和担保。本公司向订阅者声明并保证：

(a) 公司 (i) 在开曼群岛法律下有效存在并信誉良好，(ii) 拥有必要的公司权力和权力 权限，可以拥有、租赁和运营其财产，按照目前的业务开展业务，签订和履行 在本可转换票据认购协议下的义务，以及 (iii) 获得开展业务的正式许可或资格， } 如果适用，根据行为所在司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律，信誉良好其业务或其财产或资产的所有权需要此类许可证或资格，除非就前述 条款 (iii) 而言，如果信誉不佳，则无法合理地预期信誉不佳会对公司产生重大不利影响。 就本可转换票据认购协议而言，“公司重大不利影响” 是指与公司有关的事件、变化、 发展、发生、状况或影响，这些事件、变化、状况或影响，无论是个人还是总体而言， 都将严重损害或严重延迟公司履行本可转换票据订阅协议规定的义务， ，包括已认购票据的发行和销售。

(b) 公司的面值为每股0.0001美元（“A类股票”）的A类普通股在转换可转换票据（“标的股份”）后已获得正式授权，如果在转换 可转换票据时发行，则将按有效发行、已全额支付且不可估税，不受所有留置权或其他限制（ 除外} 根据本可转换票据认购协议、契约、公司的治理和组织文件（ 或任何适用的证券法）产生的，以及不会违反或受其约束的任何先发制人或类似权利 根据公司的治理和组织文件（截止日期或之前通过）、 公司作为当事方或受其约束的任何合同或开曼群岛法律规定的任何优先权或类似权利的发行。

(c) 本 可转换票据认购协议已由公司正式授权、有效执行和交付，假设订阅人应当 授权、执行和交付，则本可转换票据认购协议构成公司有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和类似情况的限制普遍影响债权人并受可用性影响的法律 的公平补救措施。可转换票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，在截止日 ，契约将由公司正式授权、执行和交付。在收到相应对价 的情况下发行和出售时，可转换票据将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行， 除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人 的类似法律以及公平补救措施的可用性的限制。

(d) 假设 本可转换票据订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和担保的准确性， 本可转换票据认购协议的执行和交付、订阅以及公司对本可转换票据订阅协议所有 条款的遵守以及此处考虑的交易的完成都不会 与任何条款冲突或导致违反或违反或其中的规定，或构成违约，或导致 根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书 的条款，对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权 ，或受公司任何财产或资产约束的协议或文书，(ii) 组织公司的文件 ，或 (iii) 国内 或国外任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，对公司或其任何财产拥有管辖权，就第 (i) 和 (iii) 条而言， 有理由认为 个人或总体上会对公司产生重大不利影响，或对认购票据或标的股票的有效性 或公司在所有重大方面遵守本可转换票据认购协议条款的法律权力 产生重大不利影响。

(e) 假设 本可转换票据订阅协议第 4 节中规定的订户陈述和担保的准确性， 公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括证券交易所） 或其他人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，也无需向其提交任何文件或注册 与本可转换票据认购协议的执行、交付和履行有关 (包括 但不限于发行认购票据和标的股票（如果有），但不包括（i）适用的 州证券法要求的申报，（ii）根据下文第5条提交注册声明（定义见下文），（iii）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、1934年《证券交易法》（“证券法”）要求的申报 ，经修订的 （“交易法”）和美国证券交易委员会（“委员会”）的规定， (iv) 证券交易所要求的申报，包括与转换可转换票据时发行 标的股份（如果有）相关的要求或法规，包括向证券交易所提交补充上市申请 ，(v) 根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》提交通知（如果适用）， (vi) 与美国证券交易委员会指南有关或因美国证券交易委员会指南而提交的文件（如定义如下），以及（vii）未能获得 不会对公司造成重大不利影响的人。

(f) 除 未对公司产生或合理预计不会对公司造成重大不利影响的事项外，没有 (i) 诉讼、 诉讼、诉讼或仲裁在政府机构或仲裁员面前待决，或据公司所知，对公司以书面形式威胁 ，或 (ii) 任何政府机构或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令悬而未决 } 反对公司。

(g) 假设 订阅者在本可转换票据订阅 协议第 4 节中规定的陈述和担保的准确性，则公司向订阅者发行和出售 已订阅票据以及在转换后向订阅者发行标的股票（如果有）无需根据《证券法》或任何州证券（或蓝天）法律进行登记。

(h) 公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与与订阅票据的任何要约或出售相关的任何形式的一般性招标或一般广告 （根据D条例的定义）。已订阅票据和标的 股票（如果有）的发行方式不涉及根据证券 法案或任何州证券法进行公开发行，也未进行违反《证券法》或任何州证券法的分配。在过去六 (6) 个月内，公司或代表公司行事的任何人均未直接或间接地 在 情况下提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，这将 (i) 取消根据证券法 条例D规定的与公司发行和出售已订阅票据和发行相关的注册豁免的可用性此处设想的标的股份（如果有） 或其他可转换票据和标的股份（如果有）按照其他认购协议的设想，或（ii）使根据本可转换票据认购协议发行的已认购票据和标的股票（如果有）或根据其他认购协议发行的其他可转换 票据和标的股票（如果有）与公司 先前的发行合并，以符合《证券法》或任何适用的股东批准条款。公司或代表 公司行事的任何人均未发行或出售或将要发行或出售任何证券，或者已经采取或将要采取任何其他行动， 可以合理预期这些行动，将使认购票据和标的股份（如果有）或其他 可转换票据和标的股份（如果有）的发行、发行或出售受本文设想的《证券法》注册条款的约束。

(i)《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格 事件”）不适用于公司，但适用《证券法》第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。

(j) 公司在所有重要方面都遵守了 声称公司未遵守、违约或违反 (i) 证券 法、(ii)《交易法》、(ii)《交易法》、(iii) 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则和条例的适用条款，但未收到任何来自政府实体的书面来文，(iv) 委员会的规则 和条例，以及 (v) 证券交易所的规则，除非在每种情况下，此类违规行为、违约、 或不论是个人还是总体而言，违规行为都不会对公司造成重大不利影响。为避免 疑问，本陈述和担保不适用于由美国证券交易委员会 指南（定义见下文）引起或与之相关的任何前述事项。

(k) A类股票有资格通过存托信托公司（“DTC”）、其托管存款/提款 （DWAC）系统进行清算，公司有资格参与DTC的直接注册系统（DRS）对A类股票的 。该公司的过户代理人是DTC快速自动证券转账计划的参与者。 对于任何DTC服务，包括通过DTC清算A类股票，A类股票在任何时候都没有受到任何DTC “冻结”、“冻结” 或类似的限制 。

(l) 任何 经纪人或发现者都无权仅因向订阅者出售已订阅的 票据而获得任何经纪或发现者费用或佣金。

(m) 作为各自日期 ，每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（自提交 起经修订和/或重述的 “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《证券法》和 交易法的要求，以及委员会据此颁布的规章制度，截至各自的 日期，美国证券交易委员会的所有文件均未包含根据作出这些陈述的情况，对重要事实的任何不真实陈述或遗漏了陈述必须在其中陈述的重大事实 ，但不得误导。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的有关细则和 条例，并在所有重大方面公允地列报了公司截至该日和当日的 财务状况以及截至该期间的经营业绩和现金流量，以未经审计的报表为准， 到正常的年终审计调整以及此类合并财务 报表是按照美国公认会计原则编制的，在所涉期间 （“GAAP”）（“GAAP”）（其中或其附注中可能披露的除外，未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注）。每位订阅者均可通过委员会的 EDGAR 系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。截至本文发布之日，委员会公司财务部 工作人员对美国证券交易委员会的任何文件均未发表评论或未解决的评论。尽管如此，本陈述和 担保不适用于美国证券交易委员会文件中与 (i) 委员会 2021 年 4 月 12 日 “特殊目的收购公司发行认股权证会计和报告注意事项的工作人员声明” 中提及的主题相关的任何声明或信息，或 (ii) 将公司普通股归类为永久或临时股权，或任何后续的 指导、声明或解释委员会或委员会工作人员签发的文件，包括与上述或其他会计事项相关的指导、声明或解释 ，包括与首次公开募股证券或费用有关的事项 （统称为 “SEC 指南”），以及因美国证券交易委员会指导方针而对公司任何美国证券交易委员会文件 的任何更正、修正或重述均不应被视为违反公司的任何陈述或保证。

(n) 截至本可转换票据认购协议签订之日的 ，公司的法定股本包括面值每股0.0001美元的57,036,094股 A类普通股（“普通股”）

(o) 已发行和流通的A类股票根据《交易法》第12（b）条注册，并在 证券交易所上市交易，股票代码为 “MRT”（据了解，A类股票的交易代码将在收盘时更改 ）。证券交易所或委员会没有针对该实体注销A类股票 或禁止或终止A类股票在证券交易所上市的任何意图对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，没有对该公司构成威胁 。公司未采取任何旨在 终止根据《交易法》注册A类股票的行动。

(p) 公司不是 《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到订阅票据的付款后，也不会立即成为 所指的 “投资公司”。

(q) 截至2024年1月15日 ，公司已根据契约发行可转换票据，未偿本金总额 为54,643,271.83美元。其他订阅协议不反映每1,000美元本金的较低购买价格，并且不包含比本可转换票据认购协议对订阅者的条款更有利于任何其他订阅者的 条款， 除该投资者或其关联公司或相关 基金的监管要求所特有的陈述、担保和条款外。在本可转换 票据认购协议签订之日之后，其他认购协议未在任何重大方面进行过修改或豁免，其修改或豁免方式有理由预计会对订阅者 在本可转换票据认购协议下合理预期获得的经济利益产生不利影响。公司不得解除根据 任何其他订阅协议承担的任何其他订阅者的任何义务或与任何其他订阅者的任何其他协议，除非公司向订阅者提供 同样的解除协议。

(r) [已保留].

(s) 关于 依据《证券法》S条例对已订阅票据的任何要约或销售，本公司、其任何 关联公司（定义见《证券法》第405条）或任何其他代表公司行事的人均未就已认购票据 向符合 “美国人”（定义见第902条）的买家提供认购票据根据 《证券法》）或在美国参与了 《证券法》第 902 条所指的任何 “定向销售活动”；公司、本公司的任何关联公司以及任何代表公司行事的人都遵守了该规则902所指的任何适用的 “发行限制”。

(t) 在本可转换票据认购协议所设想的交易生效后，立即 ：(i) 公司 资产的公允价值将超过其负债（包括或有负债）；(ii) 随着 此类债务的绝对和到期，公司资产的当前公允可销售价值 将大于偿还现有债务（包括或有负债）的可能负债所需的金额; (iii) 公司将能够按原样支付其负债（包括或有负债）br} mature; (iv) 公司 “有偿付能力”（根据与欺诈性转账相关的适用法律的定义）， 在本可转换票据认购协议所设想的交易完成后， 不会 为其所从事和拟从事的业务提供不合理的小额资本。本可转换票据认购 协议所设想的交易，公司不打算承担超出公司偿还此类债务能力的债务，而且公司 也不认为它已经或将产生超出公司偿还此类债务到期能力的债务。

(u) [已保留].

(v) 公司承认，除了本可转换票据认购协议中明确规定的陈述、担保、承诺和协议 外，订阅者或 的任何高级管理人员或董事没有向公司作出任何明示或暗示的陈述、担保、承诺或协议。

(w) 公司遵守经修订的1970年《货币和国外交易报告法》 、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及对公司 具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关的 或类似规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，但以下情况除外这种违规行为不会，无论是单独还是总体而言， 合理地预计会对公司产生重大不利影响，并且任何法院或政府 机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知 受到威胁。

第 4 节订阅者 陈述和保证。订阅者向本公司陈述并保证：

(a) 如果 订阅者是法人实体，则订阅者 (i) 已根据其成立或注册所在司法管辖区 的法律正式组建并有效存在并信誉良好；(ii) 拥有签订本可转换 票据订阅协议和履行其义务的必要权力和权限。如果订阅者是个人，则订阅者具有签订和履行 其在本可转换票据订阅协议下的义务的法律权限和能力。

(b) 如果 订阅者是一个实体，则本可转换票据认购协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付。 如果订阅者是个人，则订阅者的签名是真实的，并且签署人具有执行 本可转换票据认购协议的法律权限和能力。假设本公司已获得应有的授权、执行和交付，本 可转换票据认购协议将构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对订阅者 强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似 法律以及公平补救措施的可用性的限制。

(c) 本可转换票据订阅协议的 的执行、交付和履行、订阅票据和标的 股份（如果有）的购买、订阅者对本可转换票据订阅协议所有条款的遵守以及此处考虑的交易的完成 不会与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违约根据或导致对任何人设定或施加任何留置权、押记或抵押权订阅者根据以下条款拥有的财产或 资产；(ii) 订阅者作为当事方或订阅者受其约束或订阅者任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议 或文书；(iii) 如果订阅者是法律实体，则订阅者的组织文件；或 (iii) 任何法规或任何判决、命令、 任何对订阅者或其任何有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的规则或法规就第 (i) 和 (iii) 条而言， 项财产有理由预计将对 订阅者完成本文所设想的交易（包括购买已订阅票据和 标的股份（如果有）的能力产生重大不利影响。

(d) 订阅者 (i) 是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条），或者不是《证券法》S条例第902条所定义的 “美国个人” ，在每种情况下，满足本协议附件 A中规定的适用要求，(ii) 仅为自己收购已认购票据和标的股份（如果有）账户而不是他人账户 的账户，或者如果订阅者以一个或多个投资者账户的信托人或代理人身份订阅已订阅票据，则该账户的每个所有者 账户是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条），订阅者对每个此类账户拥有 的唯一投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述 和协议的全部权力和权限，并且 (iii) 收购认购票据和标的 股份（如果有）的目的不是为了或对于与之相关的任何违反《证券法》的分销或出售（以及 ），已向公司提供了此处签名页之后的附件 A 中要求的信息以及其中包含的 信息是准确和完整的）。订阅者不是为收购已订阅票据和 标的股份（如果有）的特定目的而成立的实体。因此，订阅者知道本次发行的认购票据和标的股份（如有 ）符合FINRA规则5123（b）（1）（C）规定的申报豁免。

(e) 订阅者 承认并同意，已订阅票据和标的股票（如果有）是在不涉及 任何公开发行的交易中发行的，认购票据和标的股份（如果有）未根据《证券法》注册，并且公司无需将认购票据和标的股份 （如果有）进行注册，但以下情况除外本可转换票据认购协议第 5 节中规定。订阅者承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册声明，订阅者 不得发行、转售、转售、质押或以其他方式处置 已订阅的票据和标的股份（如果有），除非（i）向公司或其子公司发行，（ii）根据 适用《证券法》注册要求的豁免，（包括但不限于根据 进行的私下转售改为所谓的 “第 4 (a) 1½ 节”) (iii) 普通课程质押，例如经纪人对账户的留置权通常， (iv) 根据 证券法 S 条例的定义在美国境外进行的要约和销售，根据美国各州和其他司法管辖区 任何适用的证券法，向非美国人提供财产，以及代表已订阅票据和标的股份（如果有）的任何证书或账户条目（如果有） 应包含相应的限制性图例，如契约中所述。订阅者承认并同意，已订阅的 票据和标的股份（如果有）将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让 限制，订阅者可能无法轻易发行、转售、转让、质押或以其他方式处置已订阅票据和 标的股份（如果有），可能需要承担投资已订阅票据的财务风险无限期的标的 股票（如果有）。订阅者承认并同意，根据根据 证券法（“第144条”）颁布的第144条，认购票据和标的股份 （如果有）在截止日期之后向委员会 提交某些所需信息后的至少一年内，才有资格立即获得要约、转售、转售、质押或处置的资格。订阅者承认并同意，已建议其在提出任何要约、 转售、质押或转让任何已认购票据和标的股份（如果有）之前咨询法律顾问。

(f) 订阅者 了解并同意订阅者直接从公司购买已订阅的票据和标的股份（如果有）。 订阅者进一步承认，本公司或其子公司（统称为 “订阅公司”）、 其各自关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表、任何其他 个人或实体明确或暗示地向订阅者作出的任何陈述、 保证、承诺或协议，订阅者特此同意，订阅者不依赖于任何陈述、 保证、承诺或协议， 中规定的公司的陈述、保证、承诺和协议除外本可转换票据认购协议。

(g) 在 做出购买已认购票据和标的股份（如果有）的决定时，订阅者完全依赖于订阅者进行的独立 调查以及公司在本可转换票据认购协议第 3 节中的陈述。 订阅者承认并同意，订阅者已经访问、已收到并有足够的机会查看订阅者认为必要的 信息，以便就已订阅票据和标的 股份（如果有）做出投资决策，包括与公司和订阅公司有关的投资决策，并且订阅者已经做出了自己的评估， 对相关的财务、税收和其他方面感到满意与订阅者投资已订阅 票据相关的经济考量和标的股份（如果有）。在不限制上述内容概括性的前提下，订阅者承认已审查 公司向委员会提交的文件。订阅者声明并同意，订阅者和订阅者的专业 顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得答案并获得订阅者 和订阅者的专业顾问（如果有）认为有必要就已订阅的 票据和标的股份（如果有）做出投资决策，包括但不限于有关公司、已订阅者的信息公司和 订阅。

(h) 订阅者 承认，公司提供的某些信息基于预测，此类预测是根据假设 和估计编制的，这些假设 和估计本质上是不确定的，受各种重大业务、经济和竞争风险 以及可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异的不确定性影响。订阅者进一步承认 向订阅者提供的信息是初步信息，可能会发生变化，包括公司打算向委员会提交的注册声明和代理人 声明/招股说明书（其中将包括有关 公司和订阅公司的大量其他信息，并将更新和取代先前提供给订阅者的信息）。

(i) 订阅者 承认并同意，订阅的公司或其各自的关联公司或任何此类人或其 个别关联公司的控制人员、高级职员、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理人、雇员或 其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称为 “代表”）均未向订阅者提供与 有关的任何信息或建议已订阅的票据和标的股份（如果有），也不是这样的 信息或建议必要或期望的。订阅公司或其任何关联公司或代表 均未就公司或订阅公司或认购票据和 标的股份（如果有）的质量或价值作出或作出任何陈述。

(j) [已保留].

(k) [故意省略了 。]

(l) 订阅者 仅通过订阅者 与公司的直接联系才得知本次订阅票据和标的股份（如果有）的发行，而已订阅票据和标的股份（如果有）仅通过 订阅者与公司或其关联公司的直接联系向订阅者发行。订阅者没有意识到本次订阅票据和标的 股份（如果有）的发行，也没有通过任何其他方式向订阅者提供已订阅票据和标的股份（如果有）。订阅者 承认，已订阅票据和标的股票（如果有）（i）不是通过任何形式的一般性招标或 一般广告（根据《证券法》D条的定义）发行的，以及（ii）不是以涉及 公开发行的方式发行的，也不是以违反《证券法》或任何州证券法进行的。

(m) 订阅者 承认它知道购买和拥有已订阅票据和 标的股份（如果有）存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件中列出的风险。订阅者拥有财务 和商业事务方面的知识和经验，能够评估投资认购票据和标的股份 （如果有）的利弊和风险，并且订阅者有机会寻求并寻求订阅者 认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以做出明智的投资决策。订阅者 (i) 是 “合格机构买家”（如《证券法》第144A条中定义的 ），（ii）是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略 的投资风险，并且（iii）在评估其参与购买 订阅时行使了独立判断力床上票据和标的股份（如果有）。因此，订阅者了解该产品符合（i）根据FINRA规则5123（b）（1）（A）（a）的豁免 和（ii）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。

(n) 在不限制本协议中规定的陈述和担保的情况下，订阅者分析并充分考虑了 投资已认购票据和标的股份（如果有）的风险，并确定认购票据和标的股份 （如果有）是订阅者的合适投资，并且该订阅者目前和可预见的将来能够承担 的经济 风险订户对本公司的投资全部损失。订阅者明确承认存在完全损失 的可能性。

(o) 订阅者 理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可发行已订阅票据 和标的股票（如果有）的优点，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(p) 订阅者 不是 (i) 美国财政部 部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人或实体，也不是 美国总统发布并由外国资产管制办公室管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列出的个人或实体， (ii)《古巴资产管制条例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定义的指定国民，或（iii）非美国空壳银行或间接向其提供 银行服务一家非美国空壳银行。订阅者同意应执法机构的要求向执法机构提供适用法律所要求的 记录，前提是适用法律允许订阅者这样做。如果订阅者是受《银行保密法》（31 U.S.C 第 5311 节及其后各节）约束的 金融机构（“BSA”），经2001年 美国爱国者法案（“爱国者法案”）及其实施条例（与BSA合称 “BSA/PATRIOT 法案”）修订，此类订户维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。在适用法律要求的范围内，订阅者维持合理设计的政策和程序，以根据 OFAC 制裁计划（包括 OFAC 名单）筛选 投资者。在适用法律要求的范围内，订阅者维持合理设计的 政策和程序，以确保订阅者持有的用于购买认购票据和 标的股份（如果有）的资金是合法来源的。

(q) 任何外国人（定义见31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果一个外国的国家或地方政府拥有 的实质性权益（定义见31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不会因为订阅 而收购公司的大量权益，因此根据 31 C.F.R.，必须向美国外国投资委员会申报 R. 第 800.401 部分，以及 任何外国人从收盘起及收盘后都不会对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R. 第 800.208 部分），因为 订阅。

(r) 如果 订阅者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、 受1986年《美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排（“守则”），或属于政府计划（定义见第3（32）条的员工福利计划) 的 ERISA）、 教会计划（定义见ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受 约束的计划前述内容，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规 中与 ERISA 或《守则》条款相似的条款的约束，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受ERISA信托或禁止交易条款 或第4975条的约束在《守则》中，订阅者声明并保证 (i) 它没有依赖本公司或其任何关联公司 （“交易双方”）就其收购、继续持有或转让认购票据和 标的股份（如果有）的决定提供投资建议或作为计划的信托人，在任何收购、继续持有或转让认购票据和 标的股份（如果有）的决定以及 (ii) 收购和 (ii) 收购和根据ERISA或其第4975条，持有已订阅票据和标的股份（如果有）不会导致 进行非豁免的违禁交易代码。

(s) 订阅者 已承诺或有承诺，当根据第 2 节要求付款时，订阅者将有足够的资金 来支付第 2 节规定的购买价格。

(t) 订阅者 承认，除本可转换票据认购协议第 3 节中包含的公司陈述和担保外，订阅者 或公司（包括但不限于公司、认购公司或其任何相应的关联公司或代表）所作的任何声明、陈述或担保， 在进行投资或决策时，它不依赖也不依赖任何个人、公司 或公司（包括但不限于公司、订阅公司或其任何相应的关联公司或代表）所作的任何声明、陈述或保证， 投资该公司。订阅者同意 (i) 根据 其他订阅协议或与公司普通股私募相关的任何其他协议（包括 任何此类订阅者的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或员工）或 (ii) 公司（就本可转换票据认购协议第 3 节中包含的公司陈述和担保而言 除外）， 订阅的公司或其各自的任何关联公司或代表，应负责（包括但不限于 或订阅者、公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、裁决、债务、成本、支出或支出 ），无论是合同、侵权行为还是其他形式，或者对订阅者或任何其他订阅者或通过订阅者或任何其他订阅者提出索赔的任何人负有任何责任或义务 本可转换 票据认购协议或与已订阅票据的私募发行有关以及标的股份（如果有）、本协议的谈判 或其标的或特此设想的交易，以便上述任何人采取与购买认购票据和标的股份（如果有）相关的任何行动之前或将来采取或省略的 行动。

(u) 任何 经纪人或发现者均无权要求订阅者支付仅与 向订阅者出售已订阅票据相关的任何经纪或发现者费用或佣金。

(v) 在 截止日期或之前，订阅者没有约束性承诺处置或以其他方式（直接或间接）转让 任何已订阅票据和标的股份（如果有）。

(w) 订阅者 特此同意，无论是代表订阅者还是代表其行事或根据与订阅者的任何谅解行事的任何个人或实体， 均不得直接或间接地出价、出售、质押、签订出售合同、出售任何期权、参与任何对冲活动或执行任何与公司证券有关的空头 销售根据其条款订阅可转换票据的协议。“卖空” 应包括但不限于《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空” 以及所有类型的直接和间接股票质押 （作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、 看涨期权、互换和类似安排（包括总回报率）以及通过非美国进行的销售和其他交易经纪交易商 或受外国监管的经纪商。尽管如此，本第 4 (w) 节中的任何内容均不限制订阅者 对订阅者截至本文发布之日持有的认股权证维持真正的套期保值头寸的能力。公司承认 并同意，无论此处有任何相反的规定，订阅者都可以根据真正的保证金协议质押已认购票据和标的股份（如果有）， ， 提供的此类质押应 (i) 依据 可获得的《证券法》注册要求豁免，或 (ii) 根据并符合在质押时根据《证券法》生效的注册声明 ，质押认购票据和 标的股份（如果有）的订阅者无需向公司提供任何相关通知； 提供的, 然而， 不得要求公司及其法律顾问就任何此类 质押采取任何行动（或避免采取任何行动），除非向此类保证金协议的任何此类贷款人确认已认购票据和标的 股票（如果有）不受任何合同封锁或质押禁令的约束，此类确认的形式将受 的审查和公司在各方面发表评论。

(x) 除订户在本协议发布之日之前就公司已发行证券的受益所有权向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露的 外，订阅者当前（在 直至收盘时将一直避免成为或成为）“集团” 的成员（根据第 13 (d) (3) 条的含义） 或《交易法》第 14 (d) (2) 条或任何后续条款），包括任何以收购、持有 或处置为目的行事的集团公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的定义）。

(y) [故意省略了 。]

(z) [故意省略了 。]

(aa) [已保留].

(bb) 订阅者承认 ，根据美国证券交易委员会指南对美国证券交易委员会文件进行的任何重述、修订、更正或其他修改均不构成公司违反本可转换票据认购协议的行为。

(cc) 如果订阅者不是 美国个人（定义见《证券法》第902条），且认购票据的发行和出售是依据《证券法》S条例进行的，(i) 订阅者在发起任何 A类股票的买入订单时已经或将要在美国境外，(ii) 订阅者也不是其任何关联公司（根据《证券法》第405条的定义）， 就已订阅票据而言，参与了第902条所指的任何 “定向销售活动”根据 《证券法》。订阅者进一步表示，订阅者不是为了任何 个美国人的账户或利益而收购A类股票。

(dd) [已保留].

第 5 节标的股票的注册 。

(a) 公司同意，在截止日期后的三十 (30) 个日历日内，公司将向委员会提交一份登记标的股份（如果有）转售的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）， ，公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快宣布注册声明生效 提交，但无论如何不迟于截止日期后的七十五 (75) 个日历日（“生效 截止日期”）；前提是，如果注册声明由委员会审查并提供评论意见，则生效截止日期应延长至截止日期 后的一百五 (105) 个日历日；前提是， 还规定，公司应在通知公司（口头或书面，以较早者为准）后的十 (10) 个工作日内宣布注册声明生效委员会工作人员认为 不会 “审查” 注册声明或不受其约束进一步审查；此外，前提是：(i) 如果生效 截止日期为周六、周日或委员会闭馆的其他日期，则生效截止日期 应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会因政府 关闭而关闭运营，则有效期限应延长与委员会保持关闭状态相同的工作日数为了。应 订户的及时要求，公司应在向委员会提交注册声明之日（“申请日期”）之前至少两（2）个工作日 天向订阅者提供注册声明的草稿。除非订阅者在提交注册声明之前另行书面同意 ，否则在注册声明中不得将订阅者确定为法定 承销商；前提是，如果委员会要求在注册声明中将订户确定为法定承销商 ，订阅者将有机会在及时向公司提出书面 请求后退出注册声明。尽管如此，如果委员会由于限制适用股东转售 标的股票或其他方面使用《证券法》第415条而阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的任何或全部股份 ，则该注册声明应登记转售标的股票数量 ，该数量等于委员会允许的最大标的股票数量 。在这种情况下，注册声明中提名的每位出售股东的标的股票或其他股份的数量应按比例减少 ，并且在根据《证券法》第415条获准注册额外标的股份 后，公司应尽快修改注册声明或提交一份或多份新的注册声明 （此类修正案或新注册声明） （此类修正案或新注册声明）注册声明也应被视为 “注册声明”（见下文）注册 此类额外标的股份，并使此类修正案或注册声明在提交后尽快生效 ，但无论如何，不得迟于该注册声明提交后的三十 (30) 个日历日（ “额外有效期限”）；前提是，额外效力截止日期 应延长至该注册声明提交后的一百二十 (120) 个日历日如果此类注册声明经过审查， 及其评论是由委员会提供；此外，前提是公司应在委员会工作人员（口头或书面形式，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不受 进一步审查之日起十 (10) 个工作日内宣布此类注册 声明生效；此外，前提是 (i) 如果该日子是星期六、周日或委员会 休市的其他日子，额外有效期限应延长至委员会开放营业的下一个工作日 ，以及 (ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则生效截止日期 应延长 与委员会关闭时间相同的工作日数。公司未能在生效截止日期或额外有效期限之前提交注册声明 的任何行为均不应以其他方式解除公司提交 或生效本第 5 节规定的注册声明的义务。

(b) 公司同意，除非本协议允许公司暂停使用构成 注册声明一部分的招股说明书，否则公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明对订阅者保持有效 ，包括准备和提交对该注册声明的任何生效后的修正或招股说明书的补充 ，例如招股说明书 tus 不会包含任何不真实的陈述或重大事实，也不会漏述任何材料 根据作出声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不产生误导性，直到 (i) 自注册声明生效之日起两 (2) 年，(ii) 订户停止持有根据本可转换票据认购协议发行的 任何已认购票据或标的股份（如果有）的日期，以及 (iii) 订阅者的第一个 日期可以出售其在将根据 发行的可转换票据转换为此时发行的所有标的股份（如果有）《证券法》第144条规定的可转换票据认购协议（或以此交换获得的股份）对此类证券的销售方式或出售金额不设限 ，也没有要求公司 遵守第144 (c) (1) 条（或第144（i）（2）条，如果适用）（最早的条款 (i)）所要求的当前公开信息，（ii）和（iii），“结束日期”）。在终止日期之前，公司将尽商业上合理的努力 争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令；提交 所有报告，并提供所有必要的惯常和合理合作，以使订阅者能够根据注册声明转售标的股份（如有 ）；有资格在相应的证券交易所上市 } 然后将公司的A类股票上市并更新或修改必要时提供注册声明，包括标的 股票（如果有）。只要订阅者持有已订阅票据或标的 股票（如果有），公司将尽其商业上合理的努力（A），提供和保持公开信息（这些条款在规则144中理解和定义），并及时向 委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是 必须遵守此类要求，使订阅者能够转售应订阅者合理的 要求，根据规则 144 (B)，标的股份（如果有），交付所有必要的文件，使公司的受托管理人从根据注册声明或根据规则144出售标的股份（如果有）中删除所有限制性标的股份（如果有），或订阅者可以不受规则144限制出售的标的股份（如果有）中的所有限制性标记 ，包括但不限于任何数量和方式 的销售限制，以及（C）要求其法律顾问向其交付受托人提供受托人要求的与 有关的必要法律意见（如果有）在收到订户代表信和该律师要求的其他 常用支持文件后，根据第 (B) 条作出指示。订户同意根据交易法第13d-3条向公司 （或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的标的股份（如果有）的受益所有权，以协助公司做出上述决定。

(c) 公司 将标的股份（如果有）纳入注册声明的义务 取决于订阅者以书面形式向公司 提交一份填写完毕的卖出股东问卷，其中包含订阅者、订阅者持有的 公司证券以及公司 为实现注册而合理要求的标的股份的预期处置方法（如果有）的信息标的股份（如果有），订阅者应执行此类股份与公司可能合理要求的与类似情况下出售股东的惯常有关 的文件；前提是， 公司应在预计申报日期前至少五 (5) 个工作日 天要求订阅者提供此类信息，包括卖出股东问卷。如果公司根据本可转换票据 订阅协议进行注册，公司应根据合理要求将此类注册的状态告知订阅者。订阅者 无权使用注册声明进行标的股票的承销发行（如果有）。尽管 此处包含任何相反的规定，但公司可以推迟或推迟提交此类注册声明，并且 不时要求订阅者不要根据注册声明进行销售或暂停任何此类注册声明 的使用或生效，前提是 (A) 为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，(B) 合理地预计此类申报或使用会对善意业务产生重大影响，或为公司的 交易提供资金，或者合理地预计需要过早披露可能对公司产生重大不利影响的信息，(C) 根据公司董事会多数成员的善意判断，此类申报 或此类注册声明的有效性或使用将对公司造成严重损害，(D) 董事会多数成员决定 推迟其提交或初始生效，或暂停使用注册声明，这种延迟或暂停产生于 美国证券交易委员会指导方针或委员会未来针对特殊目的 收购公司的指导方针，或任何相关披露或相关事宜，或由此导致，或与之有关或相关，（E）其在任何惯常封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内，或（F）在公司提交注册声明后制定和提交生效后的注册 声明修正案所必需的自生效 之日起首个已完成财政年度的20-F表年度报告注册声明（每种情况均为 “暂停事件”）；前提是，(w) 公司不得延迟提交注册声明的连续六十 (60) 天以上 天或在任何三百六十 (360) 天内超过两 (2) 次，以及 (x) 公司应尽商业上合理的努力 进行此类注册此后在可行的情况下尽快提供声明，供订户出售此类证券。

(d) 在 收到公司的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要非公开信息）后 ，说明 (i) 委员会发布任何暂停任何注册声明生效的停止令或 为此目的启动任何诉讼，该通知应在不迟于 此类事件发生之日起三 (3) 个工作日内发出，(ii) 注册声明生效期间发生的任何暂停事件，应不迟于 发出通知自此类暂停事件发生之日起三 (3) 个工作日内，或者 (iii) 或者如果由于暂停事件，注册 声明或相关招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据其发表的情况（就招股说明书而言），未陈述其中要求陈述 或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 不具有误导性，订阅者同意 (1) 它将立即停止在 下出售标的股票（如果有）注册声明（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售），直到订阅者收到补充或修订的招股说明书（公司同意立即编写）的副本，该副本纠正了上述错误陈述或遗漏 并收到任何生效后的修订已生效的通知，或者除非公司 另行通知其可以恢复此类要约和销售，以及 (2) 它将对由 交付的此类书面通知中包含的任何信息保密除非法律、传票或监管要求或要求另有要求，否则公司。如果公司有此指示， 订阅者将向公司交付或自行销毁订阅者拥有的涵盖标的 股份（如果有）的所有招股说明书副本；但是，交付或销毁涵盖标的股份（如果有）的招股说明书 所有副本的义务在订阅者必须保留此类副本的范围内不适用 (w) 招股说明书 (A) 以遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (B) 在遵循真正的 先前存在的文件保留政策，或 (x) 适用于由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

(e) 订阅者 可以向公司发出书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 5 节所要求的公司 的通知； 提供的, 然而，该订阅者稍后可以书面撤销任何此类选择退出通知 。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向订阅者交付任何 此类通知，订阅者无权享有与任何此类通知相关的权利，(ii) 每次 在订阅者预定使用有效的注册声明之前 ，订阅者都应在该预期用途前至少 个工作日以书面形式通知公司，以及如果暂停活动通知之前已送达（或者如果不是因为 本应送达本第 5 (e) 节的规定和相关的暂停期仍然有效，公司将在订阅者通知公司后的一 (1) 个工作日内通过向订阅者交付 此类先前暂停事件通知的副本来通知订阅者，此后将在此类暂停 事件或其他事件可用时立即向订阅者提供有关该暂停 事件或其他事件结束的相关通知。

(f) 就本可转换票据认购协议第 5 节而言，(i) “标的股份” 应被视为包括 在任何确定之日以股权分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似活动方式发行或发行的标的股票（如果有），并且 (ii) “订阅者” 应 包括本第 5 节规定的权利已正式分配给的任何人。

(g) 公司应赔偿订阅者、其销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士 （在每种情况下，只要订阅者是注册声明规定的卖方）、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、 代理人和雇员，控制这些人的每一个人（在《证券法》第 15 条或 第 20 条的含义范围内），并使他们免受损害《交易法》）以及每个此类控制机构的官员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 个人，在适用法律允许的最大范围内，因为 产生或基于 (i) 注册声明、任何招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述（包括 但不限于合理和有据可查的律师费）和开支（统称为 “损失”）以及针对这些损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括 ，合理和有据可查的律师费）和开支（统称为 “损失”），以及针对这些损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括 ，合理和有据可查的律师费）和开支（统称为 “损失”）注册声明或任何形式的招股说明书，或其任何修正或补充中，或任何初步招股说明书中， 或由此产生的关于任何遗漏或涉嫌遗漏的行为，没有误导性，除非此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或 在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是任何招股说明书或其形式的招股说明书或其补充材料，则应考虑到这些不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或 所谓的遗漏是 (1) 基于订阅者 以书面形式向公司提供的、明确用于订阅者的信息，或订阅者在这些信息中遗漏了重要事实，或 (2) 订阅者违反第 5 (d) 条或 (ii) 任何重大违规行为或涉嫌违反 《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与 其在本第 5 节下的义务有关的任何 要约或销售导致或与之相关的任何报价或销售。尽管如此，如果未经公司 事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意）进行和解，则公司的赔偿义务不适用于 为结算任何损失或诉讼而支付的款项。应订阅者的要求，公司应向订阅者提供 有关因本第 5 节所设想的交易而引起或与之相关的任何威胁或主张的诉讼的最新情况，公司将收到书面通知。

(h) 订阅者 应单独而不是与本可转换票据认购协议所设想的发行中的任何其他订阅者共同赔偿公司、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人和员工、每位控制 公司（《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条所指）的人，以及董事、高级管理人员， 在适用法律允许的最大范围内，此类控制人的成员、经理、合伙人、代理人或员工，来自 以及因任何注册 声明、注册声明或任何形式的招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生或基于的所有损失，或因任何遗漏或涉嫌遗漏必须为 的重大事实而产生或基于的损失在其中陈述或在其中作出陈述所必需的（对于任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或补充说明书， 根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述、 所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于订阅者以书面形式向 公司提供的、明确供其使用的有关订户的信息。在任何情况下，订阅者的责任金额均不得大于 订阅者在出售引起此类赔偿义务的标的股票时获得的净收益的美元金额。尽管有上述规定，如果未经订户事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），则订阅者的赔偿义务不适用于为任何损失或诉讼的和解 而支付的款项。

(i) 任何有权在本协议中获得赔偿的 个人或实体应 (i) 就其要求赔偿的 提出的任何索赔立即书面通知赔偿方（前提是未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的 权利，前提是未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的 权利）一方）和 (ii) 除非根据该受赔偿方 方的合理判断，此类赔偿方和赔偿方之间在这类 索赔中可能存在利益冲突，允许该赔偿方在受赔方相当满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护。 如果假设此类辩护，则赔偿方不对受赔方 未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）。无权 或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有 方支付多名律师的费用和开支，除非任何受补偿方 合理判断该受赔方之间可能存在利益冲突与此类索赔有关的任何其他此类赔偿方。 未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，此类和解在所有方面都无法通过付款来解决（赔偿方根据此类和解协议的条款 支付此类款项），该和解不应包括对此类过错和罪责的陈述或承认获得赔偿的 方，以及哪种和解协议应包括索赔人或原告向此类受赔的 提供的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的当事方。

(j) 无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事或控股人或实体进行任何 调查，本可转换票据认购协议中规定的 赔偿均应完全有效，并且在认购票据或标的股份（如果有）的转让后继续有效。

(k) 如果 赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿不可用或不足以使 受赔方在任何损失方面免受损害，则赔偿方应向受补偿方因此类损失而支付或应付的款项缴纳 ，以代替补偿方赔偿受赔方适当比例以反映赔偿方和受赔方的 相对过失以及任何其他相关的公平考虑；但是，前提是 订阅者的责任应限于该订阅者通过出售产生此类赔偿义务的 已订阅票据获得的净收益。 的相对过错应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对 重大事实或遗漏或所谓的不真实陈述，是由（或不作为，如果是遗漏）作出（或不是由遗漏所作出），还是 提供的信息有关（或不是）提供的信息由该赔偿方或受赔方 方提供（如果是遗漏），或代表该赔偿方或受赔方提供，以及赔偿方和受补偿方的相对意图、知识、获取信息的机会以及 纠正或防止此类行为的机会。在 遵守本第 5 节规定的限制的前提下，一方因损失而支付或应付的金额应视为包括该方 在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。根据本第 5 (k) 条，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体缴款。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本可转换票据订阅协议或本文所设想的交易相关的惩罚性 损害承担责任。

第 6 节终止。 本可转换票据订阅协议应终止并无效且不再具有进一步的效力，本协议各方的所有权利和义务 应终止，前提是本协议双方达成了终止本可转换票据认购协议的共同书面协议；前提是，本协议中的任何内容都不会解除 任何一方因本协议之前的任何故意违反协议而承担的责任终止时，各方都有权在 获得任何补救措施法律或衡平法以追回此类违规行为造成的损失、责任或损害赔偿。根据 本第 6 节终止本协议后，订阅者向公司支付的与本协议相关的任何款项应立即（无论如何应在一个 (1) 个工作日内）通过电汇将美元即时可用资金全部退还给订阅者，且不得因任何税款预扣税、费用或抵销而扣除。

第 7 部分。 [已保留].

第 8 部分。杂项。

(a) 本协议下的所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。以下任何通知、请求、要求、索赔或其他 通信均应被视为已按时送达：(i) 亲自发送给收件人时；(ii) 通过电子邮件发送时； 没有邮件无法投递或其他拒绝通知时；如果在纽约时间下午 5:00 之前的工作日发送，则在发送给该收件人之日；如果在纽约时间下午 5:00 之前的工作日发送，或在传输之日之后的下一个工作日发送，如果在非工作日或 工作日纽约时间下午 5:00 之后发货，(iii) 在发货后一 (1) 个工作日收件人通过信誉良好的隔夜快递服务 发出的隔夜邮件（预付费用），或 (iv) 在通过认证的 或挂号邮件邮寄给收件人后的四 (4) 个工作日，要求退货收据并预付邮费，在每种情况下，均寄至本协议签名页上注明的地址 的预期收件人，或寄往随后根据 发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址在本第 8 (a) 节中。如果本协议适用的签名页中提供了电子邮件地址，或者 发送到随后根据本第 8 (a) 节发出的书面通知修改的电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本 也应通过电子邮件发送给收件人。

(b) 订阅者 承认公司和其他人将依赖于本可转换票据订阅协议中订阅者的确认、谅解、协议、陈述和保证 ；但是，本第 8 (b) 节的前述条款除此处明确规定的权利外，不得赋予公司任何其他权利。在收盘之前，如果订阅者意识到此处规定的订阅者的任何确认、谅解、协议、陈述和保证 在所有重要方面均不再准确，则同意 立即通知公司。公司承认，订阅者和已订阅的 公司将依赖于本可转换票据 订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果 意识到本公司在此处规定的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面均不再准确，公司同意立即通知订阅者和订阅公司。

(c) [已保留].

(d) 公司和订阅者的每个 都有不可撤销的授权向任何 利益相关方出示本可转换票据认购协议或其副本，参与任何行政或法律程序或有关本文所涵盖事项的官方调查。

(e) 本协议各方 应自行支付与本可转换票据认购协议以及本协议中 所设想的交易有关的所有费用。

(f) 订阅者不得转让或转让本 本可转换票据订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（订阅票据和 根据本协议获得的标的股份（如果有）以及第 5 节规定的权利除外）。 未经订户事先书面同意，公司不得转让或转让本可转换票据订阅协议或本公司根据本协议可能获得的任何权利 。尽管如此，订阅者可以在向公司发出书面通知后，或经公司 事先书面同意，将其在本可转换票据认购协议下的权利和义务 转让给其一个或多个关联公司（包括代表订阅者行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户）；前提是，在任何此类转让的情况下，受让人应成为订阅者 在本协议下拥有权利和义务，并被视为订阅者此处 中规定的订户在此类转让范围内的陈述和保证，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则任何此类转让均不得免除转让订户在本协议下承担的义务 ，除非公司事先书面同意此类救济。

(g) 本协议各方在本可转换票据认购协议中达成的所有 协议、陈述和担保均应在 交易结束后继续有效。

(h) 公司可以要求订阅者提供公司合理认为必要的额外信息，以评估订阅者 收购已订阅票据和注册标的股份（如果有）进行转售的资格，并且订阅者应在现有范围内，在符合其内部 政策和程序的范围内，立即 提供合理要求的信息； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密，联邦证券法、规章或条例要求的 (A) 以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的规定进行此类披露的范围内，除非是其他法律、 规章或条例所要求的披露。 订户承认，公司可以向委员会提交本可转换票据认购协议的表格，作为公司当前或定期报告或公司注册声明的附件 。

(i) 本 可转换票据认购协议不可修改、修改或免除，除非本协议各方 签署了书面文书。

(j) 本 可转换票据认购协议及其所附契约形式构成整个协议，并取代 双方先前就本协议标的 达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(k) 除此处另有规定的 外，本可转换票据认购协议旨在使协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何 条款。除第 4 节、第 5 节、第 6 节、第 8 (b) 节、第 8 (d) 节、第 8 (f) 节、第 8 (i) 节和本第 8 (k) 节中针对其中特别提及的 人员另有规定外，本可转换票据认购协议不得向除本 方以外的任何人及其各自的继承人和受让人赋予任何权利或补救措施，以及本协议双方承认，就本可转换票据认购协议而言，上述人员是本可转换票据认购协议的第三方 方受益人根据适用条款授予他们的权利， （如果有）。

(l) [已保留].

(m) 本协议中 各方承认并同意，如果本可转换票据 订阅协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，并且金钱或其他法律 补救措施不足以补救此类损失，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权获得公平救济， ，包括禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本可转换票据订阅 协议的行为，并特别执行本可转换票据认购协议的条款和规定，这是对该方在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。本协议双方承认 并同意，在每种情况下，公司有权根据本文规定的条款和条件明确执行订阅者为订阅提供资金的义务和可转换票据认购协议的 条款。本协议双方 进一步承认并同意：(x) 放弃与任何此类 公平补救措施相关的任何保证金担保或过账要求；(y) 不断言根据本第 8 (m) 条采取的特定执法补救措施不可执行、无效、 违反适用法律或因任何原因不公平；以及 (z) 放弃任何诉讼中的任何辩护对于具体表现，包括 辩护，即法律补救措施已足够。

(n) 如果 本可转换票据认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本可转换票据认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性 不应因此受到任何影响或损害， 应继续完全有效。

(o) 本协议任何一方未能或延迟行使本可转换票据认购协议下的任何权利、权力或补救措施，以及协议双方之间的任何 交易均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本协议任何一方单独或 部分行使本可转换票据认购协议下的任何权利、权力或补救措施，也不得阻止该方放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不得妨碍该方对这些权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使 或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议一方选择的任何补救措施均不构成对该方寻求其他可用补救措施的权利的放弃 。本可转换 票据订阅协议未明确要求的向一方发出任何通知或要求的通知或要求均无权在类似 或其他情况下发出任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成对在 任何情况下发出此类通知或要求的一方放弃在没有此类通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

(p) 本 可转换票据认购协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过电子邮件、.pdf 或其他电子方式提交），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议所有各方签署了同一份文件一样。以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并应构成相同的协议。

(q) 本 可转换票据订阅协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不考虑否则需要适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(r) 在任何一方对任何其他方或任何 其他此类方的任何关联方提起的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中，每个 当事方和任何以第三方受益人的身份主张权利的任何人在此放弃对基于本可转换票据认购协议或 特此设想的交易的任何索赔 或与之相关的任何索赔或诉讼原因的陪审团审判的权利，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他索赔。双方同意， 诉讼的任何此类索赔或起因均应由没有陪审团的法庭审判。在不限制前述规定的前提下，双方进一步同意，根据本节的规定，对于任何旨在质疑本可转换票据认购协议或其任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，放弃他们各自的 接受陪审团审判的权利。本 豁免适用于本可转换票据认购协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(s) 双方同意，因本可转换票据订阅 协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须仅向位于纽约市的纽约州曼哈顿自治市以及纽约州内任何 州上诉法院提起（或者，如果此类法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为 任何联邦事务的管辖权）纽约州内的法院，或者如果纽约州内的每个联邦法院都拒绝接受对特定事项的管辖权 ，纽约州内的任何州法院（统称为 “指定法院”）。每个 方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛上就本可转换票据订阅协议 提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼。各方在此不可撤销地放弃所有 管辖豁免的主张，以及该方现在或将来可能对在任何指定法院进行任何诉讼、诉讼或 诉讼的地点提出的任何异议，包括以指定法院在 提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不当或不方便的论坛或地点提起的任何异议为由提出异议的权利。双方还同意，根据本可转换票据订阅 协议第 8 (a) 节向本协议一方交付 任何程序、传票、通知或文件，均为在指定法院就双方按上述规定提交司法管辖的任何事宜向指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效诉讼送达。

(t) 本 可转换票据订阅协议只能对本可转换票据认购协议或本可转换 票据订阅协议的谈判、执行或履行引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序强制执行，也只能对明确指定为本协议当事方的实体提起任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序。

(u) 公司应在本可转换票据认购协议签订之日后立即向委员会提交一份表格 6-K（“披露文件”）的报告（“披露文件”），披露本可转换票据认购协议的所有重要条款和此处设想的 交易以及公司在此前任何时候向订阅者或任何订阅者的 关联公司、律师、代理人或代表提供的任何其他重要非公开信息提交披露文件，并将 作为证物列入披露文件，本可转换票据认购协议的形式（未经修改）。据公司所知，披露 文件发布后，订阅者和订阅者的关联公司、律师、代理人和代表不得 拥有从公司或其任何关联公司、高级职员、董事、 或员工或代理人那里收到的任何材料、非公开信息，订阅者不应再根据与本公司或任何协议承担任何保密或类似的义务，无论是 的书面或口头协议其附属公司。尽管本可转换票据订阅协议中与 有任何相反的规定，未经订户事先书面同意，公司 (i) 不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包括订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包括订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得包括订阅者或任何人的姓名向委员会或任何监管机构提交的任何文件中其 关联公司或顾问代理或交易市场，未经订阅者事先书面同意 ，但以下情况除外：(A) 联邦证券法、规章或条例的要求以及 (B) 在其他法律、规章或规章要求披露的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或 证券交易所的法规，在这种情况下，公司应向订阅者提供事先书面通知（包括通过电子邮件） 披露此类允许的披露，并应就此与订阅者进行合理的磋商这样的披露。对于任何监管申请、申请或寻求批准（包括向委员会提交 ），订阅者将立即提供 公司合理要求的任何信息。

(v) 如果 在本可转换票据认购协议签订之日到任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票拆分、合并、交换或调整或任何 股票分红之间发生任何变化，则应适当调整根据本协议向订阅者发行的认购票据和标的股份（如果有）的数量以反映这种变化。

(w) 订阅者在本可转换票据订阅协议下的 义务是多项的，与任何其他 订阅者或其他投资者在其他订阅协议下的义务不共同承担，订阅者对本可转换票据认购协议项下任何其他订阅者或任何其他投资者 履行在本可转换票据订阅协议下的义务不承担任何责任。订阅者根据本可转换票据认购协议购买已认购票据和标的股份（如果有） 的决定是由订阅者独立于任何其他订阅者或任何其他 投资者做出的，与本公司或其任何关联公司的业务、事务、运营、资产、财产、 负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景无关的任何信息、材料、陈述或意见可能由任何人设立或提供的子公司 其他订阅者或投资者，或任何其他订阅者或投资者的任何代理人或员工， 及其任何代理人或雇员均不对任何其他订阅者或投资者（或任何其他人） 承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因任何此类信息、材料、陈述或意见而产生的任何其他订阅者或投资者（或任何其他人） 的任何责任。此处或任何其他订阅 协议中包含的任何内容，以及订阅者或其他订阅者或其他投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成 订阅者和任何其他订阅者或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体， 或推定订阅者及任何其他订阅者或其他投资者以任何方式与 {协调一致或集体行动 br} 关于本可转换票据所设想的此类义务或交易订阅协议和其他订阅 协议。订阅者承认，没有其他订阅者担任订阅者根据本协议进行投资 的代理人，也不会作为订阅者的代理人监督其对已订阅的 票据和标的股份（如果有）的投资或行使其在本可转换票据订阅协议下的权利。订阅者 有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本可转换票据 订阅协议所产生的权利，并且任何其他订阅者或投资者没有必要为此目的加入任何 程序。

(x) 此处的 标题仅为方便起见，不构成本可转换票据订阅协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本可转换票据认购协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达共同意图而选择的 语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。除非上下文另有要求，否则所有提及章节、附表或附录的内容均指本可转换票据认购协议中包含或附于本可转换票据认购协议中的章节、附表或 证物，(iii) 本可转换票据认购协议中未另行定义的每个会计期限均具有根据公认会计原则赋予的含义，(iii) 单数或复数 中的单数和复数以及代词男性、阴性或中性都应包括男性、 阴性和中性，(iv)在本可转换票据认购协议中使用 “包括” 一词仅限于 ，而不是限制，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

(y) 公司应负责支付所有当前或未来的印花税、法庭税或凭证税、无形税、登记税、申报税或类似税 ，这些款项是根据本可转换票据认购协议的执行、交付、履行或执行 进行的任何付款或发行所产生的。

[签名页面如下。]

为此， 公司自上述首次规定的日期起接受了本可转换票据认购协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

为此， 订阅者已于上文首次规定的日期 签署或促使本可转换票据订阅协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

附录 A

契约

附件 A

订阅者的资格陈述
本附件A应由订阅者 填写并签署，构成可转换票据认购协议的一部分。

1。 合格机构买家身份（如果适用，请勾选复选框）

2。 加盟状态（请勾选相应的复选框）

订阅者：

公司的 “关联公司”（定义见 《证券法》第 144 条）或代表公司的关联公司行事。

4。 非美国人员认证（请勾选相应的复选框）

订阅者就其非 “美国人” 的身份做出以下 陈述（定义见该法第902条）：

本页应由订阅者 填写并构成可转换票据订阅协议的一部分。