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本高管薪酬追回政策(“政策”)规定了祖拉公司(“祖拉”)应根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽交所”)规则(包括经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)第10D-1条)的要求，向祖拉的特定高管追讨某些基于激励的薪酬的情况。本政策适用于被保险人在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的基于激励的补偿。除非另有说明，本保险单中的大写术语应具有本保险单中规定的含义，包括下文第14节。

本政策由祖拉董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。赔偿委员会有权解释和解释本政策，作出管理本政策所需的、适当的或可取的一切决定，并保留外部法律顾问，费用由祖拉承担，其决定的赔偿、税务或其他顾问对本政策的管理是可取的。

本政策适用于以下人员收到的任何激励性补偿：（a）在开始作为受保人服务之后;（b）在激励性补偿的履行期内任何时间作为受保人服务;以及（c）在追回期内是受保人。

赔偿委员会不会考虑被保险人在根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则执行有关赔偿的本政策时的责任或过错或缺乏责任。

根据本政策的规定，如果发生触发事件，赔偿委员会应要求被保险人向ZUORA退还或没收适用于该被保险人的赔偿金额。Zuora追回赔偿金额的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。

在遵守美国证券交易委员会规则和适用法律的情况下，赔偿委员会将全权酌情决定本协议项下的赔偿金额的追回方法，其中可能包括但不限于：

从ZUORA以其他方式欠被保险人的任何补偿中抵消补偿金额，包括但不限于任何先前的现金奖励付款、高管退休福利、工资、股权赠款或ZUORA未来应支付给被保险人的其他金额；

在法律允许的最大范围内，本政策项下的任何争议应提交具有强制性和排他性的仲裁，受《联邦仲裁法》(FAA)管辖，并通过加利福尼亚州圣马特奥县的美国仲裁协会(AAA)在一名中立仲裁员面前进行；但是，FAA，包括其强制仲裁的程序规定，应管辖并适用于本仲裁条款。此外，在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须完全以被保险人的个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的集体或集体程序中提出。

在上述但书的规限下，被保险人在可仲裁索赔方面可能拥有的任何由陪审团审判的权利均被放弃。被保险人可能必须寻求或参与与被保险人和ZUORA之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利被放弃。

仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。如果由于任何原因，本仲裁条款的任何条款被裁定为无效或不可执行，则本仲裁条款中的所有其他有效条款和条件应具有可分割性，并保持完全可执行性。尽管如此，被保险人不受限制地提出可向任何政府机构提出的行政索赔，因为从法律上讲，被保险人提起此类索赔的能力可能不受限制。

Zuora必须追回赔偿金额，除非赔偿委员会先前已认定追回不可行，并符合下列条件之一，否则赔偿委员会将合理迅速地采取行动追回赔偿金额：

向第三方支付的协助执行政策的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为，基于执行费用追回错误判给的任何金额是不切实际之前，ZUORA必须做出合理尝试，追回此类错误判给的赔偿，记录此类合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)；

二.追回是否违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，Zuora必须获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并必须向纽约证券交易所提供此类意见；或

Iii.恢复是否可能导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，祖拉的员工可以广泛获得福利。

赔偿委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。但不限于在与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛的或替代的追回，(I)薪酬委员会可要求，在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，应要求被保险人同意遵守本政策的条款，并且(Ii)本政策仍将适用于适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则所要求的基于激励的薪酬，无论这些安排中是否明确提及。本政策项下的任何退款权利是根据任何雇佣协议、股权奖励中的任何类似政策的条款向Zuora提供的任何其他补救或退款权利的补充，而不是取代

协议或类似协议以及可用于或适用于Zuora的任何其他法律补救办法或条例(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条)。如果SOX 304和本政策都要求追回，则根据SOX 304追回的任何金额都可以计入本政策下追回的金额，反之亦然。

Zuorashall不会垫付和/或赔偿任何被保险人因错误授予的基于激励的补偿或与错误授予的基于激励的补偿或本合同项下的任何补偿相关的任何不利税收后果而蒙受的损失。为免生疑问，禁止预付和/或赔偿也将禁止ZUORA报销或支付任何保费或支付任何第三方保险单，为被保险人直接获得的潜在追偿义务提供资金。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的预付款、赔偿或报销。

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于ZUORA的任何继承人。

如果本政策与美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则之间存在任何不明确之处，应将本政策解释为符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，这些规则可能会不时进行修订。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。

如果本保险单的任何条款(包括本保险单的证物)与任何适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则的任何要求不一致，赔偿委员会应全权酌情修改和管理本保险单，并使其符合此类规则。

赔偿委员会根据本政策作出的任何决定应是决定性的，并对适用的被保险人具有约束力。赔偿委员会对被保险人或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款的裁定不必统一。

I.董事会、董事会的一个委员会或在董事会不需要采取行动的情况下授权采取该行动的ZUORA高级管理人员(S)得出或理应得出结论认为ZUORA需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或

“回收期”是指紧接回拨衡量日期之前的三(3)个已完成的财政年度，以及在该三(3)个年内或紧随其后的三(3)个财政年度内，Zuora上一财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天(因Zuora财政年度的变化而产生)之间的任何过渡期；如果Zuora上一财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的任何过渡期包括9至12个月，则将被视为已完成的财政年度。

“受保人员”指任何主管人员(如适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则所界定)，包括但不限于根据交易法颁布的规则第16a-1(F)条第16节所指的祖拉公司的“高管”，以及根据交易法颁布的S-K法规第401(B)项、根据交易法颁布的规则3b-7条和根据1933年证券法颁布的第405条规定的祖拉公司的“高管人员”；但薪酬委员会可根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，为本政策的目的确定应被视为受保险人的其他员工，并具有预期效果。

“财务报告措施”是指根据编制Zuora财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报(“TSR”)也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告指标绩效目标而赚取的非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其大小是根据

全部或部分基于实现财务报告衡量指标业绩目标而授予或获得的其他现金奖励；完全或部分基于实现财务报告衡量目标授予或归属的限制性股票、限制性股票单位(RSU)、基于业绩的股权(如PSU)、股票期权和股票增值权；以及出售通过激励计划获得的全部或部分基于实现财务报告衡量目标授予或归属的股份所得收益。例如，“基于奖励的薪酬”不包括基于时间的奖励，如仅在服务期限结束时授予或授予的股票期权或限制性股票单位；基于非财务战略或业务指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留用奖金；可自由支配的薪酬；以及薪金。

以奖励为基础的薪酬在Zuora的财政期间被视为“收到”，在此期间达到了基于激励的薪酬奖励中规定的相关财务报告措施，无论支付或授予是否发生在较后的日期，或者是否存在尚未满足的额外归属或支付要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准。

“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的奖励补偿额，超过了如果根据财务重述确定该受保人本应获得的奖励补偿额，计算时不考虑所支付的任何税款(即预扣税款总额)。

“触发事件”是指Zuora因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的任何事件，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的事件。

1.本人已收到并审阅了Zuora的高管薪酬追回政策(以下简称政策)。我知道ZUORA的首席法务官或他或她指定的人可以回答我关于政策的任何问题。

3.本人同意遵守保险单的条款，包括在保险单要求的范围内，以保险单允许的方式，将退还金额(如保险单中的定义)退还给Zuora。

4.本人同意，尽管ZUORA有公司注册证书、章程和我与ZUORA之间的任何协议，包括我与ZUORA之间的任何赔偿协议，我将无权也不会就ZUORA根据保单追回或可收回的任何金额向ZUORA寻求垫付和/或赔偿。

5.如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，而根据该等补偿计划、计划或协议向本人或由本人给予、判给、赚取或支付任何补偿，则以本保单的条款为准。

一.对于现金赔偿金，错误判给的赔偿金是收到的现金赔偿金金额(无论是一次性支付还是分时段支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

二、对于从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

对于股权奖励，如果股票、期权、RSU、PSU或股票增值权(“SARS”)在收回时仍然持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如果标的股份已经出售，Zuora可能会收回出售股份所得的收益。

四.对于基于股票价格或股东总回报(“TSR”)的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：该金额应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于该股票价格或TSR是获得基于激励的补偿的基础。