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本现金奖励计划经修订(“本计划”)适用于Zuora，Inc.及其子公司(统称“Zuora”)的某些合资格员工和高管的奖励。该计划的目的是奖励Zuora的某些员工和高管，奖励他们对Zuora业绩的贡献，并激励他们在未来继续为Zuora做出贡献。

本计划应由ZUORA董事会薪酬委员会(“计划管理人”)管理，该委员会有权酌情解释和管理本计划，包括本计划中定义的所有条款，并在其认为必要时采用规章制度来实施本计划。此外，计划管理人特此授权Zuora的首席人事官和首席财务官以及他们的继任者(此等个人，“执行管理人”，以及计划管理人，“管理人”)执行和解释本计划，包括批准根据本计划向员工支付的个人支出，但以下人员除外：(I)Zuora的首席执行官，(Ii)Zuora的“执行人员”(由Zuora董事会(“董事会”)根据1934年证券交易法第3b-7条确定)(“执行人员”)，以及(Iii)Zuora执行管理团队的成员，他们直接向Zuora的首席执行官报告(“eComm成员”)。

尽管有上述规定，本计划的任何修订均需获得董事会或计划管理人的批准。此外，若要批准根据本计划向Zuora首席执行官、高管和/或eComm成员支付的个别支出，以及批准执行管理人员可能授予的计划年度的最高总支出，还需获得董事会或计划管理人的批准。任何需要行政管理人批准的行动都必须得到所有行政管理人的一致批准，任何需要行政管理人批准的行动也可以由计划管理人或董事会批准。管理人的决定是最终的、有约束力的和决定性的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

参与本计划仅限于由管理人员指定的ZUORA全职正式员工和兼职正式员工(“参与者”)，但此类参与者不受任何其他ZUORA奖励、奖金、佣金或类似现金奖励计划的覆盖。除(I)Zuora首席执行官应由董事会指定和(Ii)高管和eComm成员应由计划管理员指定外，所有资格指定应由执行管理人员指定。无论参与者是否仍是ZUORA的正式员工，可由适用的管理人酌情决定出于任何原因将其视为没有资格参加本计划。

工人和承包商没有资格参加本计划。临时、固定期限或短期员工没有资格参加本计划，除非个人的聘书中有特别规定。在美国以外的一些司法管辖区，根据个人聘书中的条款，临时员工、定期员工或短期员工可能有资格获得单独的奖金计划。

在决定参与者是否有资格根据本计划获得现金付款时，适用的管理人保留唯一和绝对的自由裁量权。任何员工均无权根据本计划被选中接受现金付款，或在被选中后被选中接受未来的现金付款。适用的行政长官可全权酌情允许休假的雇员在全部或部分休假期间仍是参与者。

董事会或计划管理人将酌情决定以下人员作为Zuora首席执行官、执行干事和/或eComm成员的参与者的业绩目标：(A)适用于本计划执行人员的业绩目标，可包括客观衡量标准、主观衡量标准和董事会或计划管理人确定的任何其他适用的衡量标准，包括与Zuora、其业务单位或子公司或参与者有关的衡量标准；(B)适用于本计划目标的绩效期限，不同目标的绩效期限可能不同，可能少于一个计划年度，例如，每季度或每半年一次的业绩期间，或超过一个计划年度。计划管理员可以将适用于非ZUORA首席执行官、高管和/或eComm成员的参与者的绩效目标和绩效周期委托给执行管理员。

答：所有欠参与者的款项都是在付款之日赚得的，而不是更早。在根据本计划支付款项之日之前终止与Zuora的雇佣关系的员工，无论是自愿还是非自愿，除非适用的管理人另有决定，否则不得获得任何此类现金奖励金额。

B.适用的管理人有权根据本计划确定支付给参与者的个别金额，适用的管理人可根据仅在绩效期间的一部分时间内符合条件的参与者，包括在本计划不涵盖的Zuora调任新职位的员工，按比例分配这些支出。

C.在ZUORA公布其适用的财政季度或财政年度(或其他适用的衡量期间)的财务结果后，所有赚取的款项将在可行的情况下尽快以现金支付；前提是，在所有情况下，付款(如果有)将在(I)下一个日历年度的3月15日或(Ii)在赚取该等款项的财政年度结束后两个半(2.5)个月中较晚的日期之前支付。所有付款将扣除适用的预扣税。即使本协议有任何相反规定，董事会或计划管理人(视情况而定)仍有权全权酌情根据Zuora当时的股权补偿计划授予股权奖励，以了结本计划下的裁决。

ZUORA保留随时修改、暂停或终止本计划的全部或任何部分的权利，但对本计划的任何提前终止和修改应经计划管理人或董事会批准。

在支付之前，不会为本计划下奖励或累积的奖金金额提供资金、预留或以其他方式分离。根据本计划发放的奖金金额在任何时候都将是祖拉的无资金和无担保债务。参与者将具有一般债权人的地位，必须仅依靠Zuora的一般资产支付奖金。

任何参与者均无权转让、质押或妨碍其在本计划中的权益，并且此类权益(在法律允许的范围内)不会以任何方式受制于参与者债权人的债权或扣押、执行或其他法律程序。

A.此外，根据Zuora，Inc.高管薪酬追回政策，或Zuora(或任何母公司或子公司)根据Zuora证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或其他适用法律要求采取的任何其他追回政策，根据Zuora，Inc.高管薪酬追回政策，该计划下的所有奖励将受到扣减、取消、没收或退还。

B.此外，董事会或计划管理人(如适用)可在董事会或计划管理人(如适用)认为必要或适当时，就计划下的奖金支出实施其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于关于计划下先前获得的奖金支出的重新收购权。除非参与者在与ZUORA之间的书面协议或其他文件中特别提到并放弃了xi这一条款，否则根据追回政策追回的任何赔偿都不会赋予参与者在与ZUORA的任何协议下因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

ZUORA在制定本计划时采取的任何行动、ZUORA或管理人根据本计划采取的任何行动以及本计划本身的任何规定都不会被解释为与员工与之签署聘书的实体以外的任何实体建立雇佣关系，也不会被解释为授予任何人在任何特定期限内继续受雇于ZUORA的权利。相反，在适用法律的约束下，每个雇员都是“随意”受雇的，这意味着雇员或Zuora可以在任何时间、以任何理由或不以任何特殊原因或原因终止雇佣关系。

本计划应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。对于本计划可能直接或间接引起的任何争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

Zuora的意图是，根据本计划向美国参与者支付的款项应符合经修订的1986年美国国税法第409a条的“短期延期”例外要求，本计划中的任何含糊之处将被解释为如此