SZL-20231231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡时期， 到
佣金文件编号000-56267
Sezzle_Symbol.jpg

SEZZLE INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州81-0971660
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
尼科莱购物中心700号, 640号套房, 明尼阿波利斯, 明尼苏达州
55402
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：+1651504 5294

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.00001美元SEZL纳斯达克股市有限责任公司

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒

规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$36,764,617基于澳大利亚证券交易所报告的普通股每股21.57澳元的收盘价。
2024年2月23日已发行的普通股总数，每股面值0.00001美元，为5,633,172.

以引用方式并入的文件
本年度报告第三部分所要求的10-K表格所要求的信息，在此未列明的范围内，通过引用注册人为其2024年股东年会提交的最终委托书而并入本文。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

目录表
SEZZLE INC.

目录

第一部分
项目1
业务
6
第1A项
风险因素
20
项目1B
未解决的员工意见
42
项目1C
网络安全
42
项目2
属性
43
第3项
法律诉讼
43
项目4
煤矿安全信息披露
43
第II部
第5项
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
44
项目6
[已保留]
45
第7项
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
46
第7A项
关于市场风险的定量和定性披露
61
项目8
财务报表和补充数据
62
项目9
会计与财务信息披露的变更与分歧
88
第9A项
控制和程序
89
项目9B
其他信息
90
项目9C
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
90
第三部分
第10项
董事、高管与公司治理
91
项目11
高管薪酬
91
项目12
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
91
第13项
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
91
项目14
首席会计师费用及服务
91
第四部分
项目15
展品和财务报表附表
92
项目16
表格10-K摘要
94
签名
95
2

目录表
前瞻性陈述

本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)信息包括证券法第27A条和交易法第21E条下的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本10-K表格中包括的有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目”和类似的表述(或此类词语或表述的否定表达)旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性表述。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本10-K表格中“风险因素”标题下所述的风险因素和其他警示性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。存在这样的预测、估计、预测和其他前瞻性陈述无法实现的风险。然而，尽管管理层的预期和估计是基于管理层认为合理和数据管理认为可靠的假设，但我们的实际结果、业绩或成就会受到未来风险和不确定性的影响，任何这些风险和不确定性都可能对我们的实际业绩产生重大影响。可能影响此类业绩的风险和不确定性包括但不限于：
•“先买后付”(“BNPL”)行业受到更严格的监管审查的影响；
•在竞争激烈的行业中运营的影响；
•宏观经济状况对消费者支出的影响；
•我们有能力增加我们的商家网络、我们的消费者基础和潜在的商家销售额(UMS)；
•我们有能力有效地管理增长、保持我们的增长速度和保持我们的市场份额；
•我们有能力保持充足的资本获取，以满足我们业务的资本需求；
•暴露在消费者坏账和商家资不抵债的影响；
•商家对我们平台的整合、支持和突出展示的影响；
•任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响；
•关键供应商或商家未能遵守法律或法规要求或未能提供对我们的运营重要的各种服务的影响；
•失去关键合作伙伴和商家关系的影响；
•汇率波动对我们经营的国际市场的影响；
•我们从澳大利亚证券交易所退市和交易对作为我们唯一交易交易所的纳斯达克资本市场的影响；
•我们保护知识产权的能力和第三方关于挪用知识产权的指控；
•我们留住员工和招聘更多员工的能力；
•遵守适用于美国和加拿大BNPL行业的各种法律法规的成本的影响；以及
•我们有能力实现我们的公共利益目标，并保持我们的B公司认证。
我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于本10-K表格中“风险因素”项下描述的风险。如果本10-K表格中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确地受到这些警告性陈述的限制。这些警告性声明也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述都明确受到本节警示陈述的限制。
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目录表
风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括项目1A中强调的风险和不确定因素。风险因素本表格10-K的“。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的行业相关的风险

•BNPL行业已受到越来越严格的监管审查。
•我们在一个竞争激烈的行业中运营。
•我们的成功取决于对消费者支出产生影响的宏观经济状况。
•我们的行业可能会受到负面宣传。

与我们的战略和增长相关的风险

•我们是一家处于早期阶段的金融科技公司，运营历史有限，运营亏损的历史也很长。
•我们的业务依赖于我们维持和扩大我们的商家网络、我们的消费者基础和UMS的能力。
•我们有效管理增长的能力。
•我们可能无法维持我们的增长速度。
•我们有能力推广和维护我们的品牌。
•我们可能无法有利可图地管理我们正在进行的国际业务。
•我们可能需要额外的资本。

与我们的融资计划相关的风险

•通过我们的平台提供的贷款涉及高度的金融风险。
•商家可能未能履行其对消费者的义务或遵守适用的法律。
•我们基于互联网的贷款发放流程可能会比基于书面的流程带来更大的风险。
•消费者坏账和商家的资不抵债可能会对我们的财务成功产生不利影响。
•我们有能力遵守支付处理商的适用要求。

与我们的技术和Sebble平台相关的风险

•商家对我们平台的整合、支持和突出展示。
•交易量意外激增或增加。
•发生数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断。
•实际或感知的软件故障或停机。
•我们平台上的服务中断，阻止或延迟我们处理交易。
•在我们的平台上发生的欺诈活动。

与我们的业务相关的其他风险

•主要供应商或商家未能遵守法律或法规要求，或未能提供对我们的运营至关重要的各种服务。
•失去关键合作伙伴和商家关系。
•我们使用的第三方数据中可能存在不准确之处。
•市场利率的变化。
•美国和加拿大之间的汇率波动。
•我们利用净营业亏损的能力。
•我们保护知识产权的能力。
•支持我们的业务运营或与我们的产品或服务集成的第三方技术的许可证丢失或任何质量问题。
•我们的保险可能不适用或不够保险。
•我们的业务会受到我们无法控制的事件的损害或中断。
•我们无法留住员工或招聘更多员工，以及员工不当行为的风险。
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与我们的监管环境相关的风险

•遵守适用于美国和加拿大BNPL行业的各种法律法规的成本。
•我们受到美国和加拿大关于贷款计划、消费金融和消费者保护的各种法律的约束。
•未取得必要的许可证擅自经营的。
•违反适用的联邦、州和/或地方贷款或其他法律。
•诉讼、监管行动和合规问题可能会增加我们的成本。
•隐私和数据保护法可能会导致索赔或损害我们的业务。

与我们的公司结构相关的风险

•我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
•我们价值500万美元的股票回购可能会影响我们的股票价格，并增加市场的波动性。
•我们的大股东持有我们很大比例的股票，可以对我们产生重大影响。
•我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的美国上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
•作为一家在美国纳斯达克资本市场上市的公司，我们已经并将继续产生巨大的成本，并受到额外的法规和要求的约束。
•我们有能力继续满足纳斯达克的持续上市要求。
•未能对财务报告或披露控制保持有效的内部控制，可能会对我们及时准确报告财务结果的能力产生不利影响。
•我们章程文件中的一些条款可能具有反收购效果，而独家法庭的指定可能会限制股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

与我们作为公益公司和注册B公司的存在相关的风险

•作为一家公益公司，我们不能保证我们会实现我们的公益目标。
•作为一家公益公司，我们专注于提供公益目的可能会对我们的财务状况产生负面影响。
•我们的董事有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们特定的公共目标和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。
•增加衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任。
•失去我们的B公司认证或我们的分数下降。
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第一部分

项目1.业务

除非另有说明，否则本10-K表格中提及的“我们”、“公司”或“赛博”均指赛博公司。

我公司

我们是一家以目标为导向的支付公司，肩负着为下一代提供资金的使命。我们于2017年推出数字支付平台，允许商家为消费者提供传统信贷的灵活选择。截至2023年12月31日，我们的平台服务了大约260万活跃消费者。通过我们的产品，我们的目标是使消费者能够控制他们的支出，更负责任，并获得财务自由。我们的愿景是创建一个数字生态系统，使我们所有的利益相关者-包括商家、合作伙伴、消费者、员工、社区和投资者-受益，同时继续推动道德和可持续增长。

我们推出Seify的背景是，数字购物开始在零售领域占据更大份额，年轻一代(即Z世代和千禧一代)开始表现出对信贷的需求。Z世代和千禧一代消费者，我们分别定义为年龄在18-27岁和28-46岁之间的个人，与其他世代相比，他们使用信用卡的频率较低，在许多情况下，他们无法获得传统信贷。这些消费者都是精通技术的人，无论是在线还是面对面，都倾向于现代、简化的商务解决方案。我们相信，我们的平台通过提供灵活、安全、全方位的替代方案，解决了消费者在传统支付产品中面临的缺点，并从结构上获得了使传统借记产品“可信”的好处。我们专门设计的技术解决方案与我们为下一代提供资金支持的使命相一致。

我们相信，我们的利益相关者方法为我们提供了竞争优势，并为公司的成功奠定了基础。利益相关者希望隶属于一个以目标为导向的合作伙伴，因此，我们于2020年6月选择成为特拉华州的一家公益公司。公益公司是旨在产生公共利益并以负责任和可持续的方式运营的盈利性公司。根据特拉华州法律，公益公司必须在其公司注册证书中确定他们将促进的一项或多项公共利益，其董事有责任以平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最佳利益以及公共利益公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事务。作为一家公益企业具有优势，包括：

•在一个日益增长、有时甚至是拥挤的行业中，公益企业的地位是一个明显的区别；

•随着年轻劳动力越来越多地从与他们的道德价值观一致的公司寻找工作，我们更有可能成为首选雇主；

•与同样关心可持续性的品牌开展业务的更多机会；

•由于有意识的消费者，扩大我们的消费者基础的潜力；

•增加了我们的使命宣言的可信度和通过影响力投资增加资本的潜力；以及

•为积极的公共关系和营销提供更多的机会。

此外，2021年3月22日，我们成为独立非营利性组织B Lab认证的B公司，加入了一场创新的、具有社会意识的品牌运动。为了被指定为认证B公司，我们被要求对我们的环境、社会和治理标准进行全面和客观的评估，以提高透明度、问责制和改善业绩的承诺。我们的行动是世界各地致力于推动环境、社会和经济事业的创新品牌运动的一部分。为了保持我们作为认证B公司的地位，我们必须满足每三年一次的重新认证要求。我们作为B公司的地位与我们的使命相一致，即为我们的投资者实现增长、盈利和回报，同时继续为我们周围的社区和我们的全套利益相关者做正确的事情。

我们主要在美国和加拿大运营，目前正在逐步减少和退出在印度和欧洲某些国家的业务。

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我们的产品

塞韦尔平台

Setle平台为消费者提供了一种支付解决方案，可以在销售点即时提供信贷，允许消费者在销售时购买和接收订购的商品，同时随着时间的推移分期付款。

我们可以通过我们的直接应用程序编程接口将Seify平台集成到商家的网站中，并由我们的消费者通过Seify移动应用程序或Seify网站进行访问。我们能够通过日益自动化的商家承销流程快速加入并整合商家，一旦整合，消费者可以选择Sezzle平台作为商家的一种支付方式。在商家的结账页面上，Seify平台与其他支付选项一起显示。然后，消费者选择Seify作为他们的支付选项，如果他们是第一次使用，就可以在选择的商家的结账中快速简化的流程中使用Seify创建一个账户。

Seify平台实时审查交易和消费者档案，如果获得批准，将迅速确认消费者和商家的交易。一旦最初的交易获得批准，消费者就会获得支出限制。我们的承保平台分析超过限额的购买尝试，并可能提供替代条款，以便消费者不会被直接拒绝。在交易获得批准和商家结账完成后，商家发货(S)并收到付款，就像消费者用现金支付或使用传统的信用卡或借记卡一样。商家向我们支付商家手续费，当我们向商家付款时，将从销售价格中减去这笔费用。

此外，我们定期为消费者提供促销和激励措施，让他们在某些商家赚取SezzySend。Sebble消费是向消费者发放的积分，可以应用于未来在Sebble平台上进行的订单。

四次付清

SezzyPlatform的旗舰产品“Pay-in-Four”允许消费者预先支付购买价格的四分之一，然后在总共六周的时间里，每两周再支付四分之一的购买价格。我们的“四次付款”产品对按时付款并使用银行账户支付分期付款的消费者是完全免费的，不包括他们的第一笔付款。为了完成他们的分期付款，消费者在分期付款的日期前两天收到电子邮件、短信或SezzyiOS或Android应用程序的通知，该通知是由SezzyPlatform自动从消费者的账户下提供的消费者支付方式中扣除的。消费者可以通过SezzyPlatform的在线仪表板或移动应用程序查看和管理他们的Sezzy账户。消费者还可以在第一次不收取费用的情况下重新安排付款时间，随后可以根据适用的州法律重新安排最多两次额外的费用支付时间。未能按时付款(或按上述允许重新安排付款时间)的消费者可能会产生滞纳金，这需要结清未偿还的余额(包括滞纳金)，他们才能在未来再次使用我们的平台。我们通常不会向任何信用机构报告拖欠的消费者SELISH账户，除非消费者已选择参与SELISH UP(如下所述)。因此，使用“四合一付款”产品的消费者行为不会对消费者的信用评分产生影响。


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全额支付

从2022年开始，我们开始向消费者提供“全额支付”选项。这一选项允许消费者通过Setle平台预先支付其订单的全部价值，而无需延长信用额度。我们相信，这为Setle平台上的新消费者和现有消费者提供了价值。这使得被拒绝信用的新消费者可以通过我们的平台完成他们的订单，而不需要重新输入任何支付信息。对于已保存付款信息的现有消费者，在消费者可能不想进入新的分期付款计划的情况下，Pay-in-Full允许快速结账选项。

分期付款和其他替代分期付款方案

2023年，我们还开始向某些没有资格使用我们的“四合一”产品的消费者提供“二合一付”选项。在“两次付款”中，消费者预先支付订单价值的一半，后一半在两周内支付。

此外，我们可能会提供定制的分期付款条款，不同于我们与精选企业商家提供的传统的四周付款、六周付款条款。这些替代条款的一个例子是四个月付款、三个月的产品。在替代条款将为消费者和商家提供额外价值的情况下，我们可酌情通过选定的商家向消费者提供这些特殊产品，同时也更好地与这些选定商家的典型购买频率保持一致。

伪装虚拟卡

根据Visa U.S.A Inc.的许可证形式，由联邦存款保险公司成员Sutton Bank向Sezzy发行的Sezzy卡允许消费者以封闭式分期付款贷款的形式访问Sezzy平台，并与未与Sezzy集成为一体的商家(店内和在线)购物。Seify虚拟卡支持我们的全方位服务，并通过与Apple Pay和Google Pay的兼容性为实体零售商提供快速安装和销售点选项。有了Seify虚拟卡解决方案，消费者可以享受店内购物的便利，只需在销售点点击他们的虚拟卡即可立即进入Seify平台。

让你随时随地沉浸其中

2023年，我们推出了SezzyAnywhere-一项付费订阅服务，允许消费者在任何商家在线或店内使用他们的Seify虚拟卡，受某些商家、产品、商品和服务的限制，并收取经常性费用。在SezzyAnywhere注册的消费者还可以享受SezzyPremium的所有好处，并在SezzyExpend全额支付交易中赚取1%的返款。

SezzePremium

2022年，我们推出了SezzyPremium--一项付费订阅服务，允许我们的消费者以经常性费用访问大型的、非集成的“高级商家”。除了能够在这些高端商家在线或店内使用Sezzy线上或店内购物外，注册SezzyPremium的消费者还可以获得其他几项好处，包括独家优惠和折扣，能够赚取Sezzy返回来购物，以及每笔订单额外的一次免费重新安排。

冷静点

Sebble Up是SezzyPlatform的一个可选加入功能。选择参与Sebble Up的消费者允许我们报告消费者使用Sebble平台进行的交易，以建立支付记录。建立及时支付金融债务的记录通常对消费者的信用记录是积极的。随着这些消费者在到期时向我们支付他们的财务义务，他们在Setle平台上的支出限额和整体信用评分可能会随着时间的推移而增加。

消费者必须至少下一次订单，并承诺通过自动结算所(“ACH”)网络完成分期付款，而不是通过信用卡网络。消费者的初始首付仍然是通过信用卡网络完成的。使用ACH网络通常会降低处理费用，进而降低我们的交易成本，从而使我们受益。


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长期贷款--接触第三方贷款机构

通过与第三方贷款人的合作，我们使参与商户的消费者能够获得大额商品(最高15,000美元)的每月有息固定利率分期贷款产品，期限最长可达60个月。我们从贷款合作者那里赚取费用，用于营销和将潜在消费者转介给他们，并使用我们专有的承销分析处理申请；然而，我们不做出最终信贷决定，也不发起或持有我们投资组合中的贷款，这限制了我们的资本需求和信用风险。我们相信，为消费者提供长期借款选择有可能加强我们与商家和消费者的关系，同时产生具有吸引力的费用流，没有资本要求或信用风险，并补充我们现有的短期、免息服务。

产品创新

除了我们现有的Setle平台产品外，我们还在不断地制定新产品和额外功能的战略，以补充我们的平台并为我们的利益相关者增加额外的价值。作为我们下一轮产品创新计划的一部分，我们目前正处于挑选和与一家银行赞助商合作的早期阶段，以进一步扩大我们可以为消费者提供的产品系列。

我们的商人

我们为我们的商家提供一个独特的、用户友好的平台。我们的轻松集成和无缝自注册允许大多数商家在激活后一天内在我们的平台上上线，以快速实现与Sezzy合作的好处。我们的商家从我们平台的网络效应中受益，因为他们更多地接触到配备了我们灵活支付产品的深度消费者池，否则他们将无法为交易融资。此外，我们认为，商家受益于与一家创新的、经认证的B公司支付公司的合作，该公司在环境、社会和经济事业中分享其消费者的价值观。我们的商户细分市场是中小型企业(“SMB”)和跨多个垂直市场的企业商户。

我们还为商家提供了一个发展业务的工具包，我们认为这在数字支付平台中是无与伦比的。我们的所有商家在我们的市场中都会得到免费的位置，在Sezzy网站和移动应用程序中都可以看到。此外，我们的商家在市场上提供付费安置，以帮助用户获取努力。我们为精选的商家提供激励措施，以增加他们的销售额，并通过SezzySend和联合品牌营销等举措将Sezzy引入新的商家类别。对于符合条件的商户，赛博还为获得由第三方贷款人(简称赛博资本)发放的高达2000万美元的营运资金贷款提供便利。Setle通过Setle Capital提供的贷款是无担保的，并按日销售额的一定比例偿还。要有资格获得SezzyCapital贷款，商家必须至少销售实物产品，月平均销售额至少1万美元，已经营业至少六个月，并且在第三方贷款人可以接受的国家注册。

我们平台的持续扩张应该会继续提升我们商家的收益。我们与规模化电子商务平台的整合预计将使更多的商家有机会在结账时无缝地提供Seze作为一种支付选项。Setle平台上的其他产品，如长期贷款和替代分期付款选项，进一步增加了我们平台对商家的价值。这一切都发生在没有任何信用风险转移给商家的情况下。

中小企业

中小企业，我们将其定义为年总销售额低于5亿美元的商家，历史上一直是我们商家基础中最大的部分。我们快速、简单的申请流程使入职变得简单，我们用户友好的商家界面简化了整合过程。通过Seify，这些商家能够为他们的消费者提供优化的、毫不费力的结账流程，使他们能够完成销售。包括在中小企业中的是一系列多样化的、不断增长的“直接面向消费者”品牌，这些品牌是在线优先的，寻求在不使用二级零售商的情况下与消费者建立联系，这自然符合我们的核心产品。随着我们建立更大的消费者基础，我们相信我们也通过创造旨在增加消费者曝光率的营销活动，推动向可能无法通过传统零售渠道获得曝光率的品牌增加流量，从而增强我们对这一细分市场的价值主张。


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企业招商

正在进行的一项主要举措是加强与企业商家的接触，我们将企业商家定义为年总销售额超过5亿美元的商家。核心的Seify产品通过为信用记录有限或没有信用记录的消费者提供获得信贷的途径，帮助这些商家促进销售。如果没有我们的支付平台，没有信用记录的消费者可能没有完成购买，或者在申请商店的自有品牌或联合品牌信用卡后被拒绝。重要的是，我们不是在与大型零售商的信用卡产品竞争。相反，我们与这些零售商合作，以推动销售，并随着时间的推移，作为一个领先的发电机，谁准备“毕业”到零售商的信用卡计划的消费者。

商家和合作伙伴集中度

在截至2023年12月31日的一年中，总收入的集中度没有超过10%。在截至2022年12月31日的一年中，大约14%的总收入来自一个商家。

我们相当一部分的业务和交易量集中在有限数量的规模化电子商务平台上，这使我们不成比例地面临任何选择不再与我们合作或选择与竞争对手合作的合作伙伴，以及影响该等合作伙伴的任何事件、情况或风险。此外，任何重要规模的电子商务合作伙伴的财务运营发生重大变化，都可能影响我们的运营结果、财务状况和未来前景。

我们的消费者

Sezzle专注于年轻的消费者群体，他们精通技术，具有社交意识，并希望品牌拥有道德和社交原则。截至2023年12月31日，我们76.2%的活跃消费者由Z世代(18-27岁)和千禧一代(28-46岁)组成，这两代人通常处于信贷旅程的早期。我们相信，对于这些消费者中的许多人来说，Setle提供了一种提高财务责任和培养财务赋权意识的方法-不仅通过增强预算和支付能力，还通过使用Sezzup功能建立有益的信用记录。

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来源：基于2023年的订单的内部数据(Z世代(18-27岁)、千禧一代(28-46岁)、X世代(47-58岁)、婴儿潮一代(59-77岁)和Silent(78岁及以上))。


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与其他几代人相比，Z世代和千禧一代的消费者使用信用卡的频率较低，而且在许多情况下无法获得传统信贷。因此，他们在预算、实现财务灵活性和建立信用记录方面的可行选择往往较少。这一代人的消费者也倾向于频繁地通过电子商务和实体零售进行交易，但每笔交易的平均支出比老一辈人少。在这样做的过程中，这些消费者倾向于避免不透明的贷款或要求支付不起的贷款。Seify的核心产品“Pay-in-Four”为这些较年轻的一代提供了一种独特的解决方案，解决了这些支付挑战。这些年轻一代属于较新的群体，随着年龄的增长和交易的频繁，他们可能会在FICO评分谱上上升。此外，消费者还受益于我们平台的网络效应。随着我们的平台不断壮大，我们建立了更多的支付方式，我们的消费者享受到了更多种类的购物选择。

我们的员工

我们到目前为止的成功离不开我们敬业的员工，我们相信他们是我们最大的财富。汇聚一支由高技能的工程、产品、营销和业务开发专业人员组成的团队是执行我们战略的当务之急。我们通过创造一种包容的、以团队为中心的文化来做到这一点，在这种文化中，做正确的事情是值得庆祝的。截至2023年12月31日，我们有278名员工(其中包括251名全职员工)在赛博工作。我们的工人都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

职场文化

我们致力于培养一个多元化的工作环境，让有干劲的员工相信我们为下一代提供经济支持的使命。强大的工作场所文化对一家可持续和成功的公司至关重要。我们的人员运营团队致力于创建和执行可持续的招聘实践，这些实践跨越了一系列不同的招聘渠道，为Seify寻找最合适的人才。对于现有员工，我们专注于发展一种包容和有趣的文化，提供许多职业和个人发展机会，以奖励和留住我们的有才华的人。我们的Sezzler在他们的工作中展示了五个关键价值观：

•表现出坚强的性格：我们做我们说我们要做的事。我们做的是正确的事。我们是优秀的团队成员。我们有足够的信心去赞扬别人。

•展示出色的沟通能力：我们坦诚地进行交流。我们坚持负起责任。我们是持开放态度的。我们是好的倾听者。

•玩得开心例如，我们喜欢相互合作。我们有幽默感。我们以正确的眼光看待工作问题。

•表现得像个主人：我们痴迷于利益相关者。我们提出的是解决方案，而不仅仅是问题。我们寻求责任。我们努力工作，也很聪明。

•被驱使去成功：我们充满激情。我们是顽强的。我们很有竞争力。

多样性、公平性和包容性

我们的Sezzler不仅仅是才华横溢的工程师、热情的数据爱好者、开创性的思想家和坚定的创新者；他们还包括熟练的音乐家、瑜伽修行者、自行车手、厨师、高尔夫球手、爱狗者和攀岩者。我们相信，我们周围不仅有最优秀和最聪明的人，而且还有那些在所有工作中都独一无二、有目标驱动的人。我们的文化并不是由一套特定的福利来定义的，这些福利旨在给人一种传统创业文化的错觉，相反，它是生活在我们雇佣的每一名员工身上的明显榜样。我们赞扬独特性，并相信多样性和包容性会带来更有才华的劳动力、成功的产品和参与度更高的消费者。

薪酬福利

除了有竞争力的基本工资，我们的大多数Sezzers通过我们股权激励计划下的股权奖励拥有公司的股权。我们相信，让我们的员工拥有公司的一部分会让每个人都更投入，并带来更好的整体业绩。此外，如果员工在一年内实现了某些公司、团队和个人目标，则有机会获得年度奖金。我们还提供全面的福利，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、残疾保险、带薪休假、志愿者休假、健身房会员折扣、通勤福利和与公司匹配的退休计划。
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我们的商业模式

收入

我们已经建立了一种可持续、透明的商业模式，在这种模式下，我们的成功与我们商人和消费者的财务成功保持一致。对于按时付款并使用银行账户支付分期付款(不包括第一笔付款)的消费者来说，Sezzy平台是完全免费的。我们的主要收入来源是商户手续费，这是根据UMS的百分比加上每笔交易的固定费用计算的。我们预先向我们的商家支付交易价值，扣除欠Seify的商家手续费，并承担与消费者支付处理和信用风险相关的所有成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，商户和合作伙伴相关收入分别占我们总收入的62%和81%。

我们收入的另一个重要部分来自订阅收入。我们为我们的消费者提供订阅两种付费服务的能力：Seify Premium和SezzyAnywhere。Seify Premium允许消费者在精选的大型非整合高端商家购物，以及其他优惠，并支付经常性费用。Seify Anywhere允许消费者在任何商家在线或店内使用他们的Seify虚拟卡，但要遵守某些商家、产品、商品和服务的限制，并收取经常性费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，订阅收入分别占我们总收入的19%和4%。

我们的收入中有一小部分来自消费者费用。我们不向我们的消费者收取任何利息、财务费用或入会费用，也不寻求从我们的消费者的错误或财务困境中获利。我们赚取的任何消费者费用要么是在本金支付失败后向消费者收取的滞纳金，要么是当消费者使用信用卡进行分期付款(不包括第一笔付款)时的便利费，或者是当消费者选择重新安排付款时间时。在支付任何逾期本金和费用之前，消费者不允许与我们进行任何新的购买。如果消费者在失败付款后48小时内更正失败付款，我们将免除他们的滞纳金。此外，根据适用的州法律，消费者首次可以重新安排付款而不收取费用，随后可以重新安排最多两次额外的付款，只需支付少量费用。我们允许符合条件的消费者在我们的困难和费用减免计划下获得费用减免。

信用风险

我们商业模式的一个关键组成部分是有能力有效地管理允许消费者随着时间的推移进行支付所固有的偿还风险，因为我们吸收了消费者所有核心产品信贷损失的成本。信贷损失是我们运营费用的一个重要组成部分，对消费者偿还失败的过度敞口将对我们的运营业绩产生不利影响。为此，Sezzy工程师和风险专家团队监督我们的专有系统，识别欺诈风险较高的交易，评估消费者的信用风险，分配支出限额，并管理最终的资金借贷和接收。由于消费者主要在销售时预付25%的购买价值，我们认为，与其他传统形式的无担保消费信贷相比，还款风险更有限。

我们相信我们的系统和流程是非常有效的，并允许与消费者交易审批流程相关的主要准确的实时决策。随着我们消费者基础的增长，有关消费者还款行为的数据的可用性也将更好地优化我们的系统和能力，以便随着时间的推移做出实时的消费者还款能力决策。

资金来源

我们制定了高效的融资战略，使我们能够扩大业务规模，推动快速增长。我们的产品完全通过我们1亿美元的循环信贷安排和商户应付账款提供资金，如果商户选择不预先收到交易收益，而是将存款留在他们的商户账户中，我们将向商户支付固定利率。由于我们产品的短期性，我们能够快速回收资本，并对我们承诺的资本产生乘数效应。我们目前不需要股本来直接为我们的贷款产品提供资金。

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我们的竞争对手

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们的产品面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。我们经营的销售点融资市场包括几种类型的产品，包括具有循环余额的传统信用卡、非接触式虚拟卡、数字钱包和其他立即支付产品。

我们认为我们的主要竞争对手是其他BNPL服务提供商。在美国市场，这包括确认、Afterpay(Block的子公司)、Klarna、PayPal的Pay in 4、苹果的“Apple Pay Late”和Zip(前身为QuadPay)。此外，PayBright by Affirm和Afterpay还在加拿大市场运营。我们的目标是通过提供比我们的竞争对手更简单、更容易获得和更有利于消费者的产品，使我们的业务与消费者区分开来。这包括向几乎没有信用记录的消费者提供我们的产品，允许消费者免费改变每个订单一次的还款计划，以及当消费者在48小时内纠正失败的付款或有资格参加我们的困难计划时，免除滞纳金。

我们在向商家收取费用方面面临着巨大的竞争压力，特别是我们的企业商家。为了保持竞争力，我们可能需要调整我们的定价、提供激励、进入新的细分市场、适应监管变化或扩大我们平台的使用和功能--所有这些都会影响我们的增长和盈利能力。我们已经签订了商家协议，要求我们在协议期限内向商家支付营销、奖励或其他付款。如果我们不能履行我们在这些商户协议下的义务，包括我们同意与商户支付的任何款项，商户可以终止或不续签此类协议。

请参阅“与我们的行业相关的风险-我们在一个竞争激烈的行业运营，我们无法成功竞争将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响关于竞争风险的进一步讨论。

我们的知识产权

我们的业务依赖于我们将我们的技术和知识产权，包括我们的技术系统和数据处理算法进行商业开发的能力。我们依靠美国和加拿大有关商业秘密、版权和商标的法律来帮助保护我们的专有权利。我们利用内部技术系统、强大的数据基础设施和统计模型的能力对于我们企业的商业生存至关重要。这些关键资产，包括我们的承保平台和从消费者交易中积累的错综复杂的数据，支撑着我们的业务。

我们专有的信用风险和欺诈检测模型的发展体现了我们对创新的承诺。在我们熟练的数据科学团队的带头下，这些模型利用各种数据点来识别我们的消费者有能力偿还我们的可能性或消费者的欺诈行为。通过对消费者互动和交易数据的细致分析，我们的模型提供了宝贵的见解。随后，我们的承保平台根据前述模型和对内部和外部数据源的综合评估，为每个消费者量身定做适当的贷款金额。

一旦消费者向我们下了订单，我们就会密切监控他们订单的信用质量，以及我们的投资组合，以管理和评估我们相关的信用风险敞口。在评估我们投资组合的信用质量和风险时，我们监控各种内部风险指标和消费者属性，这些指标和消费者属性被证明是对偿还能力和意愿的预测，并将这些因素结合起来，建立一个内部专有评分作为信用质量指标(“先知评分”)。

我们目前没有任何已颁发的专利，但仍在继续考虑保护我们知识产权的最有效方法。我们目前在美国、英国、欧盟、巴西和印度拥有商标，我们在加拿大的商标申请正在进行中。然而，在我们现有市场内继续运营和向新市场扩张可能会与拥有注册商标和/或以其他方式使用类似名称的无关公司发生冲突。请参阅“与我们的业务相关的其他风险-我们保护知识产权的努力可能还不够.”

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我们的监管环境

概述

我们的业务和服务的各个方面都受到美国联邦、州和地方监管，以及美国以外地区(包括加拿大)的监管。我们的某些服务也受到各种信用卡网络和其他机构颁布的规则的约束，如下所述。这些描述并不详尽，这些法律、法规和规则经常变化，而且在数量和范围上都在增加。

BNPL与消费者保护法规

我们经营的销售点融资市场的BNPL部分是一个发展中的领域。最近，包括美国和加拿大在内的不同司法管辖区的监管机构加强了对BNPL安排的关注和审查。如果未来法律、法规或行业标准或此类法律、法规或行业标准的解释发生变化，我们可能会受到额外的法律或法规要求的约束。

美国

在美国，尽管我们不是《贷款真实法案》（“TILA”）和Z法规所指的债权人，但我们自愿向与我们开展业务的所有消费者提供有关我们产品条款和条件的信息披露。我们必须遵守《联邦贸易委员会法》第5条（“联邦贸易委员会法案”），禁止在商业中或影响商业的不公平和欺骗行为或做法（“UDAP”），以及各州的类似规定;消费者金融保护法案，禁止与消费者金融产品和服务有关的不公平、欺骗或滥用行为或做法（“UDAAP”）;《平等信贷机会法》和据此颁布的条例B，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、国籍、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划的事实，或申请人已根据《联邦消费者信用保护法》或适用的州法律善意行使任何权利的事实;《公平信用报告法》（“FCRA”），该法案旨在促进消费者报告机构档案中信息的准确性，公平性和隐私性;《公平收债实务法》（“FDCPA”），就第三方收债人在收取消费者债务方面的行为提供指引及限制;以及《电话消费者保护法》（“TCPA”），规管使用电话及短信技术联络客户。

我们还受制于联邦贸易委员会(“FTC”)的“适当时间持有人规则”和类似的州法律，它要求任何消费者信贷合同的持有者包括必要的通知，并成为借款人可能对商品或服务卖家提出的所有索赔和抗辩的对象；“电子资金转账法”，它对从消费者的银行账户以电子方式转移资金提供披露要求、指导方针和限制；“全球和国家商法”和类似的州法律，授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可强制执行的协议；《军事借款法》和类似的州法律规定了向军人及其家属提供贷款的义务和禁令；《军人民事救济法》允许现役军人暂停或推迟某些民事义务。

我们拥有某些国家贷款许可证，并不断评估是否需要其他许可证，这使我们受到这些国家许可证当局的监督和定期检查。根据这些国家许可，我们可能在我们的平台上发起的贷款受到国家许可和利率费用限制，以及许多关于消费者保护、利率、披露、对某些活动的禁止和贷款期限的国家要求。在我们目前没有持有许可证的州，我们的业务可能会受到许可证要求的约束。我们继续关注州许可法规以及它们如何适用于我们的业务，未来可能需要申请额外的州许可证。


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加拿大

在加拿大，我们必须遵守加拿大反垃圾邮件法、加拿大个人信息保护和电子文件法以及艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省同等的省级隐私法，其中每一项都包括有关使用、披露和其他处理加拿大居民某些个人信息的要求。此外，我们必须遵守加拿大联邦和省级人权立法，该立法禁止基于某些被禁止的歧视理由，在向普通公众提供惯常提供的服务方面，拒绝、拒绝进入或对任何个人进行不利区分的歧视性做法。加拿大各省消费者保护法和信用披露成本法禁止滞纳金，对违约收费施加限制，禁止不公平做法，并包括消费者合同披露和相关流程要求，以及其他合规要求。我们还受加拿大各省和地区电子商务法律的约束。

我们认为，我们作为贷款人获得了适当的许可，和/或我们的业务活动设计为避免需要此类许可的每个加拿大省份的许可要求。就我们的业务活动而言，我们通常也受到消费者保护立法和其他法律的约束，在此基础上，我们的业务通常也受到联邦和/或省级监管机构对这些活动的监管和监督，无论我们是否拥有许可证。这些监管机构和执法机构通常根据投诉采取行动，可能会收到消费者对我们的投诉。调查或执法行动可能既昂贵又耗时。此类监管机构和执法机构的执法行动可能会导致罚款、处罚、消费者赔偿、全部或部分停止我们的业务活动，或者对我们提出私人索赔和诉讼。

《支付规则》

我们受Visa、万事达卡和其他支付网络及其参与者的规则、行为准则和标准的约束。为了提供我们的支付处理服务，我们必须在我们使用的支付网络中间接或直接注册为服务提供商。因此，我们受制于适用的信用卡协会和支付网络规则、标准和条例，这些规则、标准和条例对我们施加了各种要求，并可能使我们因某些行为或不作为而受到此类协会或网络可能征收的各种罚款或处罚。卡协会和支付网络及其成员金融机构定期更新并普遍扩大与消费者数据和环境安全有关的期望和要求。若我们未能遵守支付网络的要求，或未能支付他们可能征收的费用或罚款，可能会导致我们暂停或终止在相关支付网络的注册，从而要求我们限制、暂停或停止提供相关支付处理服务。在接受支付卡方面，我们亦须遵守支付卡行业数据保安标准(“PCIDSS”)，该标准规定了与处理持卡人资料及处理该等资料的系统有关的保安标准。如果我们的产品不符合PCIDSS要求，可能会导致失去我们作为经PCIDSS认证的服务提供商的地位，从而影响我们与商家合作伙伴的关系以及他们自身遵守PCIDSS的能力。

在加拿大，我们必须遵守加拿大支付规则H1-关于接受来自加拿大银行账户的付款的预先授权的借记规则，以及管理商业和商业沟通语言并适用于在魁北克开展业务的实体的法语法律的魁北克宪章。

数据隐私和数据安全法律

我们遵守与收集、使用、保留、安全、处理和传输有关我们所在地区的客户、商家和员工的个人身份信息相关的多项法律、规则、指令和法规。我们的业务依赖于在几个司法管辖区处理个人数据，在某些情况下，还依赖于数据跨境转移。因此，我们处理的许多个人数据，可能包括与个人相关的某些财务信息，都受到一个或多个司法管辖区的一项或多项隐私和数据保护法律的约束。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。

世界各地正在加强对隐私、数据保护、网络安全做法和个人数据处理的监管审查。监管当局正在继续考虑许多可能包含额外隐私和数据保护义务的立法和监管建议和解释性准则。我们开展业务的许多司法管辖区已经或正在通过或正在通过或修订旨在建立和加强个人隐私权的数据隐私立法或法规。此外，这些隐私和数据保护法律在美国、加拿大和其他地方的解释和应用可能会发生变化，可能会使我们面临更严格的监管审查和业务成本。
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在美国，除了我们从事商业活动或处理个人信息的其他司法管辖区适用的隐私和数据保护法律外，我们还必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》(GLBA)及其下的实施条例和指导方针。在其他要求中，GLBA对与非关联第三方共享消费者的非公开个人信息的能力施加了某些限制，并要求向消费者披露有关信息收集、共享和安全实践的某些信息，以及他们“选择退出”该机构向非关联第三方披露其非公开个人信息的权利。GLBA和FCRA下的隐私要求，包括通知和选择退出要求，由联邦贸易委员会和消费者金融保护局(“CFPB”)通过UDAAP索赔，是CFPB考试的标准组成部分。国家实体还可以根据州UDAAP索赔、金融隐私、安全和其他法律，对涉嫌违反隐私或安全合规的行为提起诉讼。监管机构和执法机构可能会收到消费者对我们的投诉。在美国，这些监管机构和机构包括金融犯罪执法网络(“FinCEN”)，这可能会使我们受到繁琐的规则和条例的约束，这些规则和条例可能会增加我们的成本和资源的使用，以履行我们的合规义务。

大多数州都制定了数据安全法，要求公司在处理个人信息方面保持一定的保障措施，所有州都要求公司在数据泄露影响此类信息的情况下通知个人或政府监管机构。我们继续监测州数据隐私立法以及它们可能如何适用于我们的业务。此外，大多数工业化国家已经或正在通过通过数据保护当局执行的类似隐私或数据安全法律。

其他适用条例

我们须遵守与我们的公司行为和业务行为相关的法规，包括证券法、贸易法规、反洗钱法、了解您的客户(KYC)法以及反腐败法规。美国和某些外国司法管辖区在这些问题上采取了咄咄逼人的立场，并实施了新的倡议和改革。反洗钱法律和相关的KYC要求通常要求某些公司进行必要的尽职调查，以防止和防止洗钱。反洗钱执法活动可能导致对公司和个人提起刑事和民事诉讼，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》、《外国公职人员法》(加拿大)和其他司法管辖区的类似反贿赂法律，这些法律禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的进行不正当的支付。近年来，反贿赂执法活动大幅增加，司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。

我们还受到某些经济和贸易制裁计划的约束，包括加拿大制裁法律和美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的制裁计划，这些制裁计划禁止或限制与特定国家、个人和实体进行交易或交易。
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我们的可持续发展

在我们的核心，我们是一个以股东为中心的公司。我们根据特拉华州法律注册成立为公益公司（“PBC”），并获B Lab认证为B公司，我们为我们的环境、社会及管治（“ESG”）举措感到自豪，并努力实现我们的使命，为下一代提供财务支持。为评估及优先考虑对我们的业务及持份者最重要的环境、社会及管治议题，我们于2023年进行了重要性评估，采用双重重要性方法，考虑若干议题对我们的业务及持份者的影响。该评估旨在帮助我们将时间和精力集中在具有最大影响、风险和机遇的ESG主题上。通过风险评估，我们确定了十二个我们认为对我们和我们的利益相关者很重要的主题。我们将这些主题分为四大支柱，代表我们可持续发展和成功的关键：正义，诚信，管理和进步。为支持我们的评估，我们在确定我们的整体可持续发展方法时参考了第三方可持续发展标准，包括IFRS的可持续发展会计准则委员会（SASB）标准和B Lab的影响评估框架。

司法

我们认为正义是追求公平和公正。我们确定了三个与公正相关的主题，我们认为这些主题对我们的业务和利益相关者非常重要：

•金融可及性：财务授权和公平获得信贷是我们整个业务运营的基础。我们主要使用专有的承销系统向服务不足的消费者提供贷款，该系统在做出信贷限额决定时考虑了传统和非传统来源。此外，我们通过可选的Sezzle Up功能帮助消费者建立他们的付款记录。

•多样性和包容性多元化、公平和包容性是我们在许多利益相关者群体（包括员工、商家和消费者）中运营的重要方面。保持多元化和包容性的公司使我们能够与来自广泛背景的利益相关者合作。请参阅上文“我们的雇员”一节，以了解与雇员有关的多元化及包容性的资料。我们还采取措施，旨在庆祝我们的商家基础的多样性，例如在我们的商家商店目录中突出黑人拥有的企业。

•员工安全和健康：我们的员工是我们在Sezzle最大的资产;因此，我们的目标是提供有竞争力的薪酬，福利和津贴。我们定期发送员工满意度调查，以便深入了解特定主题，并监控员工的安全感和幸福感。请参阅上文“我们的员工”一节以了解更多信息。

诚信

在我们看来，正直是表现出一贯的、毫不妥协的诚实。我们在Sezzle通过良好的治理，倾听利益相关者的意见，并在最高层树立道德上的强有力的基调来实现这一目标。在Sezzle，与诚信相关的三个重要主题是：

•治理和控制：我们有一个强有力的公司治理和控制系统。我们的董事会是多数独立的，每个董事委员会完全由独立成员组成。与我们的公司治理结构有关的信息通过引用并入我们的2024年股东年会委托声明，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会。我们的商业行为和道德准则（适用于我们所有的员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）;有关我们董事会委员会的信息;委员会章程;以及证券交易政策也可在我们的网站上查阅。此外，我们还制定了反腐败计划，其中包括适用于所有员工和合作伙伴的行为准则，以及匿名、保密的道德热线。有关我们管治政策的其他文件可于我们网站的投资者关系部分查阅。

•综合决策：管理层和董事会评估我们是否实现了整体使命，并将维护利益相关者的利益作为我们决策过程中的一个因素。我们亦向董事会汇报主要可持续发展表现指标，让董事会知悉我们的可持续发展工作。

•职场文化：我们致力于在Sezzle培养一种道德、有趣和透明的文化，以体现我们的价值观。这包括每月一次的市民大会和每季度一次的部门间调查等举措。有关我们工作场所文化的更多信息，请参阅上文“我们的员工”部分。
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管家职责

在我们看来，管理是对利益相关者的资源和信息进行负责任和有目的的管理-包括管理我们发放的信用、利益相关者数据和自然资源。与Sebble的管理相关的三个重要话题是：

•负责任的贷款：赛博平台向传统上服务不足的个人提供信贷；因此，我们重视对我们提供的信贷进行仔细监测和管理。未能管理我们产品或营销的影响可能会导致我们的消费者陷入债务循环或经历其他不利的产品后果。此外，我们的营销团队遵循道德框架，以避免参与掠夺性广告。

•数据安全和管理：通过正常业务过程，我们收集、存储、处理、传输和使用各种机密信息，包括用于各种目的的个人身份信息。因此，对我们来说，在如何处理和保护他们的敏感数据方面，我们与利益相关者保持透明是很重要的。我们的网站上有公开可用的数据和隐私政策，提供有关我们如何使用消费者数据的明确而简明的信息。此外，我们不会将任何数据出售给第三方。有关数据安全和管理的更多信息，请参阅本10-K表的第1C项，网络安全。”

•环境与气候变化：尽管是一家远程优先的公司，环境和气候变化对我们仍然很重要。我们测量我们的温室气体排放量，并正在采取措施设定与我们的排放相关的目标，并实施有助于减少我们对环境的负面影响的计划，以实现与科学一致的目标，即限制全球气温上升至1.5摄氏度以上。

进阶

在我们看来，进步就是不断识别和改进我们的产品，以最大限度地发挥利益相关者的影响。与Sebble的晋升相关的三个重要主题是：

•产品创新：我们的产品旨在为传统上代表不足的消费者创新信贷。我们寻求识别符合利益相关者利益的新产品机会，在我们的决策过程中利用利益相关者反馈，并倡导与我们产品影响相关的社区社会和环境倡议。

•社区再投资：我们认识到我们的社区为我们的成功做出了贡献。在这种程度上，我们重视通过经济、社会和环境再投资和慈善事业回馈我们的社区。我们致力于为我们的社区创造持久利益的计划和机会，例如为攻读计算机科学大学学位的学生提供全额奖学金，与包括Movember和Bauder Options在内的慈善机构合作，以及为员工提供带薪休假，在他们的社区做志愿者。

•员工发展：我们将资源用于员工的个人和职业发展。我们为员工提供工具和资源，使他们的技术、软技能和生活技能与当今环境相适应，包括领导力培训和职业发展预算。此外，我们还定期向所有员工提供反馈，帮助他们在专业角色中成长和发展，并为所有员工提供每五年一次的休假。

B公司动态

在我们2021年首次通过B公司认证时，我们的得分为80.7分。我们目前正在为我们的B公司重新认证做准备，这将于2024年进行。我们希望保留我们的B公司认证，并在最初认证时提高我们的分数。


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两年一度的公益公司声明

根据特拉华州的法律，公益公司必须不少于两年向其股东提供一份声明，说明公司促进公司注册证书中确定的公共利益或公共利益，以及受公司行为重大影响的人的最佳利益。以下内容旨在作为对股东的必要陈述。

作为特拉华州的一家公益公司，我们致力于在社区和地球上寻求积极变化的机会。我们希望为消费者创造一个可获得的、公平的和可持续的产品套件，其中许多人无法获得传统信贷。我们的管理团队和董事会坚信，我们致力于为消费者提供购买他们需要的商品的替代手段，而不会产生高额利息融资费用，这对我们的消费者有利。我们相信，我们的产品套件推进了我们的金融赋权使命，造福了社区，并服务于公共利益。Setle平台使用非传统数据来承保和向消费者提供信贷，允许信用记录很少或没有信用记录的消费者使用我们的产品并获得信贷。此外，我们的核心产品对在到期日48小时内付款并使用银行账户分期付款的消费者完全免费，不包括他们的第一笔付款。这使得消费者可以购买他们可能需要的更大篮子的商品，而不会产生高息融资费用。

我们还有一个免费的、可选择加入的功能，名为“Seify Up”，我们通过该功能向信用局报告通过Seify平台进行的交易的支付记录。这使得使用Sebble Up的消费者可以建立一份随着时间的推移及时支付财务义务的记录，这反过来可能有助于他们获得更传统的信贷产品。

2023年，我们继续扩大与实现使命和造福公众相关的倡议。我们制定了一种稳健的可持续发展方法，我们在上面的部分中概述了这一方法，并确定了要评估、衡量和评估的12个关键领域。管理层和董事会评估我们是否完成了我们的总体使命，并确保我们所有利益相关者的利益仍然是我们决策过程中的一个因素。我们还将关键的可持续发展绩效指标纳入我们向管理层和董事会提交的报告中，以使他们了解我们的可持续发展努力，因为这与我们确定的主题和我们的B公司认证有关。

我们相信，我们最近的举措以及创造一个负责任的、经济上可获得的产品套件的持续成功，支持了我们成功地促进了我们所宣称的公共利益的结论。

可用信息

我们的网站地址是www.sezzle.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本表格10-K的一部分，也不包含在本表格中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，我们可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址是www.sec.gov。
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第1A项。风险因素

与我们的行业相关的风险

BNPL行业已受到更严格的监管审查，我们未能管理我们的业务以遵守新法规，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不同司法管辖区的监管机构正对BNPL安排表现出越来越多的关注和审查，包括在我们开展业务的司法管辖区。如果法律、法规或行业标准或其解释在未来发生变化，我们可能会受到额外的法律或法规要求的约束。这种增加的风险可能与国家贷款许可或其他国家许可或注册要求、有关BNPL安排的监管要求、消费者保护或消费金融事项，或对我们业务行为的类似限制有关。增加或更改法律、监管和行业合规标准可能会使我们在经济上无法继续运营，或根据我们目前的战略进行扩张，这是一个风险。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括阻止我们的业务达到足够的规模。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们无法成功竞争，将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业运营，进入门槛较低，这使得竞争加剧的可能性更大。我们的技术平台面临来自各种现有业务和新市场进入者的竞争，包括BNPL产品的竞争对手和那些通过数字支付实现交易和商业的竞争对手。

尽管我们可能拥有任何竞争优势，但市场上总是存在新进入者的风险，这可能会扰乱我们的业务，减少我们的市场份额。我们预计，随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融机构越来越多地寻求创新其提供的服务，未来的竞争将会加剧。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得产品和服务的机会，并导致在数字支付选择方面的竞争扩大，如按时间付费解决方案。我们在以下方面面临竞争：支付方式的灵活性；支付条款的持续时间、简单性和透明度；处理申请的可靠性和速度；承保效力；合规和安全；促销产品；费用；批准率；易用性；营销专长；服务水平；产品和服务；技术能力和集成；客户服务；品牌和声誉；以及消费者和商家的满意度。此外，要将我们的平台、产品和服务与竞争对手区分开来可能会变得更加困难。

我们的一些竞争对手比我们大得多，这为这些竞争对手提供了我们没有的优势，例如更多样化的产品、更广泛的消费者和商家基础、接触更多消费者的能力、交叉销售他们的产品的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴他们的产品的能力、更多功能的技术平台、收购竞争对手的能力、广泛的本地分销能力和更低的成本融资。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大的现有消费者和商家基础、雄厚的财力和成熟的分销渠道的更多老牌公司可以进入市场。此外，近年来消费者对BNPL平台的使用增加，可能会鼓励更多此类竞争对手，由于财务和其他资源，可能处于更有利的地位，以吸引商家和客户到他们的平台。

竞争加剧，特别是对大型知名商家来说，过去已经导致并将导致我们需要改变向商家提供的定价。如果我们无法成功竞争，对我们平台和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能无法留住或增长使用我们平台的消费者或商家的数量。这可能会降低我们的平台对其他消费者和商家的吸引力，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。


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宏观经济状况可能会对我们的购物者与我们平台上的商家互动的能力和意愿以及我们的购物者履行对我们的义务的能力和意愿产生不利影响，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务主要依赖于个人消费者通过我们的Seify平台与我们的商家进行交易，以及这些个人消费者全额偿还由此产生的贷款的能力。这些事件可能会受到总体经济状况变化的影响。例如，零售部门受到经济状况的影响，如失业、消费者信心、实际或预期的经济衰退、消费者债务、消费信贷的可获得性、通货膨胀和通货紧缩、货币汇率、税收、燃料和能源价格和利率、经济低迷或长期的不确定或波动，所有这些都可能影响消费者支出。在较弱的经济环境下，消费者可用于消费的可支配收入可能会减少，因此可能不太可能利用我们的服务来购买商品。或者，消费者可能会购买商品，但变得无法或不愿偿还贷款，这将导致无法按时或根本不能偿还的贷款增加。

对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

对我们或我们行业的负面宣传，包括我们的平台或销售点贷款平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性、我们风险模型的有效性、商家和消费者费用的设定和收费、我们有效管理和解决投诉的能力、我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动、我们员工的不当行为、资金来源、发起银行合作伙伴、服务提供商或我们行业的其他人、消费者和投资者对我们的平台或服务或销售点贷款平台的总体体验，或已通过我们的平台或其他销售点贷款平台获得贷款的消费者将贷款收益用于非法目的，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们平台的信心和使用产生不利影响。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过我们的平台获得贷款或偿还贷款的意愿。

与我们的战略和增长相关的风险

我们是一家处于早期阶段的金融科技公司，运营历史有限，有运营亏损的历史，未来我们可能无法实现或能够保持盈利。

我们是一家初创阶段的金融科技公司，运营历史有限。自2017年8月推出Setle平台以来，我们的活动主要包括筹集资金开发我们的软件、产品和服务(包括Setle平台)，以及在Seify平台上增加商家并向越来越多的消费者扩展我们的服务。与许多初创公司一样，我们积累了大量的净亏损。在可预见的未来，我们的运营费用可能会增加，因为我们寻求继续增长业务，吸引新的消费者、商家、资金来源和更多的发起银行合作伙伴，并进一步增强和发展我们的产品和平台。随着我们将我们的产品扩展到更多的市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前运营的市场利润更低。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的总收入来抵消这些更高的支出。我们可能无法保持季度或年度盈利能力，并可能在未来招致更多亏损。

如果我们未能保持与现有消费者和商家合作伙伴的关系，或者如果我们不能吸引多样化的商家合作伙伴或新消费者加入我们的平台，那么我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

当消费者在与我们的商家进行电子商务交易时，在结账时使用Seify支付，我们就会产生总收入。如果我们不能继续保留和发展我们的商户网络、我们的消费者基础或交易量(我们衡量为“UMS”)或潜在的商户销售额，我们将无法维持我们的业务。我们的持续成功取决于我们扩大商家基础并在我们的平台上增加商家收入或UMS的能力。我们的总收入主要来自以商户手续费的形式从我们的商户合作伙伴那里赚取的商户手续费，该手续费通常按我们平台交易额的一定比例收取。如果我们不能继续留住和扩大我们的消费者基础，我们就无法增加交易量。


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我们保持和发展消费者关系的能力取决于消费者使用我们平台和产品的意愿。我们平台对消费者的吸引力取决于商家的数量和种类以及通过我们平台提供的产品功能的组合、我们的品牌和声誉、消费者体验和满意度、消费者对我们解决方案的信任和认知、技术创新以及我们和我们的竞争对手提供的服务和产品的类型和质量。

除非我们能够吸引更多的商家，并扩大现有商家的收入和UMS，否则我们将无法继续吸引新的消费者或增长我们的业务。我们的平台对商家的吸引力取决于但不限于：我们消费者基础的规模；我们的品牌和声誉；我们收取的商家费用金额；我们可能提供的促销营销激励；我们通过在结账时展示更高的转化率和增加平均订单价值(“AOV”)来维持我们对商家获得消费者的价值主张的能力；我们的技术和数据驱动平台对商家的吸引力；竞争对手提供的服务和产品；我们作为电子商务平台上的一种支付方式的可用性和显赫地位；以及我们根据商家协议履行义务的能力。

如果我们不能以符合成本效益的方式保留现有商户或收购新商户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们相信，我们业务的增长取决于我们是否有能力通过留住现有商户和吸引新商户来继续经济高效地增长我们的UMS。特别是，我们与较大的商家和具有高度品牌认知度的商家的合作伙伴关系是我们为消费者提供广泛和有吸引力的选择战略的关键组成部分。如果我们不能留住我们现有的商家，特别是我们最受欢迎和规模更大的商家，或者收购新的更大的商家，我们平台的价值将受到负面影响。

我们在向商家收取费用方面面临着巨大的竞争压力，尤其是我们规模更大的商家。为了保持竞争力，我们可能需要调整我们的定价或向我们的商家提供激励措施，以增加支付量，进入新的细分市场，适应监管变化，并扩大他们对Sebble平台的使用和接受。这些激励措施包括预付现金、手续费折扣、返点、积分、基于绩效的激励、营销和其他影响我们收入和盈利能力的支持付款。定价、激励、费用折扣和回扣方面的市场压力可能会损害我们的运营或增长。我们可能会继续产生大量费用来收购更多的商家，特别是更大的商家，我们相信这将使我们的平台对消费者更具吸引力。这些商户合作成本结构对我们来说可能不具成本效益，我们不能向您保证，我们从我们收购的商户中产生的收入最终将超过将它们添加到我们平台的成本。我们已经签订了商家协议，要求我们根据协议的条款向这些商家支付营销、奖励或其他付款，协议条款通常为一到三年。某些协议还包含可能要求我们付款的条款，并视我们和/或商家是否满足特定标准而定，例如实现数量目标和实施基准。如果我们不能在我们的其他业务领域实施成本节约和生产率计划，或者以其他方式增加我们的销量，以抵消或吸收这些激励、费用折扣和回扣带来的财务影响，我们的业务将受到不利影响。

此外，如果我们无法履行这些商家协议下的义务，包括欠商家的任何款项，商家可能会终止该协议或决定不续签并继续留在我们的平台上，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们未来可能无法维持我们的总收入增长率，或相关关键运营指标的增长率，如果不能有效地管理增长，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们在历史上经历了总收入、UMS、员工数量和消费者的强劲增长时期，但不能保证这种增长将以我们目前的速度继续下去，或者根本不能保证。许多因素可能导致我们的总收入增长率下降，包括竞争加剧、现有和新消费者对我们产品的需求放缓、交易量和组合的变化(特别是与我们重要的商业合作伙伴)、我们的商家(特别是那些与我们有重要关系的商家)销售额下降、总体经济状况、我们未能继续利用增长机会、监管环境的变化和我们业务的成熟等等。您不应依赖我们之前任何季度或年度的总收入或关键运营指标作为我们未来业绩的指标。如果我们的总收入增长率下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。


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此外，未来继续保持这种增长可能会给目前的管理层、我们业务内的公司、运营和财务资源以及支持Setle平台的基础设施带来额外的压力。未能适当地管理增长可能会导致无法留住和吸引消费者和商家，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式推广、保护和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们相信，以经济高效的方式发展、保护和保持我们品牌的知名度，对于吸引新的商家和消费者到我们的平台并留住现有商家和消费者至关重要。随着竞争的加剧，我们相信积极的消费者认可度是我们财务业绩的一个重要因素。我们不能保证我们的品牌发展战略将加快我们品牌的认知度或增加总收入。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和激励措施的有效性，以及商家和消费者使用Sebble平台的经验。我们的品牌推广活动可能不会带来总收入的增加，即使增加了收入，也可能无法抵消此类推广活动所产生的费用。此外，我们品牌的成功保护和维护将取决于我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力。如果我们未能成功地推广、保护和维护我们的品牌，或者如果我们在推广、保护和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能会将现有的商家和消费者流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新的商家和消费者。任何此类现有商家或消费者的流失，或无法吸引新商家或消费者，都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的消费者使用社交媒体加速和放大了我们的声誉风险，我们可能无法直接控制或有效管理，包括让用户能够更有效地组织集体行动，如抵制、协调一致的投诉活动和其他破坏品牌的行为。无论内容的准确性如何，如果不能对负面或潜在的破坏性社交媒体内容做出快速有效的响应(尤其是如果它像病毒一样传播)，可能会损害我们的声誉，进而可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，在某些情况下，还会导致诉讼。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们业务的负面评论、暴露个人身份信息、过时信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息，以及与在社会、环境和社区外展问题和倡议方面采取(或未采取)行动有关的负面评论。

此外，包括相关执法优先事项在内的法律法规迅速演变，以管理社交媒体平台和其他基于互联网的通信。如果我们或按照我们的指示行事的第三方在使用社交媒体或基于互联网的通信时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉或财务业绩造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

此外，由于我们的品牌通过我们的商业模式以及我们的平台与我们的合作商家的整合而直接与许多其他公司的品牌联系在一起，因此我们可能会受到我们的合作商家所经历的超出我们控制的负面宣传的负面影响。负面宣传可能涉及任何形式的行为，涉及任何数量的主题，即使是对我们参与的感觉也可能稀释或玷污或以其他方式负面影响我们的声誉，并可能导致财务业绩下降。


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与我们的国际业务相关的许多风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们主要在美国和加拿大运营，目前正在逐步减少和退出在印度、巴西和欧洲某些国家的业务。我们剩余的国际业务面临的主要风险(包括在减速期间)将受到多个因素的影响，包括：

•货币管制、新的货币采用和遣返问题；
•可能的欺诈或被盗损失，以及国际代表在外国司法管辖区缺乏遵守，在那里收集和执法可能困难或成本高昂；
•减少或不保护我们的知识产权；
•不利的税收规则或贸易壁垒；
•无法保护、培训或监控国际特工；
•使我们的平台符合适用的商业惯例，包括翻译成外语和相关费用；
•我们现有的商业模式可能会发生变化；
•需要支持当地供应商和服务供应商并与之整合；
•保护我们的平台免受网络安全威胁和数据隐私侵犯；
•与供应商和服务提供商竞争，这些供应商和服务提供商在本地市场比我们更有经验，或者与这些市场的潜在消费者、商人和投资者有预先存在的关系；以及
•在文化、法律、消费者和商人多元化的环境中，外国业务的人员配置和管理存在困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加。

鉴于我们的国际行动范围有限，俄罗斯在乌克兰的军事活动对我们业务的影响和风险在2022年或2023年并不重要，预计未来也不会很大。

此外，国际业务可能会继续让我们面临许多监管风险。我们遵守与公司行为和业务行为相关的法规，包括证券法、消费者保护法、贸易法规、广告法规、隐私和网络安全法、工资和工时法规、反洗钱(“反洗钱”)法规和反腐败法规。某些司法管辖区在这类问题上采取了激进的立场，并实施了新的举措和改革，包括更严格的监管、披露和合规要求。任何违反这些法规和要求的行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能需要额外的资本，而这些资本的条款可能不是我们满意的条款，或者根本不是。

我们的商业模式包括在消费者购买商品时向商家支付(减去商家手续费)，然后我们才能收到消费者使用Sebble平台支付的全额货款。因此，我们需要大量现金来支持向消费者提供分期付款计划和营运资金。从历史上看，我们一直依赖贷款人的信贷来支持我们的业务模式，因为我们经历了增长，并相信在可预见的未来，我们将继续需要这样做。我们目前的贷款安排将于2024年10月14日到期。不能保证这种融资将以优惠的条件延长，或者根本不能保证，或者将足以满足我们未来的资本需求。

如果我们需要额外的资本来发展我们的业务，我们可能会依靠包括股权和我们的信贷安排在内的多种融资选择。无法通过发行股权证券筹集足够的资本或通过信贷安排获得资金，或此类资金成本的任何增加，都可能对我们增长业务的能力产生不利影响。如果我们未能履行我们信用协议下的财务契约，或发生其他特定事件，可能会导致违约事件。如果发生违约事件，我们可能被要求在相关到期日和/或信贷安排终止之前根据我们的信贷安排偿还款项，这将限制我们利用根据该安排可发行的信贷的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们现有的100,000,000美元循环信贷安排以我们选择质押的应收账款消费票据为抵押，并受某些运营契约的约束。因此，我们融资能力的很大一部分依赖于我们的应收账款，应收账款可能不稳定，有时水平低到足以导致我们无法动用一部分信贷安排。应收账款的任何实质性减少都可能对我们的流动性产生负面影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的信贷安排下没有足够的借款能力，我们的交易量可能会超过我们为交易融资的能力，这反过来可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
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与我们的融资计划相关的风险

通过我们平台促成的贷款涉及高度的金融风险，因为它们没有担保、担保或保险，消费者可能不会像对待其他贷款义务一样看待或对待它们。

消费者可能不认为通过我们的平台促成的BNPL产品贷款与在更传统情况下产生的贷款或其他信用义务具有相同的意义。如果消费者忽视了通过我们的平台促成的BNPL产品贷款的付款义务，或者选择不偿还他或她的贷款，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生不利影响。

通过我们的平台促成的个人贷款不以任何抵押品担保，不由任何第三方担保或担保，也不以任何方式得到任何政府当局的支持。因此，如果消费者不愿意或无法偿还这些贷款，我们收取这些贷款的能力是有限的。消费者偿还贷款的能力可能会受到他们在抵押贷款、信用卡和其他债务义务下对其他贷款人的支付义务的增加的负面影响，这些义务是由于基本贷款利率的增加或支付义务的结构性增加而造成的。如果消费者拖欠贷款，我们可能会花费更多的时间和费用，但无法成功地收回贷款金额。我们还可能被要求为我们未能从客户那里收取的贷款交易支付信用卡处理费。我们的发起银行合作伙伴可以决定通过我们的平台发起更少的BNPL产品贷款。这些风险和不确定性导致的违约增加可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商家未能履行对消费者的义务或遵守适用的法律，我们可能会招致成本。

尽管我们的商家有义务履行他们对消费者的合同承诺并遵守适用的法律，但他们可能不时地不这样做，或者消费者可能声称他们没有这样做。反过来，这可能会导致对我们或我们分期付款协议的任何后续持有人提出索赔或抗辩。其中一项索赔或抗辩可以根据我们的分期付款协议中包含的条款提出，我们称之为“用户协议”，这是根据联邦贸易委员会的适时持有人规则提出的。该规则规定，消费者信贷合同的持有者，在我们的案例中是用户协议，受到债务人可以针对利用消费者信贷合同的收益获得的商品或服务的卖方提出的所有索赔和抗辩。如果商家未能履行对消费者的合同或法律义务，也可能对我们在消费者中的声誉产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。如果我们未能就潜在的商家行为或纠纷提供消费者保护，联邦和州监管机构也可能向我们提出索赔，包括不公平和欺骗性行为或做法(UDAP)或不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)索赔。

基于互联网的贷款发放过程可能比基于纸张的过程产生更大的风险。

我们使用互联网获取申请信息，并向贷款申请人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以取代带有有形消费者签名的纸质文件。与纸质贷款承保流程和程序相比，这些流程带来了额外的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，消费者可能对贷款文件的真实性或电子签名和记录的有效性提出质疑的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。

消费者坏账和商家的资不抵债可能会对我们的财务成功产生不利影响。

我们创造利润的能力取决于我们实施和优化我们的系统和流程的能力，以做出与消费者交易审批流程相关的主要准确的实时决策。我们通常不会在申请过程中对消费者进行信用审查，除非消费者加入我们的“Seify Up”平台，在该平台上，消费者选择将他们的Seify平台交易记录发送给征信机构。消费者不付款是我们费用的主要组成部分，作为我们运营的正常部分，我们面临着消费者坏账的风险，因为我们从消费者那里吸收了所有无法收回的票据的成本。我们收集贷款的能力取决于消费者持续的财务稳定，因此，收集可能会受到许多因素的不利影响，包括失业、离婚、死亡、疾病或个人破产。由于消费者未能偿还欠我们的欠款而导致的过多坏账风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。


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我们还面临商家可能资不抵债的风险，我们为这些商家预付了资金。风险发生在消费者向商家预付购买商品的资金到零售商家将商品发货给消费者之间的一段时间内(在这一点上，我们有权从消费者那里获得付款)。虽然这段风险期通常只是很短的一段时间，但我们仍然面临商家无法偿还我们预付给他们的资金的风险。随着我们平台上的商家数量和交易量持续增长，我们可能垫付的资金量也在不断增长。如果商家未能偿还这些资金，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

如果我们未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们的注册或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们部分依赖发卡机构或支付处理商，必须为这项服务支付费用。Visa等支付处理商可能会不时提高他们使用其中一张卡进行的每笔交易所收取的交换费。支付处理商定期更新和修改他们的要求。要求的变化，包括风险管理和抵押品要求的变化，可能会影响我们开展业务的持续成本，我们可能在所有情况下都无法将此类成本转嫁给我们的商家或相关参与者。此外，如果我们不遵守支付处理商的要求(例如，他们的规则、章程和宪章文件)，支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册。一些支付处理商也可能选择不支持BNPL解决方案；因此，他们发行的信用卡不能用于支付通过BNPL实体进行的购买，包括Seify。由于未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求而终止我们的注册，或支付处理商规则的任何更改将损害我们的注册，可能会要求我们停止向Visa或其他支付处理商提供支付服务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。在接受支付卡方面，我们还必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。PCIDSS规定了与处理持卡人数据和处理此类数据的系统相关的安全标准，如果不遵守这些标准，可能会导致罚款，限制我们处理支付卡的能力，并影响我们与商家合作伙伴的关系及其遵守PCIDSS的能力。

与我们的技术和Sebble平台相关的风险

我们的业绩取决于商家对我们平台的整合、支持和突出展示。

我们使用并依赖于Sebble平台与第三方系统和平台的集成，特别是我们商家的网站和其他系统。我们服务的成功，以及我们吸引更多消费者和商家的能力，取决于我们的Seify平台集成到这些不同的第三方系统和平台并与其合作的能力。此外，由于这些系统和平台会定期更新，当此类更新发生时，可能会导致我们的服务运行效率低下。这可能需要我们改变我们操作系统和平台的方式，这可能需要时间和费用来补救。

我们还依赖我们的商家，他们通常接受大多数主要的信用卡和其他支付形式，将我们的平台作为一种支付选项，例如通过在他们的网站或商店突出显示我们的平台，而不仅仅是在网站结账时作为一种选项。除非我们协商了具体的合同要求，否则当商家没有将我们的平台作为支付选项时，我们对他们没有任何追索权。我们的商家未能有效地整合、支持和展示我们的平台，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

交易量的意外激增或增加可能会对我们的财务表现产生不利影响。

交易量的持续增长可能需要我们扩展和调整我们的网络基础设施，以避免我们的系统和技术中断。交易量的任何意想不到的激增或增加都可能导致我们的系统和技术中断、完成的交易数量减少、费用增加和客户服务水平下降，这些因素可能会对我们的声誉造成不利影响，从而降低消费者对我们系统的信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。


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数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞或对我们技术系统的其他破坏或对我们数据安全的危害可能会发生，并将对我们的业务和保护我们拥有或控制的机密信息的能力造成重大不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、存储、处理、传输和使用(统称为“处理”)各种保密信息，包括个人身份信息，用于各种目的，包括遵守政府法规以及为我们的消费者和商家提供服务。我们收集的信息可能是敏感的，并受各种隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束。由于我们处理的信息的敏感性和性质，我们和我们的第三方服务提供商可能成为网络攻击的目标、防御并必须定期响应网络攻击，包括恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞或类似的攻击或中断。网络攻击和类似的中断可能会危及或破坏Setle平台以及我们用来试图保护我们拥有或控制的机密信息的保护措施。Seify平台或其他Seify系统的入侵可能导致对机密信息的犯罪或未经授权的使用，并可能扰乱我们的平台，导致我们的系统无法按预期运行，对我们的用户和商家产生负面影响，并且由于进行网络攻击的技术不断发展，并且可能得到大量财政和技术资源(例如，国家支持的行为者)的支持，我们可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防或补救措施。这些风险也存在于与我们开展业务的第三方服务提供商和合作伙伴身上。我们的系统以及商家和消费者的数据和信息的安全漏洞可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

这些事件可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，导致我们的系统无法按预期运行，或使我们面临声誉损害、消费者信心丧失、法律索赔、民事和刑事责任、限制我们继续运营的能力、对我们的产品和服务的需求减少、终止与商家或第三方服务提供商的合同以及监管审查和罚款，任何这些都可能对我们的财务业绩和前景产生重大不利影响。与我们有业务往来的其他软件公司或第三方服务提供商遇到的任何安全或数据问题都可能削弱我们的客户在向我们提供访问其个人数据方面的一般信任。对我们的安全措施失去信心的商家和消费者可能不太愿意为他们的贷款付款或参与Seify平台。

此外，我们的合作伙伴包括信用局、托收机构和银行各方，他们都在高度监管的环境中运营，许多直接适用于他们的法律和法规可能通过我们与这些合作伙伴的合同安排直接或间接地适用于我们。联邦、州和国际法律或监管机构以及我们的合同合作伙伴可能要求在涉及个人身份信息的安全漏洞时发出通知，这些披露可能会导致负面宣传、对我们的安全措施、监管或其他调查失去信心、触发赔偿和其他合同义务，以及对我们的合作伙伴生态系统和运营产生其他不利影响。我们还可能在安全漏洞、网络攻击或类似中断发生后在补救、调查、减轻或消除原因方面招致重大成本和运营资源损失，特别是考虑到这些风险的演变性质，我们的事件响应、灾难恢复和业务连续性规划可能不足以应对所有这些可能性。我们保单中的保留额和承保范围限制可能不足以补偿应对安全漏洞、网络攻击或类似破坏的影响和补救的全部费用，而且我们可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)，或确保保险公司不会拒绝对任何未来索赔的承保。

与SezzyPlatform相关的实际或预期的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件(包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件)中可能会出现未检测到的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，尤其是在发布更新或新产品或服务时。

在我们的消费者使用我们的平台之前，可能不会发现软件中的任何实际或预期的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，并可能导致我们平台上的服务中断或服务质量下降，这可能对我们的业务产生不利影响(包括导致我们无法满足合同要求的服务级别)、负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受，以及损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。我们所依赖的软件中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷也可能使我们面临责任索赔，损害我们吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
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我们还依赖在线支付网关、银行和金融机构来验证银行卡、结算和收款。这些系统有可能无法按预期运行，或受到许多因素的不利影响，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括损坏、设备故障、停电、火灾、自然灾害、计算机病毒和外部恶意干预，如黑客攻击、网络攻击或拒绝服务攻击。

我们平台上的服务或与供应商有关的任何重大中断或错误都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款。

我们在我们平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算Web服务提供商、虚拟卡处理公司和第三方软件提供商。我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们平台吸引新的和留住现有商家和消费者的能力至关重要。我们依赖这些供应商来保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、计算机病毒或破坏这些系统的企图、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止，或者如果我们的系统或设施出现服务失误或损坏，我们运营我们平台的能力可能会中断。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业上合理的条款、及时或根本不提供更换服务。我们平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、供应商的任何系统或设施受到损坏、第三方供应商协议的终止、软件故障、我们或我们的供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素造成的，都可能会损害我们与商家和消费者的关系，也会损害我们的声誉。

此外，我们还从第三方获取某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遇到服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义、安全漏洞或任何其他原因(无论是意外的还是故意的)，通过我们的平台对贷款申请进行评分和评估的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能导致无法批准其他合格的申请者，或者可能导致通过我们的平台批准不合格的申请者，这可能会对我们的业务产生不利影响，对我们的声誉造成负面影响，并减少我们的交易量。

就我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度而言，如果这些数据、技术或软件不符合现有法律、法规或行业标准，成为知识产权侵权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。任何此类数据、技术或软件使用权的丧失都可能导致我们产品和服务的供应延迟，直到我们开发出同等或替代的数据、技术或软件，或者识别、获取和集成(如果可用)，并且不能保证我们会成功地开发、识别、获取或集成同等或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品、服务或我们产品或服务中可用的功能的损失或限制。

这些因素可能会阻止我们在我们的平台上处理交易或张贴付款，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少总收入，使我们承担责任，并导致消费者或商家放弃我们的平台，任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

欺诈行为可能会导致我们蒙受损失，对我们的声誉和经营结果造成实质性的不利影响。

我们面临欺诈行为带来的风险，包括与消费者试图规避我们的系统和还款能力评估相关的风险。有一种风险是，我们可能无法成功击败欺诈企图，导致欺诈和消费者拒付的成本高于预算。

我们预先向商家支付消费者购买的商品和服务，并承担与最大限度减少欺诈活动相关的责任，并承担与此类欺诈活动相关的所有成本。欺诈活动可能导致我们蒙受损失，这可能对我们的声誉产生重大不利影响，并导致我们承担更多成本，以纠正和保护业务运营和我们的系统免受此类欺诈活动的影响。大量欺诈性取消或按存储容量使用计费可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。欺诈活动的高调或大幅增加也可能导致监管干预、负面宣传，以及我们消费者和商家对我们的信任的侵蚀，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
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与我们的业务相关的其他风险

我们的供应商关系使我们面临各种风险，第三方未能遵守法律或法规要求或提供对我们的运营重要的各种服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的产品和其他活动，例如，基于云的数据存储和其他IT解决方案，以及支付处理。如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。举例来说，消费者金融保护局已发出指引，说明受其监管的机构可能须为与其订立合约的公司的行为负责。

在某些情况下，我们依赖一家或有限数量的供应商提供关键服务。我们的大多数供应商协议可以由供应商在很少通知或不通知的情况下终止，如果我们当前的供应商终止了与我们的协议或以其他方式停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时和有效的方式并以可接受的条款从其他供应商采购替代产品，或者根本无法。如果任何供应商未能提供我们所需的服务、未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)、未能保持足够的数据隐私控制和电子安全系统、或遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们可能会受到监管执法行动、包括我们的消费者在内的第三方的索赔、遭受运营中断，并遭受可能对我们的业务产生不利影响的经济和声誉损害。此外，我们可能会产生巨额成本来解决任何此类服务中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

失去关键合作伙伴和商家关系将对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于与我们目前重要的商家和合作伙伴的持续关系，以帮助获得和维护我们与商家的关系。不能保证这些关系会继续下去，或者，如果他们真的继续下去，也不能保证这些关系会继续成功。我们与商家的合同通常可以在任何一方发出相对较短的通知后为方便而终止，因此我们没有长期的合同收入。我们有可能因为各种原因失去商家，包括未能满足关键的合同或商业要求、商家转向内部解决方案(包括提供与我们竞争的服务)或竞争对手服务提供商。同样，我们合作的电子商务平台可能会限制或阻止在结账时将Sezzy作为支付选项提供的风险。与与此类平台无关的个别商家采取的类似行动相比，此类行动将放大我们业务面临的风险。我们还面临这样的风险，即在我们的主要合作伙伴确定我们如何实施我们的模式来提供服务后，我们的主要合作伙伴可能成为我们业务的竞争对手。

我们的业务仍处于相对早期的阶段，商家收入不像更成熟的业务那样多样化。即使是少数主要商户的流失也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能因签约新商户以取代失去的商户而增加的营销费用而进一步恶化，包括用于失去的商户的奖励安排和新的奖励承诺。还有一个风险是，由于我们的市场发生了意想不到的变化，与新商家的关键条款可能对我们不那么有利，包括定价条款。此外，失去一个关键商家也可能对我们在其他商家和消费者中的声誉产生负面影响。

我们依赖第三方数据的准确性，此类数据的不准确将导致总收入减少。

我们从第三方购买数据，这些数据对于我们评估消费者的信誉至关重要，然后才批准或拒绝他们从商家那里购买资金。我们依赖这些第三方来确保他们提供的数据是准确的。不准确的数据可能会导致我们不批准原本会获得批准的交易，从而降低我们赚取收入的潜力。或者，我们可能会批准原本会被拒绝的交易，导致我们要么损失总收入，要么获得可能导致坏账发生率更高的总收入。由于信誉不佳或其他原因，我们无法从消费者那里收取某些金额，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。


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市场利率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

根据我们的信贷安排支付的借款利息与美国联邦储备委员会的担保隔夜融资利率(SOFR)挂钩。该贷款的利率为经调整SOFR(定义为SOFR加0.262厘)加11.5厘。提高SOFR利率将增加我们在信贷安排下需要支付的利息金额，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

在我们经营的国际市场上，我们面临着汇率波动的风险。

在一些情况下，我们与国际业务有关的成本和收入在货币面值方面不能完全匹配。汇率波动导致我们的国际经营业绩和净资产的美元价值随着汇率波动而变化。这些货币中的任何一种相对于美元的价值下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能会因为外币汇率的波动而遭受经济损失，并对收益或净资产产生负面影响。未来，我们可能会利用衍生工具来管理外币汇率波动的风险，这可能会影响我们未来的收益和预测的现金流。然而，我们经营的市场可能会限制本币或外币的转移或转换，导致我们无法对冲部分或所有这些风险和/或增加我们将当地货币转换为美元的成本。

我们使用某些净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据《国税法》第382条和第383条规定的美国联邦所得税原则，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵销变更后收入和税款的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%股东”(根据美国所得税法的定义)在三年滚动期间对相关公司的所有权累计变动超过50个百分点，即发生“所有权变动”，其中包括首席执行官Charles Youakim、董事的非执行董事Paul Paradis和公司的非执行董事Paul Purcell。类似的规定也适用于州税法。我们利用部分净营业亏损结转抵销未来美国联邦所得税应纳税所得额的能力可能会受到守则第382节的某些限制。这些对使用净营业亏损结转和其他税务资产的能力的限制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们在保护知识产权方面的努力可能还不够。

我们的业务依赖于我们将我们的技术和知识产权，包括我们的技术系统和数据处理算法进行商业开发的能力。我们依靠与商业秘密、版权和商标相关的法律来帮助保护我们的专有权利。但是，存在未经授权使用或复制我们的软件、数据、专业技术、商标或平台的风险。此外，与我们业务相关的知识产权的有效性、所有权、注册或授权使用可能会被第三方成功挑战的风险。这可能涉及巨额费用，并可能无法使用有问题的知识产权。如果没有其他具有成本效益的解决方案，可能会对我们的财务状况和业绩造成实质性的不利影响。此类纠纷还可能暂时对我们的业绩或整合新系统的能力产生不利影响，这可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。

我们有可能无法注册或以其他方式保护我们未来开发的新知识产权，或承包商代表我们开发的新知识产权。此外，竞争对手可能能够绕过我们的任何知识产权，或独立开发技术，或与不受我们知识产权保护的支付产品或服务竞争。然后，我们的竞争对手可能能够提供相同或非常相似的服务或服务，这些服务或服务在其他方面与我们提供的服务具有竞争力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还将面临与国际扩张有关的任何进一步或恢复活动的风险，包括在对我们的知识产权保护可能比美国更少的国家。我们已在美国、英国、欧盟、印度和巴西注册了商标，并在加拿大有正在处理的商标申请。存在这样的风险：我们的商标和其他知识产权可能不足以保护我们的品牌或专有技术，或者可能与国内外其他公司的注册商标或其他知识产权冲突，这可能需要我们重新塑造产品和服务的品牌，获得昂贵的许可，抵御第三方索赔，或者大幅改变我们的产品或服务。如果出现此类风险，我们可能需要花费大量资源并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利。第三方过去曾声称，我们的解决方案或知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权或其他专有权利，我们可能会不时卷入与这些权利有关的纠纷，包括实际或威胁的诉讼，这是第三方未来可能声称或声称的风险。同样，竞争对手或其他第三方可能会提出索赔，指控我们保留或赔偿的服务提供商或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类竞争对手或其他第三方的知识产权或其他专有权利。这些侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔可能非常广泛，我们可能无法以避免所有此类侵犯此类知识产权或其他专有权利的方式开展我们的业务。我们也可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部产品和服务相关的第三方知识产权或其他专有权利。

鉴于我们运营所处的复杂、快速变化和竞争激烈的技术和商业环境，以及知识产权相关诉讼的潜在风险和不确定性，针对我们的侵权、盗用或其他侵权行为的索赔可能需要我们花费大量时间和其他资源来抗辩（即使我们最终获胜），支付重大金钱损失，损失重大收入，被禁止使用相关系统，流程，技术或其他知识产权（暂时或永久），停止提供某些产品或服务，获得许可证，这些许可证可能无法在商业上合理的条款下获得或根本无法获得，或者重新设计我们的产品或服务或其中的功能，这可能是昂贵的，耗时或不可能。此外，与知识产权相关的索赔数量之多，以及仅仅是诉讼威胁的幽灵，可能会分散我们管理层对日常业务运营的注意力。解决这些实际和潜在争议的直接和间接成本可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生不利影响。由于我们的业务、行业和知识产权组合的性质，上述一些侵权、盗用或其他侵权风险（特别是专利方面的风险）可能会增加。此外，我们的保险可能无法充分或完全涵盖此类潜在索赔，我们可能需要支付金钱损失，这可能是重大的，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的产品和服务的某些方面包含开源软件，我们使用开源软件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们的一些系统包含并依赖于开源软件的使用和开发。开源软件是根据开源许可证许可的软件，其中可能包括要求我们提供或授予许可证，使用开源软件创建的任何修改或衍生作品，公开提供我们的专有源代码，或免费或以名义金额提供我们的产品或服务。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守一个或多个此类开源许可证的法律条款和条件，我们可能会招致大量法律费用，可能会受到重大损害，并且可能会被要求遵守这些开源许可证，从而对我们的业务造成实质性的竞争损害。

各种开源许可证的条款尚未被美国和国际法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可证可能会以对我们的产品或服务施加意外条件或限制的方式解释。在这种情况下，我们可能会被要求重新设计我们的全部或部分技术，寻求第三方的许可以继续提供我们的产品和服务，在重新设计无法完成的情况下停止使用我们的平台，或以其他方式限制我们的技术许可，其中每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品和服务的价值。如果我们的专有软件的部分被确定为受开源许可证的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品或服务，这些产品或服务包含开源软件或我们源代码的受影响部分，这可能使我们的竞争对手或其他第三方能够以更少的开发工作量、时间、和成本，并可能最终导致我们的交易量损失。我们不能确保我们没有以不符合适用许可条款或我们当前政策的方式在我们的软件中纳入开源软件，我们或我们的第三方承包商或供应商可能会无意中以我们不打算的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们的开源许可证的条款和条件，我们可能会被要求承担大量的法律费用，为这些指控辩护，遭受重大损害，被禁止销售我们的产品和服务，并被要求遵守我们产品和服务的繁重条件或限制，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性破坏

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除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权、挪用或其他违规行为、代码质量或软件来源的担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如，开源软件通常是由不同的程序员开发的，他们在项目上相互协作，不受我们的控制。因此，开源软件可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。即使我们意识到任何安全漏洞、缺陷或错误，我们或开发开源软件的程序员也可能需要大量时间来解决此类漏洞、缺陷或错误，这些漏洞、缺陷或错误可能会对我们的产品和服务产生负面影响，包括对市场对我们的产品和服务的看法产生不利影响，损害我们的产品和服务的功能，推迟新产品和服务的发布，或者导致我们的产品和服务失败，任何这些都可能导致对我们、我们的供应商和我们的服务提供商的责任。此外，我们在使用开源软件方面采取的某些政策可能会影响我们雇用和留住员工的能力，包括工程师。

支持我们业务运营或与我们的产品或服务集成的第三方技术的任何许可证丢失或任何质量问题都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

除开源软件外，我们还依赖从第三方获得许可的某些技术，这些技术可用于支持我们的业务运营并整合到我们的产品或服务中。此第三方技术目前或将来可能会侵犯、挪用或侵犯第三方的知识产权，或者此类技术的许可人可能在我们可能提供产品或服务的所有司法管辖区对其许可的技术没有足够的权利。我们聘请第三方提供各种技术来支持我们的业务基础设施。我们的第三方提供商或我们的业务基础设施因维护问题、升级或过渡到新平台、安全漏洞或其他意想不到的问题而导致的任何故障都可能导致我们的运营或产品或服务中断或延迟。我们使用的第三方技术的许可人可能会停止其产品或更改其技术的许可条款。如果我们无法以我们认为可接受的条款继续许可任何此类技术，或者任何此类技术存在质量、安全或其他实质性问题，我们可能会面临解决方案发布的延迟，或者我们可能需要寻找替代供应商或从我们的解决方案或内部业务基础设施中删除功能。此外，我们无法获得某些许可证或其他权利，可能需要我们参与有关这些问题的诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临许多类型的运营风险，包括员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，个人和业务信息被泄露给非预期收件人，或者由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而发生运营故障或其他交易处理失败，我们可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的任何员工、供应商或服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或在与消费者和商家互动时未遵循协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些事件中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对消费者和商家的潜在责任、无法吸引未来的消费者和商家、声誉损害、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。


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我们的业务受到我们无法控制的风险的影响，包括火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件，以及罢工等人为问题的中断。

我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、罢工、卫生流行病和类似事件的破坏或中断。在我们拥有员工、办公室或其他设施的地点发生重大自然灾害，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并且我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。此外，罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或有效的恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以或不足以弥补我们因这些事件而遭受的损失。

我们可能没有足够的保险来弥补损失和责任。

我们维持我们认为适合我们业务需求的保险。然而，我们可能不会投保所有风险，要么是因为没有适当的保险范围，要么是因为我们认为适用的保费和免赔额相对于将产生的预期利益而言过高。因此，我们可能没有完全投保或根本不投保我们的业务可能无意中产生的损失和责任。未投保或部分投保的损失或债务可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

任何无法留住我们的员工或招聘更多员工的情况都可能对我们的财务状况造成不利影响。

我们能否有效地执行我们的增长战略，取决于我们员工的表现和专业知识。我们依靠经验丰富的管理和高素质的技术员工来开发和运营我们的技术，并指导运营员工管理我们业务的运营、销售、合规和其他职能。

我们可能无法吸引和留住关键员工，也可能无法及时找到有效的接班人。员工的流失，或任何延迟或无法取代这些员工的继任者，都可能影响我们运营业务和实现增长战略的能力，包括通过开发新系统和技术。有一种风险是，我们可能无法在满足我们增长目标的时间框架内招聘到合适的合格和有才华的员工。这可能会导致新系统的整合、技术开发和一般业务扩展的延迟。还有一个风险是，我们将无法以对我们同样有吸引力的保留条款留住现有员工或招聘新员工。我们无法留住我们的关键员工或招聘更多员工，特别是关键员工，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，自2020年3月以来，我们已过渡到主要远程优先的工作环境，只有少量混合员工在办公室工作。未来继续这样的安排可能会降低我们团队的凝聚力和维持我们文化的能力，这两者对我们的成功都至关重要。此外，远程优先的工作环境可能会阻碍我们进行新的业务项目、培养创造性环境、雇用新团队成员和留住现有团队成员的能力。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。


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与我们的监管环境相关的风险

BNPL行业受到美国的各种州和联邦法律以及加拿大的联邦、省和地区法律的约束，保持遵守这些法律和法规的成本可能会很高。

我们受到一系列与消费金融有关的州和联邦法律法规的约束，这些法规会定期变化。这些法律和法规包括但不限于国家贷款许可或其他国家许可或登记法律、消费者信用披露法律，如贷款真实情况法(TILA)、公平信用报告法(FCRA)和其他有关信用报告和信用报告的法律、涉及反歧视的平等信用机会法(ECOA)、管理电子货币流动的电子资金转移法(EFTA)、各种反洗钱和反恐融资规则、电话消费者保护法(TCPA)和其他有关发起电话或短信的法律，《全球和国家商务电子签名法》、债务收集法、管理短期消费者贷款的法律和一般消费者保护法，例如禁止不公平、欺骗性、误导性或滥用行为或做法的法律。如果我们的业务运营、战略或地理范围在未来扩大，我们还有可能受到额外的法律或法规要求的约束。这些法律法规在未来也可能会发生变化，它们可能会以我们目前没有预料到的方式适用于我们和Seify平台。虽然我们制定了旨在帮助遵守适用于我们业务的法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。我们可能不会一直、也可能不会一直遵守这些法律和法规，这种不遵守可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在加拿大，我们受制于一系列联邦和省级法律和法规，包括但不限于，省和地区消费金融法(包括禁止滞纳金、限制违约费用、收债法律和要求)、消费者贷款人许可或注册法、消费者合同和信用披露法、信用广告要求、电子商务法律和不公平做法监管、加拿大制裁法律、联邦和省级私营部门隐私法、加拿大联邦反垃圾邮件立法、联邦和省级人权立法、魁北克法语法律和要求宪章、以及根据加拿大支付规则H1--关于接受加拿大银行账户付款的预先授权借记规则的监管。如果我们的业务运营、战略或地理范围在未来扩大，我们还有可能受到额外的法律或法规要求的约束。

适用于我们或我们的业务的美国或加拿大的新法律或法规，或新市场的法律和法规，也可能要求我们产生巨额费用，并投入大量的管理注意力以确保合规。此外，我们不遵守这些法律或法规可能会导致诉讼或执法行动，其惩罚可能包括：吊销我们的执照、罚款和其他罚款、民事和刑事责任、借款人大幅减少付款、修改原始贷款条款、永久免除债务，或无法直接或间接收取全部或部分贷款本金或利息。此外，我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。

在美国，我们有某些国家贷款许可证和其他许可证，这使我们受到这些许可证当局的监督和定期检查。我们的业务通常也会受到监管机构和执法机构的调查，无论我们是否拥有此类机构的许可证。这些监管机构和执法机构可能会收到对我们的投诉。调查或执法行动可能既昂贵又耗时。此类监管机构和执法机构的执法行动可能会导致罚款、处罚、消费者赔偿、全部或部分停止我们的业务活动，或者对我们提出私人索赔和诉讼。在美国，这些州一级的监管机构和机构包括州许可机构、金融监管机构和总检察长办公室。在美国联邦层面，这些监管机构和机构包括联邦贸易委员会(“FTC”)、CFPB、FinCEN和OFAC，任何或所有这些机构都可能使我们受到繁琐的规则和法规的约束，这些规则和法规可能会增加我们的成本和资源的使用，以履行我们的合规义务。

在加拿大，我们目前在需要的情况下获得了贷款机构的许可。就我们的业务活动而言，我们通常也受到消费者保护立法和其他法律的约束，在此基础上，我们的业务通常也受到联邦和/或省级监管机构对这些活动的监管和监督，无论我们是否拥有许可证。这些监管机构和执法机构通常根据投诉采取行动，可能会收到消费者对我们的投诉。调查或执法行动可能既昂贵又耗时。此类监管机构和执法机构的执法行动可能会导致罚款、处罚、消费者赔偿、全部或部分停止我们的业务活动，或者对我们提出私人索赔和诉讼。
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遵守这些法律和法规既昂贵又耗时，并限制了我们的运营灵活性。如果我们不遵守这些法律、法规和任何相关的行业合规标准，也存在风险，这种不遵守可能会导致合规成本显著增加，某些业务活动或进行业务、诉讼、监管查询或调查的能力停止，并造成重大声誉损害。

如果我们在国家贷款许可证下发放的贷款被发现违反了适用的国家贷款和其他法律，或者如果我们被发现在没有获得必要的许可证或批准的情况下经营，这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

某些州已经通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的各方必须获得许可、登记、通知备案或其他批准。此外，某些州和地方还通过了法律，要求对消费债务的收集或偿还、和/或购买或销售消费贷款进行许可、登记、通知备案或其他批准。我们已经在某些州获得了贷款许可证或进行了适用的通知备案，未来可能会寻求获得更多许可证或进行更多通知备案。根据这些国家许可，我们可能在我们的平台上发起的贷款受到国家许可和利率限制，以及许多关于消费者保护、利率、披露、对某些活动的禁止和贷款期限的国家要求。我们不能向您保证，我们将在其他州成功获得州许可证，或者我们还没有被要求申请。

某些消费金融许可法在我们的平台上的适用情况以及它进行的相关活动尚不清楚。此外，许可要求可能会随着时间的推移而演变。如果我们被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的许可要求，或同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域的业务变更或中断)、刑事处罚和其他处罚或后果，通过我们的平台提供的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对通过我们的平台提供的贷款的可执行性或可收集性产生不利影响。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决、补救费用和导致费用增加的要求。

在正常业务过程中，我们已经、正在或可能在各种法律诉讼中被点名为被告，包括仲裁和其他诉讼。我们还可能不时参与州和联邦政府机构(包括银行监管机构、联邦贸易委员会和CFPB)对我们的业务活动和我们在某些司法管辖区开展业务的资格进行的审查、信息请求、调查和诉讼(包括正式和非正式的)，这可能会使我们面临罚款、处罚、改变业务做法的义务，以及导致费用增加和收入减少的其他要求。我们卷入任何此类事件也可能对我们的声誉造成损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解或任何同意令或不利判决，可能会在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同或类似活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或程序。

此外，消费金融行业的一些参与者已经并正在遭受假定的集体诉讼；州总检察长诉讼和其他州监管诉讼；联邦监管执法诉讼，包括与据称的UDAAP有关的诉讼；违反州许可和贷款法律，包括州利率限制的诉讼；指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼；以及关于不遵守与发放和提供消费金融贷款相关的各种州和联邦法律法规的指控。最近，我们在BNPL领域的一些竞争对手正在遭受持续的集体诉讼，包括不公平商业和欺诈性行为的指控，我们未来可能会受到类似类型的诉讼。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，并可能阻止我们提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB和FTC管辖的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致损害赔偿超过我们从基本活动中赚取的金额。


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与隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律和法规可能会导致索赔，损害我们的运营结果、财务状况和前景，或以其他方式损害我们的业务。

我们必须遵守与处理个人信息(包括个人身份信息)有关的各种法律、规则、指令和条例以及合同义务。与隐私和数据保护法相关的法律和监管环境继续以我们无法预测的方式发展和演变，包括在云计算、人工智能和机器学习等技术方面。我们未能或被指控未能遵守我们向客户传达的隐私政策或隐私和数据保护法，可能会导致数据保护机构、其他政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加合规成本和复杂性，导致声誉损害，并对我们的业务造成实质性损害。遵守不一致的隐私和数据保护法律也可能限制或限制我们向客户提供产品和服务的能力，或者以可能对我们的财务状况产生重大不利影响的方式增加我们的成本。

我们还使用人工智能和机器学习(AI/ML)，包括用于欺诈检测和信用风险分析。如果AI/ML模型的设计不正确，我们用来训练它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，或者我们没有足够的权利使用我们的AI/ML模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能会因为违反法律、第三方隐私或其他权利或我们作为一方的合同而招致责任。此外，未来的隐私和数据保护法律、规则、指令和法规可能会使使用与AI/ML相关的数据的努力复杂化或受到限制。

我们公开发布有关我们处理个人信息的做法的政策和文档。根据适用法律的要求，发布我们的隐私政策和提供有关我们的隐私和安全实践信息的其他文档，如果我们的政策被指控具有欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，我们可能会受到数据保护机构、政府实体或其他人提起的诉讼和诉讼(可能包括由个人提起的集体诉讼)。尽管我们努力遵守我们发布的符合适用法律的政策和文件，但我们有时可能不这样做或被指控没有这样做。

此外，我们在全球开展业务(过去也曾在其中开展业务)的许多司法管辖区已经或正在制定旨在建立和加强个人隐私权的数据隐私立法或法规。美国许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理居民个人信息的收集、使用和保留，包括加州消费者隐私法案、加州隐私权利法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法案、犹他州消费者隐私法案和康涅狄格州数据隐私法案。在国际上，我们目前或过去一直受加拿大的《加拿大个人信息保护和电子文件法》和欧盟的《一般数据保护条例》的约束。在我们运营的司法管辖区内，隐私法的持续激增可能会导致一系列截然不同的隐私规则，这些规则的条款不一致或相互冲突，责任要求、个人权利以及国家或地方的执法权力，这可能会导致更严格的监管审查和商业成本，或意外地导致消费者困惑。它还可能增加我们的潜在责任，并可能在此类要求不允许个人信息的国际传输或以其他方式限制我们处理个人信息或向我们提供个人信息的情况下限制我们的运营。

我们或与我们开展业务的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法，可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源、银行合作伙伴或商家行动，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们改变我们的业务或隐私和安全做法。由于资源分配的限制或缺乏第三方的合作等内部或外部因素，我们可能无法成功地实现遵约。我们过去和将来可能会收到包括个人在内的第三方的投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律和法规。

不遵守规定可能会导致政府实体、消费者、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于这些实体的法律要求、合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们也可能在这些司法管辖区留住或获得新消费者方面遇到困难，根据我们与他们达成的协议中规定的条款，我们可能会遇到与这些消费者相关的责任大幅增加的情况。


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任何关于我们无法充分解决隐私和数据保护问题的索赔，即使没有根据，或无法遵守适用的隐私和数据保护法律、法规、合同要求和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。隐私和数据保护方面的担忧，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品和服务，特别是在某些行业和司法管辖区。如果我们不能迅速适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

与我们的公司结构相关的风险

我们目前不打算为我们的普通股支付股息；只有当我们的普通股投资增值以及我们的股票回购计划的反稀释行动时，持有者才能从投资中受益。

我们从未宣布或支付我们的普通股股息，也不希望在可预见的未来支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以支持运营和为我们的业务发展提供资金。因此，对我们普通股的投资成功将完全取决于其未来的价值升值。不能保证我们的普通股将保持其价值或升值。

我们不能保证我们最近宣布的股票回购计划将完全完成，也不能保证这样的计划将提高我们股票价格的长期价值。

2023年12月22日，我们宣布董事会已批准一项股票回购计划，在公开市场回购最多500万美元的普通股。回购计划于2024年1月17日开始，并将于2024年12月31日终止。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，并且可以根据公司的决定随时延长，暂停或停止。股票回购计划可能会影响我们的股票价格，并增加市场的波动性。我们不能保证该计划将完全完善，或该计划将提高我们的股价的长期价值。

我们的大股东持有我们很大比例的股票，可以对我们产生重大影响。

截至2024年2月23日，我们现有的主要股东，特别是Charles Youakim、Paul Purcell和Paul Paradis，总共持有我们所有已发行普通股的约47.6%，可以对我们施加重大影响，包括在董事选举、新管理层的任命以及提交股东投票的事项的潜在结果方面。因此，其他股东对提交给我们股东的任何事项的控制权和影响力都微乎其微。这些现有主要股东的利益可能与其他股东的利益不同，这是一个风险。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的美国上市公司报告要求降低，可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括，但不限于：只允许有两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果披露的讨论和分析的两年；根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师认证要求；不被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充；在我们的定期报告、注册声明和委托书中减少了关于高管薪酬安排的披露义务；免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票、获得股东批准之前未经股东批准的任何金降落伞付款以及提供薪酬与绩效披露的要求。此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们打算利用上面讨论的豁免。因此，我们提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份10-K表格中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们普通股的股票吸引力下降，我们普通股的股票交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的财政年度的最后一天，根据证券法的有效注册声明，我们首次出售普通股股票的五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度，(Iii)我们在紧随其后的三年期间，发行了超过1亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)在截至该财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的股票市值超过7亿美元的任何财年结束。一旦我们不再有资格获得新兴成长型公司地位，我们将面临与扩大披露要求相关的成本增加。

作为一家在美国上市的公司，我们将产生巨大的成本并受到额外法规和要求的约束，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市标准。

作为一家美国上市公司，我们将产生私人公司以外的大量法律、会计和其他费用，包括与《交易法》规定的美国上市公司报告要求相关的成本。遵守这些要求将给我们的管理、系统和资源带来压力。《交易法》要求我们在规定的时间内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并准备一份关于我们年度股东大会的委托书。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则相关的成本。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。纳斯达克要求我们遵守各种公司治理要求。美国上市公司出于报告和公司治理目的而通常产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到纳斯达克普通股退市的影响，以及罚款、制裁和其他监管行动和民事诉讼。

我们不能保证我们的证券将继续符合纳斯达克的上市要求。如果我们未能遵守纳斯达克持续上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一级上市交易。纳斯达克要求其上市公司遵守某些规则以维持其上市，包括公司治理规则。虽然我们打算满足这些规则，但不能保证我们能够做到这一点。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们也无法继续在另一家交易所上市，我们普通股的交易此后可以在FINRA的场外交易公告牌或在场外市场的所谓粉单进行。在这种情况下，我们普通股的流动性可能会受到损害，不仅是因为可以买卖的股票数量，而且还因为交易时间的延迟，证券分析师和新闻媒体可能会减少我们的报道，从而导致我们普通股的价格低于其他情况下可能存在的价格。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们无法补救或未能保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们及时和准确报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404(B)节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(I)我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年晚些时候或(Ii)我们不再是一家新兴成长型公司之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。因此，我们的独立注册会计师事务所没有正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，也没有进行进行此类认证所需的评估。


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我们采取了各种行动，实施了许多内部控制和程序，并聘请了更多的会计、内部审计人员和顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。

为了持续遵守第404条，我们预计将产生大量成本，在合规相关问题上花费大量管理时间，并雇用和保留具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计，财务和内部审计人员。此外，如果我们无法及时遵守第404节的要求，如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的披露控制和程序存在缺陷，或我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，或者，如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司后，无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能受到负面影响。我们也可能成为SEC和其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们未能纠正任何重大缺陷，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

我们的章程文件的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或删除我们目前的管理层。

我们的第四次修订和重述的公司注册证书（“修订后的章程”）和我们的第三次修订和重述的章程（“修订后的章程”）中的规定可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定包括：

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不是通过书面同意;
•只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会多数成员才有权召开股东特别会议;
•我们的《经修订的章程》或《经修订的章程细则》中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
•我们经修订的宪章授权非指定优先股，其条款可在未经本公司股本持有人批准的情况下设立，其股份亦可发行；及
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。


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我们修订后的《宪章》指定特拉华州衡平法院为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，并指定联邦地区法院为证券法索赔的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

经修订的《宪章》规定，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何董事、高级管理人员、雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》、本公司经修订的宪章或本公司经修订的章程对本公司提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、执行或确定本公司经修订的宪章或本公司经修订的附例的有效性的任何诉讼；(V)受内务原则管限的任何诉讼；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订的宪章还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。根据证券法，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。成为本公司的股东，即被视为已知悉并同意本公司经修订的章程中有关选择会址的规定。在我们修订的宪章中选择法庭条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力，或者可能会使此类诉讼对股东来说代价更高。此外，在其他公司的管理文件中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订后的宪章中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们作为公益公司和注册B公司的存在相关的风险

我们是一家特拉华州的公益公司。作为一家公益公司，我们不能保证我们会实现我们的公益目标。

作为一家公益公司，我们必须产生公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们修订后的宪章确定的公共利益或利益。我们不能保证我们将实现我们的公共利益目标，也不能保证我们将实现作为公共利益公司的预期积极影响，这可能会对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开披露一份关于我们整体公共利益表现的报告，以及我们对我们成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供此类报告，或者如果这些报告不被我们的投资者、与我们有业务往来的各方或监管机构或其他审查我们资质的人所看好，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

作为一家公益公司，我们专注于提供特定的公益目的，并为社会产生积极的影响，可能会对我们的财务状况产生负面影响。

与只专注于股东价值最大化的传统公司不同，我们的董事有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们具体的公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。因此，我们可能会采取我们认为将符合受我们特定利益目的实质性影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会使我们的财务业绩最大化，而且我们可能会受到限制，无法追求某些与我们的公共利益公司(或B公司)地位不符的增长机会。虽然我们打算为这一公共利益指定和义务为我们和我们的客户提供整体净收益，但它可能会导致我们做出决定和采取行动，而不寻求最大化从我们的业务产生的收入，从而可以分配给我们的股东。我们对较长期或非金钱利益的追求可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，但可能会立即对可分配给我们股东的任何金额产生负面影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在一定程度上，市场将我们的股价与我们的业务、运营和财务结果联系在一起，这种实质性的不利影响可能会导致我们的股价下跌。

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作为一家公益公司，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因为我们的董事负有受托责任，不仅要考虑股东的财务利益，还要考虑我们具体的公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益，因此，我们的股东通过收购实现投资回报的能力可能是有限的。此外，对于维权人士或对冲基金投资者来说，公益公司也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当加权公共利益以及股东价值，而致力于公共利益的股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求公益公司的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州的公益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购会为投资者提供最大的短期财务收益。

我们的董事有受托责任，不仅要考虑我们股东的利益，还要考虑我们具体的公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。

传统公司的董事被要求作出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，而且要考虑公司的具体公共利益以及受公司行为影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了为理性目的服务的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们股东的利益与我们特定的公共利益或我们其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事只能做出为理性目的服务的知情和公正的决定；因此，不能保证这种冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股票价格下跌。

作为一家特拉华州的公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

特拉华州公益公司的股东(如果他们个人或集体拥有公司至少2%的流通股)有权提起衍生品诉讼，指控董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要我们管理层的关注，并因此可能对我们管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们失去了作为B公司的认证，或者我们公开报告的B公司分数下降，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们失去B公司的认证，我们的商业模式和品牌可能会受到损害。认证B公司身份是由第三方B实验室颁发的认证，它要求我们考虑我们的决定对我们的工人、客户、供应商、社区和环境的影响。我们相信，认证的B公司身份使我们能够在我们的客户中建立信誉和信任。无论是由于我们的选择，还是由于我们未能满足B Lab的认证要求，或者由于我们在每三年申请续签时未能满足重新认证的要求，我们地位的任何变化都可能产生一种印象，即我们更专注于财务业绩，而不再像承诺的那样致力于获得认证的B公司所共有的价值观。此外，一旦通过认证，我们必须在我们的网站上公布我们的评估分数。如果我们公开报告的B公司得分下降，并且人们认为我们不再致力于认证的B公司标准，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们采取被认为与B Lab的价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。
41

目录表
项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们已将网络安全风险管理纳入我们的总体风险管理框架，并将网络安全纳入我们的风险管理进程和程序，以及我们对这些进程和程序的决策和评估。

作为我们网络安全风险管理的一部分，我们定期评估来自网络安全和技术漏洞的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在威胁。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和优先处理网络安全和技术风险，并制定相关的安全控制和保障措施。鉴于我们经营的行业和我们对敏感信息的处理，我们聘请外部审计师每年评估我们的服务和数据的内部控制，对我们保护支付信息的安全控制进行支付卡行业数据安全标准审查，并对我们的支付信息和相关系统进行第三方渗透测试。此外，我们聘请第三方服务提供商监控我们的信息存储和系统，并对我们的安全控制进行评估，包括独立审计。这些独立审计的结果将报告给我们的管理层，管理层然后向审计和风险委员会报告。

我们的董事会全体成员对我们的整体风险评估进行广泛监督，评估包括安全和技术风险以及网络安全威胁在内的关键风险。我们的董事会委托审计和风险委员会监督我们与网络安全、信息资产安全、网络安全以及数据隐私和保护相关的计划、政策和程序。审计与风险委员会在必要时向董事会全体成员报告该等事项。审计和风险委员会还定期从下文所述的响应团队收到有关我们的网络安全计划的报告。

我们实施了事件响应和漏洞管理流程，包括总体和相互关联的阶段，包括(I)网络安全事件的准备，(Ii)事件的检测和分析，(Iii)遏制、根除和恢复，以及(Iv)事件后分析。由高级管理层组成的内部委员会(“响应团队”)负责监督我们的事件响应和违规管理流程。响应小组的任务是向审计和风险委员会报告事件和其他被认为重要或具有业务影响的网络安全事项，即使这些事项对整个公司来说并不重要。在必要和适当的情况下，我们的信息安全和工程团队就风险评估、缓解策略、新出现的风险领域、事件和行业趋势以及其他重要领域向响应团队进行简报。

网络安全治理

我们的网络安全风险管理和战略流程由响应团队监督，包括我们的首席运营官(COO)。响应团队中的人员和我们的首席运营官具有涉及信息技术的各种职位的工作经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。我们的信息安全和工程团队通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应和漏洞管理流程的运作，向这些人员通报和监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。响应团队和首席运营官就任何适当的项目向审计和风险委员会报告。董事会对公司的所有风险管理保持广泛监督。

第三方风险管理

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们实施了旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的控制措施。此类第三方服务提供商在入职、续签合同时以及在检测到任何更高的风险状况时，都要接受安全风险评估。我们在此类风险评估中使用各种信息，包括提供商提供的信息和第三方的认证。此外，我们要求我们的供应商满足适当的安全要求、控制和责任，并酌情调查影响我们的第三方供应商的安全事件。


42

目录表
网络安全威胁带来的风险

截至本报告之日，我们未发现任何重大影响或可能重大影响公司的网络安全威胁的重大风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们不能保证我们未来不会经历任何这样的事件。有关我们在业务中面临的网络安全风险的更多信息，请参阅本10-K表格第1A项中题为“数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞或对我们技术系统的其他破坏或我们的数据安全可能受到损害，并将对我们的业务和保护我们拥有或控制的机密信息的能力产生重大不利影响的风险因素”。风险因素。”

项目2.财产

我们的公司总部目前位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，根据2029年6月到期的租赁协议，我们在那里租赁了约11,498平方英尺的办公空间。我们还为我们的远程员工租用了少量的联合办公空间，以支持我们在北美的运营以及我们在北美以外的运营的逐步结束。我们认为，这些房舍适合和足够满足我们目前和可预见的未来的需要。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款，提供合适的额外或另类用地。

项目3.法律程序

本公司目前并无涉及任何重大法律程序，但业务附带的普通例行诉讼除外，而本公司或本公司任何附属公司均为当事人，或其任何财产受其影响。虽然这些事项的结果不能确切地预测，但我们不认为这些事项的任何结果，无论是个别的或整体的，都不会对我们的综合资产负债表、营运和全面收益(亏损)或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

43

目录表
第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SEZL”。

纪录持有人

据纳斯达克资本市场报道，截至2024年2月23日，我们的普通股共有7,921名股东，普通股的收盘价为每股42.68美元。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

我们从未提议、宣布或发放我们普通股的股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和增长提供资金，在可预见的未来不会提出、宣布或发放股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求的信息以引用的方式并入，引用自第三部分，第12项此表格的10-K

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2023年12月31日的三个月中，我们从员工手中扣留了普通股，以支付根据我们的股权激励计划发行的既有限制性股票所欠的最低法定预扣税义务。下表列出了我们在截至2023年12月31日的三个月内进行的此类普通股购买的信息，如下：

发行人购买股票证券
期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据公开宣布的计划或计划可以购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2023年10月1日至2023年10月31日1,455 $10.46 — $— 
2023年11月1日至2023年11月30日340 11.26 — — 
2023年12月1日至2023年12月31日950 14.70 — — 
总计2,745 $12.03 — $— 

(1)所有2,745股股票均已交出，以履行我们股权激励计划下的最低法定纳税义务。

最近出售的未注册证券

没有。
44

目录表
项目6. [已保留]

45

目录表
项目7.管理层对财务状况的讨论和分析
行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告10-K表(“10-K表”)中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本10-K表格中的“前瞻性陈述”、“影响运营结果的因素”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是一家以目标为导向的支付公司，肩负着为下一代提供资金的使命。我们于2017年推出数字支付平台，允许商家为消费者提供传统信贷的灵活选择。截至2023年12月31日，我们的平台在服务260万活跃消费者的同时，支持了2.8万活跃商家的业务增长。通过我们的产品，我们的目标是使消费者能够控制他们的支出，更加负责任，并获得财务自由。我们的愿景是创建一个数字生态系统，使我们所有的利益相关者--商家、消费者、员工、社区和投资者--受益，同时继续推动道德增长。

Seify平台通过我们核心的专有数字支付平台将消费者与商家联系起来，该平台在销售点即时提供信贷。我们的核心产品通过我们的轻信用和轻资本的方式与传统贷款人区分开来，我们相信，考虑到我们平台固有的网络效应，这对我们的商家和消费者都是互惠互利的。我们的“四次付款”产品使消费者能够预先购买商品，并在六周内分四次支付等额的免息分期付款。消费者在销售点支付第一笔分期付款，此后每两周支付一次剩余的分期付款。我们意识到我们的许多消费者的重复使用率很高，以基础商户销售额(UMS，定义如下)衡量的前10%的消费者基于截至2023年12月31日的连续12个月的交易活动，平均每年进行53次交易，尽管历史交易活动并不能预示未来的结果。

我们的核心产品对按时付款并使用银行账户支付分期付款的消费者完全免费，不包括他们的第一笔付款。我们的大部分收入来自以商户手续费的形式向我们的商家收取费用，以及通过两个付费版本的核心SezzyExperience：SezzePremium和SezzyAnywhere。Setle Premium是一项付费订阅服务，消费者可以通过付费方式访问大型的非集成优质商家，同时还可以获得其他好处，但需要支付经常性费用。SezzyAnywhere是一项付费订阅服务，允许消费者在任何在线或店内商家使用他们的Seify虚拟卡，受某些商家、产品、商品和服务的限制，并收取经常性费用。此外，我们还扩展了我们的产品套件，通过与第三方的合作为消费者提供长期分期付款贷款选择。

我们主要在美国和加拿大运营，目前正在逐步减少和退出在印度和欧洲某些国家的业务。

终止与Zip全资子公司的合并

于2022年7月11日，赛博与Zip Co Limited(“Zip”)订立终止协议(“终止协议”)，以终止本公司、Zip及Zip的全资附属公司宫城合并子公司(“合并子公司”)于2022年2月28日订立的协议及合并计划(“合并协议”)。根据终止协议(其中包括)，SEZLE于2022年7月12日从Zip收取1,100万美元以偿还合并相关费用，合并协议及其他交易协议(包括各自定义于合并协议的母公司支持协议及公司支持协议)经SEIPH及Zip双方同意而终止。作为终止协议的一部分，Seify和Zip还相互免除了与合并协议和相关交易相关或产生的某些索赔。

46

目录表
影响经营效果的因素

我们在下面讨论了影响我们财务业绩的关键因素，并预计这些因素将影响我们未来的业绩。

可持续的商业模式

我们长期盈利地扩大业务规模的能力有赖于创建一个透明和可持续的产品和服务生态系统，为包括我们的商家和消费者在内的所有利益相关者增加价值。我们的核心产品对按时付款并使用银行账户支付分期付款的消费者完全免费，不包括他们的第一笔付款。我们从商家那里赚取的费用主要是根据UMS价值的一个百分比加上每笔交易的固定费用，统称为“商家手续费”。我们通常预先向商家支付全部交易价值，扣除欠我们的商家费用，并承担与消费者支付处理、欺诈和付款违约相关的所有成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，商户及合作伙伴相关收入分别约占我们总收入的62%及81%。在本年度，我们的收入来源多样化，主要包括推出SezzyAnywhere和向消费者扩展我们的付费订阅产品SezzyPremium。

我们的商家可以使用我们提供的工具包，帮助他们的业务增长。这一工具包包括营销投放、联合品牌营销、使用Seify为消费者提供的独家促销活动，以及便于获得第三方贷款人发放的小企业贷款的Setle Capital。

收购和留住消费者和商家

我们扩大业务规模的盈利能力有赖于SezzyPlatform上消费者和商家的获取和保留。我们商家和消费者基础的变化已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。对于我们来说，获得(在某些情况下是留住)商家和消费者的成本很高。因此，我们的商家和消费者基础的高营业额可能会导致高于预期的间接成本。

我们在很大程度上依赖于我们的商家基础，在销售点向新消费者提供我们的产品。截至2023年12月31日，我们的平台上大约有2.8万个活跃商家(定义为在过去12个月内在Sebble平台上至少有一笔订单的直接整合商家)。我们与规模化电子商务平台的整合预计将使更多的商家有机会在结账时提供Seify作为一种支付选项，我们希望我们与较大零售商的合作将使更多的消费者熟悉Seify平台。自注册和留住商家，以及不断增长的商家对Sebble平台的利用，需要在销售、联合营销以及具有竞争力的价格的商家费率和激励措施方面进行投资。为了保持竞争力，我们已经并可能继续调整我们的定价或向较大的商家提供激励措施，以增加UMS。这些与商家的定价结构可能包括预付现金、费用折扣、返点、积分、基于绩效的奖励、营销和其他支持付款，这些都会影响我们的收入和盈利能力，因此，收购和保留这些较大的商家可能会产生大量成本。某些协议包含可能要求我们向某些商家付款的条款，并取决于我们和/或商家是否满足特定标准，例如实现执行基准。

我们有可能因为各种原因失去商家，包括未能满足关键的合同或商业要求，或者商家转向其他服务提供商，包括竞争对手或内部产品。我们还面临这样的风险，即我们的主要合作伙伴可能成为我们业务的竞争对手，如果这些合作伙伴能够确定我们如何设计和实施我们的模式来提供我们的服务。我们继续把重点放在商家的盈利能力上，这导致我们的商家基础增长放缓。

我们业务的成功还依赖于积极使用我们产品的消费者基础。 截至2023年12月31日，我们平台上约有260万活跃消费者。我们的目标是向我们的消费者提供让他们在我们的生态系统中保持参与度的产品，如我们的点击支付Seify虚拟卡Seify Up，以及我们的付费订阅服务Seify Premium和SezzyAnywhere。

我们有可能因为各种原因而失去消费者，包括消费者转向竞争对手或其他支付方式，整体宏观经济环境的变化，或我们承保业务的变化。我们继续把重点放在盈利能力上，这导致我们的消费者基础增长放缓，因为我们收紧了承保。
47

目录表
产品创新

我们不断扩大的产品系列使我们能够进一步促进我们的金融赋权使命，我们的消费者采用这些产品预计将推动运营和财务业绩。2022年，我们分阶段推出了SezzyPremium，这是一种付费订阅服务，让消费者以月费或年费访问大型的非集成优质商家。2023年，我们开始试行SezzyAnywhere，这是一项付费订阅服务，允许消费者在任何商家在线或店内使用他们的Seify虚拟卡，受某些商家、产品、商品和服务的限制，并收取经常性费用。我们继续寻找新的合作伙伴来采用我们的现有产品并制定新产品的战略，以补充我们的平台和核心产品，我们相信这将对我们业务的持续增长产生影响。

信用风险管理

我们商业模式的一个关键组成部分是有能力有效地管理允许消费者随着时间的推移进行支付所固有的偿还风险，因为我们吸收了消费者所有核心产品信贷损失的成本。信贷损失拨备是我们运营费用的重要组成部分，对消费者偿还失败的过度敞口可能会影响我们的运营业绩。为此，Sezzy工程师和风险专家团队监督我们的专有系统，识别欺诈风险较高的交易，评估消费者的信用风险，分配支出限额，并管理最终的资金接收。由于消费者主要在销售时预付25%的购买价值，我们认为，与其他传统形式的无担保消费信贷相比，还款风险更有限。

我们相信我们的系统和流程是非常有效的，并允许与消费者交易审批流程相关的主要准确的实时决策。随着我们消费者基础的增长，有关消费者还款行为的数据的可用性也将更好地优化我们的系统和能力，以便随着时间的推移做出实时的消费者还款能力决策。优化我们当前和未来消费者基础的还款能力决策，可能会通过为合格消费者提供消费能力的最佳限制，减少我们的信贷损失拨备和相关冲销。在2022年期间，除了我们的内部托收流程外，我们还开始使用第三方托收机构，这进一步帮助我们降低了损失率，并管理了信用风险。

维持我们的资本效率战略

保持我们的融资策略和资本的有效使用对我们发展业务的能力非常重要。我们已经制定了一项融资战略，我们相信这一战略将使我们能够扩大业务规模，推动快速增长。由于我们产品的短期性，我们能够快速回收资本，并对我们承诺的资本产生乘数效应。随着时间的推移，我们主要依靠循环信贷安排为我们的应收账款提供资金，目前不需要股本来直接为产品增长提供资金。

总体经济状况和监管环境

我们的业务依赖于消费者与商家的交易，而商家受到总体经济状况变化的影响。例如，零售部门受到宏观经济状况的影响，如失业、利率、消费者信心、经济衰退、公共卫生危机或长期的不确定或波动--所有这些都可能影响客户支出，以及供应商和零售商对外包解决方案的关注和投资。这可能会随后影响我们创造收入的能力。此外，在较弱的经济环境下，消费者可用于消费的可支配收入可能会减少，也可能不太可能利用我们的服务来购买产品。这也可能导致我们的信用损失增加，因为消费者无法偿还在Seify平台上发放的贷款。我们的行业进一步受到国内和国际众多消费金融和保护法规的影响，新法规的前景以及遵守这些法规的成本对我们的运营结果和财务业绩具有持续的影响。

季节性

由于我们消费者的消费模式，我们体验到了季节性。历史上，我们第四季度的总收入和UMS一直是最强劲的，这与假日购物季的消费者消费习惯一致，与前三个季度相比，假日购物季通常伴随着更多的冲销。

48

目录表
关键运营指标

潜在商家销售额

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
基础商户销售额(UMS)$1,824,307 $1,743,386 $80,921 4.6 %

UMS被定义为商家根据每次确认销售的购买价格做出的销售总额，其中消费者已选择SezzyPlatform作为适用的支付选项。UMS不代表我们赚取的收入，不是我们收入的组成部分，也不包括在根据美国公认会计准则编制的财务业绩中。然而，我们相信，UMS对于我们和我们的投资者来说都是一个有用的运营指标，用于评估SezzyPlatform上发生的交易量，包括我们的SezzyPremium和SezzyAnywhere产品，这是我们商家成功与否和SezzyPlatform实力的指标。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UMS总额分别为18亿美元和17亿美元，增长4.6%。本年度的增长是由我们推出的SezzyAnywhere订阅产品推动的。这被我们在本年度继续关注盈利能力所抵消，这导致信贷承销普遍收紧导致普遍较低的UMS。

活跃消费者和活跃订阅者

截至12月31日，变化
20232022#%
(除百分比外，以千为单位)
活跃消费者2,601 2,950 (349)(11.8)%
活跃订户
307 119 188 157.2 %

活跃消费者被定义为在过去12个月内向我们下过订单的独特消费者。截至2023年12月31日，我们拥有260万活跃消费者，与截至2022年12月31日的290万活跃消费者相比，下降了11.8%。活跃消费者的减少是由于我们全面收紧信贷承保，导致活跃消费者的流失率更高。

活跃订阅者被定义为拥有SezzyPremium或SezzyAnywhere活跃订阅的唯一消费者。截至2023年12月31日，我们拥有30万活跃用户，与截至2022年12月31日的10万活跃用户相比，增长了157.2。活跃订户的增加是由我们推出的SezzyAnywhere订阅产品推动的。
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目录表
经营成果的构成部分

总收入

我们的总收入分为三类：交易收入、订阅收入和其他服务收入。

交易收入

交易收入包括从商家、消费者和其他第三方获得的所有收入，这些收入与在Setle平台上下订单和处理订单有关。这包括商户手续费、合作伙伴收入和消费者手续费：

我们从商家支付的费用中赚取收入，以换取我们的支付处理服务。这些商户手续费适用于通过我们平台的消费者的基础销售，主要基于消费者订单价值的一个百分比加上每笔交易的固定费用。对于产生融资应收账款的订单，商家手续费在基础订单的持续时间内使用有效利息方法确认。对于没有产生应收融资的订单，商家手续费在销售完成时确认。
我们还通过消费者交易从合作伙伴那里赚取收入。这笔收入包括通过我们的虚拟卡解决方案的交换费和与第三方的促销激励。虚拟卡交换收入在基础订单的持续时间内使用有效利息方法确认，促销激励在促销期间赚取时确认。
交易收入还包括消费者根据国家法律选择使用信用卡支付分期付款(不包括第一期)的收入。这些费用在处理付款时确认。

订用收入

我们为我们的消费者提供订阅两种付费服务的能力：Seify Premium和SezzyAnywhere。Seify Premium允许消费者在精选的大型非整合高端商家购物，以及其他优惠，并支付经常性费用。Seify Anywhere允许消费者在任何商家在线或店内使用他们的Seify虚拟卡，但要遵守某些商家、产品、商品和服务的限制，并收取经常性费用。认购费在认购期内是直线确认的。

来自其他服务的收入

其他服务收入包括从商家、消费者和其他第三方获得的所有其他收入，不包括在交易收入或订阅收入中。这包括滞纳金、网关费和从附属公司赚取的营销收入。逾期付款费用被评估给未能及时付款的消费者，并适用于在预定分期付款日期后拖欠超过48小时(或根据特定州管辖范围内的规定)的本金分期付款。逾期付款费用在向消费者收取费用时确认，只要费用是合理可收取的。

人员

人员主要包括支付给雇员的所有工资和薪金、承包商付款、雇主支付的工资税和雇员福利以及基于公平和激励的薪酬。


50

目录表
交易费用

交易费用主要包括支付给第三方的手续费，以处理从消费者那里收到的借记、贷记和ACH付款，商户联盟计划和合作伙伴费用，以及消费者通信成本。当消费者与其他商家推荐的商家或与我们有合同协议的合作伙伴平台相关联的商家进行购买时，我们会招致商家联盟计划和合作伙伴费用。当我们通知消费者交易状态和即将到来的付款时，我们会产生消费者沟通成本。通信主要通过文本消息直接发送给消费者。

第三方技术和数据

第三方技术和数据主要包括与防欺诈相关的成本、其他基于云的计算服务以及贷款申请失败的成本。导致成功发放贷款的承保成本是交易收入的一个要素，并被确认为整体收入的减少，因此不包括在第三方技术和数据中。

市场营销、广告和商展

营销、广告和商展主要包括与营销、赞助、广告、参加商展、促销以及与我们的商家共同营销赛博品牌相关的成本。

一般和行政

一般和行政费用主要包括专业费用、商家实施奖励、保险和旅行。专业费用包括法律、合规、审计、税务和咨询服务，以支持我们公司的发展。

信贷损失准备

我们将信贷损失拨备维持在必要的水平，以吸收消费者本金应收账款的预期信贷损失。信贷损失拨备是基于我们目前对剩余合同期限内预期信贷损失的估计而确定的，并包括对我们投资组合中已知和固有风险、历史信贷损失、消费者支付趋势、复苏估计、当前经济状况以及合理和可支持的预测的评估。我们定期评估我们的信贷损失拨备是否充足，并在必要时调整拨备，以反映我们应收票据的信用风险的变化。对信贷损失准备的任何调整都通过信贷损失准备金予以确认。2022年，我们将信贷损失拨备维持在必要的水平，以吸收可估计的本金可能损失并重新安排来自消费者的应收费用。

偿还与合并有关的费用

我们从Zip Co Limited收到了一笔一次性付款，用于偿还我们因现已终止的与Zip拟议的合并而产生的费用。

净利息支出

由于我们利用我们的循环信用额度为应收消费者票据以及我们的商业利息计划提供资金，因此我们不断产生利息支出，根据该计划，商家可以推迟支付我们欠下的款项以换取利息。我们信用额度下的借款利息是以SOFR为基础的。自2022年8月1日起，根据商户利息计划向商户支付的利息基于固定利率。在2022年8月1日之前，根据商户利息计划支付的利息是根据SOFR支付的。


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目录表
所得税费用

所得税支出包括不同司法管辖区的所得税，主要是美国联邦和州所得税，以及我们运营所在的其他外国司法管辖区。在合并财务报表中报告的交易的税务影响包括当前应缴的税款。此外，我们记录的递延税金主要与应收账款、财产和设备、基于权益的薪酬以及财务和所得税报告的应计负债之间的差异有关。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将应纳税或可扣除。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。鉴于我们的亏损历史，我们的递延税项资产计入了全额估值拨备。

其他全面损失

其他全面亏损包括外币换算调整。

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目录表
经营成果

总收入

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
交易收入$109,739 $102,599 $7,140 7.0 %
订阅收入29,713 5,280 24,433 462.8 %
来自其他服务的收入19,905 17,691 2,214 12.5 %
总收入$159,357 $125,570 $33,787 26.9 %

截至2023年和2022年12月31日止年度的交易收入分别为1.097亿美元和1.026亿美元，增长7.0%。在交易收入中，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，商家手续费总额分别为7520万美元和9210万美元。尽管商户手续费减少，但由于合作伙伴收入和消费者费用的增加，整体交易收入同比增长。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，订阅收入总额分别为2970万美元和530万美元。这一增长主要是由于我们推出了SezzyAnywhere订阅产品和我们的活跃用户的整体增长。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自其他服务的收入分别为1990万美元和1770万美元。这一增长是由于网关费用的增加，抵消了滞纳金的减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，消费者滞纳金总额分别为970万美元和1260万美元。滞纳金的减少是由于我们的Prophet Score机器学习模型的使用，导致了更有效的信用风险管理策略和更少的消费者订单拖欠。网关费和其他业务收入构成来自其他服务的其余收入。

人员

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
人员$46,374 $51,217 $(4,843)(9.5)%

截至2023年及2022年12月31日止年度，员工成本分别为46. 4百万元及51. 2百万元。截至2023年及2022年12月31日止年度，计入人员的权益薪酬总额分别为690万美元及1030万美元，减少32.8%。截至二零二三年十二月三十一日止年度的员工人数较截至二零二二年十二月三十一日止年度减少。

53

目录表
交易费用

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
支付处理费用$31,862 $32,719 $(857)(2.6)%
联盟和合作伙伴费用5,148 4,630 518 11.2 %
其他交易费用2,198 3,428 (1,230)(35.9)%
交易费用$39,208 $40,777 $(1,569)(3.8)%

截至2023年及2022年12月31日止年度，交易开支分别为39. 2百万美元及40. 8百万美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度的付款处理成本分别为31. 9百万美元及32. 7百万美元。尽管本年度的UMS较高，但由于使用较低成本的ACH而不是卡支付的支付比例较高，支付处理成本同比下降。

当消费者向其他商家推荐的商家或与我们有合同协议的合作伙伴平台相关的商家购买商品时，我们会产生商家联盟计划和合作伙伴费用。截至2023年及2022年12月31日止年度，有关成本分别为510万元及460万元。成本增加乃由于本年度若干合作伙伴平台的UMS较高所致。

截至2023年及2022年12月31日止年度，计入交易开支的其他成本分别为220万元及340万元。这些成本包括消费者沟通成本以及消费者和商家支持相关成本。成本减少乃由于本期间与消费者及商户支援有关的成本减少所致。

第三方技术和数据

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
第三方技术和数据$7,816 $8,190 $(374)(4.6)%

截至2023年和2022年12月31日止年度，第三方技术和数据成本分别为780万美元和820万美元。这些费用主要包括基于云的基础设施、欺诈预防、获取导致贷款申请失败的承保数据以及消费者参与。费用减少是由于我们采取了削减成本的举措，在可行的情况下消除或缩小非关键技术平台的规模。

市场营销、广告和商展

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
市场营销、广告和商展$11,984 $18,972 $(6,988)(36.8)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，营销、广告和商展成本分别为1200万美元和1900万美元。成本的下降是由于与我们的企业商家和合作伙伴共同营销赛博品牌的合同义务减少所致。


54

目录表
一般和行政

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$8,588 $16,412 $(7,824)(47.7)%

一般和行政费用主要包括专业费用、商家实施奖励、保险和旅行。专业费用包括法律、合规、审计、税务和咨询服务，以支持我们的运营和计划。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政成本分别为860万美元和1640万美元。费用减少是由于本期专业费用较低所致。在截至2022年12月31日的一年中，我们因拟议并最终终止了与Zip Co.的合并而产生了660万美元的专业费用。

信贷损失准备

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
信贷损失准备金$23,187 $29,437 $(6,250)(21.2)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，信贷损失准备金总额分别为2320万美元和2940万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信贷损失拨备占总收入的百分比分别为14.6%及23.4%。信贷损失的减少主要是由于使用了我们专有的Prophet Score机器学习模型，从而在截至2023年12月31日的年度内采取了更有效的信用风险管理策略。

此外，自2023年1月1日起，我们采用了会计准则，用预期信用损失方法取代了已发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信用损失估计，包括对预测收回的估计。参考附注3.应收票据及信贷损失准备请参阅合并财务报表附注，以获取更多信息。

偿还与合并有关的费用

2022年7月11日，我们达成了一项协议，终止了我们与Zip拟议的合并。作为终止协议的一部分，我们收到了1100万美元用于偿还与合并有关的内部和外部费用。参考附注14.偿还与合并有关的费用关于合并财务报表的附注，了解更多信息。

净利息支出

截至12月31日止年度，变化
20232022$%
(除百分比外，以千为单位)
净利息支出$15,968 $8,601 $7,367 85.7 %

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，净利息支出分别为1600万美元和860万美元。费用的增加是由我们于2022年10月14日签订的当前信贷额度协议的条款推动的，该协议的调整后SOFR利率为11.5%，要求2023年3月31日之前的最低未偿还余额为75,000,000美元，2023年3月31日及之后的最低未偿还余额为80,000,000美元。


55

目录表
所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出分别为611,487美元和69,447美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为7.9%和0.2%。截至2023年12月31日的一年，所得税支出的增加是由于公司的盈利能力，以及本年度适用于应税收入的允许净营业亏损的限制。此外，管理层会评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。在此评估的基础上，针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的剩余递延税净资产计入全额估值准备。

其他全面损失

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别有(3,025美元)和(1,207,885美元)外币换算调整计入其他全面亏损。外币折算调整是根据ASC 830《外币事项》将我们非美国子公司的财务报表折算成美元的结果。我们预计未来几年将记录外币换算调整，变化将取决于我们开展业务的国家的外币波动。
56

目录表
流动性与资本资源

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得净收益(亏损)710万美元及(3810万美元)。我们历来主要通过私下出售股权、在澳大利亚证券交易所(ASX)筹集资金和循环信贷额度来满足我们的运营和资本需求。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、受限现金、我们信贷额度上未使用的借款能力，以及来自运营的某些现金流。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为7070万美元，而截至2022年12月31日的现金为6950万美元。我们持有的现金和现金等价物主要用于营运资金需求和对我们业务的持续投资。我们几乎所有的受限现金都可以在2-3个工作日内使用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资本分别为2180万美元和7090万美元。营运资本同比减少是由我们信用额度的当前负债分类推动的，该信用额度的到期日为2024年10月14日。我们预计在到期日之前对我们的信用额度协议进行再融资。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的信用额度上分别有350万美元和50万美元的未使用借款能力。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物、受限现金、我们信贷额度上未使用的借款能力以及来自运营的某些现金流将足以满足我们未来12个月后的营运资金和投资需求。

影响流动性和资本来源的因素

虽然我们相信我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，并且我们未来将获得足够的借款，使我们能够满足我们的流动性需求，但我们不能提供任何保证。我们满足这些需求的能力取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们的流动性和资本资源的重要因素包括消费者拖欠和违约、消费者购买量下降、无法获得融资、宏观经济状况以及金融机构的不稳定。如果我们的资本不足以满足我们的流动性要求，我们将需要寻求额外的股本或债务融资。在利率上升的环境下，我们筹集股本或产生债务的能力可能会受到限制，我们的借款成本可能会增加，我们可能会受到限制，或者我们可能会被要求抵押额外的抵押品作为担保。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

现金流

下表概述我们的现金流量：
截至12月31日止年度，
20232022
经营活动提供的现金净额(用于)$(25,690,433)$8,511,848 
用于投资活动的现金净额(1,365,592)(1,008,077)
融资活动提供(用于)的现金净额28,215,188 (15,687,894)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)$1,159,163 $(8,184,123)

57

目录表
经营活动

我们最大的经营性现金流入来源是来自消费者的收入，我们最大的经营性现金流出来源是向商家付款。来自经营活动的现金的其他主要用途是用于人员、支付处理费用和支付利息。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额总计2570万美元，这主要是由于我们的经营资产和负债的变化导致的6840万美元的现金流出，抵消了经3560万美元的非现金费用(如信贷损失、股权和基于激励的薪酬以及折旧和摊销)调整后的710万美元的净收入。我们因经营资产和负债的变化而产生的现金流出是由于我们的应收票据增加了5940万美元，这与本年度交易量增加和消费者还款的时机有关，并导致截至2023年12月31日的年度来自消费者的现金收入减少。此外，由于向商家付款的时间安排，我们的应付商家账款减少了910万美元，这导致在截至2023年12月31日的一年中向商家支付的现金增加。与此相抵销的是，与向供应商和人员付款的时间相关的应计负债增加了140万美元，导致在截至2023年12月31日的一年中向供应商和人员支付的现金减少。在截至2023年12月31日的一年中，用于人事相关费用的现金支付总额为3720万美元，用于处理费用的现金支付总额为2830万美元，现金利息支付总额为1640万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额总计850万美元，主要与3810万美元的净亏损有关，经5170万美元的非现金费用(如信贷损失、股权和基于激励的薪酬以及折旧和摊销)调整后，抵消了由于我们的运营资产和负债的变化而产生的510万美元的现金流出。营业资产和负债的变化是由于向商家付款的时间安排导致我们的商家应付账款减少了1,290万美元，导致在截至2022年12月31日的年度内向商家支付的现金增加。由于商家付款的时间安排，我们的其他应收账款也增加了670万美元，这导致从商家收到的现金减少。这与我们应收票据减少1,060万美元相抵销，这与交易量和消费者还款时机下降导致来自消费者的现金收入增加有关；与向供应商和人员付款的时机有关的应计负债增加250万美元，导致现金流出减少。在截至2022年12月31日的一年中，用于人事相关费用的现金支付总额为3940万美元，用于处理费用的现金支付总额为3320万美元，现金利息支付总额为780万美元。

来自经营活动的净现金同比变化主要与我们应收票据的变化有关，这是由于在截至2023年12月31日的年度内，大约在年底增加了交易量和增加了消费贷款，以及消费者还款的时间。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为140万美元，而截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为100万美元。用于投资活动的现金流出用于购买计算机设备和向开发资本化内部使用软件的雇员支付工资。

融资活动

截至2023年及2022年12月31日止年度，融资活动提供（用于）的现金净额分别为28. 2百万美元及（15. 7）百万美元。

截至2023年12月31日止年度的融资现金流入主要来自我们的信贷额度所得款项净额，总额为3000万美元。截至2023年12月31日止年度的现金流出包括从员工手中回购普通股，以支付总计170万美元的最低法定纳税义务，以及支付总计10万美元的债务发行成本。

截至2022年12月31日止年度的融资现金流入包括股票期权行使所得款项共计40万美元。截至2022年12月31日止年度的现金流出包括对我们的信贷额度的净付款总额为1380万美元，债务发行和偿还成本的付款总额为190万美元，以及从员工手中回购普通股股份以支付最低法定纳税义务总额为40万美元。

58

目录表
信用额度

参考说明7.信贷额度有关我们的信贷额度的讨论，请参阅随附的综合财务报表附注。

商家合同义务

参考附注10.承付款和或有事项有关我们的商户合约责任的讨论，请参阅随附的综合财务报表附注。

关键会计政策和估算

我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。该等原则要求我们作出影响综合财务报表所呈报金额的若干估计及判断。我们根据过往经验及管理层认为合理的多项其他假设作出估计。由于若干会计政策需要作出重大判断，我们的实际业绩可能与我们的估计有重大差异。如果我们的估计与实际结果存在重大差异，我们未来的综合财务报表将受到影响。

我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与我们的信贷损失准备金、基于股权的补偿和所得税相关的估计。我们相信，该等估计对我们的综合财务报表构成最大风险;因此，我们认为该等估计为我们的关键会计政策及估计。

信贷政策

我们的应收票据指在我们的平台上进行的分期付款计划的未偿还本金和重新安排费用的应收消费者款项。消费者分期付款计划是免息的，通常包括四期，第一期付款在购买时进行，随后每两周到期一次。我们的应收票据一般于42天内到期。

我们将所有应收票据分类为持作投资，因为我们有意并有能力在可预见的未来持有这些投资，或直至到期或清偿。由于我们的投资组合由一个产品部门组成，即销售点无担保分期贷款，我们将应收票据作为一个单一的同质投资组合进行评估，并根据需要进行特定于商家的调整或其他调整。我们的应收票据按摊销成本报告，其中包括未付本金和重新安排费用余额，并根据未实现的交易收入、直接贷款发放成本和冲销进行调整。摊销成本基准就应收票据净额内的信贷亏损拨备作出调整。

当我们的应收票据根据协定的合约条款于到期日起计一个历日内尚未收到本金时，则视为逾期。任何于90日后拖欠的款项透过综合经营及全面收益（亏损）表的信贷亏损拨备以抵销拨回信贷亏损拨备的方式撇销。于90日后收回之撇销本金付款于收回应收款项期间确认为信贷亏损拨备之扣减。

我们将信贷损失准备金维持在必要的水平，以吸收预期的本金信贷损失并重新安排来自消费者的应收费用。信贷损失拨备是基于我们目前对剩余合同期限内预期信贷损失的估计而确定的，并包括对我们投资组合中已知和固有风险、历史信贷损失、消费者支付趋势、复苏估计、当前经济状况以及合理和可支持的预测的评估。2022年，我们将信贷损失拨备维持在必要的水平，以吸收可估计的本金可能损失并重新安排来自消费者的应收费用。我们定期评估我们的信贷损失拨备是否充足，并在必要时调整拨备，以反映我们应收票据的信用风险的变化。对信贷损失准备的任何调整都通过我们综合经营报表和全面收益(亏损)上的信贷损失准备金在净收益(亏损)中确认。虽然我们认为，根据现有信息，我们的信贷损失拨备是适当的，但实际损失可能与估计的不同。

59

目录表
基于权益的薪酬

我们维持股票薪酬计划，以股票期权和限制性股票的形式向公司的员工、董事和顾问提供激励。以权益为基础的补偿开支反映于授出日期计量并于相关归属期间确认的奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes估值模型来估计不受市场条件影响的股票期权在计量日的公允价值。股票期权的公允价值是在授予之日利用蒙特卡罗模拟模型估计的。布莱克-斯科尔斯和蒙特卡罗模拟模型结合在一起
关于股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。对于我们授予的股票期权的估值，需要重大判断来确定我们普通股的预期波动率，并基于其普通股和其定义的同行组的历史波动率。根据服务条件授予的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值以授予之日我们普通股的公允市场价值为基础。与基于权益的薪酬相关的费用采用直线法在必要的服务期间内确认。我们在行使股票期权和授予限制性股票单位时发行新的普通股。

所得税

所得税计提综合财务报表所报告交易的税务影响，包括应收税款加上主要与应收账款、财产和设备的基础以及财务和所得税报告的应计负债之间的差异有关的递延税款。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将应纳税或可扣除。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。我们的递延税项资产计入了全额估值准备。

我们评估我们已经或预期将在所得税申报单上采取的纳税头寸，以确定是否有必要对不确定的纳税头寸进行应计。到目前为止，我们没有记录任何因不确定的税收状况而产生的负债。

近期会计公告

参考附注1.主要业务活动和重要会计政策关于合并财务报表附注，以讨论最近的会计声明。

表外安排

吾等与未合并实体或金融合伙企业，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，并无任何关系，而该等实体是为促进表外安排(如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定)或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。我们在正常业务过程中就我们的业绩和我们子公司的业绩进行担保。
60

目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格、利率和外币汇率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的主要风险敞口是利率和外币汇率波动的结果。管理层围绕我们的投资和融资活动制定政策和计划，以降低市场风险。我们持续监测风险敞口。

利率风险

我们面临的利率风险主要来自我们的循环信贷额度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有1亿美元的循环信贷额度。我们有义务支付在此信贷额度下借款的利息以及其他惯例费用，包括未使用的承诺费。我们信用额度下的借款以美国联邦储备委员会的担保隔夜融资利率(SOFR)为基础的浮动利率计息；因此，我们面临与SOFR波动相关的风险，就我们未偿还的借款而言。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的信用额度分别为9500万美元和6500万美元。在截至2023年12月31日的年度内，假设SOFR在年内发生100个基点的不利变化，将导致根据年内我们信贷额度的实际借款，在我们的综合运营报表和全面收益(亏损)的净利息支出中记录的额外利息支出70万美元。

利率也可能对消费者的消费水平和偿还欠我们的欠款的能力产生不利影响。更高的利率可能会导致消费者在其他贷款人(如抵押贷款和信用卡)下承担更大的付款义务，这可能会降低我们的消费者保持与我们的分期付款计划保持同步的能力。这可能会导致我们应收票据的拖欠、冲销和信用损失增加，这将对我们的净收益(损失)产生不利影响。

外币风险

在正常的业务过程中，我们进行以外币(主要是加元)计价的交易，这使我们面临外币汇率风险。我们已经并将继续经历我们的净收益(亏损)的波动，这是与重估货币资产和负债有关的交易收益或亏损的结果，这些资产和负债是以记录实体的功能货币以外的货币计价的。我们考虑了外币汇率的历史趋势，得出结论，汇率有可能在短期内发生10%的变化。如果假设10%的外币汇率变动适用于以资产负债表日记录的实体的功能货币以外的货币计价的货币资产和负债总额，则不会对我们的财务业绩产生重大影响。目前，由于外汇兑换风险的非实质性，我们没有进行衍生品或其他金融工具交易来试图对冲外汇兑换风险。未来，如果我们的风险敞口变得更大，我们可能会进行此类交易。

我们还面临与换算相关的外币兑换风险，因为我们的一些子公司拥有美元以外的功能货币。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率将这些外币折算成美元，收入和费用账户使用该期间的平均汇率进行折算。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面亏损的组成部分列报。假设在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们所有子公司的功能货币相对于美元的汇率出现10%的不利变化，将分别导致约180万美元和190万美元的额外外币换算调整。
61

目录表
项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID23)
63
合并资产负债表
64
合并经营表和全面损益表(亏损)
65
股东权益合并报表
66
合并现金流量表
67
合并财务报表附注
68

62

目录表
独立注册会计师事务所报告

致赛斯公司及其子公司的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

本核数师已审核SezzyInc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关综合营运及全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Baker Tilly US，LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯
2024年2月29日
63

目录表
合并资产负债表
截至12月31日，
20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物$67,624,212 $68,279,539 
流动受限现金2,993,011 1,223,119 
应收票据142,885,682 103,581,855 
信贷损失准备(12,253,041)(10,223,451)
应收票据净额130,632,641 93,358,404 
其他应收账款，净额1,571,728 2,532,710 
预付费用和其他流动资产6,223,274 4,737,688 
流动资产总额209,044,866 170,131,460 
非流动资产
内部开发的无形资产，净额1,898,470 1,322,836 
经营性使用权资产994,476 86,715 
受限现金，非流动现金82,000 20,000 
其他资产625,471 1,015,527 
总资产$212,645,283 $172,576,538 
负债与股东权益
流动负债
商户应付账款$74,135,491 $83,020,739 
经营租赁负债57,316 79,312 
应计负债10,790,308 10,448,872 
其他应付款5,261,436 4,129,371 
递延收入2,643,230 1,516,228 
信贷额度，扣除未摊销债务发行成本#美元619,094
94,380,906 — 
流动负债总额187,268,687 99,194,522 
长期负债
长期债务250,000 250,000 
经营租赁负债981,692 — 
信贷额度，扣除未摊销债务发行成本#美元1,222,525
— 63,777,475 
认股权证负债967,257 511,295 
其他非流动负债1,083,323 — 
总负债190,550,959 163,733,292 
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益*
普通股，$0.00001票面价值；750,000,000授权股份；5,826,206和5,507,108分别发行的股份；5,697,517和5,478,470分别发行流通股
2,085 2,083 
额外实收资本186,015,079 179,054,368 
库存股，按成本计算：128,689和28,638分别为股票
(5,755,961)(4,072,752)
累计其他综合损失(646,999)(643,974)
累计赤字(157,519,880)(165,496,479)
股东权益总额22,094,324 8,843,246 
总负债和股东权益$212,645,283 $172,576,538 

*从2023年5月11日起，我们进行了38股1股的反向股票拆分。股份金额(不包括授权股份和面值)已追溯重述。

见合并财务报表附注。
64

目录表
合并经营表和全面损益表(亏损)

截至12月31日止年度，
20232022
总收入$159,356,772 $125,570,441 
运营费用
人员46,373,915 51,217,083 
交易费用39,207,768 40,776,825 
第三方技术和数据7,815,915 8,190,022 
市场营销、广告和商展11,984,019 18,972,025 
一般和行政8,587,781 16,411,912 
信贷损失准备金23,186,973 29,437,179 
偿还与合并有关的费用— (11,000,000)
总运营费用137,156,371 154,005,046 
营业收入(亏损)22,200,401 (28,434,605)
其他收入(费用)
净利息支出(15,968,380)(8,600,716)
其他收入(费用)，净额
1,933,450 (225,606)
信用额度取消时的损失— (813,806)
权证的公允价值调整(455,962)50,424 
税前收益(亏损)7,709,509 (38,024,309)
所得税费用611,487 69,447 
净收益(亏损)7,098,022 (38,093,756)
其他全面损失
外币折算调整(3,025)(1,207,885)
综合收益(亏损)合计$7,094,997 $(39,301,641)
每股净收益(亏损)*：
基本信息$1.27 $(7.00)
稀释$1.25 $(7.00)
加权平均流通股*：
基本信息5,606,087 5,443,605 
稀释5,678,527 5,443,605 

*从2023年5月11日起，我们进行了38股1股的反向股票拆分。每股和每股金额都已追溯重报。

见合并财务报表附注。
65

目录表
股东权益合并报表
普通股额外实收资本股票认购库存股，按成本计算累计其他综合收益(亏损)累计赤字
股票*金额总计
2022年1月1日的余额5,374,499 $2,044 $168,338,673 $(18,545)$(3,691,322)$563,911 $(127,402,723)$37,792,038 
基于权益的薪酬— — 7,674,265 — — — — 7,674,265 
股票期权行权44,362 17 100,353 — — — — 100,370 
有限制股票的发行和奖励的归属35,513 13 2,635,257 — — — — 2,635,270 
与行使股票期权相关的应收股票认购35,362 13 305,820 (305,833)— — — — 
与行使股票期权有关的股票认购收集— — — 324,378 — — — 324,378 
普通股回购(11,266)(4)— — (381,430)— — (381,434)
外币折算调整— — — — — (1,207,885)— (1,207,885)
净亏损— — — — — — (38,093,756)(38,093,756)
2022年12月31日的余额5,478,470 $2,083 $179,054,368 $— $(4,072,752)$(643,974)$(165,496,479)$8,843,246 

普通股额外实收资本股票认购库存股，按成本计算累计其他综合损失累计赤字
股票*金额总计
2023年1月1日的余额5,478,470 $2,083 $179,054,368 $— $(4,072,752)$(643,974)$(165,496,479)$8,843,246 
采用最新会计准则第2016-13号— — — — — — 878,577 878,577 
发行与反向股票拆分相关的增发股份6,245 — — — — — — — 
基于权益的薪酬— — 3,313,659 — — — — 3,313,659 
股票期权行权16,343 — 26,996 — — — — 26,996 
有限制股票的发行和奖励的归属296,510 3 3,620,056 — — — — 3,620,059 
普通股回购(100,051)(1)— — (1,683,209)— — (1,683,210)
外币折算调整— — — — — (3,025)— (3,025)
净收入— — — — — — 7,098,022 7,098,022 
2023年12月31日的余额5,697,517 $2,085 $186,015,079 $— $(5,755,961)$(646,999)$(157,519,880)$22,094,324 

*从2023年5月11日起，我们进行了38股1股的反向股票拆分。股份金额已追溯重报。

见合并财务报表附注。
66

目录表
合并现金流量表
截至12月31日止年度，
20232022
经营活动：
净收益(亏损)$7,098,022 $(38,093,756)
对从经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销855,803 847,126 
信贷损失准备金23,186,973 29,437,179 
其他信贷损失准备金3,351,966 9,257,284 
基于股权的薪酬和既有限制性股票6,933,718 10,309,535 
债务发行成本摊销732,029 983,745 
长期资产减值损失42,247 39,512 
权证的公允价值调整455,962 (50,424)
信用额度取消时的损失— 813,806 
固定资产销售损失25,621 79,683 
经营性资产和负债变动情况：
应收票据(59,364,299)10,590,769 
其他应收账款(2,390,165)(6,710,739)
预付费用和其他资产(1,219,639)(1,353,026)
商户应付账款(9,115,285)(12,928,944)
其他应付款1,120,852 1,281,500 
应计负债1,416,863 2,476,822 
递延收入1,126,966 1,516,228 
经营租约51,933 15,548 
经营活动提供的现金净额(用于)(25,690,433)8,511,848 
投资活动：
购置财产和设备(81,609)(52,236)
内部开发的无形资产增加(1,283,983)(955,841)
用于投资活动的现金净额(1,365,592)(1,008,077)
融资活动：
来自信贷额度的收益54,849,000 71,155,556 
对信用额度的付款(24,849,000)(84,955,556)
债务发行成本的支付(128,598)(1,330,901)
清偿债务费用的支付— (600,307)
行使股票期权所得收益26,996 100,370 
与行使股票期权有关的股票认购收集— 324,378 
普通股回购(1,683,210)(381,434)
融资活动提供(用于)的现金净额28,215,188 (15,687,894)
汇率变动对现金的影响17,402 (1,183,387)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)1,159,163 (8,184,123)
期初现金、现金等价物和限制性现金69,522,658 78,890,168 
现金、现金等价物和受限现金，期末$70,699,223 $69,522,658 
非现金投资和融资活动：
取得使用权资产所产生的租赁负债$1,059,263 $8,005 
发行认股权证— 561,719 
补充披露：
支付的利息$16,362,536 $7,790,430 
已缴纳的所得税452,426 65,395 

见合并财务报表附注。


67
目录表
合并财务报表附注

注1。主要经营活动与重大会计政策

主要业务活动

SezzyInc.是一家总部设在美国的科技支付公司，业务遍及美国和加拿大。我们是特拉华州的一家公益公司，成立于2016年1月4日。我们在店内和在线零售店提供我们的支付解决方案，通过专有支付解决方案将消费者与商家联系起来，该解决方案在销售点立即提供信贷，允许消费者购买和接收他们现在需要的商品，同时随着时间的推移以无息分期付款的方式付款。

商家求助于我们，通过利用我们现有的用户基础来增加销售额，提高转化率，增加每笔交易的支出，增加购买频率，降低退货率，所有这些都不承担任何信用风险。我们是一个高增长的网络平台，受益于商家和消费者之间的共生和互利关系。

我们的核心产品允许消费者在网上购物，并将购买的费用分摊四在六周内支付等额的免息款项。消费者在结账时支付第一笔付款，此后每两周支付一次后续付款。对于我们的核心直接集成解决方案，购买价格，减去商家费用，由我们提前向商家支付，然后从消费者那里收取购买价格分期付款。对于我们的虚拟卡解决方案，全额购买价格在销售时支付给商家，我们在适用的范围内单独向商家开具应付商家费用的发票。

我们的总部设在明尼苏达州的明尼阿波利斯。

信用风险的集中度

我们的现金、现金等价物、受限现金和应收票据可能会受到信用风险的集中影响。现金、现金等价物和受限现金存放在管理层认为信誉良好和高质量的金融机构的存款账户中。我们对金融机构的余额超过了联邦存款保险公司(FDIC)和外国同等机构的保险限额。截至本报告所述日期，我们尚未出现此类账户的损失。

我们的应收票据来自向消费者提供信贷，这使我们面临信用损失的风险。经济状况的变化可能会导致更高的信贷损失。我们为个人消费者建立信用额度，帮助降低信用风险。信贷损失准备金足以弥补应收未付票据的任何潜在损失。有关更多信息，请参阅注3。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何消费者的应收票据净额超过10%。

列报依据和合并原则

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制及列报。除非另有说明，否则所有金额均以美元报告。我们合并我们拥有控股权的子公司的账目。随附的合并财务报表包括赛斯公司及其全资子公司的所有账目和活动。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

现金和现金等价物

我们将购买原始到期日为三个月或以下的所有货币市场基金和其他高流动性投资视为现金等价物。我们接受消费者提供的自动结算所(“ACH”)、电子转账(“EFT”)、借记卡和信用卡支付方式来结算应收账款，这些交易一般通过第三方进行。第三方的应付款项一般在启动后三天内结清。


68

目录表
受限现金

根据某些贷款协议，我们被要求在银行账户中保持现金余额。银行账户是我们的财产，但消费者支付的访问权限由我们的信贷提供商控制。定期，从消费者那里收到的现金会存入银行账户，然后通过与我们的信用额度提供商的定期结算报告提供给我们。银行账户的现金存款是指从质押应收账款收到的现金，包括消费者付款和关联合作伙伴付款。最低余额包括提取的信贷安排的应计利息、信贷安排未使用部分的应计利息以及我们的信贷提供者收取的应计管理费。只要我们满足信贷额度的某些要求，我们就可以从银行账户中提取现金。我们还被要求维持存款账户中的最低余额，为使用我们的虚拟卡解决方案的商家提供资金，并支付消费卡的按存储容量使用计费。这些账户在合并资产负债表中被归类为流动受限现金。

我们被要求在储备账户中保持现金余额，以支付ACH交易。根据我们的租赁协议，我们还被要求在我们总部的经营租赁期内，在我们的经营现金账户中有最低余额。这些账户内的现金余额在合并资产负债表中被归类为非流动限制性现金。

应收票据和信贷损失准备

我们的应收票据代表消费者在我们平台上制定的分期付款计划的未偿还本金和重新安排费用的金额。消费者分期付款计划是免息的，通常包括四分期付款，第一笔付款在购买时支付，此后每两周支付一次。我们的应收票据一般在42几天。

我们将所有应收票据分类为持作投资，因为我们有意并有能力在可预见的未来持有这些投资，或直至到期或清偿。由于我们的投资组合由一个产品部门组成，即销售点无担保分期贷款，我们将应收票据作为一个单一的同质投资组合进行评估，并根据需要进行特定于商家的调整或其他调整。我们的应收票据按摊销成本报告，其中包括未付本金和重新安排费用余额，并根据未实现的交易收入、直接贷款发放成本和冲销进行调整。摊销成本基准就应收票据净额内的信贷亏损拨备作出调整。

当我们的应收票据根据协定的合约条款于到期日起计一个历日内尚未收到本金时，则视为逾期。任何于90日后拖欠的款项透过综合经营及全面收益（亏损）表的信贷亏损拨备以抵销拨回信贷亏损拨备的方式撇销。于90日后收回之撇销本金付款于收回应收款项期间确认为信贷亏损拨备之扣减。

我们将信贷损失准备金维持在必要的水平，以吸收预期的本金信贷损失并重新安排来自消费者的应收费用。信贷损失拨备是基于我们目前对剩余合同期限内预期信贷损失的估计而确定的，并包括对我们投资组合中已知和固有风险、历史信贷损失、消费者支付趋势、复苏估计、当前经济状况以及合理和可支持的预测的评估。2022年，我们将信贷损失拨备维持在必要的水平，以吸收可估计的本金可能损失并重新安排来自消费者的应收费用。我们定期评估我们的信贷损失拨备是否充足，并在必要时调整拨备，以反映我们应收票据的信用风险的变化。对信贷损失准备的任何调整都通过我们综合经营报表和全面收益(亏损)上的信贷损失准备金在净收益(亏损)中确认。虽然我们认为，根据现有信息，我们的信贷损失拨备是适当的，但实际损失可能与估计的不同。有关我们应收票据的更多信息，请参阅附注3。

发债成本

与原始债务有关的费用被资本化，并在合并资产负债表中列为与这些费用有关的财务报表项目的减少额。债务发行成本采用与实际利息法相近的直线法，在标的债务期限内摊销。在债务清偿的情况下，与清偿债务有关的剩余未摊销债务发行费用立即支出。债务发行成本的摊销计入综合经营报表和综合收益(亏损)的利息支出净额。


69

目录表
内部开发的无形资产

我们利用网络开发和为内部使用开发的软件所产生的成本。资本化的成本主要涉及直接从事软件开发和实现工作的员工和承包商的直接劳动力成本。一旦确定项目是为了满足内部业务需要而设计或修改的，项目就有资格资本化；项目准备好投入预期用途；预计资本化的总成本超过#美元。1,000；也没有营销、出售或租赁该项目的计划。

根据无形资产的使用年限，采用直线法进行摊销，具体如下：

年份方法
内部使用软件3直线
网站开发成本3直线

摊销费用在综合经营报表和综合收益(损失)中计入一般和行政费用。有关更多信息，请参见注释6。

当事件和情况显示内部开发的无形资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置所产生的未来现金流中收回时，我们会审核内部开发的无形资产的减值账面价值。在未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，减值损失确认为账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景；资产的使用方式；以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。截至2023年和2022年12月31日止年度的减值为不材料。减值成本在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入一般和行政管理费用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们尚未更新或延长我们确认的任何内部开发的无形资产的初始确定寿命。

所得税

所得税是为综合财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，包括当前应缴税款加上主要与应收账款、不可抵扣利息、基于权益的补偿以及财务和所得税报告的应计负债之间的差异有关的递延税款。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将应纳税或可扣除。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。我们的递延税项资产计入了全额估值准备。

我们评估我们已经或预期将在所得税申报单上采取的纳税头寸，以确定是否有必要对不确定的纳税头寸进行应计。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有记录任何不确定税收头寸的负债。

广告费

广告成本在产生时计入费用，包括传统营销、数字营销、赞助、促销产品费用和共同营销赛博品牌的合同义务。这些费用为$11,636,719及$18,476,899于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团之营业额及营业额分别为人民币10，000，000元及人民币10，000，000元，并于综合经营及全面收益（亏损）表之市场推广、广告及贸易展览内入账。


70

目录表
基于权益的薪酬

我们维持股票薪酬计划，以股票期权和限制性股票的形式向公司的员工、董事和顾问提供激励。以权益为基础的补偿开支反映于授出日期计量并于相关归属期内确认的奖励公平值。我们使用柏力克-舒尔斯估值模式估计于计量日期并无市况之购股权之公平值。具有市况之购股权之公平值乃于授出日期使用蒙特卡罗模拟模式估计。Black-Scholes和Monte Carlo模拟模型结合了有关股票价格波动、期权预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。为评估我们的购股权授出，需要作出重大判断以厘定我们普通股股份的预期波幅，并以其普通股股份及其界定同业集团的历史波幅为基础。根据服务条件归属的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值是基于我们普通股股份在授出日期的公允市值。与以权益为基础的补偿相关的开支于所需服务期内以直线法确认。我们在行使股票期权和授予限制性股票单位时发行新的普通股，并在发生奖励没收时确认奖励。有关我们以权益为基础的薪酬计划的进一步资料，请参阅附注12。

估计数

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们的估计及判断乃根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设作出。于综合资产负债表呈报的资产及负债金额以及于各呈列期间呈报的收入及开支金额受估计及假设影响，该等估计及假设用于（但不限于）厘定就未偿还应收款项记录的信贷亏损拨备、以权益为基础的补偿的估值及所得税。

公允价值

公平值乃根据市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格（即退出价）厘定。该会计指引包括公平值层级，其优先考虑用于计量公平值的估值技术的输入数据。公平值层级之三个级别如下：

•第一级-活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价;
•第2级-在资产或负债的基本上整个期限内可直接或间接观察的相同资产和负债在活跃市场上的报价以外的输入数据;以及
•第3级-资产或负债的不可观察输入，包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设，包括对风险的假设。

我们根据第一级输入数据计量货币市场证券的价值。认股权证负债采用柏力克-舒尔斯估值模式估值，该模式使用第三级输入数据计算。用于厘定认股权证负债公平值的主要不可观察输入数据为我们普通股的预期波幅。参阅 说明8.认股权证义务有关认股权证负债公平值变动及有关认股权证负债第三级公平值计量之量化资料。

于2023年及2022年12月31日，我们按经常性基准按公平值计量的资产及负债如下：

2023年12月31日2022年12月31日
1级
2级
3级
公允价值
1级
2级
3级
公允价值
资产：
现金和现金等价物：
货币市场证券
$14,432 $— $— $14,432 $333,158 $— $— $333,158 
负债：
认股权证负债
$— $— $967,257 $967,257 $— $— $511,295 $511,295 
71

目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表内未按公允价值报告的金融资产和负债的公允价值及其在公允价值层次中的分类如下：

2023年12月31日
账面金额
1级
2级
3级
按公允价值计算的余额
资产：
现金和现金等价物(1)
$67,609,780 $67,609,780 $— $— $67,609,780 
受限现金
3,075,011 3,075,011 — — 3,075,011 
应收票据净额
130,632,641 — — 130,632,641 130,632,641 
总资产
$201,317,432 $70,684,791 $— $130,632,641 $201,317,432 
负债：
长期债务
$250,000 $— $250,000 $— $250,000 
信贷额度，净额
94,380,906 — 94,380,906 — 94,380,906 
总负债
$94,630,906 $— $94,630,906 $— $94,630,906 

2022年12月31日
账面金额
1级
2级
3级
按公允价值计算的余额
资产：
现金和现金等价物(1)
$67,946,381 $67,946,381 $— $— $67,946,381 
受限现金(2)
1,243,119 1,243,119 — — 1,243,119 
应收票据净额
93,358,404 — — 93,358,404 93,358,404 
总资产
$162,547,904 $69,189,500 $— $93,358,404 $162,547,904 
负债：
长期债务
$250,000 $— $250,000 $— $250,000 
信贷额度，净额
63,777,475 — 63,777,475 — 63,777,475 
总负债
$64,027,475 $— $64,027,475 $— $64,027,475 

(1)不包括$14,432及$333,158截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别与按公允价值报告的货币市场证券有关。
(2)包括综合资产负债表中披露的限制性现金、流动现金和限制性现金以及非流动现金。

细分市场

我们通过单个运营部门进行运营，因此，一可报告的部分。没有按州或地理位置划分的显著集中度，也没有按余额划分的任何显著的个人客户集中度。

外币

我们与国际商人合作，从外汇兑换中获得收益和损失。我们的收入和现金会受到加元、欧元、印度卢比和巴西雷亚尔走势的影响。影响我们净收益(亏损)的汇率波动的收益(亏损)总计为美元。207,647和($118,831)分别截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。外币汇兑损益记入综合业务表和全面收益(亏损)其他收入(费用)净额内。

我们非美国子公司的财务报表根据ASC 830《外币问题》折算成美元。根据ASC 830，如果我们的资产和负债是以美元以外的某些非美国功能货币记录的，它们将按当前汇率换算。收入和支出项目按月平均汇率折算。由此产生的换算调整直接计入累计其他全面亏损。外币折算调整损失合计(美元3,025)和($1,207,885)分别截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。


72

目录表
重新分类

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报格式。这些重新分类对我们的净收益(亏损)或总综合收益(亏损)没有影响。

反向拆分股票

我们的董事会批准了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为38：1(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2023年5月11日生效。除非另有说明，该等综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份及每股金额均已按追溯基准作出调整，以反映反向股票拆分。授权股份的数目和股份面值仍未受影响。

近期会计公告

最近采用的会计准则

标准描述领养日期对合并财务报表的影响
ASU编号2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量
本ASU用预期信贷损失方法取代已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信贷损失估计。该标准还要求扩大与信用损失和信用质量指标相关的披露。2023年1月1日
我们在修改后的追溯基础上采用了这一ASU。采用这一ASU导致我们的信贷损失准备金减少，留存收益增加约#美元。0.9百万美元。我们信贷损失准备金的减少与我们的估计中计入了未来的复苏有关。采用这一ASU对我们与应收滞纳金相关的信用损失的拨备没有实质性影响。考虑到已记录的全部估值拨备，对我们的递延税项净资产没有影响。

我们已经更新了我们的综合资产负债表、综合业务表和全面收益(亏损)的列报，以符合本ASU的要求。此外，我们已经更新了综合财务报表附注3中的披露，以满足本ASU的披露要求，包括关于信用质量指标和总冲销的信息。
ASU编号2022-02，金融工具-信贷损失：问题债务重组和年份披露
本会计准则要求一个实体披露326-20分专题金融工具--信贷损失--以摊余成本计量的应收账款融资和租赁净投资的本期按起源年度的总冲销情况。
2023年1月1日通过这项修正案的影响包括在通过ASU第2016-13号的影响内。


73

目录表
最近发布的会计准则，尚未在我们的合并财务报表中采用

标准描述计划采用日期对合并财务报表的影响
ASU 2023-07，分部报告对可报告分部披露的改进
本ASU要求每年(从2025年1月1日开始的临时基础上)披露所有公共实体的增量部门信息，包括具有一个可报告部门的实体。此类递增披露包括有关部门重大支出的信息、首席运营决策者如何衡量一个部门的损益，以及有关首席运营决策者如何评估部门业绩的定性信息。
2024年1月1日
我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们将在2024年年度合并财务报表中披露有关重大部门支出的信息、管理层如何评估我们单一部门的业绩，以及其他必要的披露。
ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进
这项ASU要求加强对所得税税率对账、已支付所得税和其他所得税相关披露的披露。此类披露包括披露税率调节中的特定类别、关于所得税重要组成部分的定性信息，以及联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税的分类。
2025年1月1日
我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们将在我们的2025年年度合并财务报表中包括加强的披露要求。

74

目录表
注2.总收入

总收入为$159,356,772及$125,570,441截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。从历史上看，我们第四季度的总收入一直是最强劲的，符合假日购物季的消费者消费习惯。我们的总收入分为三类：交易收入、订阅收入和其他服务收入。

交易收入

交易收入包括从商家、消费者和其他第三方获得的所有收入，这些收入与在Setle平台上处理订单和支付有关。这主要包括商家手续费、合作伙伴收入和消费者手续费。

我们从商家支付的费用中赚取收入，以换取我们的支付处理服务。这些商户手续费适用于通过我们平台的消费者的基础销售，主要基于消费者订单价值的一个百分比加上每笔交易的固定费用。对于产生融资应收账款的订单，商家手续费在基础订单的持续时间内使用有效利息方法确认。对于没有产生应收融资的订单，商家手续费在销售完成时确认。商户手续费总额为$75,249,247及$92,101,949截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
我们还通过消费者交易从合作伙伴那里赚取收入。这笔收入包括通过我们的虚拟卡解决方案赚取的交换费和与第三方的促销激励。虚拟卡交换收入在基础订单的持续时间内使用有效利息方法确认，促销激励在促销期间赚取时确认。合作伙伴的收入总计为$15,336,902及$7,662,960截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
交易收入还包括消费者根据国家法律选择使用信用卡支付分期付款(不包括第一期)的收入。这些费用在处理付款时确认，总额为#美元。19,152,908及$2,834,287截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

订用收入

我们为我们的消费者提供订阅两种付费服务的能力：Seify Premium和SezzyAnywhere。Seify Premium允许消费者在精选的大型非整合高端商家购物，以及其他优惠，并支付经常性费用。Seify Anywhere允许消费者在任何商家在线或店内使用他们的Seify虚拟卡，但要遵守某些商家、产品、商品和服务的限制，并收取经常性费用。认购费在认购期内是直线确认的。

来自其他服务的收入

其他服务收入包括从商家、消费者和其他第三方获得的所有其他收入，不包括在交易收入或订阅收入中。这包括滞纳金、网关费和从附属公司赚取的营销收入。逾期付款费用被评估给未能及时付款的消费者，并适用于在预定分期付款日期后拖欠超过48小时(或根据特定州管辖范围内的规定)的本金分期付款。逾期付款费用在向消费者收取费用时确认，只要费用是合理可收取的。滞纳金总额为$9,742,652及$12,559,835截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。


75

目录表
收入总额的分解

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们按类别和会计准则编码(“ASC”)确认标准列出的总收入如下：

20232022
主题310主题606总计主题310主题606总计
交易收入$87,099,569 $22,639,488 $109,739,057 $98,379,056 $4,220,138 $102,599,194 
订阅收入— 29,713,062 29,713,062 — 5,279,864 5,279,864 
来自其他服务的收入11,631,041 8,273,612 19,904,653 15,232,341 2,459,042 17,691,383 
总收入$98,730,610 $60,626,162 $159,356,772 $113,611,397 $11,959,044 $125,570,441 

属于ASC主题310“应收账款”范围的交易收入与导致确认应收票据的交易有关。这类收入最初在合并资产负债表内记为应收票据净额减值。然后使用有效利率法在票据的平均存续期内确认收入。在现有未偿还应收票据期间应确认的收入总额为#美元。3,340,150及$4,068,332分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

属于ASC主题606(与客户的合同收入)范围的交易收入涉及不会导致应收票据被确认的交易。此类收入包括在交易发生时履行的单一履约义务，在交易发生时我们确认收入。

订阅收入完全属于ASC主题606的范围。这种收入包括单一的履约义务，在基本认购期内平均履行。收入在履行义务期间按比例确认。所有履约义务在收到付款后一年或更短时间内全部履行。因尚未履行履约而收到的付款在综合资产负债表中作为递延收入入账，直至履行该等履约为止。在未履行义务的剩余期限内应确认的订阅收入为#美元2,643,230及$1,516,228分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2022年12月31日的所有递延收入在截至2023年12月31日的年度内确认。

属于ASC专题310范围的其他服务的收入主要涉及滞纳金。这些费用在向消费者收取费用时确认，只要这些费用是合理可收取的。属于应收账款606范围的其他服务的收入包括一项立即偿付而不是递延的履约债务。

总收入的集中度

在截至2023年12月31日的一年中，总收入的集中度没有超过10%。截至2022年12月31日的年度，约14总收入的%是从一个商人那里获得的。

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目录表
说明3. 应收票据和信贷损失准备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们按摊销成本计算的应收票据包括：

20232022
应收票据，毛额$146,225,832 $107,650,187 
递延交易收入(3,340,150)(4,068,332)
应收票据，摊销成本$142,885,682 $103,581,855 

递延交易收入由扣除直接票据发行成本后的未确认商户费用和消费者重新安排费用组成，该等费用在票据存续期内与消费者确认，并在综合经营报表及全面收益(亏损)中记作交易收入的抵销。我们的应收票据的加权平均未付天数为34天数，与上一年的持续时间一致。

我们密切监控我们应收票据的信用质量，以管理和评估我们相关的信用风险敞口。在评估我们投资组合的信用质量和风险时，我们监控各种内部风险指标和消费者属性，这些指标和消费者属性被证明是对偿还能力和意愿的预测，并将这些因素结合起来，建立一个内部专有评分作为信用质量指标(“先知评分”)。我们通过将Prophet评分分成从A到C的三个桶来评估我们投资组合的信用风险，应收账款的“A”评级代表最高的信用质量和最低的损失可能性。我们的风险和欺诈团队密切关注Prophet分数的分布，以寻找信用风险敞口和投资组合业绩变化的迹象。风险和欺诈小组还定期评估Prophet Score机器学习模型的完整性，并根据需要进行更新，但至少每年更新一次。我们上一次更新先知得分模型是在2023年10月。

截至2023年12月31日，我们按Prophet Score和始发年份计算的应收票据的摊余成本基础如下：

2023
按起始年份分列的摊余成本
20232022总计
A$47,752,196 $— $47,752,196 
B58,815,920 257 58,816,177 
C35,832,476 2,708 35,835,184 
没有得分482,125 — 482,125 
摊销总成本$142,882,717 $2,965 $142,885,682 

截至2023年12月31日，我们按拖欠状况划分的应收票据的摊余成本基础如下：

2023
当前$129,681,699 
逾期1-28天6,808,467 
逾期29-56天3,015,612 
逾期57-90天3,379,904 
摊销总成本$142,885,682 



77

目录表
下表汇总了在采用ASU 2016-13年度之前，截至2022年12月31日我们的应收票据毛额和相关坏账准备：

2022
Oracle Receivables免税额较低应收账款净额
当前$96,923,113 $(3,348,558)$93,574,555 
逾期天数：
1–285,516,812 (2,146,103)3,370,709 
29–562,513,755 (2,063,131)450,624 
57–902,696,507 (2,665,659)30,848 
总计$107,650,187 $(10,223,451)$97,426,736 

我们将信贷损失准备金维持在必要的水平，以吸收预期的本金信贷损失并重新安排来自消费者的应收费用。信贷损失拨备是基于我们目前对剩余合同期限内预期信贷损失的估计而确定的，并包括对我们投资组合中已知和固有风险、历史信贷损失、消费者支付趋势、复苏估计、当前经济状况以及合理和可支持的预测的评估。我们定期评估我们的信贷损失拨备是否充足，并在必要时调整拨备，以反映我们应收票据的信用风险的变化。对信贷损失准备的任何调整都通过我们综合经营报表和全面收益(亏损)上的信贷损失准备金在净收益(亏损)中确认。虽然我们认为，根据现有信息，我们的信贷损失拨备是适当的，但实际损失可能与估计的不同。自2023年1月1日起，我们采用了会计准则，以预期信用损失方法取代已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信用损失估计。在采用后，我们降低了信贷损失准备金，并通过累积效应调整增加了留存收益。

在估计信用损失准备时，我们利用了对拖欠和当期应收票据的滚动率分析。滚动率分析是一种技术，用于估计贷款在拖欠的各个阶段进行并最终冲销的可能性。我们将应收票据分为拖欠状态和每半个月一次的年份，以评估历史表现和确定未来违约的可能性。

信贷损失准备中的活动，包括2023年和2022年12月31日终了年度的信贷损失、注销和追回准备金如下：

截至12月31日止年度，
20232022
期初余额$10,223,451 $23,114,173 
采用最新会计准则第2016-13号(878,577)— 
信贷损失准备金23,186,973 29,437,179 
冲销(24,006,322)(47,367,942)
冲销应收款的追回3,727,516 5,040,041 
期末余额$12,253,041 $10,223,451 

按起始年度分列的2023年12月31日终了年度的净冲销情况如下：


20232022202120202019总计
本期总冲销$(15,425,979)$(8,561,426)$(18,060)$(650)$(207)$(24,006,322)
本期回收604,292 1,964,853 853,901 231,876 72,594 3,727,516 
本期净冲销$(14,821,687)$(6,596,573)$835,841 $231,226 $72,387 $(20,278,806)

78

目录表
注4.其他应收款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表上的其他应收款净额构成如下：
20232022
应收滞纳金，净额$548,649 $209,734 
商家应收账款，净额1,023,079 2,322,976 
其他应收账款，净额$1,571,728 $2,532,710 

逾期付款适用于拖欠超过48小时的本金分期付款，根据特定州司法管辖区的规定，在预定的分期付款日期之后。与拖欠款项相关的任何逾期付款费用被视为与本金付款相同的拖欠天数。应收滞纳金净额包括我们合理预期从消费者那里收取的未付滞纳金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收滞纳金总额为1美元1,821,002及$1,190,447，分别为。

我们将信贷损失准备金维持在必要的水平，以吸收预期的信贷损失，包括从客户那里收取的逾期付款费用。2022年，我们将信贷损失拨备维持在必要的水平，以吸收因应收消费者滞纳金造成的可估计的可能损失。90天后拖欠的任何金额都将冲销信贷损失准备金的冲抵。对信贷损失准备的任何调整都在净收益(亏损)中确认，通过抵消我们综合经营报表和全面收益(亏损)上的总收入。90天后收回的款项确认为应收款收回期间信贷损失准备金的减少额。

2023年和2022年12月31日终了年度与逾期付款费用有关的信贷损失准备金，包括其他信贷损失、注销和追回准备金的活动情况如下：

截至12月31日止年度，
20232022
期初余额$980,713 $1,691,071 
其他信贷损失准备金3,351,966 7,588,253 
冲销(3,668,673)(9,551,048)
冲销应收款的追回608,347 1,252,437 
期末余额$1,272,353 $980,713 

来自商家的应收账款主要是指使用我们的虚拟卡解决方案结算的订单的应收商家费用。虚拟卡交易在销售点以全额购买价格与商家结算，我们单独向商家开具发票支付应付给我们的商家费用。应收商户手续费的预期损失微乎其微，因此，不计入信贷损失。

注5.商户应付账款

商家应付账款是指与Seify平台上的订单相关的欠商家的金额。

我们向我们的商家提供计息计划，商家可以推迟我们的付款，以换取利息。在商户应付账款中，$53,616,718及$66,469,982分别记录在2023年12月31日和2022年12月31日的商户利息计划余额中。

自2023年3月20日起，该计划保留的所有延期付款按固定利率计息5.20按年计算，按日复利。在2022年8月1日至2023年3月19日期间，该计划保留的延期付款按固定利率计息3.80按年计算，按日复利。在2022年3月1日至2022年7月31日期间，该计划保留的延期付款按担保隔夜融资利率(SOFR)加3.00年利率，每日复利，在2022年3月1日之前，LIBOR每日(3个月)利率外加3.00按年计算，按日复利。年平均收益率百分比和相关利息支出为4.31%和$2,587,908，以及3.56%和$2,484,997截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

79

目录表
延期付款应按需支付，最高可达$250,000在任何七天期间，在商家的要求下。任何大于$的请求250,000在七到十天内处理完毕。我们保留对计划施加额外限制的权利，并在不另行通知或限制的情况下对计划进行更改。该计划的这些限制和更改可以包括但不限于最高余额、取款金额限制和取款频率。

注6。内部开发的无形资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日，内部开发的无形资产净额包括：

20232022
内部开发的无形资产，毛收入3,742,236 2,550,420 
累计摊销较少(1,843,766)(1,227,584)
内部开发的无形资产，净额$1,898,470 $1,322,836 

与内部开发的无形资产有关的摊销费用为#美元。666,104及$503,907分别于2023年12月31日和2022年12月31日终了年度，并在一般和行政部门综合业务报表和全面收益(亏损)中入账。

注7.信用额度

我们通过使用有担保的信贷额度为我们的消费者应收账款提供资金。我们的信用额度上有未偿还的本金余额，总额为$95,000,000及$65,000,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。我们的循环信贷安排由一批质押的、合格的应收票据担保。截至2023年12月31日和2022年，我们已承诺提供131,379,797及$89,797,068分别为符合条件的应收毛票。我们有未使用的借款能力，即#美元。3,534,848及$477,606分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与我们信贷额度相关的费用如下：

20232022
使用利息支出$13,424,888 $5,114,727 
未使用的每日金额的利息支出106,870 268,787 
债务发行成本摊销732,029 983,745 
信用额度取消时的损失— 813,806 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的信贷额度平均利率为16.78%和7.11%。

2021年信贷协议

于2021年2月10日，吾等与高盛美国银行(“A类贷款人”)、Bastion Consumer Funding II LLC及Bastion Funding IV LLC(“B类贷款人”)订立有担保循环信贷安排(“2021信贷协议”)。2021年信贷协议最初的借款能力最高可达#美元。250,000,000到期日为2023年6月12日。我们在2021年信贷协议下的借款基础最初是90质押的合格应收票据的百分比，或85如果质押应收账款的加权平均FICO分数降至580以下。合格的应收票据被定义为从美国或加拿大的消费者那里逾期不到15天的应收票据。自2022年7月31日起，我们修订了2021年信贷协议，将借款能力降至1美元64,287,184并将借款基准利率下调至70%.

我们的2021年信贷协议提及“经调整SOFR”，其定义为美国联邦储备局担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 0.262%.自2022年1月1日至2022年7月30日，2021年信贷协议的利率为经调整资本流动率加 3.375%和调整后的SOFR + 10.689%，调整后的SOFR最低比率为 0.25分别从A类贷款人和B类贷款人借入资金的百分比。自2022年7月31日起，利率增加至经调整SOFR加 4.375%和调整后的SOFR + 11.689分别从A类贷款人和B类贷款人借入资金的百分比。借款利息于贷款协议所订明的收款日期到期，通常为每两星期一次。

80

目录表
此外，于2022年，任何未使用的每日金额产生可变设施费，视乎使用设施的百分比而定。如果设施的使用率不到三分之一，则费率为 0.65%;如果使用了三分之一至三分之二的设施，则费率为 0.50如果超过三分之二的设施被使用，则利率为 0.35年利率。

2021年信贷协议载有惯例陈述、保证、肯定及否定契诺、财务契诺、违约事件（包括控制权变更或抵押品损失率超过预定水平时）及有利于贷款人的弥偿条文。消极契约包括对以下方面的限制：产生或担保额外债务、产生留置权、进行投资或其他受限制的付款、收购资产或子公司、出售资产、支付股息或分配、回购或赎回股本、与附属公司进行交易以及进行清算或合并，但在每种情况下都有某些例外和限制。财务契约要求我们满足与有形净值、流动性和杠杆率相关的财务测试。

如果由于与协议之外的一方进行的广泛销售和分布式证券化交易而导致提前还款， 0.75于该交易时，该预付结余之%乃应付贷款人。2022年10月14日，我们修改了2021年信贷协议，有效终止了协议，并产生了$的损失813,806与此相关的是，

2022年信贷协议

于二零二二年十月十四日，我们与Bastion Funding IV，LLC及其他若干贷款人订立有抵押循环信贷融资（“二零二二年信贷协议”）。《2022年信贷协议》的借款能力最高可达$100,000,000到期日为二零二四年十月十四日。借款基数为 75%的已质押、符合条件的应收票据。2022年信贷协议的利率为经调整SOFR加 11.5%，调整后的SOFR下限费率为1.0%。借款利息在贷款协议中规定的催收日期到期，通常为每两周一次。我们产生了一笔未使用的设施费用0.50按最高借款能力与未偿还金额之间的差额计算的年利率。我们还被要求维持至少#美元的未偿还余额。50,000,0002023年1月31日之前，以及$75,000,000在2023年1月31日至2023年3月30日之间。从2023年3月31日开始，我们被要求保持至少#美元的未偿还余额80,000,000.

2022年信贷协议包含惯例陈述、担保、肯定和否定契约、金融契约、违约事件(包括控制权变更或抵押品损失率超过预定水平)，以及有利于贷款人的赔偿条款。负面契约包括对产生或担保额外债务、产生留置权、作出投资或其他受限制付款、收购资产或附属公司、出售资产、支付股息或分派、回购或赎回股本、与联属公司进行交易、进行清盘或合并，以及更改我们的信贷指引或服务指南等方面的限制，每种情况均受某些例外和限制所规限。金融契约要求我们满足与有形净值、流动性和杠杆率相关的金融测试。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了所有公约。

81

目录表
注8.认股权证义务

2022年10月14日，关于签订2022年信贷协议，我们向贷款人发行了认股权证，以购买最多54,610我们的普通股作为循环信贷安排的对价。这些认股权证的行使期限至2029年10月14日，行使价为澳元。18.62每股。

关于认股权证的发行，我们确认了一项信贷额度承诺资产为#美元。561,719在签署认股权证协议时，利用Black-Scholes估值模型进行估值。这项资产在两年信贷协议的条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该资产的账面价值为$221,307及$501,783分别计入综合资产负债表内的其他资产内。

认股权证以澳元计价，因此不被视为与公司股票挂钩，因为我们的功能货币是美元。因此，我们确认认股权证为综合资产负债表上的负债，并于每个报告日期将认股权证重估至其公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型，通过以下输入对截至2023年12月31日和2022年的权证进行了估值：
20232022
无风险利率3.94 %3.88 %
预期波动率107 %115 %
预期寿命(年)5.86.8
授予期权的加权平均估计公允价值$17.71 $9.36 

于2023年及2022年12月31日，认股权证的加权平均行使价为$12.69及$12.67，其公平市值分别为2，000元及2，000元967,257及$511,295，分别为。无的认股权证已被行使或注销。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们确认公允价值重新计量（亏损）收益（美元）。455,962)及$50,424，分别于综合经营报表及全面收益（亏损）内之其他收入（开支）内确认。

说明9. 所得税

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的除税前收入（亏损）组成部分如下：

20232022
美国$6,949,525 $(32,493,098)
国际759,984 (5,531,211)
总计$7,709,509 $(38,024,309)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出构成如下：

20232022
当期税费
联邦制$421,237 $— 
外国— — 
状态190,250 69,447 
递延税费
联邦制— — 
外国— — 
状态— — 
所得税费用$611,487 $69,447 


82

目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产和负债构成如下：

20232022
递延税项资产：
净营业亏损结转$21,713,610 $25,459,247 
信贷损失准备
3,141,395 3,389,435 
基于权益的薪酬802,100 1,322,642 
研究和实验支出412,699 216,391 
租赁责任285,415 17,575 
启动成本8,339 9,514 
应计项目922,553 458,609 
不可抵扣利息5,691,795 3,816,974 
其他60,819 365,743 
递延税项净资产总额33,038,725 35,056,130 
估值免税额(32,450,807)(34,868,210)
递延税项负债：
折旧及摊销(291,252)(168,505)
使用权资产(296,666)(19,415)
递延纳税净负债总额(587,918)(187,920)
递延税项净资产(负债)$— $— 

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们按联邦法定税率计算的所得税拨备与呈报所得税拨备的对账如下：

20232022
计算的“预期”税收优惠21.0 %(21.0)%
扣除联邦税收影响的州所得税优惠5.8 (2.6)
不可扣除的股权薪酬10.2 9.7 
其他永久性差异1.7 (0.5)
更改估值免税额(30.9)15.9 
外国汇率差额和其他0.1 (1.3)
所得税费用
7.9 %0.2 %

截至2023年12月31日，我们的联邦、州和外国净营业亏损结转额约为$70,548,000, $41,328,000、和$18,357,000，分别。2017年以后产生的联邦净营业亏损结转具有无限的生命周期，可用于抵消未来年度应纳税所得额的80%。2018年之前产生的联邦净营业亏损结转的到期日在2036年至2037年之间。国家净经营亏损将结转之间 5并将于2027年开始到期。

由于我们股权的变化，我们利用部分净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力受到国内税法第382节的某些限制。我们不相信第382条规定的所有权变更已经发生。

管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。


83

目录表
根据这项评估，截至2023年12月31日，估值津贴为#美元。32,450,807已被记录为只确认递延税项资产中最有可能实现的部分。然而，如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计，或不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并对主观证据(如我们的增长预测)给予额外权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。估值津贴变动为(#美元)。2,417,403)及$6,026,185截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

我们在美国联邦司法管辖区、巴西、加拿大、德国、印度、立陶宛、荷兰和美国各州提交所得税申报单。我们认为，截至2023年12月31日，不存在实质性的不确定税收状况。基于我们对许多因素的评估，包括过去的经验和对未来事件的复杂判断，我们目前预计未来12个月我们不确定的税收状况不会发生重大变化。结合参考条款的采纳，我们确认了所得税支出中与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金。截至2023年12月31日，我们拥有不是应计利息和罚金。我们的联邦和州纳税申报单可以追溯到2020纳税年度进行审查。

管理层的意图是将海外收益再投资于我们的海外业务。到目前为止，我们的各个海外子公司都没有任何收益。

注10.承付款和或有事项

商家合同义务

我们已经与第三方达成了几项协议，在这些协议中，我们将补偿这些第三方共同商定的联合品牌营销和广告费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有未完成的协议，这些协议规定我们将承诺最高约为0.2百万美元和美元19.4百万美元，分别用于未来时期的营销和广告支出。这些协议的剩余合同条款不到一年.

与这些协议有关的费用总额为#美元。10,583,307及$17,023,522截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。该等开支计入综合经营及全面收益（亏损）表之市场推广、广告及贸易展览内。

某些协议还包含可能要求我们付款的条款，并取决于我们和/或第三方满足指定标准，例如实现实施基准。截至2022年12月31日，我们有未履行的协议，规定我们可能会花费约$6.1在未来的几年里，如果这些标准得到满足。我们有 不是截至2023年12月31日，与此类费用相关的重大未履行协议。

注11.股东权益

普通股回购

我们保留一部分既有限制性股票单位，以支付员工的预扣税。截至2023年12月31日，我们已扣留 128,689总价值为美元的股票5,755,961.截至2022年12月31日，我们已扣留 28,638总价值为美元的股票4,072,752.我们在合并资产负债表中将这些金额按成本确认为库存股票，作为股东权益的减少。

说明12. 基于权益的薪酬

我们向员工和非员工发行激励性和非限定性股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励，其归属要求从 六个月至四年。我们利用布莱克-斯科尔斯估值模型对股票期权发行进行估值，并利用授予日期公允价值对限制性股票发行进行估值。

基于股权的薪酬支出，包括授予限制性股票单位，总额为#美元6,933,718及$10,309,535截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。以权益为基础的薪酬支出在合并经营报表和全面收益(损失)中计入人员。


84

目录表
2016员工股票期权计划

我们于2016年1月16日通过了2016年员工股票期权计划。根据该计划授权颁发的奖励数目为263,158。我们有61,292和77,529根据该计划已发行和未偿还的期权分别为2023年12月31日和2022年12月31日。我们有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还的限制性股票奖励。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，16,768和69,968期权被行使到16,343和69,304分别为普通股。行使的期权和发行的普通股之间的差异是由于为支付行使成本而扣留的股票。

2019年股权激励计划

我们于2019年6月25日通过了2019年股权激励计划。根据该计划授权颁发的奖励数目为684,211。我们有186,739和212,958截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还的期权。我们有不是截至2023年12月31日已发行和未偿还的限制性股票单位，以及5,280截至2022年12月31日，已发行和未偿还的限制性股票单位。在截至2023年12月31日的年度内，不是行使了选择权。在截至2022年12月31日的年度内，12,041期权被行使到10,420普通股。行使的期权和发行的普通股之间的差异是由于为支付行使成本而扣留的股票。

2021年股权激励计划

我们于2021年6月15日通过了2021年股权激励计划。根据该计划，最初授权颁发的奖项数量为1,092,013。截至2023年12月31日和2022年，我们有5,675和6,163已发行期权和未偿还期权。我们有353,971和337,660截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未发行的限制性股票单位。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，不是根据该计划发行的期权被行使为普通股。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据我们的股权薪酬计划已发行、未偿还和可行使的期权：

截至2023年12月31日止的年度
选项数量*加权平均行权价*内在价值加权平均剩余寿命
突出，年初296,650 $59.28 $686,035 6.14
授与— — — — 
已锻炼(16,343)1.90 203,269 — 
取消(26,601)72.85 — — 
未完成，年终253,706 62.01 1,146,614 5.85
可锻炼，年终232,041 56.42 1,139,545 5.72
预计将于年底授予21,665 $121.85 $7,069 7.30

截至2022年12月31日止的年度
选项数量*加权平均行权价*内在价值加权平均剩余寿命
突出，年初557,785 $66.12 $23,079,520 7.76
授与10,405 27.74 — — 
已锻炼(79,724)6.08 2,383,405 — 
取消(191,816)98.42 — — 
未完成，年终296,650 59.28 686,035 6.14
可锻炼，年终254,118 49.40 685,914 5.89
预计将于年底授予42,532 $117.80 $121 7.61

*从2023年5月11日起，我们进行了38股1股的反向股票拆分。股份金额已追溯重报。

85

目录表
下表代表了在布莱克-斯科尔斯估值模型下，用于估计授予我们的员工、承包商和非员工的股票期权的公允价值的假设。无风险利率以授予日生效的美国国债收益率曲线为基础：

20232022
无风险利率
0.00%–0.00%
3.46%–3.91%
预期波动率
0.00%–0.00%
115.75%–116.01%
预期寿命(年)0.006.00
授予期权的加权平均估计公允价值$— $27.74 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票奖励和限制性股票单位交易摘要如下：

截至2023年12月31日止的年度
截至2022年12月31日止的年度
股份数目*加权平均
授予日期
公允价值*		股份数目*加权平均
授予日期
公允价值*
未归属股份，年初342,940 $30.02 153,242 $160.36 
授与356,679 18.00 400,363 22.42 
既得(293,878)25.09 (36,537)144.78 
没收或放弃(49,138)35.35 (174,128)104.12 
未归属股份，年底356,603 $21.32 342,940 $30.02 

*从2023年5月11日起，我们进行了38股1股的反向股票拆分。股份金额已追溯重报。

截至2023年12月31日止年度，雇员及非雇员获得的限制性股票单位合共 354,047以及限制性股票奖励 2,632.限制性股票单位的归属总计 293,878.于2023年授出的受限制股份单位的相关股份获分配加权平均公平值为$18.00每股，总价值为$6,420,222.限制性股票发行计划在一系列 一至四年.

于截至2022年12月31日止年度，雇员及非雇员共获得受限制股份单位 400,363.限制性股票单位和限制性股票奖励的归属共计 35,513和1,024，分别。于2022年授出的受限制股份单位的相关股份获分配加权平均公平值为$22.42每股，总价值为$8,976,136.限制性股票发行计划在一系列 一至四年.

截至2023年12月31日，与尚未确认的非既得性赔偿相关的总补偿成本为美元。7,508,560并预计将在加权平均剩余识别期内被识别2.5好几年了。

截至2022年12月31日，与尚未确认的非既得性赔偿相关的总补偿成本为$9,984,655并预计将在加权平均剩余识别期内被识别2.0好几年了。

附注13. 员工福利计划

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们为符合条件的美国员工发起了一项固定缴费401(K)计划。该计划的参与者可以选择推迟其符合条件的薪酬的一部分，在税前或税后的基础上，受年度法定缴款限额的限制。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们还为符合条件的加拿大员工赞助了一项固定缴款注册退休储蓄计划(“RRSP”)。RRSP的参与者可以选择在税前基础上推迟部分符合条件的薪酬，但受年度法定供款限额的限制。这两项计划下的资产与我们的资产在第三方受托人控制下的基金中分开持有。

我们在美元对美元的基础上匹配员工缴费，最高可达六在这两个计划下，他们的年薪的百分比。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们产生的费用为1,347,195及$1,455,004，分别与匹配缴款有关。

86

目录表
注14.偿还与合并有关的费用

于2022年7月11日，吾等与Zip Co Limited(“Zip”)订立终止协议(“终止协议”)，以终止我们、Zip及Zip的全资附属公司宫城合并附属公司(“合并附属公司”)于2022年2月28日订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据终止协议，除其他事项外，2022年7月12日，我们收到了11,000,000经吾等及Zip双方同意，合并协议及其他交易协议(包括各自定义见合并协议的母公司支持协议及本公司支持协议)终止，以偿还Zip的内部及外部合并相关成本。作为终止协议的一部分，吾等及Zip亦互相免除与合并协议及相关交易有关或产生的若干债权，而该等债权并无影响综合财务报表。

注15.每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算方法是将当期净收益(亏损)除以当期已发行股票的加权平均数，其中包括作为库存股进行的回购。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以加权平均流通股数量，加权平均流通股数量根据所有潜在股票的摊薄效应进行调整，包括行使员工股票期权和假定归属限制性股票单位(如摊薄)。在我们报告净亏损的期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为包括假定行使股票期权和归属限制性股票单位的影响将产生反摊薄影响。每股摊薄净收益(亏损)使用库存股方法计算权证、股票期权和限制性股票单位。

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

截至12月31日止年度，
20232022
分子：
净收益(亏损)$7,098,022 $(38,093,756)
分母*：
基本股份：
加权平均流通股5,606,087 5,443,605 
稀释后的股份：
股票期权66,841 — 
认股权证5,599 — 
加权平均流通股5,678,527 5,443,605 
每股净收益(亏损)：
基本信息$1.27 $(7.00)
稀释$1.25 $(7.00)

*从2023年5月11日起，我们进行了38股1股的反向股票拆分。股份金额已追溯重报。

因为它们的效果是反稀释的，301,465股票不包括在截至2023年12月31日的年度稀释后每股净收益的分母中。

87

目录表
项目9.会计方面的变更和与会计人员的分歧
和财务披露

没有。

88

目录表
第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2023年12月31日，赛斯在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13a-15和15d-15条规则，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。披露控制和程序由交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义为控制和其他程序，旨在确保根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标，无论多么遥远。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

独立注册会计师的内部控制认证

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据适用法律，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证。

89

目录表
项目9B。其他信息

租赁协议

2023年6月9日，本公司与特拉华州有限责任公司明尼苏达MT有限公司601签订了一项办公租赁协议，以提供本公司位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的公司总部，详情请参阅本10-K表格“物业”一节。

以上对办公租赁协议的描述通过参考办公租赁协议格式的全文进行了全面的限定，该格式作为附件10.5附于此，并通过引用并入本文。

赔偿协议

2024年2月26日，公司与董事会每位成员和某些高管签订了修订和重述的赔偿协议，其中包括执行主席兼首席执行官查理·尤阿基姆和执行董事董事和总裁保罗·帕拉迪斯。2024年2月26日，公司还与2024年2月5日被任命为公司董事会成员的卡伦·韦伯斯特签订了赔偿协议。每份协议均规定，在符合协议中规定的某些例外和限制的情况下，本公司将向受补偿方提供最大程度的赔偿和垫付某些费用，且仅在协议签署之日有效的适用法律允许的范围内，以及在适用法律此后可能不时允许的更大范围内。
以上对赔偿协议的描述在所有方面都是通过参考赔偿协议形式的全文进行限定的，该赔偿协议的形式作为附件10.6附于此，并通过引用并入本文。

规则10b5-1(C)和/或非规则10b5-1交易安排

在截至2023年12月31日的季度内，本公司的高级职员(定义见交易法第16a-1(F)条)或董事通过或已终止“规则10b5-1交易安排”(定义见S-K规则第408(A)项)，旨在满足交易所法规则10b5-1(C)或任何非规则10b5-1交易安排的积极抗辩条件，但下列情况除外：

在……上面2023年11月20日, 保罗·帕拉迪斯，本公司的高管董事和总裁, 通过规则10b5-1的交易安排(“天堂计划”)，旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件。Paradis计划规定可能出售最多131,580自2024年2月23日至2024年11月27日天堂计划终止为止，或更早(如果天堂计划下的所有交易已完成)的普通股。

然而，我们的董事和高管未来可能会采用10b5-1计划或非规则10b5-1交易安排。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

90

目录表
第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所需信息以引用方式纳入我们2024年股东年会的委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息以引用方式纳入我们2024年股东年会的委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权以及
相关股东事项

本项目所需信息以引用方式纳入我们2024年股东年会的委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需信息以引用方式纳入我们2024年股东年会的委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息以引用方式纳入我们2024年股东年会的委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

91

目录表
第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

财务报表

我们的综合财务报表载于“合并财务报表索引“在第II部分，第8项本年度报告的一部分。

财务报表明细表

所有附表都被省略，因为所需信息不存在或数量不足以要求提交时间表，或者因为所需信息包括在第II部分，第8项本年度报告的一部分。

陈列品

展品以引用方式并入已归档
数展品说明表格文件编号文件日期特此声明
3.1
第四次修订和重新颁发的公司注册证书
10-12G/A000-5626710/25/2021
3.2
修订及重订公司注册证书的修订证书
8-K
000-56267
5/15/2023
3.3
第三次修订和重新制定附例
10-12G/A000-5626710/25/2021
4.1
股本说明
X
10.1
Sezzle Funding SPE II，LLC、贷款方和Bastion Funding IV，LLC于2022年10月14日签订的循环信贷和担保协议
8-K000-562678/14/2022
10.2
Sezzle Funding SPE II Parent，LLC和Bastion Funding IV，LLC（作为行政代理）于2022年10月14日签订的质押和担保协议
8-K000-562678/14/2022
10.3
Sezzle Inc.于2022年10月14日签订的有限担保和赔偿协议。为了Bastion Funding IV，LLC作为行政代理人的利益
8-K000-562678/14/2022
10.4
认股权证协议的格式
8-K000-562678/14/2022
10.5
由601 Minnesota MT LLC和Sezzle Inc.之间的办公室租赁，日期是2023年6月9日
X
10.6
弥偿协议的格式
X
10.7
董事协议格式
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.8
Sezzle Inc.之间的雇佣协议和Charles Youakim，2019年6月20日 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.9
Sezzle Inc.之间的雇佣协议和Paul Paradis，日期为2019年6月20日 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.10
Sezzle Inc.之间的雇佣协议和Karen Hartje，日期为2019年6月20日 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.11
Sezzle 2016年员工股票期权计划 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.12
Sezzle 2019股权激励计划 #
10-12G000-562674/13/2021
10.13
Sezzle 2021股权激励计划 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.14
期权授予通知书格式 #
10-12G000-562674/13/2021
10.15
受限制股份单位奖励通知表格 #
10-12G000-562674/13/2021
10.16
Sezzle Inc.与Sezzle Inc.于2021年3月22日签订的B公司认证协议。B Lab公司
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.17
专有信息、发明、不竞争和不招揽协议的形式
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.18
普通股购买协议，日期为2017年12月22日，由Sezzle，Inc.饰Paul Paradis
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.19
普通股购买协议，日期为2016年10月13日，由Sezzle，Inc.饰Paul Paradis
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.20
普通股购买协议，日期为2016年5月25日，由Sezzle，Inc.饰Paul Paradis
10-12G/A000-5626710/25/2021
19.1
证券交易政策
X
92

目录表
展品以引用方式并入已归档
数展品说明表格文件编号文件日期特此声明
21.1
注册人的子公司
X
23.1
Baker Tilly US，LLP，独立注册公共会计师同意
X
24.1
授权书(见此签名页)
X
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官
X
32.1
依照《美国法典》第18编第1350条依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书
X
32.2
根据《美国法典》第18编第1350条依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证明
X
97.1
追回政策--行政官员
X
101.INSXBRL实例文档X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
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#指管理合同或补偿计划、合同或安排。
93

目录表
项目16.表格10-K摘要

没有。

94

目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

SEZZLE INC.
日期：2024年2月29日
发信人：/S/查尔斯·尤阿金
查尔斯·尤阿基姆
首席执行官兼董事长
(首席行政主任)
日期：2024年2月29日
发信人：撰稿S/卡伦·哈特杰
卡伦·哈特杰
首席财务官
(首席财务官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

每名签署人现委任Charles Youakim和Karen Hartje，以及他们各自(有全权单独行事)，作为签署人的代理人和代理人，并有完全权力替代签署人的姓名、地点和位置，以根据1934年《证券法》向美国证券交易委员会签署和提交本10-K表格年度报告的任何和所有修正案和证物，以及就本表格10-K年度报告或其任何修正案向证券交易委员会提交的任何和所有申请、文书和其他文件，拥有完全的权力和权力去做和执行任何必要和必要或合意的任何和所有的行为和事情。

签名标题日期
/S/查尔斯·尤阿金首席执行官兼董事长2024年2月29日
查尔斯·尤阿基姆(首席行政主任)
撰稿S/卡伦·哈特杰首席财务官2024年2月29日
卡伦·哈特杰(首席财务官)
/发稿S/贾斯汀·克劳斯财务高级副总裁兼财务总监2024年2月29日
贾斯汀·克劳斯(首席会计主任)
/S/保罗·帕拉迪斯总裁与董事高管2024年2月29日
保罗·帕拉迪斯
/S/保罗·拉希夫非执行董事董事2024年2月29日
保罗·拉希夫
撰稿S/保罗·珀塞尔非执行董事董事2024年2月29日
保罗·珀塞尔
/S/迈克尔·卡特非执行董事董事2024年2月29日
迈克尔·卡特
/S/凯伦·韦伯斯特
非执行董事董事2024年2月29日
凯伦·韦伯斯特
95


附件4.1
普通股说明
一般信息
自2023年12月31日起，赛斯公司(“本公司”)的普通股已根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记。
下面的描述总结了我们的普通股的某些重要条款，这些条款列于我们于2023年5月9日修订的第四份公司注册证书(“修订章程”)和我们第三次修订和重新修订的章程(“修订章程”)中。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本说明中所述事项的完整描述，请参阅我们经修订的章程和修订的附例，每一项均可不时修订并作为证物提交给我们的年度报告Form 10-K，以及特拉华州法律的适用条款，包括特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)。
我们的法定股本总额包括7.5亿股普通股，每股面值0.00001美元，3亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及7.5亿股优先股，每股面值0.00001美元。
投票权
在公司会议上，每一位亲身或委派代表出席的普通股持有人，有权就提交我们股东表决的所有事项，就会议记录日期持有的每股普通股股份投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权，我们的优先股可能拥有投票权，允许其持有人在转换为普通股的基础上与我们的普通股股东一起投票。
除本公司章程另有规定或本公司经修订章程另有规定外，除董事选举外，所有事宜将以就此事所投的过半数票决定，而所有董事选举将以所投的多数票决定。
股息权
普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会可能不时宣布的股息。
附在普通股的权利
我们的普通股股东没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
董事的免职-我们修订的章程规定，任何董事都可以在为此目的而正式召开的股东特别会议上或在股东书面同意的情况下被免职或无故撤资。
附例的修订。-我们经修订的附例规定，经修订的附例可由有权投票的股东采纳、修订或废除，但我们可在经修订的宪章中赋予董事采纳、修订或废除经修订的附例的权力。我们修订后的宪章规定，我们的董事会有权通过、修改、更改或废除修订后的章程。
董事会的规模、辞职和董事会空缺*-我们经修订的附例规定，董事人数须由不少于一名但不多于七名董事组成，并不时藉董事会决议或表决而张贴。任何董事在向本公司发出书面通知后，均可随时辞职。空缺和新设立的董事职位应完全由在任董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补，但因股东以正当理由罢免董事而产生的任何空缺应由我们普通股的多数流通股投票填补。董事会人数的减少不会缩短董事现任董事的任期。如此选出或选出的董事应任职至下一届股东年会或其各自的继任者被正式选举并具备资格为止。
特别股东大会*-我们经修订的附例规定，根据适用法律，我们的股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。
预先通知股东提名和建议的规定*-我们修订后的附例就提名董事候选人和其他须在年度股东大会上适当提出的事务，设立了预先通知程序。
无累积投票权*-DGCL规定，股东在董事选举中被剥夺累积投票权，除非公司的公司注册证书提供者另有规定。我们修订后的《宪章》没有规定累积投票。


附件4.1
授权但未发行的股份*-受纳斯达克上市规则及大昌华侨银行对证券发行的限制，我们的授权但未发行的股份将可在未来无需股东批准的情况下发行。我们可能会将额外的普通股用于各种目的，包括未来发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工补偿。
反收购条款
DGCL、我们经修订的章程和经修订的附例的规定，可能会令以要约收购(收购)、委托书竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或更难罢免现任高级职员和董事。这些条款概述如下，可阻止董事会可能认为不足的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得本公司控制权的人士首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。
这些规定包括：
股东特别会议*-我们经修订的章程和经修订的章程规定，除法律另有要求外，股东特别会议只能由本公司的董事会、董事长、首席执行官或总裁召开。
通过书面同意取消股东诉讼。-我们修订后的宪章取消了股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。
提前通知程序。-我们经修订的附例为提交股东年度会议的股东建议设立了预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们修订后的附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或在特别会议或年度会议上就其他业务提出建议的权力，但我们修订后的附例可能会在没有遵循适当程序的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得公司的控制权。
授权但未发行的股份。-我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。
与感兴趣的股东的业务合并-DGCL禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非业务合并或股份收购符合特拉华州法律的例外情况。此类例外包括以DGCL规定的方式收到董事会或股东对企业合并的批准。“企业合并”可以包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是：(I)实益拥有、有权取得或控制一间公司15%或以上有表决权股份的人士；或(Ii)是该公司的联属公司或联营组织，并在确定有利害关系股东身份前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上有表决权股份的人士。这一规定的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。



附件4.1
论坛的选择：-我们修订的《宪章》规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回担保索赔(定义如下，特拉华州任何其他具有标的管辖权的州或联邦法院)将在适用法律允许的最大范围内成为下列类型索赔的唯一和独家法庭：(I)根据公司的权利提出的任何衍生索赔，(Ii)任何声称违反了本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东所欠本公司或本公司股东的受信责任的索偿；(Iii)根据本公司章程、经修订的章程或经修订的附例的任何条文对本公司提出的任何索偿；(Iv)任何要求解释、应用、强制执行或确定经修订的宪章或经修订的附例的有效性的索偿；(V)受内部事务原则管限的针对本公司的任何索偿；及(Vi)任何其他索偿；不受联邦专属司法管辖，也不主张根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的诉讼理由提起的任何诉讼，主张上文第(I)至(V)款中规定的一项或多项索赔(每一项“担保索赔”)。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。
我们修订后的宪章进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。此外，我们经修订的章程规定，任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意这些选择法庭条款，并放弃任何与因任何担保索赔而引起的论坛不便有关的争论。
我们修订后的宪章中包含的法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但另一个司法管辖区的法院可能会裁定，我们修订后的《宪章》中所载的选择法院条款如果在诉讼中或其他方面受到质疑，就不适用或不可执行，这可能会导致我们在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
特拉华州法律、我们修订的宪章和我们修订的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
企业机会
我们经修订的章程规定，我们放弃在以下任何事宜、交易或权益中拥有本公司的任何权益或预期，或放弃参与该等事宜、交易或权益的机会：(I)任何并非本公司或其任何附属公司雇员的本公司任何董事，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，但不属本公司或其任何附属公司(统称为“受保人士”)任何雇员的人士除外：交易或权益仅以本公司董事受保人的身份向受保人提出，或由受保人收购、创建或开发，或以其他方式归受保人管有。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们修订的章程在DGCL或特拉华州任何其他法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任，我们修订的章程规定，我们可以在适用法律允许的最大程度上保障我们的董事和由董事会任命的高级管理人员。
清盘或清盘的权利
在我们的事务发生任何清算、解散或结束的情况下，我们普通股和普通股的持有者将有权按比例分享我们在支付或拨备支付我们所有债务和义务后剩余的资产，包括优先股东的任何权利。
公益法人地位
我们作为一家公益公司在特拉华州注册成立，以展示我们长期以来对金融教育的承诺，帮助年轻人了解个人财务状况，并为消费者创造购买他们需要的商品的替代手段，而不会招致高息融资费用。我们作为一家公益公司的地位迫使我们的领导层在为股东创造最大利润的同时，与为整个社区创造积极影响和服务公共利益的目标背道而驰。公益公司是一类相对较新的公司，其目的是


附件4.1
产生公共利益，并以负责任和可持续的方式运营。根据特拉华州法律，公益公司必须在其公司注册证书中指明他们将促进的一项或多项公共利益，其董事有责任以一种平衡其股东的金钱利益、受公共利益公司行为重大影响的人的最佳利益以及在公共利益公司的公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式来管理公共利益公司的事务。公益公司还被要求至少每两年公开披露一份评估其公益业绩的报告，并可在其公司注册证书中选择对照客观的第三方标准来衡量该业绩。我们没有选择以客观的第三方标准来衡量业绩，相反，我们希望我们的董事会将根据董事会确定的适当目标和标准来衡量我们的福利业绩。
在确定我们董事会衡量我们的公共利益表现的目标和标准时，我们的董事会可能会考虑，除其他因素外，目标和标准是否：
1.充分评估我们的运营对员工、消费者、商人、我们的官员所在的当地社区以及当地和全球环境的影响；
2.与独立第三方制定的目标和标准相当，这些目标和标准是由独立第三方评估其他公益公司的公共利益表现；以及
3.对公开披露适当透明，包括披露对目标和标准进行修订的过程，以及这些目标和标准是否存在实际或潜在的利益冲突。
我们不认为对公益公司的投资与对未被指定为公益公司的公司的投资有实质性区别。我们普通股的持有者将拥有与未被指定为公共利益公司的公司的股东相同的投票权、股息和其他经济权利。
正如我们修订后的宪章所规定的，我们的公共利益是：“在从事任何可能由赛博合法开展的业务、贸易或活动时，赛博应促进特定的公共利益，即对赛博的地方、国家和全球社区的消费者赋权、教育和透明度产生实质性的积极影响(或减少负面影响)。”特拉华州法律规定，我们有权投票的流通股的至少三分之二的持有者必须批准我们公司注册证书的任何修订，以删除或修订我们的公共利益目标的要求；或者与一个实体的任何合并或合并，这将导致我们失去作为公共利益公司的地位，或者与一个不包含确定我们公共利益的相同条款的实体。
在提起衍生诉讼之日，个人或集体拥有本公司至少2%流通股的股东可以提起衍生诉讼，以执行董事会管理或指导我们的业务和事务的要求，以平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司注册证书中确定的特定公共利益。特拉华州法律规定，在提起衍生品诉讼之日，拥有我们至少2%流通股或200万美元市值的股东可以提起此类索赔。
转会代理和注册处
我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company N.A.。




附件10.6

赔偿协议
本赔偿协议(“协议于2024年_公司“)，以及[插入姓名](“受偿人”).
独奏会
本公司和赔偿对象认识到，为董事、高级管理人员和关键员工购买责任保险的难度越来越大，此类保险的成本显著增加，此类保险的覆盖范围普遍减少。本公司和赔偿公司进一步认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员和主要员工面临昂贵的诉讼风险，同时适用责任保险的可负担范围已受到严重限制。在目前的情况下，受偿方认为现有的保护方案不够充分，在没有额外保护的情况下，受偿方可能不愿意以受偿方的现有身份在公司任职。本公司希望吸引和保留高素质个人的服务，如Indemnitee，以在其董事会任职，并对其董事、高级管理人员和关键员工进行赔偿，以便根据明示的合同权利为他们提供此类保护(意图是可强制执行的，而无论对公司的公司注册证书或章程的任何修订，其中每一项都是不时修订的(统称为组成文件“)、董事会组成的任何改变或与本公司有关的控制权或业务合并交易的任何改变，但须受本协议条款的规限。
1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
a.“实益拥有人根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则中的“实益所有人”一词的含义(《交易所法案》”).
b.“控制权的变化“指在本协议日期之后发生下列任何事件：
任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行表决权证券的20%或更多，除非(A)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的证券流通股总数的减少；(B)该收购事先得到留任董事(定义如下)的批准，否则该收购不会构成本定义部分规定的“控制权变更”；
2.重组、合并或合并的完成，除非紧接在该重组、合并或合并之后，(A)在紧接该项交易前的本公司表决证券的所有实益拥有人直接或间接实益拥有因该项交易而产生的实体的未完成表决证券的合并表决权的51%以上，(B)任何人(不包括因该项交易而产生的任何其他企业)均不直接或间接地实益拥有当时未完成的表决证券15%或以上的合并表决权，但在该等所有权在该项交易之前已存在的范围内除外，以及(C)在签署初始协议时，或在规定进行这种交易的董事会采取行动时，该实体的董事会中至少有过半数董事是留任董事；
在连续两年的任何期间内，不包括本协议签署前的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括其董事会选举或由公司股东提名选举的任何新董事经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该等董事在期间开始时是董事或其选举或选举提名先前已如此批准)(统称为“留任董事“)因任何理由停止在董事局中至少占过半数席位；或
公司股东批准完全清算或解散公司的计划，或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议。


附件10.6
c.“公司“具有本协议开头一段中所给出的含义，并应进一步包括合并或合并中产生的一个法人团体和在一项合并或合并中被吸收的任何组成法人团体(包括一个组成法人团体的任何组成部分)，而如果该合并或合并继续单独存在，则本会有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的，因此，如果被偿还者是或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或者作为任何其他企业的董事高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人，根据本协议的规定，对于产生的公司或尚存的公司，受偿人对于该组成公司的地位，与其继续单独存在时对该组成公司的地位相同。
d.“特拉华州法院“应具有下文第8(E)节所述的含义。
e.“无私的董事“指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。
f.“员工福利计划“指本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何员工福利计划，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
g.“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
h.“费用“应包括任何类型或性质的所有直接和间接费用、费用和开支，包括所有律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、旅费、私人侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、在诉讼、和解或上诉中作为证人或准备作为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出、义务或开支。费用还应包括与任何法律程序引起的任何上诉有关的任何放弃费用，包括与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他费用。费用还应包括对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及为支持本合同项下的付款请求而准备报表所产生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。
i.“预支费用“指公司根据本合同第3款或第4款向受偿人预付的任何费用。
j.“可赔偿的事件指在本协议日期之前、当日或之后发生的与以下事实有关的任何事件或事件：弥偿对象现在或过去是本公司或本公司任何附属公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业(统称为本公司)的董事职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人企业“)或因受偿方以任何该等身分采取行动或不采取行动(不论在发生根据本协议可提供赔偿的任何损失时是否以该身分任职)。
k.“独立法律顾问“指根据第8(E)条挑选的律师或律师事务所，该律师或律师事务所在公司法事务方面经验丰富，但目前或过去3年从未为本公司或受偿人提供服务(与本协议下受偿人的权利有关的事宜或类似赔偿协议下的其他受偿人的服务除外)。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括任何根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人而有利益冲突的任何人士。
l.“损失“指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税收，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何诉讼有关的所有其他已支付或应支付的费用。


附件10.6
m.“通知日期“应具有第8(C)节所给出的含义。
n.“其他可获弥偿的规定“具有第12节中规定的含义。
o.“人“指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13(D)和14(D)条规定的含义。
p.“继续进行应包括任何实际的、威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、威胁的或已完成的程序，无论是由第三方、政府机构、公司或其董事会或其委员会提起的，也不论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)性质的，还是刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质的，包括被赔偿者作为、潜在或可能参与其中的任何上诉，非当事人证人或其他原因，或因受弥偿人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因受弥偿人在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人时采取的任何行动(或没有采取行动)或本身采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人现时或过去应本公司的要求，担任任何其他企业的董事、高级职员、合伙人(普通、有限或其他)、成员(管理或其他)、受托人、受托人、雇员或代理人，在每一种情况下，无论当时是否以此类身份服务，发生的任何责任或费用都可以根据本协议提供赔偿、报销或垫付费用。
q.“行为标准的确定“应具有第8(B)节所述的含义。
r.“有投票权的证券“指一般在董事选举中投票的公司任何证券。
2.赔偿。根据本协议第8条和第9条的规定，如果受偿人是或成为以下事件的一方或参与者，公司应在本协议日期生效的特拉华州法律允许的最大范围内，或在此后可能不时修订的此类法律允许的最大范围内，就任何及所有损失向受偿人进行赔偿，或被威胁成为因或部分因可赔偿事件而引起的任何诉讼的一方或参与者，包括但不限于由公司提起或以公司权利提起的诉讼、由第三方提起的诉讼以及受偿人仅作为证人的诉讼。
3.预付费用。在最终裁决对任何诉讼进行最终处置之前，受偿人有权要求公司垫付受偿人因应赔偿事件而实际合理支付或发生的与任何诉讼有关的任何及所有费用，且受偿人对该等费用没有进一步的上诉权。受偿人获得此类晋升的权利不受任何行为标准的约束。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，在受偿人提出任何请求后三十（30）天内，公司应根据该请求：（a）代表受偿人支付该等费用;（b）向受偿人预付足以支付该等费用的资金;或（c）向受偿人偿还该等费用。对于任何预付款请求，不应要求受偿人提供任何文件或信息，如果提供这些文件或信息会破坏或以其他方式危害律师-客户特权。受偿人签署并向公司交付本协议，即构成受偿人承诺偿还公司根据本第3条就任何诉讼相关、产生或导致的费用支付、预付或报销的任何款项，根据第8条，应在最终处置该诉讼后确定该等费用。受偿人无权获得本协议项下的赔偿。除签署本协议外，不需要其他形式的承诺。受偿人偿还公司预付款的义务应无担保，不得收取利息。


附件10.6
4.对行使权利的费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司还应根据第3条的规定，对以下情况进行赔偿，并在受偿人要求的情况下，向受偿人预付：受偿人因以下行为或程序而实际合理支付或产生的任何费用：公司根据本协议的任何规定对费用进行赔偿、补偿或预付，或根据与可赔偿事件相关的法律程序有关的任何其他协议或组成文件中现在或以后生效的规定，及/或（b）根据本公司所持有的任何董事及高级职员责任保险单而获得的赔偿，不论受弥偿人最终是否被厘定有权获得该等弥偿或保险赔偿（视情况而定）。但是，如果最终确定受偿人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据第4条预付的所有款项。如果最终的司法裁决认为受偿人提起的诉讼是轻率的或并非出于善意，则受偿人应向公司进行赔偿。
5.部分赔偿.如果根据本协议的任何规定，受偿人有权要求公司赔偿与可赔偿事件相关的诉讼的任何损失的一部分，但不赔偿损失的全部金额，则公司应赔偿受偿人有权获得的部分损失。
6.法律程序的通知及抗辩.
a.程序通知.受偿人应尽快以书面形式通知公司任何可能与应赔偿事件有关的诉讼或受偿人可寻求赔偿预付款的诉讼，包括简要说明（基于受偿人当时可获得的信息）该诉讼的性质和事实。受偿人未能及时通知公司，并不免除公司在本协议项下的任何责任，除非公司参与此类诉讼辩护的能力受到此类未及时通知的重大不利影响。如果在收到该等通知时，公司已购买了有效的董事和高级职员责任保险，根据该保险，与可赔偿事件相关的诉讼可能获得承保，则公司应根据适用保单中规定的程序向适用的保险公司及时发出书面通知。公司应向受偿人提供一份已交付给适用保险公司的该等通知的副本，以及公司与该等保险公司之间关于诉讼程序的所有后续通信的副本，在每种情况下，公司应基本上同时交付或收到该等通知。
b.诉讼辩护。公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何诉讼的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可在律师合理满意的情况下承担抗辩责任。在公司将其选择承担任何此类诉讼的抗辩通知给受偿方后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司不应根据本协议或以其他方式向受偿方承担任何随后因受偿方为该诉讼进行抗辩而直接产生的任何费用。被赔付人有权在诉讼中聘请自己的法律顾问，但在公司发出辩护通知后发生的所有与该律师有关的费用应由被赔付人自己承担；然而，如果(I)受偿方聘请自己的法律顾问已获本公司授权，(Ii)受偿方已合理地确定受偿方与本公司在为该诉讼辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，独立律师已批准受偿方聘请其自己的律师，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师为该诉讼辩护，则受偿方有权保留其独立的律师(但不得超过一家律师事务所及如适用，任何该等法律程序的本地律师)，而与该等独立律师有关的所有费用应由本公司承担。
7.申请弥偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方合理可用的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的，前提是文件和信息的提供不会破坏或以其他方式危及律师与委托人之间的特权。赔偿应在公司确定受赔人有权根据下文第8条获得赔偿的范围内进行。


附件10.6
8.获得赔偿的权利的确定。
a.强制赔偿；作为证人的赔偿.
I.如果受赔人在与可赔偿事件或其任何部分有关的任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩其中的任何问题或事项，包括但不限于在不造成损害的情况下解雇，则应在法律允许的最大范围内根据第2节就与该诉讼有关的所有损失对受赔人进行赔偿，并且不需要行为标准(如第8(B)节中所定义的)。
二、如果受赔偿人参与与可赔偿事件有关的诉讼是为了准备作为证人，而不是作为当事人，则应在法律允许的最大程度上赔偿受赔偿人因此而产生的所有损失，并且不需要确定行为标准(如第8(B)节所定义)。
b.行为准则。在第8(A)节的规定不适用于与应最终处置的可赔偿事件有关的诉讼的范围内，对受赔方是否已满足特拉华州法律规定的任何适用的行为标准的任何确定，该标准是向本合同下的受赔方赔偿与该诉讼有关的损失的法律要求的条件，以及任何关于必须向公司偿还预支费用的确定(a“行为标准的确定“)应作出如下规定：
I.如果控制权没有发生变化(A)由非利害关系董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)，(B)由由非利害关系董事的多数票指定的委员会(即使不到董事会的法定人数)，或(C)如果没有该等非利害关系董事，由独立律师在致董事会的书面意见中作出，该意见书的副本应交付给弥偿对象；以及
II.如控制权发生变动，(A)如受偿方提出书面要求，则由无利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)以过半数票提出，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本须送交受偿方。
本公司应赔偿和保持受赔方不受损害，如果受赔方提出要求，应在提出要求后三十(30)天内向受赔方偿还或垫付受赔方因与作出此类行为标准决定的人合作而产生的任何和所有费用。
c.制定行为标准的确定。本公司应尽其合理的最大努力，使第8(B)条所要求的任何行为标准在切实可行的情况下尽快作出决定。如果根据第8(B)条被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在以下较后的三十(30)天内没有作出决定：(A)公司收到根据第7条要求赔偿的书面请求(收到该请求的日期为通知日期“)和(B)选择一名独立律师，如果这种决定是由独立律师作出的，则被补偿人应被视为已符合适用的行为标准；但如果真诚地作出这种决定的人需要额外的时间来获得或评估与之有关的信息，则这一30天期限可以延长一段合理的时间，但不得超过30天。即使本协议中有任何相反的规定，在任何诉讼的最终处理之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。
d.支付弥偿款项。就任何损失而言，如：
根据第8(A)条的规定，被赔偿人有权获得赔偿；
法律上不要求将标准行为确定作为本合同项下对受偿人进行赔偿的条件；或
根据第8(B)节或第8(C)节被确定或被视为已满足行为确定标准，


附件10.6
则本公司应在(A)通知日期或(B)满足第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准的最早日期后三十(30)天内向受赔人支付相当于该等损失的金额。
e.遴选确定行为标准的独立律师。如行为准则须由独立律师根据第8(B)(I)条作出决定，则独立律师须由董事会选出，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如行为准则须由独立律师根据第8(B)(Ii)条作出决定，则独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视情况而定)可在收到对方选择的书面通知后五(5)天内，向另一方提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合以下定义中所述标准的情况下才能提出反对意见独立法律顾问“，而反对意见应特别陈述该主张的事实基础。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选择的人或事务所应担任独立顾问。如果书面反对被适当和及时地提出和证实，(I)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；以及(Ii)不反对的一方可以选择替代独立律师，并向另一方发出书面通知，将如此选择的替代独立律师的身份告知该另一方，在这种情况下，紧接在前两句的规定、本句的引言条款和本句的第(I)条应适用于随后的选择和通知。如适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果在本公司根据本第8(E)条第一句发出初步通知后二十(20)天内，或根据本第8(E)条第二句(视属何情况而定)发出初始通知后二十(20)天内，没有根据本第8(E)条前述条款被允许作出行为标准决定的独立顾问被选中，则本公司或受偿人可向特拉华州衡平法院提出申请(“特拉华州法院“)解决本公司或受弥偿人对另一方挑选独立律师所提出的任何反对及/或委任一名将由法院或法院指定的其他人士挑选的人士为独立律师，而获如此解决所有反对意见的人士或商号或获如此委任的人士或商号将担任独立律师。在任何情况下，本公司均须支付因独立律师根据第8(B)条的决定而产生的所有独立律师的合理费用及开支。
f.推定及免责辩护.
i.受弥偿人获得弥偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应推定受赔人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，并确定受偿人没有此权利。任何与受赔方不利的行为标准决定都可能受到受赔方在特拉华州法院的质疑。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿人未符合任何适用行为标准的裁定，不得被用作受偿人提起的任何法律程序的抗辩理由，以确保本公司根据本协议获得赔偿、补偿或预付费用，或建立受偿人未符合任何适用行为标准的推定。
二、信赖是安全的港湾。就本协议而言，如果不存在下列情况，在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的作为或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)，或公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责时向被赔付人提供的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就弥偿受保人合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，在确定本合同项下的赔偿权利时，不得将公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔人。


附件10.6
三、没有其他推定。就本协议而言，以判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪终止任何诉讼，或以不同意或同等理由抗辩而终止任何诉讼，均不会推定受偿人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信念，或不允许在本协议项下作出赔偿。
四、赔偿抗辩与举证责任.对于受偿人为执行本协议而对公司提起的任何诉讼（在最终处置之前，为针对与可赔偿事件相关的诉讼进行抗辩而产生的损失提起的诉讼除外），适用法律不允许公司就此类诉讼中的争议金额对受偿人进行赔偿，这应作为抗辩理由。就任何该等诉讼或任何相关的行为标准决定而言，证明该等抗辩或被赔偿人未满足适用行为标准的举证责任应由公司承担。
9.免责声明.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
a.赔偿或预付资金给受偿人，用于赔偿因受偿人提起的诉讼的费用或损失，包括针对公司或其子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人、针对雇员福利计划或任何受托人或根据雇员福利计划持有证券的其他受托人的任何诉讼，但不包括以下情况：
I.上文第4节提到的程序(除非有管辖权的法院认定受偿人在该程序中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的)；或
公司已加入或董事会同意启动该等诉讼程序。
b.如果有管辖权的法院的最终裁决确定这种赔偿是适用法律禁止的，则对受赔偿者进行赔偿。
c.赔偿受赔人因违反《交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规而购买或出售公司证券所产生的利润。
d.赔偿或预付资金给受偿人，以偿还受偿人以前收到的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或支付受偿人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条与公司根据不时修订或重述的公司追回政策-高管进行的会计重述有关的任何此类补偿)，或根据交易所法案第10D-1条和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的其他规定或向公司支付因受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券而产生的利润)。
10.法律程序的和解。在未经本公司事先书面同意的情况下，为了结与可赔偿事件有关的任何受威胁或待决的诉讼而支付的任何款项，本公司概不负责；但如控制权发生变动，本公司有责任在任何独立律师批准和解的情况下，向受偿人赔偿为达成和解而支付的款项。未经受赔方事先书面同意，本公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何诉讼。
11.持续时间。本协议所载本公司的所有协议和义务，在受弥偿人为董事或本公司高级职员(或应本公司要求以董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人身分担任另一企业的董事)期间继续有效，并在下列期间继续生效：(I)只要受弥偿受保人可能会受到与须予弥偿事件有关的任何可能法律程序的规限(包括对此提出上诉的任何权利)及(Ii)强制执行或解释其在本协议项下的权利，即使在任何该等法律程序进行时，他或她可能已停止以上述身分服务。


附件10.6
12.非排他性。除本章程文件、特拉华州《公司法》、任何其他合同或其他(统称为，其他弥偿规定“)；但是，如果(A)在其他情况下，受赔方根据任何其他赔偿条款将有更大的获得赔偿的权利，则受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利，以及(B)如果任何其他赔偿条款发生任何变化，允许在本协议日期之前获得任何比根据本协议规定的更大的赔偿权利，则受赔方将被视为在本协议项下具有该等更大的权利。
13.责任保险。在受弥偿人担任董事及/或公司高级职员期间，以及其后只要受任何与须予弥偿事件有关的未决法律程序所规限，本公司应尽商业上合理的努力(考虑可供承保的保险范围及金额与其成本之比)，继续有效地维持董事及高级职员责任保险单所提供的承保范围及金额至少在实质上与本公司现行董事及高级职员责任保险单所提供的相若。在本公司维持的所有董事及高级职员责任保险保单中，受偿人应被指定为被保险人，以便为受保人提供与根据该保险单受保人为高级职员(而非董事)的本公司董事(如获弥偿受保人为董事)或本公司高级职员(如非董事)受保人所享有的同等权利及利益。应要求，本公司将向被保险人提供所有董事和高级管理人员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。
14.不存在重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，只要受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他方式收到本公司在本协议项下以其他方式可赔付的金额。
15.代位权。在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位对受偿方的所有追偿权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。
16.修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行该放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。
17.约束效应。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论是以购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，以符合弥偿受保人满意的形式及实质内容的书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在未发生该等继承时须履行的方式及程度相同。
18.可分性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款(包括其任何部分)无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。


附件10.6
19.通知。本协议项下的所有通知、要求、要求及其他通讯均应以书面作出，如凭收据以专人交付，或以预付邮资、挂号信或挂号信的方式邮寄，则须当作已妥为发出：
a.如需赔偿，请寄至本合同签字页上所列的地址。
b.If to the Company，to：SezzyInc.
收件人：总法律顾问
尼古拉购物中心700号，套房640
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
更改地址的通知只有在按照本节的规定发出时才有效。所有符合本节规定的通知应视为在当面交付之日或邮寄后第三个工作日收到。
20.管治法律与论坛。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议进行的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，但不适用冲突法原则。公司和受偿人在此无条件地不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美国任何其他州或联邦法院提起，(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(C)在该当事人不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，指定特拉华州公司信托公司、公司信托中心，地址为特拉华州威尔明顿橘子街1209号，19801作为其在特拉华州的代理人，要求接受与针对该当事人的任何此类行动或诉讼有关的法律程序，具有同等的法律效力和效力，犹如在特拉华州亲自送达该当事人一样]以及(D)放弃或同意不抗辩或提出任何关于特拉华州法院缺乏据点或在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何主张。
21.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不应影响其解释或解释。
22.同行。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。
23.新协议。本协议修订并完全取代本公司与被保险人之间于2022年2月_签订的赔偿协议的条款。]

[签名页如下]


附件10.6
兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。


*SEZZLE Inc.

*
*名称：
*标题：



*INDEMNITEE

*
*名称：
*标题：
*地址：


附件19.1


























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证券交易政策于2023年9月13日更新


附件19.1
1.引言

1.a.背景

赛斯公司是一家在美国和澳大利亚上市的公司。本公司及其员工有义务避免因受限制的人接触本公司的重要非公开信息而发生的非法和不道德的交易行为。

本公司于纳斯达克及澳交所(“The”)上市。交易所“)，并维持本证券买卖政策(此”政策“)确保证券交易遵守交易所、公司法、纳斯达克和澳交所上市规则、交易所法案以及其他适用的澳大利亚和美国证券法的适用法律和法规。

这些法律也适用于向其他可能进行证券交易的人披露重要的非公开信息。违反这些法律可能会受到民事和刑事处罚。如果一家公司及其控制人未能采取合理步骤防止其工作人员进行内幕交易，则该公司及其控制人也可能承担责任。

重要的是，受限制的人必须了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称“SEC”)美国证券交易委员会)、金融业监管局(FINRA)、澳大利亚证券和投资委员会(“专用集成电路“)，交易所和其他监管机构在发现内幕交易方面通常非常有效。这些监管机构与政府检察官一起，大力追查内幕交易违规行为。针对员工和其他从事内幕交易的人成功地提起了诉讼，即使是通过外国账户或通过家人和朋友进行的相对较小的交易也是如此。

1.b.应用

本政策适用于目前受聘于本公司的所有董事、高级管理人员、高级管理人员、员工以及顾问和承包商(“你“或”受限制人士”).

本政策中规定的限制也适用于：

▪与你同住的家庭成员；

▪任何其他住在你家里的人；

▪不在您家中居住，但其证券交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(如父母或子女在交易证券前与您协商)；

▪您向其披露了重要的、非公开信息的任何人；以及

▪任何你控制的实体。

阁下有责任确保阁下或上述其他联营人士或实体所执行或指示的任何证券交易均符合本政策。

1.c.客观化

本公司已采纳此政策以规范受限制人士的证券交易。

所有受限制人士均须以合法方式进行其个人投资活动，并避免受限制人士的个人利益与本公司利益之间的利益冲突。公司还希望提高股东和广大市场对公司的信心。

董事会制定这项政策的目的是：

(1)协助受限制人士履行与证券交易有关的法律义务；


附件19.1

(2)提高认识，最大限度地减少违反《公司法》第7.10部分和《证券法》所载禁止内幕交易的任何可能性；

(3)制定公司对受限制人士进行证券交易的政策和程序；

(4)履行本公司在澳交所上市规则下维持证券交易政策的责任；及

(5)为证券维持一个适当的市场，并确保公司的声誉和诚信不会因证券交易不当的看法而受到不利影响。

1.d.本保单承保的证券

本政策适用于所有证券的交易，包括：

(1)股份、棋牌存托权益、期权、限制性股票单位(RSU)、履约权和公司发行的其他可转换为股票的证券：

(2)债券(包括债券和票据)；以及

(3)上述任何一种衍生工具(包括股票互换、期货、对冲和交易所交易或场外期权)，不论是否以现金结算。

本政策也适用于其他公司的证券交易，例如我们的客户或供应商，以及本公司可能正在与其谈判重大交易的公司，如收购、投资或出售资产。然而，可能对公司不重要的信息对其他公司可能是重要的。

拥有或持有证券作为众多投资之一的共同基金、交易所交易基金、指数基金或其他“广泛篮子”基金的交易不受本政策约束。

1.e.关键原则

没有利益冲突。所有受限制人士在进行个人交易活动时，必须合法行事，避免个人利益与公司利益之间的利益冲突。

禁止利用内幕消息进行交易。任何拥有与本公司有关的内幕消息的受限制人士不得买卖证券，不论根据本政策授予的任何书面许可。同样，如果您知道您在受雇于公司或代表公司履行服务期间获得的有关该公司的重要、非公开信息，则您不得交易任何其他公司的证券。

不给小费。本公司仅授权某些个人公开发布与本公司有关的内幕消息。您不得向他人传达内幕信息(除非此类披露是根据本公司关于授权披露此类信息的政策进行的)，也不得在您知道内幕信息的情况下向任何人推荐购买或出售任何证券。如果您有理由相信被传递内幕信息的人可能会申请、获取或处置任何证券，或签订协议申请、收购或处置任何证券，或促使另一人这样做，您也被禁止传递内幕信息。这种做法被称为“小费”，也可能违反证券法，并可能导致民事和刑事处罚，即使您没有进行交易和/或从他人的交易中获得任何利益。

艰苦的生活也不例外。个人财务紧急情况的存在并不能免除您遵守本政策的责任。

受限制人士进行的所有证券交易必须：

(1)根据本政策；

(2)一般不在任何被禁止的贸易期内；以及


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(3)只有在公司事先书面批准的情况下才能使用。

2.定义

在本政策中，除文意另有所指外：

ASX指澳交所有限公司(ABN 98 008 624 691)或澳交所有限公司经营的金融市场，视乎情况而定。

澳大利亚证券交易所上市规则指不时适用于本公司的澳交所上市规则。

冲浪板指本公司的董事会。

公司指赛斯公司ARBN 633 327 358及其附属公司和子公司。

公司人员指本公司的雇员、高级管理人员或董事人员，包括高级管理人员。

《公司法》指的是2001年《公司法》(Cth)这一术语应包括
其他司法管辖区的类似立法。

董事指本公司的任何董事。

特殊情况指主席(或在主席建议的交易情况下，则指董事会)认为非常特殊的情况，以致建议的证券交易是唯一可采取的合理行动方案，可包括第6节所列的情况。

《交易所法案》指1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

纳斯达克指的是纳斯达克股市。

禁止交易期指交易窗口以外的任何时间，以及主席或董事会不时禁止交易的任何额外期间。

受限制人士具有第1.2节中赋予该术语的含义。

股票指公司的普通股。

证券包括股份、棋类存托权益、期权、限制性股票单位(RSU)、履约权及本公司发行的其他可转换为股份的证券，以及由第三方以股份发行或创设的金融产品，包括结构性金融产品、掉期、期货合约、差价合约、价差押注、期权、认股权证、存托凭证或其他衍生工具。

高级管理人员意味着：

(1)首席执行官总裁和首席财务官；

(2)所有直接向首席执行官和/或总裁汇报；

(3)属于公司主要管理人员之一的任何其他人员，包括在公司最近的年度报告中被确定为主要管理人员、高级管理人员或被任命的高管人员的人；以及

(4)就本政策而言，已获通知董事会指定他们为高级行政人员的任何其他雇员。



附件19.1

贸易或贸易意味着：

(1)购买或出售证券;

(2)订立买卖证券的协议;或

(3)行使期权、权利或奖励以获取证券。

本政策不适用于第4.4节所述的员工激励计划下的交易。

交易窗口 指除第4.2条规定的禁止交易期以外的任何时期。

3.禁止内幕交易

3.a.内幕消息

“内部信息”是指：

(1)一般不提供;及

(2)如果它是普遍可用的，一个合理的人会期望它对证券的价格或价值产生重大影响。预期会影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，均应被视为重大信息。

信息是“一般可用”，如果：

(1)它由“容易观察到的物质”组成;

(2)该消息已以会或相当可能会引起通常投资于某类证券的人注意的方式公布，而该等证券的价格或价值可能会受该消息影响，且自该消息公布以来，该消息在该等人士之间传播的合理期间已过;或

(3)它包括从（a）或（b）所述种类的资料作出的推论、结论或推论。

受限人员仅可假设信息在市场上广泛传播时可普遍获得（例如，通过向SEC提交文件，如8-K表格或其他定期报告，向ASX提交文件，新闻稿，可公开访问的电话会议或广泛可用的报纸或杂志上的出版物）并且已经有足够的时间让投资大众吸收和评估这些信息。一般而言，在信息广泛发布后的第二个完整交易日结束后，信息被视为“普遍可用”。

当（且仅当）信息会或可能会影响通常购买证券的人决定是否购买或出售这些证券时，一个合理的人将被视为期望信息对证券的价格或价值产生重大影响。换句话说，必须证明信息对合理的假设投资者的证券投资决定是重要的。

通常被视为对合理的假设投资者的证券投资决策至关重要的信息的常见例子有：

•未来盈利或亏损的预测或其他盈利指引;

•收益或亏损明显高于或低于投资界普遍预期的；

•未决或拟议的合并、收购、要约收购或重大资产的收购或处置；



附件19.1
•高层管理人员或董事会的变动；

•与公司证券有关的重大事项，包括宣布股票拆分或增发证券；

•严重的金融流动性问题；

•正在进行的或可能发生的重大诉讼，或者此类诉讼的解决；

•新的重大合同、订单、商人、供应商、客户或融资来源，或其中任何一项的损失；以及

•严重的网络安全漏洞。

其他类型的信息也可能是实质性的；不能给出完整的清单。

一个特定的物品是“重要的”还是“普遍可用的”，将通过事后的经验来判断。对于信息是否被认为是“重要的”和“非公开的”，有任何疑问的人应该联系公司的总法律顾问。

3.b.被禁止的行为

《公司法》和《交易法》禁止：

(1)利用内幕消息直接和间接收购或处置证券；

(2)利用内幕消息，促致他人取得或处置证券；及

(3)为他人获取或处置证券的目的，向他人传达内幕消息。

在下列情况下，受限制人士不得以其本人或他人代理人的身分申请、取得或处置任何证券，或订立协议以申请、取得或处置任何证券，或促致另一人这样做：

(1)拥有内幕消息；以及

(2)知道或理应知道：

(a)内幕消息并非普遍可得；以及

(b)如果它普遍可用，它可能会对证券的价格或价值产生实质性影响，或影响一个人交易证券的决定。

受限制人士如知道或理应知道另一人可能会申请、取得或处置其他证券，或促致另一人申请、取得或处置其他证券，则不得直接或间接将这类资料传递给另一人。

3.c.买卖其他公司的证券

《公司法》的内幕交易条款适用于其他公司和实体(包括本公司的客户、供应商或承包商)的证券，前提是受限制的人掌握该公司或实体的内幕消息。受限制人士不得在持有另一间公司的内幕消息时买卖该公司的证券。



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3.d.不涉及买卖的交易

真正的证券赠与不受本政策约束，除非作出赠与的人有理由相信接受者打算在转让人知悉内幕消息或赠与的个人或实体处于禁止交易期且证券接受者在禁止交易期内出售证券时出售证券。为免生疑问，第5节所述的预先结算程序应适用于任何证券赠与、向家族信托或其他实体转让或贡献证券、以及家庭成员之间的证券转让。

3.e.保密义务

出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，对公司信息保密是至关重要的。您应将您了解到的与您的雇佣或聘用相关的所有关于公司或其业务计划的信息视为公司的机密和专有信息。无意中披露机密或内部信息可能会使公司和您面临巨大的调查和诉讼风险。

根据《公司法》和任何其他适用法律，根据您与内幕交易相关的法律义务，您不得向任何未经授权的第三方披露公司的机密信息，或将该信息用于个人利益或以可能损害公司的方式使用。

本公司向外界披露内幕信息的时间和性质受法律规则的约束，违反这些规则可能会导致您、本公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，对媒体、投资分析师或金融界其他人关于公司的询问只能通过授权的个人代表公司做出答复。

4.公司对交易施加了限制

4.a.交易只能在交易窗口期间进行

为了帮助防止无意中违反澳大利亚和美国证券法，并避免出现基于内幕消息的交易，公司人员的所有证券交易必须符合本政策，通常只允许在交易窗口期间进行，不得在任何被禁止的交易期间发生。

未经主席(或主席指定的公司高级职员)事先书面许可，不得在交易窗口以外进行证券交易，除非第4.4节有例外情况。出售(但不购买)证券的许可通常仅在特殊情况下且仅在涉及的公司人员不掌握影响证券的内幕消息的情况下才会被批准。许可请求应向公司的总法律顾问提出。

4.b.交易窗口是什么时候？

允许公司人员交易证券的交易窗口将由公司的总法律顾问(或指定人)提供。除下列时间(每个、一个或多个)外，这些设施通常开放禁止交易期”):

(1)自每年12月23日澳大利亚证券交易所交易日结束(除非本公司在该时间之前至少两个完整交易日向公众公布了本公司本季度前两个月的中期财务业绩，在这种情况下，禁止交易期将从每年12月31日澳大利亚证券交易所交易日结束时开始)，直至公司向公众公布该期间的全年业绩或10-K表格年度报告(以较早者为准)的第二个完整交易日；



附件19.1

(2)自每年6月22日澳大利亚证券交易所交易日结束(除非公司在该时间之前至少两个完整交易日向公众公布了本公司本季度前两个月的中期财务业绩，在这种情况下，禁止交易期将从每年6月30日澳大利亚证券交易所交易日结束时开始)，直至公司向公众公布该期间的半年业绩或10-Q表格季度报告(以较早者为准)之日后的两个完整交易日；

(3)自每年3月23日和9月22日澳交所交易日结束(除非本公司在此之前至少两个完整交易日向公众公布了本公司本季度前两个月的中期财务业绩，在这种情况下，禁止交易期将从ASX交易日3月31日或9月30日(以适用者为准)结束时开始)，直至本公司审查经营情况的第二个完整交易日之后的两个完整交易日，该期间的10-Q表格季度报告或附录4C(以较早者为准)向公众公布；

(4)存在因澳大利亚证券交易所上市规则例外而未披露的价格敏感信息；以及

(5)董事会不时将禁止交易作为证券交易的“临时”禁止所产生的任何额外期限。

此外，本公司可能不时参与一些重大活动，而这些活动只为本公司少数人所知。如果您的职责导致您意识到此类活动，总法律顾问可能会通知您特定事件的交易限制(或额外的禁止交易期限)，您将不被允许进行证券交易。特定于事件的停电的存在不会被广泛宣布，您也不应将其告知任何人。即使您没有收到特定事件停电的通知，如果您知道内幕消息，也不应进行证券交易。

尽管有上述时间段，本公司仍有绝对酌情权随时宣布关闭交易窗口，而无须事先通知。例如，当公司董事认为某些公司人员可能持有与公司有关的内幕信息时，可能会发生这种情况。

交易窗口不会在上述时间以外自动打开。交易窗口何时打开或关闭以及任何被禁止的交易时段的详细信息将通过电子邮件通知公司人员。

4.c.什么时候禁止在交易窗口进行交易？

即使交易窗口是开放的，禁止内幕交易的法律仍适用于公司员工，因此他们不得在拥有任何内幕消息的情况下进行交易。有关更多详细信息，请参阅本政策的第3节。

禁止公司人员：

(1)(短线交易)除当公司人员行使员工期权或履约权以指定的行使价收购证券外，证券交易(或证券权益)以短期交易为基础。短期交易包括在12个月内买卖证券，以及进行其他短期交易(例如远期合约)；

(2)(对冲未获授权的赔偿)达成交易或安排，包括以衍生工具或类似金融产品的方式，以限制公司人员持有根据员工激励计划授予的未归属证券的经济风险；或

(3)(空头头寸)证券交易，使公司人员能够从证券市场价格下跌的经济风险中获利或限制其经济风险。



附件19.1

4.d.禁止交易期的例外情况

禁止交易期间的交易限制的以下例外情况适用于即使交易窗口未打开(但始终受内幕交易法约束)：

(1)行使(但不是在行使后出售证券)根据员工激励计划收购证券的期权或其他权利的行使或可转换证券的转换，如果行使该期权或权利的最终日期或证券转换的最终日期在禁止交易期内。然而，交易限制确实适用于任何标的股票的出售或通过经纪商“无现金行使”期权，因为这需要出售标的股票的一部分，以弥补行使成本。因此，包括出售证券在内的“无现金操作”应受本政策规定的限制；

(2)股票期权、限制性股票或限制性股票单位（“受限制股票单位”）的归属。与该归属相关的任何证券出售，包括公司为履行雇员与受限制股份单位归属相关的纳税义务而出售的任何股份，均受本政策规定的限制的约束。但是，如果您已为此类销售正确地输入了规则10 b5 - 1交易计划（如下所述），并且该规则10 b5 -1计划允许此类销售，则此类销售将符合本政策。

(3)根据向所有或大多数证券持有人发出的要约或邀请进行的交易，如配股或权利发行、证券购买计划或平等机会回购，其中决定要约时间和结构的计划已获得董事会批准。这包括决定是否接受应享权利和出售应享权利，以便接受可放弃的按比例发行的应享权利余额;

(4)有关证券的实益权益并无改变的交易。这包括：

(a)公司人员将其个人持有的相关证券转移至其作为受益人的退休基金的交易;

(b)从员工激励计划中撤出证券，并将这些证券转移到参与者的个人持股或他们是受益人的养老金基金;

(5)根据股息再投资计划收购证券，前提是在公司人员掌握任何内幕消息之前选择参与股息再投资计划;

(6)公司人员接受收购要约或根据与公司有关的安排计划转让证券;

(7)证券的处置是担保贷款人或金融家行使其权利的结果。但是，这并不适用于根据保证金借贷安排进行的处置，因为该安排是本政策所禁止的;

(8)根据向公司同类别证券的所有持有人发行的红利收购证券;以及

(9)投资或买卖基金或其他计划的单位（只投资于本公司证券的计划除外），而该基金或其他计划的资产由第三方酌情投资。

尽管有上述例外情况，根据内幕交易法，即使交易属于上述例外情况，也可能禁止拥有内幕消息的人进行交易。



附件19.1

5.贸易的预先通知和报告

5.a.谁和何时必须发出贸易意向通知？

当允许根据本政策进行交易时，所有公司人员必须至少提前两个交易日（或主席批准的较短期限）就任何拟议的证券交易发出书面通知，并确认他们不拥有任何内幕消息。除以下规定外，此类通知可通过Sezzle的第三方服务提供商提供：

(1)对于高级管理人员（首席执行官和总裁除外），向董事长和公司秘书提交;

(2)对于首席执行官或总裁，向董事长和公司秘书（如果董事长是独立董事）或董事会和公司秘书提交;

(3)如果是公司董事，则提交给董事长和公司秘书;

(4)董事长、董事会和公司秘书;

(5)在所有其他情况下，根据公司当时的通知程序（每个被通知的个人都是“通报主任”).

贸易意向通知应根据具体情况，至少在拟议交易前两个工作日提交。通知官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许交易。如果相关的通知官员反对建议的交易，他们必须立即通知相关的董事或高级管理人员，交易不得继续进行，并必须通知董事(如果他们认为合适，董事可以推翻这一决定)。如果一个人寻求预先结算，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何我们的证券交易，并且不应该通知任何其他人这一限制。

当发出交易意向通知时，请求人应仔细考虑他或她是否知道任何内幕消息，并应向通知官员详细描述这些情况。请求人应准备好按照第16条的规定提交建议交易的表格4，并在进行任何交易时遵守美国证券交易委员会规则第144条和提交表格144(视情况而定)。我们协助我们的董事和高级管理人员填写和提交适当的表格，并提前发出交易通知，使我们能够及时完成这些提交。

5.b.哪些交易不需要预先通知？

唯一不需要预先通知的交易是第4.4节中的特定例外允许的交易(禁止交易期的例外)。

5.c.有关行业的通知

除了根据第5.1节提供事先通知外，一旦由受限制人士或为受限制人士进行了任何证券交易，交易的细节，包括所涉及的证券的数量和价格，必须通过电子邮件通知主席和公司秘书。

为了使公司能够履行其《澳大利亚证券交易所和交易法》的报告义务，高级管理人员和董事还必须无一例外地代表以下各方事先书面通知董事会任何拟进行的公司证券交易：

(1)其配偶或伴侣、受供养子女或父母；

(2)董事控制或隶属于董事的任何法人团体；或



附件19.1
(3)董事是其受托人或受益人的信托。

每份披露通知需要说明相关交易是否发生在交易窗口之外，如果是，是否提供了事先的书面清算。

公司秘书必须保存一份与公司证券交易有关的通知和清算的登记册，并必须在出现所有此类事项时向董事会报告。

5.d.代表相联者进行交易意向的通知

任何拟进行的证券交易，董事及高级管理人员必须根据第5.3节的规定，代表其任何联营公司事先发出书面通知。

就此而言，董事或高管的“联系人”包括他们的配偶、家庭成员、信托、公司、被提名人和董事或高管拥有或可能预期拥有投资控制权或影响力的其他人。

6.其他义务

6.a.短线交易

受限制人士不得进行短期证券交易。通常，短期交易包括在12个月内收购和处置证券。

6.b.套期保值安排

未按照本政策事先获得总法律顾问的书面批准之前，受限制人士不得作出将具有限制与证券有关的经济风险的效果的安排或交易。

6.c.保证金贷款和类似的融资安排

根据保证金贷款安排，董事及高级管理人员不得将其证券纳入保证金贷款组合或以其他方式买卖证券(“保证金借贷安排“)未事先征得主席(或就主席而言，则为理事会)的同意。这是因为有关安排的条款可能会要求有关证券在被禁止买卖的期间内出售，或在有关的董事或高级管理人员持有内幕消息时出售。

保证金贷款安排将包括：

(1)就证券订立融资融券安排；

(2)将证券转入现有的保证金贷款账户；以及

(3)出售证券以满足保证金贷款下的催缴，除非证券持有人对出售没有控制权。

7.规则10B5-1平面图

《交易法》下的10b5-1规则对内幕交易责任的指控提供了肯定的抗辩。要有资格依赖这一抗辩，任何人必须根据符合规则10b5-1(A)的所有适用法律要求的计划来买卖证券。规则10b5-1交易计划“)。根据本政策，符合经批准的规则10b5-1交易计划的交易是允许的。




附件19.1
一般来说，规则10b5-1交易计划必须在此人不知道任何内幕信息的情况下进行，并且不得在禁止交易期间进行。规则10b5-1交易计划必须具体说明购买或出售证券的金额和价格，以及提前进行购买或出售的日期(或包括确定此类信息的书面公式)，或将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。一旦规则10b5-1交易计划被采纳，个人不得对如何、何时或是否交易受规则10b5-1交易计划约束的任何证券施加任何影响。

规则10b5-1交易计划必须得到总法律顾问的审查和批准。规则10b5-1交易计划必须包括从您进入规则10b5-1交易计划到第一次可能的交易之间至少90天的冷静期。冷静期旨在最大限度地减少您在进入规则10b5-1交易计划时知道内幕消息而提出索赔的风险。

规则10b5-1交易计划的修订、暂停和终止将被事后审查，并可能引发对规则10b5-1交易计划是否出于善意的质疑。因此，规则10b5-1交易计划的修订、暂停和终止需要得到总法律顾问的事先批准。

受规则10b5-1交易计划约束的人士应继续提供第5.3节所要求的交易通知，并将提供总法律顾问要求的所有其他信息，以便公司在提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中及时和准确地披露澳大利亚证券交易所上市规则、交易所法案所要求的所有信息。

8.交易所法令第16条下的报告和法律责任

为了防止内部人士可能获得的信息被不公平地使用，根据《交易法》第16条(“第16条)任何高管、董事或10%的股东在六个月内通过购买和出售证券实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可由本公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的，内部人士也要承担责任。高级管理人员和董事在进行任何涉及证券的交易，包括但不限于公司的股票、期权或认股权证之前，除了咨询总法律顾问外，还应查阅本文所附的“短期利润规则第16(B)条清单”作为“附件A”。

根据第16(B)条，内部人士的责任仅限于公司本身。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节以表格3、表格4或表格5向美国证券交易委员会提交的所有权报告随时可供公众查阅，并受到密切关注，以确定是否存在潜在的违反第16(B)节的情况。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司的年度报告或年度股东大会的委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果内幕人士没有按照第16(A)条的要求在表格4或表格5上提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。

9.终止后交易
本政策继续适用于您对公司证券的交易，即使您已经终止了对公司的雇佣或其他服务：如果您在您的雇佣或服务关系终止时知道内幕信息，您不能交易证券，直到该信息变得普遍可用或不再是重要的。
10.澳交所上市与美国证券交易委员会规则

本公司将遵守与证券交易有关的澳大利亚证券交易所上市规则要求和所有适用的证券交易委员会规则，包括：

(1)根据适用的法律和法规维护本政策；

(2)在本政策通过、重大修订或应澳大利亚证券交易所要求时，向澳大利亚证券交易所提供一份本政策的副本；以及


附件19.1

(3)根据需要向澳交所和美国证券交易委员会通报证券交易情况。

11.政策合规性

11.a.遵守政策和法律义务

受限制人士个人有责任确保他们遵守本政策，并履行与内幕交易有关的法律义务。

11.b.违反政策和法律义务的后果

从事内幕交易可能会使受限制人士：

(1)刑事责任，包括巨额罚款和/或监禁；和/或

(2)民事责任，可能包括被另一方起诉因内幕交易而遭受的任何损失。

此外，本公司不会容忍任何违反受限制人士在内幕交易方面的法律义务的行为。违反任何适用的内幕交易法或本政策的受限制人士可能面临纪律处分，包括终止与公司的雇佣或聘用。任何意识到违反本政策的受限制人员应立即向主席报告该违规行为。

公司可能被要求在严重违反本政策的情况下通知有关部门。

11.c.导向

您对本政策的遵守对您和公司都是至关重要的。如果您对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以从总法律顾问那里获得其他指导。不要试图自己解决不确定因素，因为与内幕交易相关的规则往往很复杂，并不总是直观的，违规行为会带来严重的后果。

12.这项政策的采纳和审查

12.a.收养

董事会于2023年9月13日通过了这项政策。它从该日期起生效，并取代以前公司在这方面的任何政策。

12.b.检讨和修订

董事会负责根据不断变化的情况及澳交所上市规则、美国证券交易委员会规例、公司法、交易所法令或其他适用法例的任何变动，定期检讨本政策。

本政策只有在获得董事会批准后才能修改。董事会可酌情修订本政策，将其适用范围扩大至与本公司有密切业务关系的其他公司或实体(包括本公司的客户、供应商或承包商)的证券。董事会将视情况将任何修订传达给受限制人士。

12.c.检讨和修订

所有受限制人士必须证明他们理解并遵守本政策。



附件19.1

附件A
短期波动利润规则第16(B)节核对表

注：高管、董事或10%股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)在六个月内相互买入和出售或出售和购买的任何组合均违反了交易法第16(B)条，“利润”必须由赛斯公司(以下简称“公司”)收回。无论出售的股票持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内部人士都没有区别。价格最高的销售将与六个月内价格最低的购买相匹配。

销售额

如果由高级职员、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)进行出售：

1.在过去六个月内，内部人士(或居住在同一家庭或某些附属实体的家庭成员)是否曾购买任何物品？

2.在过去的六个月内，是否有任何根据规则16 b-3不豁免的期权授予或行使？

3.在未来六个月内，是否预期或需要进行任何购买（或非豁免期权行使）？

4.是否已准备好表格4？

注：如拟由本公司的联属公司进行出售，是否已拟备表格144，以及有否根据规则第144条提醒经纪出售？

购买和期权行使

如果要对公司股票进行购买或行使期权：

1.在过去的六个月内，内部人士（或住在同一家庭的家庭成员或某些附属实体）是否有任何销售？

2.在接下来的六个月内是否预计或需要进行任何销售(例如与税务有关的交易或年终交易)？

3.是否已准备好表格4？

在进行购买或出售之前，请考虑您是否知晓任何可能影响公司股票价格的内幕消息。高级管理人员和董事对公司证券的所有交易必须通过联系适当的通知官员进行预先清算。


附件21.1
SEZZLE INC.

注册人的子公司


附属公司名称成立为法团或组织的司法管辖权
赛斯加拿大公司。新斯科舍省
Seet Funding SPE，LLC特拉华州
Seet Funding SPE II，LLC特拉华州
Seet Funding SPE II母公司，LLC特拉华州
赛斯控股I公司特拉华州
赛斯控股II，Inc.特拉华州
赛斯控股III B.V.荷兰
赛斯控股第四公司特拉华州
赛斯控股V，LLC特拉华州
Seify Payments Private Limited印度
瑟福金融科技私人有限公司印度
赛博德国有限公司德国
瑟福立陶宛UAB立陶宛



附件23.1
独立注册会计师事务所的同意
吾等同意将本公司于2024年2月29日就截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表以引用方式纳入SezzInc.的S-8表格注册声明(文件编号333-257366)内。
/s/Baker Tilly US，LLP
明尼苏达州明尼阿波利斯
2024年2月29日


附件31.1
行政总裁的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节

证书

我，查尔斯·尤阿金，特此证明：

1.我已审阅了SezzyInc.的Form 10-K中的本年度报告；
2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实，以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性；
3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
a.设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
b.[根据《交易法》第13a-14(A)条所省略的段落]
c.评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
d.在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对或可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响；以及
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
a.财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
b.涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024年2月29日

/S/查尔斯·尤阿金
查尔斯·尤阿基姆
主席兼首席行政官


附件31.2
首席财务官的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节

证书

我，Karen Hartje，特此证明：

1.我已审阅了SezzyInc.的Form 10-K中的本年度报告；
2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实，以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性；
3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
a.设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
b.[根据《交易法》第13a-14(A)条所省略的段落]
c.评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
d.在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对或可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响；以及
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
a.财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
b.涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024年2月29日

撰稿S/卡伦·哈特杰
卡伦·哈特杰
首席财务官


附件32.1
行政总裁的证明
依据《美国法典》第18编第1350条通过
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

关于截至2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的特拉华州公司(以下简称“本公司”)的10-K表格年度报告(下称“本报告”)，以下签署的本公司高级职员依据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，证明，据高级职员所知：

1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
2.该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。

根据第906条的要求，本书面声明的签字原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

日期：2024年2月29日

/S/查尔斯·尤阿金
查尔斯·尤阿基姆
主席兼首席行政官


附件32.2
首席财务官的证明
依据《美国法典》第18编第1350条通过
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

关于截至2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的特拉华州公司(以下简称“本公司”)的10-K表格年度报告(下称“本报告”)，以下签署的本公司高级职员依据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，证明，据高级职员所知：

1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
2.该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。

根据第906条的要求，本书面声明的签字原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

日期：2024年2月29日

撰稿S/卡伦·哈特杰
卡伦·哈特杰
首席财务官


附件97.1












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追回政策--行政官员
10/12/2023


附件97.1
1.引言
赛斯公司(The“The”)公司“)是一家在纳斯达克市场上市的公司(”纳斯达克“)。根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条(《交易所法案》)，规则10D-1据此颁布(“规则10D-1“)，以及”纳斯达克“上市准则第5608条(”纳斯达克规则“)，在纳斯达克上市的公司必须采用和遵守书面政策，规定这些公司将合理迅速地从现任和前任高管那里追回某些错误授予的基于激励的补偿金额。
为遵守《规则》第10D-1条和《纳斯达克》规则，董事会(《董事会》)冲浪板“)的公司已采用本政策(”政策“)规定合理迅速地从执行干事(定义见下文)追回错误判给的赔偿(定义如下)。要求在“无过错”的基础上向执行干事追回错误判给的赔偿金，而不考虑发生的任何不当行为或执行干事对错误财务报表的责任。由于重大不符合公司根据证券法的任何财务报告要求而进行的会计重述将触发本政策的适用。
2.定义
“会计重述指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或对先前发布的财务报表并不重要但如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
“符合返还条件的激励薪酬“指主管人员(I)于2023年10月2日或之后、(Ii)开始担任主管人员后、(Iii)在与任何基于奖励的薪酬有关的适用业绩期间内的任何时间担任主管人员(不论该主管人员在被要求向本公司偿还错误判给的薪酬时是否正在任职)、(Iv)本公司拥有在纳斯达克或其他国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券，以及(V)在适用的回收期内所收取的所有奖励薪酬。
“退款期限“就任何会计重述而言，指紧接重述日期之前的本公司已完成的三个财政年度，如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。
“委员会“指本公司董事会的薪酬委员会，或如无该委员会，则指在董事会任职的过半数独立董事。
“错误地判给赔偿“是指与会计重述有关的每位执行干事的符合退还条件的奖励薪酬的数额，该数额超过以奖励为基础的薪酬的数额，而该数额是根据重述的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。



附件97.1
“执行主任“指现时或以前被指定为本公司”高级管理人员“的每名人士，其定义见交易法第16a-1(F)条所界定，或委员会或董事会指定须受本政策约束的任何其他高级管理人员或副总裁总裁。为免生疑问，就本政策而言，高管的身份应包括本公司的总裁、主要财务官、主要会计官(或如果没有该等会计官，则为主计人)、公司负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务)的总裁副经理、公司其他决策职务的高级管理人员或者公司的其他类似决策职能的人员.
“财务报告办法“指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。美国证券交易委员会”).
“激励性薪酬“指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何补偿。
以激励为基础的薪酬被视为“已收到在公司达到基于激励的薪酬中规定的财务报告措施的会计期间内，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
“重述日期“指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
3.错误判给的赔偿的计算和追回
如果发生会计重述，公司将合理地迅速追回根据纳斯达克规则和规则10D-1错误获得的赔偿。
A.如果收到的错误判给的赔偿金需要直接根据适用的会计重述中的信息重新计算，委员会应确定每位执行干事收到的任何错误判给的赔偿额，并应立即向每位执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿金的数额，并酌情要求退还或偿还此种赔偿金。
B.如果激励性赔偿是以股价或股东总回报为基础(或从股价或股东总回报中得出的)，如果错误判给的赔偿额无需根据适用的会计重述中的信息重新计算，则委员会应(1)基于会计重述对收到激励性赔偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，确定错误判给的赔偿额；(2)保存该估计数的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件；(3)迅速向每位执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额，并酌情要求退还或偿还此种赔偿金。


附件97.1
4.对追讨错误判给的补偿的豁免
尽管有任何相反的规定，如果委员会确定收回不可行， 符合下列条件之一：
A.委员会已确定，为协助执行该政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额。在作出此决定之前，公司必须合理地尝试收回错误授予的补偿，记录这种收回错误授予的补偿的尝试，并将这些文件发送给纳斯达克。
B.恢复将违反2022年11月28日之前通过的本国法律。在得出结论认为基于违反母国法律而收回任何金额的错误裁定赔偿金是不切实际的之前，委员会必须获得纳斯达克可接受的母国律师的意见，即收回赔偿金将导致此类违法行为，并必须将此类意见提供给纳斯达克。
C.回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内收入法第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。
5.委员会的追偿方法
委员会应根据各执行官的具体事实和情况酌情决定收回错误授予的补偿的适当方式。 根据本政策作出的任何决定及其任何应用和执行不需要对每个执行官统一，也不需要根据本政策收回或没收付款。 在适用法律允许的范围内，委员会可寻求通过所有可用的法律手段收回错误授予的薪酬，包括但不限于要求任何受影响的执行官向公司偿还该金额，通过抵消，通过减少受影响的执行官的未来薪酬，或通过委员会自行决定的其他方式或方式组合，决定是合适的。尽管有上述规定，除第4条规定外，在任何情况下，公司都不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行官在本协议项下的义务。
6.执行官付款;未能付款
A.如果执行官已根据公司或适用法律规定的任何重复追偿义务向公司偿付收到的任何错误授予的补偿，则该偿付金额应计入根据本政策追偿的错误授予的补偿金额。
B.如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。


附件97.1
7.禁止赔偿和保险
本公司不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或收回的任何错误授予的补偿的损失，或（ii）与本公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔，对任何执行官进行保险或赔偿。此外，公司不得订立任何协议，免除任何奖励为基础的补偿，是授予，支付，或授予执行官从本政策的应用，或放弃公司的权利，收回任何错误授予的补偿，本政策应取代任何此类协议（无论是之前，在本政策的生效日期或之后签订）。
8.管理和解释
本政策由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的人具有约束力。委员会被授权解释和解释本政策，并作出所有必要或适当的决定，以管理本政策，并确保公司遵守纳斯达克规则第10 D节，规则10 D-1以及SEC或纳斯达克颁布或发布的任何其他适用法律，法规，规则或解释。为免生疑问，如果公司其他赔偿政策下受影响人员的权利和义务存在任何不一致、冲突或模糊之处，本政策的条款应控制并取代任何此类不一致、冲突或模糊之处。
9.修正
委员会应每年检讨本政策，并向董事会建议对本政策的任何拟议修订。 董事会可根据证券法和纳斯达克规则（如适用）或其他规定，自行决定不时修改本政策。
10.其他追索权
本政策对所有执行官具有约束力和强制执行力，在适用法律或SEC或纳斯达克指导要求的范围内，对他们的受益人、继承人、执行人、管理人或其他法律代表具有约束力和强制执行力。本政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排应视为包括执行官同意遵守本政策条款，作为授予其任何福利的条件。
本政策项下的任何追偿权是对公司根据适用法律、法规或规则或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何规定可能获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而不是替代。
11.强制披露
公司应提交本政策，并在发生会计重述的情况下，根据联邦证券法的要求披露与此类会计重述相关的信息，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。


附件97.1

退还政策确认

本人，即以下签署人，同意并承认本人完全受SezzyInc.退还政策(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款及条件的约束。政策“)。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。

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