附件10.1

执行版本

修订和重述第五条的第八项修正案

应收款采购协议

截至2024年3月8日，对第五次修订和重述的应收款采购协议(本修正案)的第八项修正案是在WESCO应收款公司之间签订的。(卖家)，WESCO分销，Inc.(WESCO？或服务商？)、本合同的买方一方(每人，一名买方)、本合同的买方代理方(每人，一名买方代理人？)，以及PNC银行，全国协会，作为管理员(管理员)。

独奏会

1.卖方、服务机构、每一位买方、每一位买方代理人和管理人均为《第五次修订和重新签署的应收款采购协议》的当事人，该协议的日期为2020年6月22日(通过本协议的日期 修订、重述、补充或以其他方式修改)。

2.同时，卖方、服务商和发起人正在签订《买卖协议第三修正案》(PSA修正案)。

3.同时，卖方、服务商和管理人正在签订《第14条锁箱调度函修正案》(《锁箱调度函修正案》)。

4.本协议各方希望按下文所述修改本协定。

因此，现在出于善意和有价值的对价，双方 同意如下：

1. 某些已定义的术语.本协议附件I中定义的本文中未定义的大写术语的含义与本协议附件I中定义的含义相同。

2.再平衡和某些 异议.

(A)初始购买；再平衡。在本合同的日期，卖方根据第1.2(A)节规定交付的采购通知，请求某些购买者为新的采购提供资金。该购买通知规定，该买方S买方集团将为总购买的非应课差饷部分提供资金 ，以便在该购买生效后，每一买方集团S的未偿还投资将等于其在总投资中的应课差饷份额。

(B)某些同意书。双方特此同意按照上文(A)款规定的条款一次性提供上述购买的非应课税金。

3.《协定》修正案。现对本协议进行修改，以反映本修正案附件A所示的明显变化。

4.申述及保证。卖方和服务商特此 向本合同双方作出如下声明和保证：

4.1陈述和保证。在此修订的本协议附件III中包含的陈述和保证，截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应在相应日期在所有方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

4.2无默认设置。在本修正案及拟进行的交易生效之前和之后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。

5. 修订的效力。经本修正案明确修订和修改的本协议的所有条款应保持完全效力和作用。自本协议之日起及之后，本协议(或任何其他交易文件)中对本协议、本协议、本协议中具有类似效力的词语的所有提及应被视为对经本修正案修订的本协议的提及。本修正案不得被视为放弃、修改或补充本协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示的还是默示的。

6. 有效性。本修正案自本修正案之日起生效，自行政长官收到本修正案附件B所列的每一份文件、意见、证书和检索时起生效，在每种情况下，其形式和实质均应令行政长官合理满意。

7. 同行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在 单独的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。

8. 管辖法律；管辖权.

8.1本修订应是根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

8.2与本修正案有关的任何法律诉讼或诉讼程序可在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起；通过执行和交付本修正案，本修正案的每一方都同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。本合同的每一方都不可撤销地最大限度地放弃

2

在法律允许的范围内，它现在或以后可能会或今后可能会对在该司法管辖区内就本修正案或与此相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对，包括对场地布置的任何反对或基于法院不方便的任何反对。本合同双方均放弃以面交方式送达任何传票、投诉或其他程序，这些送达可通过纽约法律允许的任何其他方式 进行。

9. 章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见 ，不应影响本修正案、本协议或本协议或其任何条款的含义或解释。

10. 同意。双方特此同意：(I)卖方、服务商、发起人和新发起人(如《公益广告修正案》所定义)签订《公益广告修正案》；(Ii)管理人和每一位发起人S签订《公益广告修正案》和与剥离WESCO集成供应公司有关的文件中所述的转让和解除协议；以及(Iii)卖方、服务商和管理人签署《锁箱计划书修正案》。

11.某些接合和转让.

11.1自本合同之日起生效：

(A)GTA Funding LLC特此成为本协议的一方，作为本协议项下的管道买方，享有本协议项下管道买方的所有权利、利益、责任和义务，并应指定多伦多道明银行作为其买方代理，并应成为其买方小组的成员；

(B)Bay Square Funding LLC特此成为本协议的一方，成为本协议项下的管道买方，享有管道买方在本协议项下的所有权利、利益、义务和义务，并应指定加拿大帝国商业银行作为其买方代理，并应成为其买方小组的成员；

11.2自本协议生效之日起，宏信在此将其在协议项下的所有承诺转让给加拿大帝国商业银行，此后，宏信将不再是承诺买方，加拿大帝国商业银行将成为买方集团中唯一的承诺买方，但前提是宏观信托仍将是该买方集团中的管道买方。

11.3在需要征得其同意的范围内，本协议各方特此同意本节中提出的转让和合并，并同意本节应构成本协议的转让补充。

3

兹证明，本修正案自上文所述之日起生效。

		S-1		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-2		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-3		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-4		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-5		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-6		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-7		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-8		第八修正案 第五个A&R RPA

		S-9		第八修正案 第五个A&R RPA

附件A

[附设]

附件A-1

执行 版本

附件A修正案 7日期： 四月263月8日， 20232024

第五个 修订和恢复的应收款采购协议

截止2020年6月22日

其中

WESCO收款公司，

作为卖家，

WESCO Distribution，INC.，

作为服务员，

不同的采购商群体不时聚会在此

和

PNC银行，PNC 协会，

以管理员

目录

				页面
第一条.购买金额及条款					2
第1.1条。		采购机制			2
第1.2节。		进行购买			3
第1.3节。		购买利息计算			6
第1.4节。		和解程序			6
第1.5条。		费用			11
第1.6条。		支付和计算等。			11
第1.7条。		成本增加			12
第1.8条。		法律的要求			13
第1.9条。		[已保留]			14
第1.10节。		延长终止日期			14
第1.11节。		增加承诺。			15
第1.12节。		贴现率			16
第二条.陈述和保证；契约；终止事件					24
第2.1条。		陈述和保证；契诺			24
第2.2条。		终止事件			24
第三条.赔偿					24
第3.1节。		卖方的赔偿			24
第3.2节。		服务商的赔偿			26
第四条.管理和收集					26
第4.1节。		服务人员的指定			26
第4.2节。		服务人员的职责			27
第4.3节。		锁箱账户安排			28
第4.4节。		执法权			29
第4.5条。		卖方的责任			30
第4.6条。		维修费			30
第4.7条。		[已保留]			31
第4.8条。		错误的付款			31
第五条.代理人					32
第5.1节。		任命和授权			32
第5.2节。		职责转授			33
第5.3条。		免责条款			33
第5.4节。		代理人的依赖			33
第5.5条。		[已保留]			34

i

目录

(续)

				页面
第5.6条。		终止事件通知			34
第5.7条。		不依赖管理人、采购代理人和其他采购人			35
第5.8条。		管理员和附属机构			35
第5.9节。		赔偿			35
第5.10节。		继任行政长官			36
第六条.杂项					36
第6.1节。		修订等			36
第6.2节。		通知等			37
第6.3节。		继任者和受让人；参与；受让			37
第6.4节。		成本、开支和税项			39
第6.5条。		无诉讼程序；付款限制			39
第6.6条。		管辖法律和司法管辖权			40
第6.7条。		在对应方中执行			40
第6.8条。		终止生存			41
第6.9节。		放弃陪审团审讯			41
第6.10节。		分享回收			41
第6.11节。		抵销权			41
第6.12节。		完整协议			41
第6.13节。		标题			42
第6.14节。		买方集团负债’			42
第6.15节。		向联邦储备银行认捐			42
第6.16节。		保密性			42
第6.17节。		相互协商			43
第6.18节。		信贷协议			43
第6.19节。		《美国爱国者法案》			43
第6.20节。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			44
第6.21节。		关于任何受支持的QFC的确认			44

II

目录

(续)

证物一		定义
附件二		先行条件
附件三		申述及保证
附件四		圣约
附件五		终止事件
附表I		信用和收款政策
附表II		[已保留]
附表III		商号
附表IV		通知信息
附表V		主题Anixter归档
附表VI		承付款
附表VII		预定承诺终止日期
附表VIII		受试者UCC
附表IX		[已保留]
附表X		排除的应收款
附表Xi		结案备忘录
附件A		信息包的形式
附件B		购买通知书的格式
附件C		每日报告的格式
附件D		假设协议的格式
附件E		转让补充表格

三、

本第五份经修订和重述的应收款采购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)自2020年6月22日起在以下各方之间签订：作为卖方(卖方)的特拉华州公司WESCO Receivables Corp.，作为卖方(卖方)的WESCO Receivables Corp.，作为初始服务机构(以该身份，连同其继任者和以该身份允许的受让人)的WESCO分销公司，以及作为每个采购组(以该身份，包括其继承者和允许受让人)、各种管道采购商、承诺采购商和采购商的代理，以及作为每个采购组的管理人的PNC银行《行政长官》)。

同时，卖方、服务商和发起人正在签订日期为本协议日期的该特定第二次修订和重新签署的购买和销售协议(经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议)。本协议双方特此同意此类修改和重述。

初步陈述。在本协议中使用的某些大写术语在表I中进行了定义。本协议附件中提到的本协议是指经不时修订、补充或以其他方式修改的本协议。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

修正和重述；当事人合并；再平衡

(A)修订和重述。本协议修订并重申，截至截止日期，卖方、服务商、各种管道采购商、承诺买方和买方代理人之间于2015年9月24日签订的第四份修订和重新签署的应收款采购协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的原协议)。尽管本协议对原协议进行了修改和重述，(I)卖方和服务商应继续向原协议的每一方或任何其他受补偿方或受影响的人(如原协议中定义的条款)承担在本协议生效日期根据原协议和所有协议就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件而产生和未支付的费用和开支承担的责任。(Ii)原协议项下以管理人为受益人而产生的担保权益应在本协议项下保持完全效力和效力，(Iii)原协议项下所有未偿还或欠下的投资和贴现均应构成本协议项下未偿还或欠下的投资和贴现。本协定生效后，任何其他文件、文书或协议中对原协定的每一次提及均应指并应是对本协定的提及。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均无意修改、修改或以其他方式影响与原协议相关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

(B)各方的合并。自本协议生效之日起，(I)加拿大帝国商业银行纽约分行、美国银行北卡罗来纳州和汇丰银行美国北卡罗来纳州。

作为承诺买方，加拿大帝国商业银行纽约分行将成为新买方集团的唯一成员，而加拿大帝国商业银行纽约分行将成为新买方集团的唯一成员，并且加拿大帝国商业银行纽约分行特此指定 本身为该买方集团的买方代理，(Iii)美国银行纽约分行作为承诺买方，将成为新买方集团的唯一成员。(V)加拿大帝国商业银行、美国银行和汇丰证券美国公司在此成为本协议的一方，在此享有以下一切权利：(I)美国汇丰银行作为承诺买方，将组成一个新的买方集团，汇丰银行美国分行特此指定HSBC Securities USA Inc.为该买方集团的买方代理；以及(V)加拿大帝国商业银行、美国银行和汇丰证券美国公司在此成为本协议的一方，作为本协议的买方代理， 买方代理人在本合同项下的利益、责任和义务。

(C)初始购买；再平衡。同时，卖方请求买方根据第1.2(A)节规定交付的采购通知，在成交日期为新的采购提供资金。该收购通知规定，各买方集团将为总收购的非应课差饷 部分提供资金，以便在该等购买生效后，各买方集团S的未偿还投资将等于其在总投资中的应课差饷份额。

(D)某些同意书。本协议双方特此同意加拿大帝国商业银行纽约分行、美国银行、汇丰银行美国分行和汇丰证券美国公司作为本协议双方，按照上文第(B)款规定的条款，按照上文第(Br)(C)款规定的条款，在每种情况下一次性地为上述首次购买提供不可评税资金。

第一条。

购买的金额和条款

第1.1条。采购设施。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可以在每个适用的融资终止日期之前，根据第1.2节的规定，不时要求买方(基于各自买方集团中的应计份额)就从卖方购买的权益进行投资。卖方根据第1.2(A)节提出的每项收购(每项，每项收购)应由买方按比例进行(基于其各自买方集团的应计份额)，每笔采购的S应计份额应按下列条件进行并提供资金：(I)如果该买方集团包含一名渠道买方，且该渠道买方(根据其单独的裁量权)选择 为该部分的收购提供资金，由该买方集团中的管道买方或(Ii)如果该买方集团中不包含管道买方，或如果该买方集团中的管道买方拒绝(由其唯一的 酌情决定权)进行或资助该部分采购，则由该买方集团中承诺的买方进行。根据关于再投资的第1.4(B)节，任何管道买方在任何时候都不会有任何

2

进行任何购买或再投资的义务。每个承诺的买方在此各自同意，在本协议的条款和条件的约束下，根据第1.2(A)节的要求，在其适用的 融资终止日期之前，根据其适用的买方集团的应计份额进行购买；然而，在任何情况下，在下列情况下，任何买方均不得根据本协议进行任何购买或再投资：(I)该买方S买方集团的集团投资将超过该买方S买方集团的集团承诺，(Ii)在该日期生效所有购买和再投资后，投资总额将超过购买限额，或(Iii)购买的权益将超过100%。

(B)卖方可在至少三十(30)天(或管理人以书面同意的较短期限)向管理人和每名买方代理人发出通知后，全部或部分减少购买限额中未出资的部分(但不低于将导致任何买方集团的集团投资超过其集团承诺的金额(在实施此类削减后))；但每次部分减价的金额不得少于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得低于150,000,000美元。卖方可选择(I)按比例减少各买方集团的集团承诺，或(Ii)终止任何一个买方集团的集团承诺。

(C)卖方可在至少三十(30)天(或管理人书面同意的较短时间内)提前 书面通知管理人和每名买方代理人，通过向管理人支付该金额的现金支付给管理人，使买方受益，从而全部(但不是部分)偿还全部总投资(及其所有应计和未付折扣)。该等款项须为买方的应课税额利益(根据当时未清偿的投资按比例计算)而向管理人支付，而每名买方的投资(以及应计及未付折扣)只有在该等款项最终以全额现金支付予该买方时，才应被视为因该项付款而减少。按照本款规定支付的所有款项均须缴纳在该时间向买方支付的与此相关的任何适用的终止费。

第1.2节。买东西。

(A)对于本协议项下购买的权益的不分割百分比所有权权益的每项购买(但不得再投资)，可在卖方S根据第6.2节(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前收到)至少两个工作日前至少两个工作日内，以附件B形式向管理人和每名买方代理人发出不可撤销的书面通知(每个，购买通知)的任何营业日进行。该通知应具体说明：(A)购买的日期(应为营业日)，(B)要求支付给卖方的总金额(该总金额不得低于500,000美元或署长和多数买方商定的较小金额)和(C)在实施总投资增加后对所购权益的预计计算。

3

(b) 为购买提供资金.

(I)不迟于下午1时(纽约市时间)在每次购买本协议项下的不可分割百分比所有权权益的日期，每个适用的买方应在满足附件II中规定的适用条件后，通过电汇向署长提交由署长不时以书面指定的帐户 的即时可用资金，金额相当于当时由该买方出资的与不可分割百分比所有权权益相关的投资部分。在每次购买之日，管理人 将在同一天在卖方不时以书面形式指定给管理人的帐户上向卖方提供资金，所有购买者将根据本协议为此类购买提供资金。

(Ii)除非管理人在任何收购的建议购买日期前已收到买方或买方代理的通知，表示该买方S或买方代理S不会向管理人提供该买方集团与S在该收购中的份额，否则管理人可假定该买方集团已根据前述(B)(I)条款于该日期提供该股份，并可根据该假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方集团实际上没有将其在适用采购中的份额提供给管理人，则该买方集团中的承诺买方和卖方分别同意应要求立即向管理人支付相应的金额，并 从向卖方提供该金额之日起至(但不包括向管理人付款之日)的每一天支付利息，在(I)如果是该承诺买方，隔夜银行融资利率和管理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，或(Ii)卖方的基本利率，两者以较大者为准。如果该承诺买方向管理人支付了该金额， 则该金额应构成该承诺买方S投资包括在该购买中。如果卖方和承诺的买方应在相同或重叠的期间向管理人支付利息，管理人应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。卖方的任何此类付款不应损害卖方对承诺买方未能向管理人支付此类款项的任何索赔。

(C)自根据第1.2条规定的每次购买和根据第1.4条规定的每次再投资之日起，卖方特此向管理人出售并转让以下各项的不分割的百分比所有权权益：(Br)(I)当时存在的每个联营应收账款，(Ii)与该联营应收账款有关的所有相关抵押品，以及(Iii)与该联营应收账款和相关抵押品相关的所有收款及其他收益。

(D)确保卖方承担本协议项下的所有债务(货币或其他)，以及卖方作为一方的其他交易文件，无论是现在或今后存在的或正在发生的、到期或将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的

4

特此授予管理人，为买方的利益，授予卖方S在以下所有项目中的全部权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益 以下所有，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款有关的所有担保，(Iii)与该联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱账户和存入其中的所有金额，以及所有凭证和票据，如果有，(V)卖方在销售协议项下的所有权利(但不包括任何 义务)及(Vi)上述任何或全部(统称为联营资产)项下的所有收益及根据上述任何或全部规定收取或应收的所有款项。为了购买者的利益，管理人对于池资产以及管理人和购买者可获得的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC规定的受担保一方的所有权利和补救措施。卖方 特此授权管理人(为了买方的利益)在管理人认为完善其在集合资产中的担保权益所必需和适当的每个司法管辖区提交融资声明，将其中涵盖的抵押品描述为债务人S的所有个人财产或资产或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的抵押品的范围更广。

(E)除第1.11节所述的承诺增加外，经管理人和每名买方书面同意，卖方可增加其他人作为买方(加入现有买方小组或创建新的买方小组)，或促使现有买方增加与相应增加购买限额相关的承诺；但前提是，任何买方的承诺仅可在征得该买方同意的情况下增加，该同意由S唯一和绝对酌情决定。每名新的 买方(或买方集团)和每一名增加其承诺的买方应成为本协议的一方或增加其承诺(视情况而定)，方法是签署并向管理人和卖方交付一份采用本协议附件D 格式的假设协议(如果是任何新的买方或买方，则该假设协议应由该新买方S买方小组中的每个人签署)。

(F)本协议项下的每一位承诺买方应承担多项义务，因此，任何承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款 ，并不解除任何其他承诺买家在本协议项下为任何购买付款的义务。此外，如果任何承诺买方未能按本协议要求履行其购买义务 ，在收到管理人(或任何相关买方代理)的通知后，在符合本协议规定的限制的情况下，该违约承诺买方中的非违约承诺买方S买方集团应按其相对承诺百分比(不考虑违约承诺买方的承诺百分比)按相关采购比例购买违约承诺买方S承诺百分比；不言而喻，任何采购的违约承诺买方S承诺百分比应首先支付给该违约承诺买方S买方集团中的承诺买方，此后如果该买方集团中没有其他承诺买方或该等其他承诺买方也违约承诺买方，则该违约承诺买方应按比例向其他承诺买方支付S承诺百分比，并根据本(F)段适用)。

5

即使本款(F)项有任何相反规定，承诺的买方不需要根据本款进行购买，其金额将导致承诺的买方的总投资(在购买生效后)超出其承诺。

第1.3节。 购入利息计算。所购买的权益最初应在本协议规定的首次购买之日计算。此后，在融资终止日之前，此类购买的利息应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或视为重新计算)。自任何终止日发生后，所购买的权益(直至导致该终止日的事件(S)根据本协议条款得到满足或被免除为止)应被视为100%。当购买利息的总投资和总折扣已经全额支付，卖方和服务机构在本合同项下欠每个买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响的人的所有金额都得到全额支付时，购买的利息应为零，服务机构应已收到应计服务费。

第1.4节。和解程序。

(A)应由服务机构根据本协议管理应收账款池的收取。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天，服务机构应：

(I)为每个买方集团的利益而以信托方式搁置和持有(并应在管理人的请求下(经管理人的同意或在简单多数购买者的指示下)，在管理人批准的单独账户中隔离，如果在提出请求时，存在未成熟的终止事件或终止事件，或者如果未能如此合理地隔离可能会造成重大的不利影响)，首先，从该等收集中，为每个买方集团的利益，首先，相当于投资的每一部分在该日累积的总折扣的金额，并且之前没有预留， 第二，一笔相当于该日累计和未支付的每份买方集团费用函中规定的费用的金额，第三，在资金可用的范围内，相当于每一买方集团应评税的S在该日应计的服务费中未预先拨备的份额的总和；

(Ii)在符合第1.4(F)节的规定下，如果该日不是终止日，则代表每一买方集团按比例将该等收藏品的剩余部分汇给卖方。剩余部分应在代表总投资回报的范围内，根据每个买方S的投资，按比例自动再投资于应收账款池以及与此相关的证券、收款和其他收益；但如果购买的权益将超过100%，则服务机构不得再投资，但应为购买者的利益留出并以信托形式保管(并应应管理人的请求(经同意或经

6

如果在提出请求时，存在未到期的终止事件或终止事件，或者如果未能如此合理地分离可能会造成重大不利影响)，则将此类收款的一部分与根据本款拨备的其他收款一起，应等于将所购买的权益减少到100%所需的金额；此外，如果融资终止日期已根据第1.10节延长，并且任何买方(或其买方代理)已向管理人、卖方和该买方的服务机构发出通知(退出通知)，则根据第1.10节，S拒绝延长其(或其承诺的买方S)在本协议项下的承诺(退出买方)，则该等收藏品不得再投资，而应以信托形式为该买方的利益持有，并按照下文第(Iii)款的规定应用；

(Iii)如该日为终止日(或发出退出通知后的任何一天)，将收藏品作废、分开并以信托形式持有(并应管理人的要求(经大多数买方同意或指示)，为每个买方集团的利益将收藏品的全部 剩余部分分离到一个由管理人批准的单独账户中)(或在退出买方的情况下，数额相当于该买方根据其投资确定的此类收藏品的应计份额)；但仅为确定此类收藏品中买方S应课税份额的目的，买方S投资应被视为自发出退出通知之日起至买方S投资全部付清之日期间保持不变；应理解，如果该日也是终止日，则应重新计算买方S投资，同时考虑到买方就其投资收到的金额，此后应按比例为该买方的投资拨备(重新计算)；但如果在终止日定义(A)款所述类型的终止日(或提供退出通知后的任何一天)的任何终止日(或在提供退出通知之后的任何一天)以信托方式搁置并以信托方式持有金额，并且此后，管理员和简单多数买方(或在退出通知的情况下，该退出通知已由相关退出买方撤销，并且已由该退出买方或其买方代理人向管理人、卖方和服务机构提供书面通知)满足或放弃附件II第2节所述的条件。该等先前拨备的金额，在代表总投资回报(或退出买方的投资)的范围内，并根据每名买方S的投资按比例再投资，应在随后满足或放弃条件或撤销该退出通知之日，按第(Br)条进行再投资；和

(Iv)向卖方发放超过下列金额的任何收款(在1.4(F)节的约束下)：根据第(Ii)条或第(Iii)条但书需要进行再投资的金额，加上(Y)根据第(I)条、第(Br)(Ii)条和第(Iii)条但书需要拨备的金额，加上(Z)卖方和S在该日应计和未支付的服务费中的份额，以及服务机构所有合理和适当的自付服务成本和开支，收集 并管理应收款池。

7

(C)服务机构应根据第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日将根据第1.4(B)和1.4(F)节为买方的利益而持有的收款存入管理人不时指定的账户； 如果WESCO或其关联公司是服务商，该日不是终止日，且管理员未通知WESCO(或该关联公司)该权利已被撤销，则WESCO(或该关联公司)可保留根据第1.4(B)(I)节拨备的部分，该部分代表每个买方集团与S应计服务费份额的总和。对于投资的任何部分，在每个收益期的最后一天的三个工作日内，适用的买方代理将通过电子邮件通知服务机构和管理员有关相关收益期内该部分投资的累计折扣金额。

(D)服务机构应按如下方式分配第1.4(C)节所述的金额(以及规定的时间)：

(I)如果分配发生在不是终止日的一天，并且购买的权益不超过100%，首先 向管理人 根据在该收益率期间(为该买方代理S买方集团内的相关买方的利益)应计的折扣按比例分配给每一买方代理，并全额支付关于该等买方维持的每一部分投资的所有应计折扣和费用(服务费除外)；不言而喻，每个买方代理应按折扣和费用按比例将该等金额分配给其所属买方集团内的买方，其次，如果服务机构已根据(B)(I)款就维修费拨备金额，但没有根据(C)条款保留该等金额，则应将该等金额全额支付给S自己的账户(在每个结算日以欠款支付)，以全数支付每个买方集团和S应计应计服务费份额的总和，以及

(Ii)如果此类分配发生在终止日或购买的权益超过100%的当天，首先，如果 武钢或其关联公司不是服务商，则将所有应计服务费全额转给S自己的账户，第二，根据投资(针对该买方代理S买方集团内的相关买家的利益)按比例分配给每个买方代理，全数支付关于该买方 代理内的买方出资或维持的投资的每一部分的所有该等累计折扣，第三，发给管理人，按比例分配给各买方代理(为该买方代理S买方集团内的相关买方的利益)，按照就该买方所维持的投资的每一部分应全额支付的应计费用(服务费以外的其他费用)按比例分配给各买方代理；第四，发给管理人，按照各买方在该买方代理S的投资的总和按比例分配给各买方代理(为该买方代理S买方集团内的有关买方的利益)如果该日不是终止日，则将购买的权益减少到100%所需的金额)；不言而喻，每个买方代理应按比例将本章节第1.4(D)(Ii)条第二、第三和第四款所述的金额分配给其买方集团内的买方

8

根据投资，或在第1.4(D)(Ii)节第三条的情况下，费用(不包括维修费)，第五，如果所有买方集团投资的每一部分的总投资额和应计折扣已降至零，且应支付给服务商(如果不是WESCO或其附属公司)的所有应计维修费已全额支付给 管理人，以便按比例分配给每个买方代理(为了该买方集团内的采购人的利益)，管理人、每个受补偿方和每个受影响的人，全额支付卖方或服务商在本合同项下欠其的任何其他款项 ；第六，付给服务商S自己的账户(如果服务商是武钢或其关联公司)，全额支付每个买方集团应缴纳的S应计所有服务费的总和 。

在总计投资、总计折扣、根据每个买方集团费用函应支付的费用、与购买的权益有关的服务费，以及卖方和服务商根据本合同应支付给每个买方集团、管理人或任何其他受补偿方或受影响的人的任何其他款项全额支付后，与购买的权益有关的所有额外收款应支付给卖方，由卖方自行承担。每个买方代理在此约定并同意及时向管理员提供管理员根据第1.4(D)和1.4(F)节要求向买方代理进行分配所需的所有信息，包括应分配金额的每个买方代理的适用帐户。

(E)就本第1.4节而言：

(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构或服务机构的任何修订、取消、补贴、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，卖方应被视为在该日收到了此类应收款的收款，金额为减值或调整，如果减值或调整(X)导致购买的权益超过100%，(Y)发生在设施终止日期之后，或(Z)发生在购买的权益超过100%的任何时间 或任何终止事件已经发生并仍在继续，卖方应在减价或调整的一个营业日内，向锁箱账户(例外账户除外)(或管理人当时另有指示)支付相当于减价或调整金额的金额，以根据第1.6(A)节的规定为买方的利益进行申请；

(Ii)如果在任何一天，表 III第1(G)或(M)节中关于任何应收款的陈述或担保不属实，卖方应被视为在该日期收到了一笔应收款，如果违约(X)导致购买的权益超过100%，则 (Y)发生在设施终止日期发生后，或(Z)发生在购买的权益超过100%或任何终止事件已经发生并仍在继续的任何时间，卖方应将该被视为 收款的金额支付到锁箱帐户(其他

9

在违约的一个营业日内，为买方的利益根据第1.6(A)款进行申请；但在卖方根据第1.4(D)(Ii)款对任何应收款进行全额付款后，管理人S和其他每一位买方应自动将此类应收款中的权利 自动转让给卖方，无需陈述或担保，但免除由管理人或任何买方或通过管理人或任何买方产生的所有留置权、担保权益、收费和产权负担；

(3)除第(I)或(Ii)款另有规定，或准据法或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按应收款的账龄顺序，从应收款最早的开始，用于该债务人的应收款，除非该义务人以书面方式指明其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)如果管理人、买方代理人或买方因任何原因被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为不是由该债务人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人有权向卖方索赔该款项，并在从该义务人或其代表就该款项作出分配时支付。

(F)如果卖方在任何时候希望导致总投资的减少(但不是开始清算，或将整个总投资减少到零)，卖方可这样做：

(I)卖方 应至少提前两个工作日向管理人、每名买方代理人和服务机构发出任何削减总投资的书面通知(该通知应包括拟议削减的金额和提议的削减开始日期)；

(2)在拟议的减税开始日期及之后的每天，服务机构应安排不对收藏品进行再投资，直到未如此再投资的金额等于预期的减少额为止；以及

(Iii)服务机构应根据其投资按比例为每一买方按比例持有该等收款，以便在下一个结算日支付给管理人(为该买方的账户)，而总投资(连同任何相关买方的投资)应被视为仅在实际最终支付时才视为支付给(该买方的账户)管理人的金额有所减少；

；但须：

(A)对所有买方集团而言，任何此类削减的总金额不得低于500,000美元(除非在此期间的总投资

10

减幅低于500,000美元，在这种情况下，减幅应为将总投资降至零所需的金额)；以及

(B)就投资的任何部分而言，卖方应选择扣减金额及其开始日期，以便在实际可行的情况下，此类扣减应在同一个收益期内开始和结束。

第1.5节。 费用。卖方应向管理人支付若干费用，以便在卖方、服务商、相关买方代理和相关买家之间的每一种情况下，按照该等费用函中规定的金额和日期向每名买方代理支付一定的费用，每份该等费用函(截至本合同日期修订、修订和重述，以及不时修订、补充或以其他方式修改的)。

第1.6条。付款及计算等

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易文件应支付或存入的所有款项不得因抵销或反索赔而减少，并应在不迟于当天中午(纽约市时间)支付或存入应在同一天到期的资金到管理人不时指定的适用账户。在 中午(纽约市时间)之后收到的所有金额将被视为在下一个工作日收到。除非本协议明确规定(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节所述的关于以信托方式为退出买方持有的收藏品的规定)，行政长官应迅速(并在合理可行的情况下，在收到该金额的当天)将其收到的本协议项下的金额分配给适用的买方代理，用于该买方代理和S买方集团内的买方的利益，该买方代理此后应按比例(X)将其收到的该等金额分配给其买方集团内的买方。根据向该等买家支付的折扣及费用及(Y)就投资(或就折扣及费用以外的任何其他债务)支付的该等款项，按该等买家提供资金的未偿还投资计算。除非管理人在应支付给管理人的任何买方账户的日期之前收到卖方的通知，即卖方(或代表其的服务机构)将不会支付该等款项(包括因为无法获得收款)，否则管理人可假定卖方已经或将根据本协议在该日期支付该款项，并可(但没有义务)根据这一假设将应付金额分配给买方代理人。在这种情况下，如果卖方(或代表卖方的服务机构)实际上没有支付此类款项，则每个买方代理分别同意应要求立即向管理人偿还如此分配给买方代理的金额，包括从分配给其之日起的每一天的利息，但不包括向管理人付款的日期，以隔夜银行融资利率和管理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

11

(B)凡根据本合同支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项或存款，并且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第1.7条。增加了成本。

(A)如果任何买方代理、买方、流动资金提供者、管理人或任何其他计划支持提供者或他们各自的任何关联机构(每个都是受影响的人)合理地确定存在或遵守：(I)在本协议日期后发布或发生的任何法律或法规或其中的任何变化或其解释或适用的任何情况，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局在本协议日期后发布或发生的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，影响或将影响受影响人所需或预期维持的资本额，且受影响人确定此类资本额是由于或基于购买(或以其他方式维持对)与本协议有关的应收款池或任何相关的流动性安排、信用增强安排或其他同类型承诺的任何承诺的存在而增加的，则应应受影响人的要求(向管理人提供副本)，卖方应立即向管理人支付该受影响人所指定的不时向管理人支付的款项，在受影响人合理地确定增加的资本可用于任何此类承诺的存在的范围内，根据此类情况 足以补偿该受影响人的额外金额。受影响的人向卖方和管理人提交的有关此类金额的证明应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于下列原因之一：(I)任何法律或条例的引入或任何解释或解释的任何改变，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)，则任何受影响的人同意购买或购买或保持对所购买的权益或其任何部分的所有权的成本应 任何增加，其折扣是参照适用的基准计算的， 则应受影响的人的要求，卖方应及时向该受影响人不时指定的受影响人支付足以补偿该受影响人增加的费用的额外金额。受影响人员向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是最终的、具有约束力的，没有明显的错误。

(C)如果该等增加的成本影响到相关受影响人士S的融资交易组合，则该受影响人士应采用 合理的平均及归属方法，将该等增加的成本分配至本协议预期进行的交易。

(D) 尽管有任何相反规定，就本第1.7节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、准则和指令，以及 (Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局颁布的所有请求、规则、准则或指令，任何

12

在上述第(Br)(I)和(Ii)款中的任何情况下，任何司法管辖区的中央银行、类似机构或其他人士，不论其颁布、通过、发布、颁布或实施日期，均被视为在本协议日期之后引入或通过。

(E)任何受影响人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃 受影响人要求赔偿的权利；但卖方不应被要求根据本节赔偿受影响人在通知卖方导致费用增加或减少的日期 之前超过180天 的任何增加或减少的费用或事件，以及受影响人S对此提出索赔的意图； 还规定，如果导致此类费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.8条。法律的要求。

如果任何受影响的人合理地确定下列各项的存在或遵守：(A)在本协定日期后通过、发布或发生的任何法律或法规的任何变更或其解释或适用，或(B)在本协定日期后发布或发生的任何中央银行或其他政府当局的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)就本协议、购买的权益或其中任何部分的任何增加或与此有关的S投资的金额的任何形式对该受影响人士进行或将会征收任何税项，或确实或将改变根据本协议向该受影响人士支付的收款、折扣或根据本协议应支付的任何其他款项的征税基础(不包括根据该受影响人士组织的法律或其政治分支所依据的司法管辖区对该受影响人士征收的税项和对该受影响人士征收的特许经营税)，

(Ii)对受影响人士的任何办事处所持有的资产、或其账户内的存款或其他负债，或由该受影响人士的任何办事处提供的其他信贷，或该等办事处以其他方式取得的资金，修改或维持适用的准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等准备金、特别存款、强制贷款或类似要求并未包括在以其他方式厘定适用的基准或基本利率时，或

(Iii)对该受影响的人施加或将施加任何其他条件，

上述任何一项的结果是：(A)增加受影响人士担任管理人或买方代理的费用，或同意购买或购买或维持对所购买的权益(或其中的权益)或投资的任何部分的不分割百分比所有权权益的所有权，或(B)减少本协议项下的任何应收款项(无论直接或间接)，则在任何此类情况下，应受影响人的要求，卖方应立即向受影响人支付

13

补偿受影响人员的额外费用或减少的应收款所需的额外金额。所有此类款项应在发生时支付。受影响的人向卖方和管理人出具的证书，合理详细地证明此类额外费用或减少的应收款的依据、计算和数额，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误；但受影响的人不应被要求在任何此类证书中披露任何保密或税务规划信息；然而，此外，尽管有任何相反的规定，就第1.8节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有要求、规则、指导方针和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局、任何司法管辖区的任何中央银行、类似机构或其他人发布的所有要求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，根据或执行该协议被称为巴塞尔协议II或巴塞尔协议III。就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，均被视为在本条例第(br})日之后引入或通过，而不论其制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

任何受影响人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃受影响人S要求赔偿的权利；但卖方不应被要求根据本节向受影响人赔偿 在受影响人通知卖方导致费用增加或减少的事件发生之日之前180天以上发生的任何费用或减少，以及受影响人S对此提出索赔的意向；此外，如果导致此类费用增加或减少的事件具有追溯力，则上文所述的180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第1.9条。[已保留].

第1.10节。延长终止日期。卖方可以书面通知管理人和每一位承诺的买方其希望延长与该买方有关的预定承诺终止日期，条件是该请求不能早于该买方当前预定承诺终止日期前120(120)天且不少于前60(60)天。如果适用的买方同意延期，管理人应至少在当前预定承诺终止日期前30天以书面形式通知卖方(应理解，买方可自行决定接受或拒绝此类请求)，卖方、管理人、买方代理人和买方应签署买方认为必要或适当的文件，以反映延期，以及买方产生的所有合理费用和开支。与之有关的管理人和买方代理人(包括合理的律师费)应由卖方支付。如果买方拒绝延期请求，管理人应将这一决定通知卖方和每名买方代理人；但如果管理人未能将拒绝延期的决定通知卖方，则不影响双方达成的谅解和协议，即买方应被视为拒绝授予

14

如果管理员未能书面肯定地通知卖方同意接受请求的延期，则请求延期。

第1.11节。增加承诺。

(A)加价请求。只要没有发生终止事件或未到期的终止事件并且仍在继续，在通知管理员和每个买方代理后，服务机构(代表卖方)可不时(I)请求增加对任何现有承诺买方的承诺(经管理员同意)或 (Ii)请求在遵守第1.2(E)节的规定的情况下，在成交日期之后和设施终止日期之前的任何时间(应理解为 并同意，为免生疑问，)增加其他人员作为承诺买方，在任何时候，所有承诺的总和不得超过#美元。1,750,000,0001,850,000,000美元)；条件是，根据第1.2(E)节提出的每次增加或增加一人的请求，最低金额应为10,000,000美元，在此最低金额基础上递增5,000,000美元。在就任何现有承诺买方发出该通知时，服务机构(在与管理人及与该承诺买方相关的买方代理协商后)应明确要求该承诺买方及管理人对服务机构S的请求作出回应的时间段(在任何情况下，该时间不得少于自向管理人及该承诺买方及其相关买方代理发出通知之日起十(10)个工作日)。为免生疑问，任何承诺买方的承诺的任何增加均由该承诺买方自行决定。

(B)选举增加。对于任何现有承诺的买方，要求每个承诺的买方增加其承诺，管理人应在适用的时间段内通知卖方和服务机构，无论该人是否在其各自的单独酌情权内同意增加承诺的承诺给S。任何此等人士未在该期限内作出回应，应视为拒绝同意增加买方S的承诺。为免生疑问，只需获得承诺的买方和管理人的同意，即可批准任何此类请求。

(C)生效日期。如果任何现有承诺买方的承诺按照第1.11节的规定增加，则该承诺买方的管理人和买方代理应确定增加承诺的生效日期(该日期，承诺增加生效日期)。

(D)管理人发出的通知。管理人应通知每个买方代理人、卖方和服务商S管理人和该承诺的买方S对本协议项下提出的每个请求作出的回应、增加的金额(如果有)和相关的承诺增加生效日期。

(E)增加效力的条件。作为每次加薪的先决条件，服务机构应将卖方和服务机构各自的秘书或助理秘书的证书提交给管理员和买方代理人，日期如下

15

承诺增加生效日期，(I)证明并附上(X)该人董事会通过的批准或同意该承诺增加的董事会决议，并授权该人签署、交付和履行适用的第1.11(C)款所述的本协议修正案(应理解，该等决议的日期可早于承诺增加生效日期之前的日期)，以及(Y)证明所有其他必要的公司行动和政府批准的所有文件，如有，关于该承诺增加及其对本协议的修订(应理解，此类文件的日期可早于承诺增加生效日期之前的日期)和(Ii)证明在该增加生效之前和之后，(X)附件III中包含的该人的陈述和担保在承诺增加生效日期是真实和正确的，以及(Y)不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。

(F)相互抵触的规定。本1.11节应取代6.1节中与之相反的任何规定。

第1.12节。贴现率。

(A)贴现率选项。卖方应就其从下列适用于投资的折扣率选项(CP率投资除外)中选择的总投资分别支付折扣，但有一项谅解是，在本协议的规定下，卖方可选择不同的折现率选项同时适用于由不同投资部分组成的投资，并可就构成投资不同部分的全部或任何部分投资转换或续订一个或多个折现率期权；但条件是：(I)任何时候未偿还的投资不得超过5(5)个;和(Ii)任何CP率投资的贴现率应始终根据贴现率的定义确定，尽管卖方有任何其他适用的选择；此外，如果终止事件或未到期终止事件存在且仍在继续，卖方可不要求、转换或续订任何投资的任何定期利率投资期权或每日重置SOFR期权，且多数买方可要求定期利率投资期权、每日重置SOFR期权或每日简单SOFR项下的所有现有投资应计折扣应立即转换为基本利率期权，但卖方有义务支付与此类转换相关的任何终止费。若于任何时间，适用于任何买方所作任何投资的指定 利率超过该买方S的最高合法利率，则该买方S投资的贴现率选择权应仅限于该买方S的最高合法利率。适用的基本汇率、SOFR汇率或每日重置SOFR应由管理员确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(I)贴现率选项。卖方有权从下列适用于投资的贴现率选项中进行选择：

(A)定期利率投资选择：

(1)SOFR费率选项。如果是以美元计价的SOFR Rate投资，则为年利率(以一年为基础计算)

16

360天和实际经过的天数)等于为每个适用的产出期确定的SOFR汇率加上SOFR调整；前提是，如果上面提供的SOFR汇率选项将小于下限，则SOFR汇率选项应被视为下限。

(B)每日利率 投资选择：

(1) [已保留]或

(2)每日重置SOFR选项。对于以美元计价的每日重置SOFR投资，每年的波动率 (以360天和实际经过的天数计算)等于每日重置SOFR加上SOFR调整，该贴现率自每日重置SOFR的每次更改生效之日起不时自动变化；前提是，如果如上所述确定的每日重置SOFR选项将小于下限，则每日重置SOFR选项应视为下限；或

(3)基本利率选项。对于以美元计价的基本利率投资，相当于基本利率的年波动率(根据365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算)，这种贴现率自基本利率每次变化的生效日期起不时自动变化；或

(Ii)差饷报价。卖方可以在发出采购通知的日期或之前致电管理员，以获得当时生效的价格指示，但应承认，此类预测不应对管理员或买方具有约束力，也不会影响此后在做出选择时实际生效的折扣率。

(B)产出期。在卖方选择、转换或续订定期利率投资选项的任何时候，卖方应在生效日期前提交申请，通知管理人。尽管有前述规定，下列规定适用于任何条款的选择、续订或转换为期限 利率投资期权：

(I)以下部分的数额资本投资 。定期利率投资选择权项下的每一部分投资应为第1.2节规定的相应金额的整数倍，且不低于；以及

(Ii)续期。定期利率投资期权在收益率期末续期的，新收益率期满的第一天 为上一收益率期末的最后一日，不得重复支付该日的贴现。

17

(C)违约后的折扣。在法律允许的范围内，一旦发生终止事件，且在此之前，应由管理人酌情决定或多数买方向管理人提出书面要求，治愈或放弃该终止事件：

(I)贴现率。根据第1.12(A)节的规定，每项投资的折扣应按年增加2.00%；

(二)其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未支付，应按年利率计息，利率等于基本利率期权项下投资适用的利率加2.00%的年利率之和，从债务到期应支付之日起至债务全额清偿之时止；以及

(Iii)致谢。卖方承认，第1.12节中提到的费率增加反映了以下事实，即鉴于此类投资或其他金额的违约状态，此类投资或其他金额已成为相当大的风险，买方有权获得此类风险的额外赔偿；卖方应根据管理人的要求支付所有此类折扣。

(D)无法确定；成本增加； 没有存款。如果在任何时间：

(I)在收益期的第一天或之前，管理人应 已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)适用于一项投资的SOFR利率或每日重置SOFR的定义不能根据其定义确定，包括但不限于，由于该汇率不能在当前基础上获得或公布，或(Y)该汇率发生了根本性变化(包括但不限于，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或

(Ii)在收益率期间的第一天或之前，任何买方确定，由于任何与定期利率投资请求、定期利率投资转换或其继续相关的任何原因，任何买方认为任何请求收益率期间的期限利率投资期权(如适用)不能充分和公平地反映此类买方的融资、建立或维持此类投资的成本，

则管理人应拥有第(F)款规定的权利。

(E)违法性。如果在任何时候，任何买方或任何政府当局认定，由于买方诚意遵守任何法律或任何政府当局对任何法律的解释或适用，或根据任何政府当局的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)，对任何贴现率选项适用的任何投资进行维护或提供资金，或根据任何贴现率选项确定或收取贴现率已变得不切实际或非法，

18

则管理人应拥有第(F)款规定的权利。

(F)管理人S和买方S权利。如果发生上文第1.12(D)(I)节规定的任何事件，管理人应立即通知买方和卖方，如果发生上述第1.12(D)(Ii)或(E)节规定的事件，买方应立即通知管理人，并在通知的具体情况上签署证书，管理人应立即将通知和证书的副本发送给其他买方和卖方。

(I)在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(X)买方(如果是管理人发出的通知)或(Y)买方(如果是买方发出的通知)允许卖方根据受影响的贴现率选项选择、转换或续期投资的义务应暂停(以受影响的贴现率选项或适用的收益期为限)，直到管理员稍后通知卖方为止，或该买方应稍后通知管理人S或该买方S(视属何情况而定)，认定导致该先前决定的情况不再存在。

(Ii)如果管理人在任何时候根据第(D)(I)、(X)款作出决定，如果卖方以前已将其选择、转换或续订受影响的折扣率选项通知管理人，并且该折扣率选项尚未生效，而没有卖方发出撤销、转换或预付款的适当通知，则该通知应被视为提供了选择，(Y)任何未偿还的受影响投资 应立即被视为已转换为基本利率投资，或就定期利率投资而言，应被视为在适用的收益期结束时转换为基本利率投资。

(Iii)如果任何买方通知管理人(D)(Ii)或(E)项下的决定，卖方 应在通知中指定的日期将此类投资转换为可用于此类投资的基本利率 期权，或提前支付此类投资的任何终止费，但卖方应承担支付受影响贴现率期权所适用的买方投资的任何终止费用的义务。在卖方未发出转换或预付款的适当通知的情况下，此类投资应自动转换为基本利率选项，否则可在指定日期对此类投资进行 转换。

(G)基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据该基准替换日期的基准替换的定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将替换所有基准

19

本协议或任何其他交易文件中关于该基准设定和后续基准设定的任何目的，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准置换定义第(2)款确定了基准置换，则该基准置换将在下午5：00或之后，就任何基准设定在本合同项下和任何交易文件项下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在日期 之后的第五(5)个营业日，向买方和卖方发出更换基准的通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，前提是行政长官尚未 收到构成多数买方的买方对更换基准提出反对的书面通知。

(B)符合变更的基准替换。对于基准更换的实施和管理，管理人有权在与卖方协商的情况下不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理人应及时通知卖方和买方(1)基准过渡事件的任何发生及其相关基准更换日期，(2)任何基准更换的实施，(3)任何合规性变更的有效性，(4)根据以下(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。管理人或任何买方(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件 的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的除外。

(D)基准期限不可用。 尽管本合同或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且 (1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长以其合理的酌情决定权选择的费率，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或符合或 与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)保持一致

20

财务基准原则，则管理员可在 此时间或之后修改任何基准设置的产出期定义(或任何类似或类似的定义)，以删除此类不可用或不具代表性、不合规或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调(1)随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息 服务中，或(2)不再或不再在宣布其具有或将不再具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)保持一致的情况下，署长可在该时间或之后修改所有 基准设置的产出期定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准期。

(E)基准不可用时间 。在卖方S收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间根据SOFR汇率转换或继续投资的任何应计折扣请求 在基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何请求，否则卖方将被视为已将任何此类请求转换为基本利率选项下的投资或 转换为投资累计折扣的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

(F) 定义。如本节中所用：

？可用期限是指，在任何确定日期，就适用的当时基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则是指用于或可以用于确定收益期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该基准计算的任何贴现付款期 。

？基准？最初是指SOFR汇率和每日重置SOFR；如果已根据第1.12(G)节对基准进行了替换，则？基准？指的是适用的基准替换，在 范围内，该基准替换已经替换了先前的基准汇率。凡提及基准，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

？基准替换？对于任何可用的基调，指的是按照以下顺序列出的第一个备选方案，该备选方案可由署长为适用的基准替换日期确定：

(1)对于与每日重置SOFR或SOFR速率有关的基准转换事件，(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整之和；以及

21

(2)(A)由管理人和卖方选择的替代基准利率，以取代当时适用的现有基准利率，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时的美元银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该服务不时发布管理员根据其合理决定权选择的费率；此外，如果基准替换(分别根据上文第(1)或 (2)条确定并在SOFR调整或相关基准替换调整生效后)低于下限，则基准替换将被视为本 协议和其他交易文件的下限。

？基准替换调整是指，对于以未调整基准替换当时基准的任何适用可用基准期的任何设置的任何适用可用基准期的任何替换，利差调整或用于计算或确定该利差的方法 调整(可以是正值、负值或零)，是指管理人和卖方为适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例而为适用的相应基准期选择的 ，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；如果当时的基准是定期利率，且截至适用基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且适用的未调整基准替换将不是定期利率，则就基准替换这一定义而言，该基准的可用期限应被视为具有与参考该未调整基准替换计算的贴现付款期大致相同的可用期限(不考虑工作日调整)。

？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在基准过渡事件定义第(Br)(2)条的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或管理人确定和宣布的日期，或由管理人确定和宣布的日期，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息公布的日期之后；或

22

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

基准过渡事件是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 发生的公开声明或信息发布。

(1)该管理人已停止或将于指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调；或

(2)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，其代表性将不会恢复。

基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行的基准更换日期 开始的时间段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第1.12(G)和(Y)节规定的任何交易文件中的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换为本定义项下和根据第1.12(G)节的任何交易文件中的所有目的而替换当时的基准之时为止。

就任何可用的期限而言，相应的期限是指具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 期限(包括隔夜)或折扣付款期限。

就当时基准的任何设置而言，参考时间是指由署长以其合理的酌情决定权确定的时间。

相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

23

(H)选择贴现率选项。如果卖方未能根据第1.12节的规定，在适用于任何定期利率投资期权任何部分的现有收益率期满时，选择新的贴现利率期权适用于该部分投资，则卖方 应被视为从现有收益率期间的最后一天起继续有效的该部分投资作为定期利率投资期权。Sofr Rate投资的每个收益期为一个 (1)月。任何未选择折扣率选项的购买通知应被视为请求SOFR利率选项。

(I)贴现付款日期。每项投资应在该投资仍未偿还的每一天按与该投资有关的投资部分当时适用的贴现率计提贴现。卖方应根据第1.4节规定的付款条件和优先顺序，在每个结算日支付所有折扣。

第二条。

陈述和保证；契诺；

终止事件

第2.1条。陈述和保证；契约。卖方、WESCO和服务商各自在此作出陈述和保证，并在此同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第2.2条。终止事件。如果附件V中所列的任何终止事件将发生并且仍在继续，则管理员可以(经简单多数买方同意)或应(在简单多数买方指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已经发生)；但在发生附件V(F)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知的任何要求)时，设施终止日期应自动发生。在任何该等声明、发生或视为发生融资终止日期时，管理人、每名买方代理人和每名买方除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据纽约UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第三条。

赔偿

第3.1节。由卖方支付赔偿金。在不限制任何买方代理人、买方、流动资金提供者、管理人或任何计划支持提供者或他们各自的任何附属公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、继承人、受让人或受让人(每一人均为受赔方)根据或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意赔偿每一受赔方因本协议(无论直接或间接)产生或产生的任何和所有索赔、损害赔偿、费用、费用、损失和责任(包括律师费)(所有上述统称为赔偿金额)。购买或再投资的收益的使用，购买的权益或其中的任何权益的所有权，或在以下方面

24

任何应收、相关担保或合同，但不包括：(A)因受赔方或其官员、董事、代理人或律师的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔付金额；(B)因相关债务人或其政治分支的破产、破产或信用缺失而无法收回的任何应收款项的赔付金额；或(C)受赔方组织所在司法管辖区或其任何政治分支所依据的司法管辖区对该受赔方征收的任何总体所得税或特许经营税。在不限制或不受前述规定限制的情况下，并受上一句所述排除的限制，卖方应应要求(要求应附有合理详细的赔偿金额文件)向受赔方支付与下列任何事项有关或由此产生的任何和所有赔偿金额所需的任何和所有金额：

(I)计算应收账款净额时包括的任何应收款未能作为合格应收款 成为合格应收款，信息包或每日报告中包含的任何信息不真实和正确，或者卖方或服务商向该受补偿方提供的关于应收款或本协议的任何其他信息不真实和正确；

(Ii)卖方(或其任何高级人员)根据或与本协议有关而作出或被视为在作出或被视为作出时在各方面均属真实和正确的任何陈述、保证或陈述。

(Iii)卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律， 或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)未将有效和可强制执行的有效和可强制执行的所有权权益授予管理人(为了购买人的利益)：(A)在应收款集合和其他集合资产中或声称属于应收款集合和其他集合资产的应收款中，在购买的权益范围内的完善的不分割百分比所有权权益，或者，如果不是，(B)在集合资产中的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下，都没有任何不利索赔；

(V)无论是在购买或再投资之时或其后任何时间，对于应收款池和其他池资产中的任何应收款，未能提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律下的融资报表或其他类似票据或文件；

(Vi)债务人对应收款池中的任何应收款或看来是应收款池中的任何应收款的付款(包括基于该应收款或相关合同的抗辩，而该应收款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售

25

(Br)与应收款有关的货物或服务，或提供或不提供该等货物或服务，或与应收款有关的催收活动；

(Vii)卖方、卖方的任何关联公司或服务机构未能按照本合同或合同的规定履行其职责或义务；

(Viii)因任何合同标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任或其他索赔、调查、诉讼或诉讼；

(Ix)在任何时间将收款与其他基金混合；

(X)购买或再投资所得款项的使用；或

(Xi)因根据第1.4(D)节分配收款而导致的总投资减少，如果此后应取消全部或部分此类分配，或因任何原因必须退还。

第3.2节。服务商的赔偿。在不限制任何受保障方根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意就因(无论是直接或间接)以下原因引起或导致的任何和所有受赔偿金额向受保障方进行赔偿，(无论是直接或间接)：(A)信息包或每日报告中包含的任何信息不真实和正确，或由服务机构或其代表向该受保障方提供的任何其他信息不真实和正确，(B)任何陈述不正确，服务机构(或其任何高级职员)根据或与本协议或其所属的任何其他交易文件所作的或与本协议或任何其他交易文件有关的保证或声明，在作出时在所有方面均属真实和正确，(br})服务机构未能遵守关于任何应收账款池或相关合同的任何适用法律，(D)债务人对任何应收账款的付款或声称处于、因服务商、其关联公司和指定人(包括任何分服务商)的收款活动而产生或与之相关的应收款池，或(E)服务商未能根据本协议或其所属的任何其他交易单据履行其职责或义务。

第四条。

管理和收藏

第4.1节。指定服务商。

(A)联营应收款的维修、管理和收取应由按照本节规定不时被指定为服务商的人进行。在署长根据第4.1节向WESCO发出指定新服务机构的通知之前，WESCO在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。在终止事件发生时，管理员可(经多数购买者同意)或应(在多数购买者的指示下)指定任何

26

接替WESCO或任何后续服务机构的人员(包括其自身)，条件是任何这样指定的人员应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在第(A)款规定的继任服务机构被指定后，WESCO同意 它将终止其作为本协议项下服务机构的活动，其方式为行政长官认为有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，并且WESCO应与该新的服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用所有必要或需要的许可证、硬件或软件，以收取集合应收款和相关的 安全。

(C)WESCO承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人和各买方集团依赖WESCO的S协议作为本协议项下的服务机构。因此，WESCO同意不会自愿辞去服务商的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何次级服务机构(每个次级服务机构)； 但在每一次授权中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务，(Ii)服务机构仍应对履行所授权的职责和义务承担主要责任，(Iii)卖方、管理人和各买方集团有权仅向服务机构寻求履行职责，以及(Iv)与任何子服务商签订的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务商终止时，管理人可通过向服务商发出终止该协议的意向的通知来终止该协议(服务商应向每个此类子服务商提供适当的通知)；但是，如果任何这种转授是给发起人或其关联方以外的任何人，则管理人和多数购买者应事先以书面同意这种转授。

第4.2节。发球手的职责。

(A)服务机构应根据本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以管理和收取每个应收款池。服务机构应根据第一条规定，为每个买方集团的账户拨备每个买方集团有权获得的收款金额。服务机构可以根据适用的信贷和收款政策，延长任何应收款池的到期日，并延长任何违约应收账款的到期日或调整其未偿还余额，以最大限度地增加其收款；但条件是：(I)此类延期或调整不得改变此类应收账款池作为拖欠应收账款或违约应收账款的状态(或使任何不符合条件的应收账款成为合格应收账款)，或限制管理人或任何买方集团在本协议项下的权利，(Ii)原始发票日期应继续用于确定此类应收账款是合格应收账款、拖欠应收账款还是违约应收账款，以及(Iii)如果已发生终止事件，且WESCO或其附属公司

27

作为服务商的WESCO或其附属公司必须事先征得署长的同意(征得多数买方的同意)，方可进行延期或调整。卖方 应将与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)交付给服务商，服务商应根据卖方和管理人各自的利益(分别为每个买方集团的利益)持有所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，管理人仍可指示服务商(无论服务商是WESCO还是任何其他人)开始或结算任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回任何相关担保；然而，除非：(A)发生终止事件或 (B)管理人真诚地相信，未能展开、结清或收回该等法律诉讼、止赎或收回可能对构成应收账款池重要部分的应收款产生不利影响，否则不得发出此类指示。

(B)服务商应在实际收到所收取的资金后，在实际可行的情况下尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款交给卖方，如果WESCO或其关联公司不是服务商，则减去该服务商服务、收取和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。如果不是WESCO或其关联公司，服务机构应应要求在切实可行的范围内尽快将其拥有的所有记录交付给卖方，以证明或涉及任何非联营应收债务，以及其所拥有的作为证据或与任何应收债务有关的记录的副本。

(C)S在本合同项下的义务应在以下两个日期中较晚的一个终止：(I)设施终止日期和(Ii)本合同项下要求支付给买方代理人、每位买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响人士的所有款项均应全额支付的日期 。

终止后，如果WESCO或其附属公司在终止之日不是服务机构，服务机构应立即向卖方交付卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料。

第4.3节。锁箱帐户安排。在此日期之前，卖方已与所有开立任何锁箱账户的锁箱银行签订了锁箱协议，并将每份锁箱协议的正本提交给管理人和每一位买方代理。在(I)发生终止事件，(Ii)WESCO或控股 不再具有标准普尔S对其公司信用评级的至少B-的评级，或(Iii)持有S的可用流动资金未能超过100,000,000美元时，只要上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件在该时间存在，管理人可以(经任何买方同意)或(在任何买方的指示下)在此后的任何时间，通知每一家锁箱银行：管理人正在行使《锁箱协议》规定的权利进行下列任何或全部操作：(A)将锁箱账户的独家所有权和控制权转让给管理人(为购买者的利益)，并对存放在其中的资金行使独家控制权和控制权；(B)根据管理人S的指示而不是将资金存入适用的锁箱账户，将转给相应锁箱账户的收益重新定向；以及(C)采取适用的任何或所有其他行动

28

锁箱协议(统称为锁箱权利)。卖方特此同意，如果管理人在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人应(为买方的利益)对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有排他性控制权，卖方在此进一步同意采取管理人或任何买方代理人可能合理地要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给管理人。双方特此确认，如果管理人在任何时候控制任何锁箱账户，管理人对其中资金的任何权利不得超过本合同项下欠管理人、买方团体、任何受赔偿方或任何其他人的未付金额，管理人应根据第4.2(B)节和第一条的规定分配或安排分配该等资金(在每种情况下，该等资金均由服务商持有)。管理员在此 同意，如果在其行使其锁盒权利后的任何时间，管理员仅由于上述第(Iii)款中所述事件的发生而行使该等锁盒权利，并且该事件已被治愈不少于连续60天，除非得到管理员和每一买方代理的书面同意，否则在通知管理员和每一买方代理后，管理员应合理地 与卖方和服务商合作，在合理的时间内停止行使该锁盒权利；但是，如果管理人在任何时候停止根据本句话行使其锁箱权利，该停止并不妨碍管理人在该日期之后的任何时间行使其任何或全部锁箱权利。

第4.4节。执法权。

(A)在终止事件发生后的任何时间：

(I)管理人可(经购买人同意或在过半数购买人的指示下)指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收账款池项下的所有应付款项；

(Ii)管理人可(经买方同意或在过半数买方指示下)指示卖方或服务机构向每一债务人发出买方集团在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向管理人或其指定人(代表该等买方集团)付款，卖方或服务机构(视属何情况而定)应发出通知，费用由卖方或服务机构承担；但如果卖方或服务机构(视情况而定)没有通知每一债务人，管理人(卖方S或服务机构S，视情况而定)可以通知债务人；以及

(Iii)管理人可(经买方同意或在简单多数购买者的指示下)请求服务商 要求服务商：(A)收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务商使用收取联营应收款和相关担保所必需或需要的所有软件，并将这些软件提供给管理人或其指定人(为此目的)

29

(B)将其不时收到的所有现金、支票和其他票据以署长可接受的方式分离，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给署长或其指定人。

(B)卖方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益相关)，以卖方名义并代表卖方采取任何必要或适宜的步骤，在终止事件发生后，收取在任何和所有集合资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书卖方姓名，并强制执行此类集合资产。即使本款有任何相反规定，根据上一句赋予该事实受权人的任何权力，如其采取的任何行动证明是不足够或无效的，则该等权力均不会使该事实受权人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第4.5条。卖方的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有)，其程度与该联营应收账款的权益未被转让的程度相同，且管理人、买方代理人或买方行使本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，及(Ii)在到期时支付任何税款，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应缴销售税。管理人、买方代理人或任何 买方不对任何集合资产负有任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行卖方、服务商、WESCO或其发起人的任何义务。

(B)WESCO在此不可撤销地同意，如果其在本协议项下的任何时间停止担任服务机构，则其应(如果当时的服务机构提出请求)担任该服务机构的数据处理代理，并以该身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与WESCO在担任服务机构时履行此类数据处理职能的方式基本相同。

第4.6条。服务费。

(A)除(B)款另有规定外，卖方应向服务商支付一笔费用(服务费)，用于提供与集合应收款的收集和管理及相关现金管理活动有关的所有服务，这些服务应由服务商的员工执行。维修费应等于截至上个月最后一天的应收账款总和未偿余额的年利率1.0%。此类费用应通过(X)服务商S保留代表卖方S的金额支付。

30

股份及买方集团S应计服务费份额，及(Y)第1.4(D)节预期的其他分派。

(B)如果服务商不再是WESCO或其关联公司，维修费应为：(I)根据(A)款计算的金额，和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务的合理成本和支出总额的110%的替代金额。

第4.7条。[已保留].

第4.8条。错误的付款。

(A)每一买方在此同意：(I)如果管理人通知该买方，管理人已根据其唯一的酌情权确定该买方从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地由该买方收到(无论该买方是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)；个别和集体错误付款)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该买方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向管理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自买方收到错误付款(或其部分)之日起至按隔夜银行资金利率和管理人根据银行同业赔偿规则不时确定的利率向管理人偿还该金额之日起的每一天的利息，以及(Ii)该买方不应对错误的 付款主张任何权利或主张，特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，管理人要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一买方在此进一步同意，如果它从管理人(或其任何关联公司)(I)收到一笔错误的付款，其金额不同于(A)极小的不同)，或在与管理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(错误付款通知)中指定的日期不同，或(Ii)在错误付款通知之前或之后没有错误付款通知的情况下，应通知您，在上述每种情况下，均已就该错误付款发生错误。每一买方还同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则该买方应立即将该事件通知管理员，并应应管理员的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于之后的一(1)个营业日)将该买方收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额 退还给管理员，该金额在同一天的资金中以隔夜的较大值偿还给管理员

31

银行资金利率和由署长根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率。

(C)卖方和其他买方特此约定：(I)如果因任何原因收到错误付款(或部分付款)的买方未能追回错误付款(或部分付款)，则管理人将取代买方对该金额的所有权利，以及(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人或服务机构所欠的任何义务，但在每种情况下，只要该错误付款是，并且仅限于由管理人从卖方、发起人或服务商为进行该错误付款而收到的资金构成的该等错误付款的金额。

(D)在管理人辞职或替换，或买方转移或替换权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的卖方S义务(或其任何部分)后，每一方在本第4.8节项下承担的S义务应继续有效。

第五条

代理

第5.1节。任命和授权。

(A)每名买方和买方代理人在此不可撤销地指定和任命PNC银行、全国协会为本协议项下的管理人，并授权管理人采取授权管理人的行动和行使授予管理人的权力，以及行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每个买方按比例持有所购买的权益。除本协议明确规定的义务或与任何买方或买方代理人之间的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动。

(B)每名 买方在此不可撤销地在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中指定和指定各自的机构为该买方集团的买方代理，并各自授权该买方代理根据本协议的规定采取行动，并行使和履行根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责，以及根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的义务或任何受托责任外，买方代理人不承担任何义务或责任

32

与任何买方或其他买方代理或管理人的关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理存在。

(C)除本协议另有明确规定外，本第五条的规定仅为买方代理人、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有作为第三方受益人的权利或本第五条任何规定项下的其他权利，但本第五条不影响任何买方代理人、管理人或任何买方根据本协议其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于并非买方的买方代理的买方，买方无权作为第三方受益人或在本协议任何规定下享有任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应 仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为与卖方或服务机构或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务机构或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理机构应仅作为其各自买方的代理人，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务机构、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人之间或为卖方、服务机构、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人承担的任何义务或代理关系。或他们各自的继承人和受让人中的任何一个。

第5.2节。委派职责。署长可通过代理人或实际律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第5.3条。免责条款。买方代理人、管理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对(I)经多数买方(或在任何买方代理的情况下，为其买方集团内拥有该买方集团的多数总承诺的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士的情况下，S存在重大疏忽或故意不当行为。管理员不对任何买方、买方代理或其他人员负责：(I)卖方、服务商或其任何附属公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方的任何 失败，任何发起人或其任何关联公司履行任何义务或(Iv)满足附件II中规定的任何条件。管理人不应向任何买方或买方代理人承担任何义务，以确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第5.4节。代理人的依赖。每名买方代理人和管理人在任何情况下都有权信赖并应受到充分保护，信赖其认为真实、正确并已签署、发送或签署的任何文件或其他文字或谈话。

33

由适当的人作出，并根据法律顾问(包括卖方的律师)、独立会计师和管理人选定的其他专家的建议和陈述。各买方代理和管理人在所有情况下均应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方(或在任何买方代理的情况下，为其买方集团内拥有该买方集团总承诺的多数买方)的建议或同意，并保证其获得赔偿。

(A)管理人在任何情况下都应受到充分保护，按照多数买方或买方代理人的要求，根据本协议采取行动或不采取行动，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的行动应对所有买方、管理人和买方代理人具有约束力。

(B)每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方应有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在所有情况下，该买方代理在根据本协议采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，以符合该等多数买方的要求，且该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动对所有该等买方代理和S买方均具有约束力。

(C)除非买方代理或该买方代理据称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为了每一买方的利益行事，而该买方代理在本协议的定义中被确定为买方代理；以及(B)该买方代理是为了任何该等人士的受让人或其他受让人的利益而行事，和(Ii)该买方代理采取的每一项行动均已得到买方所声称代表其采取行动的买方采取的所有必要行动的正式授权和批准。每一买方代理及其买方(S)应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第5.5条。[已保留].

第5.6条。终止事件通知。任何买方代理或管理员均不应被视为知晓或 通知任何终止事件或未到期终止事件的发生，除非该管理员已收到任何买方、买方代理、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未到期终止事件，并对该终止事件或未到期终止事件进行了描述。如果管理员收到此类通知，应立即通知各买方代理，而各买方代理应立即向其买方发出通知。如果买方代理收到这样的通知(不是来自管理员)，则应立即通知管理员。管理员应 根据多数买方的指示采取与终止事件或未到期的终止事件有关的行动(除非此类行动另外需要所有买方的同意)，但在管理员收到此类指示之前，管理员可以(但没有义务)采取

34

行政长官认为合乎买方和买方代理人最佳利益的行动或避免采取该等行动。

第5.7条。不依赖管理员、买方代理和其他买方。每一买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、WESCO、服务商或任何发起人事务的任何审查，不得被视为构成管理人或买方代理人(视情况而定)的任何陈述或保证。每名买方 代表并向管理人和买方代理人保证，在不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方、WESCO、服务商或发起人的业务、运营、物业、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及应收账款和它自己决定签订本协议，并根据任何交易文件采取或不采取行动。除本协议明确要求交付的物品外，管理人没有义务或责任 向任何买方代理提供有关卖方、WESCO、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、 事实律师或关联公司掌握。

第5.8条。管理员和附属机构。每一买方和管理人及其关联公司均可向卖方、WESCO、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并一般与卖方、WESCO、服务商或任何发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务，PNC银行、国家 协会可行使或不行使其权利和权力，就像它不是管理员一样。就根据本协议收购合资格应收款而言，每名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样，而术语“买方”及“买方”应包括每名买方代理人及 管理人以其个人身份。

第5.9节。赔偿。每一买方集团应根据其应计分摊的任何责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和支出，按比例赔偿和保护管理人(但仅以管理人身份)及其高级管理人员、董事、员工、代表和代理人(在卖方、WESCO或服务商未报销的范围内，且不限制卖方、WESCO或服务商的义务)不受损害。管理人或该人是否应被指定为协议一方)，而该等责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、开支或支出，可于任何时间由于交易文件所拟进行的任何交易或交易文件或与此相关而提供的任何其他文件的签立、交付或履行而强加、招致或针对该管理人或该人而提出(但不包括完全由管理人或该人最终裁定的严重疏忽或故意不当行为所引起的任何该等法律责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、开支或支出)。

35

(Br)有管辖权的法院)；但条件是，在每一名作为管道买方的买方的情况下，此类赔偿应仅由承诺的买方在该 管道买方和S买方集团中提供。

第5.10节。继任管理员。

(A)管理员可在至少五(5)天通知卖方和每位买方和买方代理后辞去管理员职务。除以下规定外，在多数买方任命继任代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数买方未如此指定继任管理人，则在离任管理人S发出辞职通知后三十(30)日内，离任管理人可以指定一名继任管理人为继任管理人。如果在离任管理人S发出辞职通知后六十(60)天内，多数买方未如此指定继任管理人，则离任管理人可向有管辖权的法院申请任命一名继任管理人。

(B)继任管理人接受其根据本条例的指定为管理人后，该继任管理人将继承并被赋予退休管理人的所有权利和义务，且卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在本合同项下任何退休的管理人S辞职后，关于其在担任管理人期间采取或未采取的任何行动，应适用第3.1节和第3.2节以及本章程第五条的规定。

第六条。

其他

第6.1节。修订等对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或放弃，或同意卖方或服务商的任何离开，除非由管理人和每一位多数买方签署书面，如有任何修改，则由其他各方签署，否则无效；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，未经每名受影响的买方同意，此类修订或豁免不得 (A)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付时间，(C)根据适用的买方集团费用函减少支付给管理人、任何买方代理或任何买方的任何费用，(D)改变任何买方的投资额、任何买方S按比例分享购买的权益或任何承诺的买方S承诺，(E)修改，修改或放弃多数买方的定义的任何规定，简单多数或本6.1节，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改违约率的定义，应收账款净额，损失准备金，亏损准备金百分比，摊薄准备金，摊薄准备金百分比，摊薄波动率成分，最低摊薄准备金，最低摊薄准备金百分比，终止事件，收益率准备金，收益率准备金百分比， 总储量，调整后净应收款池余额，净应收款余额，

36

修改或修改以上(A)至(G)条款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图，或(I)以其他方式对任何此类买方在本合同项下的权利造成实质性不利影响；然而，此外，(I)任何修订或放弃任何锁箱协议或锁箱时间表函件协议的任何规定，均不得要求任何买方(管理人除外)的同意，及(Ii)只要(X)符合加入条件或(Y)加入该主题发起人的协议声明该发起人的 应收款将被视为不合格的主题发起人应收款项，则对加入任何主题发起人的销售协议的任何修订均不需要任何买方(非管理人)的同意。买方或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使或行使任何其他权利。

第6.2节。通知等除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式交付或发送给意向方，其地址或电子邮件地址或传真号码应在本合同附表四(或根据其成为或成为本合同一方的转让协议或其他文件或协议)中列明的意向方的邮寄地址或电子邮件地址或传真号码，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和通信均应有效：(I)在收到时通过隔夜邮件送达，以及(Ii)如果通过传真或电子邮件发送，则在通过电话或电子方式确认收到时有效。

第6.3节。继任者和受让人；参与；受让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本合同另有规定外，未经管理人、买方代理人和买方事先同意，卖方不得转让或转让其在本合同或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(b)好了任何买方可向一个或多个人（每个 参与者）出售参与该买方的权益；但“”,买方不得授予参与者有权批准 本协议或任何其他交易文件的任何修订或放弃的任何参与。该买方仍应单独负责履行其在本协议项下的义务，卖方、各买方代理人和管理员应继续 单独和直接与该买方交易，以处理该买方在本协议项下的权利和义务。’买方不得与参与方达成协议，限制买方同意本协议任何修订的权利，但 需要所有买方同意的修订除外。’

(C)某些承诺购买者的转让。任何承诺的采购人可以 分配给一个或多个人(每个人一个采购承诺的采购人)，

37

相关买方代理凭其全权酌情决定权合理地接受其根据本合同附录作出的承诺的任何部分，基本上采用附件E的形式，并经各方批准进行任何 更改(转让补充条款)，由每个该等承诺购买的买方、承诺出售的买方、该关联买方代理签署。承诺的 买方进行的任何此类转让的金额不得少于30,000,000美元和承诺的买方S承诺的金额之间的较小者。在(I)签署转让补充条款、(Ii)将转让补充条款的签署副本交付卖方、 相关买方代理和管理人以及(Iii)承诺销售的买方向承诺销售的买方支付商定的购买价格后，承诺出售的买方应在转让范围内解除其在本协议项下的义务，并且该承诺采购的买方在所有目的下均应是承诺的买方，并应享有承诺的买方的所有权利和义务，其程度与承诺的买方是本协议的原始方一样。可分配给该采购承诺买方的销售承诺买方的承诺额应等于转让的销售承诺买方的承诺额 ，而不考虑为此支付的购买价格。转让补充条款仅在必要的范围内是对转让补充条款的修正，以反映该承诺采购的买方作为承诺买方的增加，以及由此产生的对销售承诺的买方S承诺的任何调整。

(d) [已保留].

(E)管道购买者的转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方S转让、 参与、授予购买的权益(或其部分)的任何部分的担保权益或以其他方式转让其任何实益权益，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，并且在转让后，管道买方应免除本协议项下的所有义务和 义务(如果有)。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份由该管道买方正式签署的转让补充条款，将其在所购买权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应立即(I)将该转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的一切进一步行动，以证明受让人S在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在所购买的权益中转让其权益的任何部分后，受让人应享有本协议规定的与该权益有关的所有权利。尽管有上述规定，任何承诺的买方和管道 买方可以将任何投资转让给各自买方小组中的其他愿意承诺的买方或管道买家，而不需要交付转让补充；但该买方小组的买方代理应立即将转让通知卖方和管理人。

(F)注册纪录册。管理人应仅为此目的作为卖方的代理人，在本协议附表四所述的地址(或管理人通知本协议其他各方的管理人的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让补充材料的副本，并保存一份登记册，用于记录买方的名称和地址、所承诺的每一方的承诺

38

买方和每名买方的总投资(登记在册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，卖方、服务商、管理人、买方代理人和买方可将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的买方，以满足本协议的所有目的。卖方、服务商、任何买方代理人或任何买方应可在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(G)程序。在收到转让买方签署和交付的转让补充资料后，如果转让补充资料已正式完成，管理人应(I)接受该转让补充资料，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。

第6.4节。成本、费用和税金。除根据第3.1条授予的赔偿权利外，卖方同意按需支付与本协议的准备、执行、交付和管理(包括应收账款管理人定期进行的内部审计)、其他交易文件和根据本协议交付的其他文件和协议(以及与任何修改、放弃或修改有关的所有合理费用和费用)相关的所有合理成本和费用(该要求应附有合理详细的文件)，包括：(I)管理人的律师费；每个买方集团及其各自的联属公司和代理，以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救向管理人、每个买方集团及其各自的联属公司和代理提供咨询，以及(Ii)管理人、每个买方集团及其各自的联属公司和代理在执行本协议和其他交易文件方面的所有合理成本和支出(包括律师费)。

此外，卖方应应要求支付与本协议或本协议项下交付的其他文件或协议的签署、交付、归档和记录相关的任何和所有印花及其他税费，并同意免除每一受补偿方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因此而承担的任何责任。

第6.5条。无诉讼程序；付款限制。

(A)卖方、WESCO、服务机构、管理人、买方代理、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益或其中权益的人，在此约定并同意，在管道买方签发的最新到期票据全额支付后一年零一天内，不会对任何管道买方提起破产程序，也不会与任何其他人一起提起破产程序。

(B)WESCO、服务商、买方代理、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及 每一位承诺购买已购买权益或其中权益的人，在此约定并同意不会对卖方提起任何诉讼，或与任何其他人一起提起任何针对卖方的诉讼

39

破产程序持续到最终支付日期后一年零一天；前提是，在发生终止事件后，管理人可以自行决定采取任何此类行动。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如果有的话)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道买方的S票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方S证券化计划的计划文件，发行票据为其所有未偿还债券再融资(假设该等未偿还债券 于此时到期)，或(Y)所有该等管道买家已悉数支付S债券。任何管道买方未根据前一句话的实施支付的任何金额不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(定义见破产法第101条)或公司义务，除非并直至该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定。本第6.5节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.6条。管辖法律和司法管辖权。

(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立并受其管辖的合同(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州法院或纽约州南部地区的美国法院提起；通过执行和交付本协议，本协议的每一方同意接受这些法院对其自身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能就本协议或与本协议相关的任何文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法庭不方便而提出的任何反对意见。本协议双方均放弃面交送达任何传票、投诉或其他程序，这些传票、投诉或其他程序可通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第6.7条。在对应项中执行 。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

40

第6.8条。终止合同的存续。第1.7节、第1.8节、第3.1节、第3.2节、第6.4节、第6.5节、第6.6节、第6.9节、第6.10节和第6.14节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.9节。放弃陪审团审判。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方对合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的任何诉讼、诉讼程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方均放弃各自的权利，要求由陪审团审理基于或引起于或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼原因。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议双方进一步 同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，其各自的陪审团审判权利因本条款的实施而被放弃。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第6.10节。分享恢复。每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式获得任何根据本协议应支付或可追回的任何金额的任何追回，追回的比例大于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为投资返还或其他)，不作任何陈述或担保，但声明和担保除外，即该权益由该另一买方自由出售，不受该另一买方产生或授予的任何不利索赔的影响。按买方在此类回收中按比例参与所需的金额。如果此后从收件人处收回全部或部分此类金额，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。

第6.11节。 出发方向的右侧。在终止活动期间，每名买方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、挪用和应用(无需提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知)买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方的任何 保证金和任何其他债务，或由卖方承担卖方在本合同项下的欠款(即使是待确定的或未到期的)。

第6.12节。整个协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解 ，并取代此等人士之前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

41

第6.13节。标题。本协议的标题和标题以及本协议的任何附件、附表或附件仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第6.14节。购买者分组承担责任。每个买方代理和每个买方在交易文件下的义务 仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方、服务商或任何其他人不得针对管理人、任何买方代理人或任何买方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人就因本协议或任何其他交易文件所产生或与之相关的任何违约或任何其他责任理论或与之相关的任何行为、不作为或事件而提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔。卖方和服务商中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第6.15节。向一家联邦储备银行承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)每一位承诺的 买方可随时质押或授予其在购买权益中的全部或任何部分权益的担保权益，或根据本协议，以担保其对联邦储备银行的义务，或(Ii)如果任何管道买方根据计划支持协议将购买的权益中的任何权益转让给任何计划支持提供商，该计划支持提供商可随时质押或授予其全部或任何部分权益的担保权益，该权益与购买的权益或本协议项下的 项下的所有权权益的不分割百分比有关，以保证该计划支持提供商对联邦储备银行的义务，在任何情况下，无需通知卖方或征得卖方的同意。

第6.16节。保密协议。

(A)卖方和服务商各自约定并同意保密地保存本协议的条款或任何买方集团费用函(包括与本协议相关的任何应付费用、任何买方集团费函或任何其他交易文件或管理人或任何买方或买方代理人的身份)，但管理人和每名买方代理人在任何建议披露之前可能已书面同意的情况除外；但条件是，它可以(I)向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于卖方、服务商或其顾问和代表或通过卖方、服务机构或其顾问和代表的披露，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但前提是，在上述第(Iii)款的情况下，卖方和服务商将 尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知管理人和受影响的买方或买方代理人其打算进行任何此类披露。卖方和服务商均同意对其代表和顾问违反本节规定的行为负责，并同意其代表和顾问

42

IT将告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但明确同意卖方、服务机构及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及拟进行的交易；但应向行政长官提供合理的机会，以便在新闻稿或其他公告发布前对其进行审查并提供评论；此外，如无管理人、任何买方、任何买方代理或其各自关联公司的事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，则该新闻稿不得指名道姓或以其他方式指认该管理人、任何买方、任何买方代理或其各自的关联公司。

(B)在本节中使用的，(I)顾问，对于任何人，是指S会计师、律师和其他机密顾问，(Ii)代表，对于任何人，是指S的关联公司、子公司、董事、经理、管理人员、员工、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；提供除非(且仅限于)向该人提供机密资料，否则该人不得被视为该人的代表。

(C)尽管有上述规定，但在不违反适用证券法的范围内，本协议各方(及其每一名雇员、代理人或其他代理人)可向任何人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理和税务结构(如《财政条例》1.6011-4节所界定)，以及向有关人士提供的所有与该等税务处理和税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第6.17节。相互协商。本协议和其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，也不应被视为提供了这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处，则不应因S参与起草本协议或任何其他交易文件而对任何一方造成不利解释。

第6.18节。信贷协议。尽管本协议有任何相反规定，但每次提及信贷协议中的任何定义、条款或条款时，均应是对该定义、条款或条款的引用，而不影响在PNC银行、国家协会并非信贷协议一方的任何时间对其进行的任何修订、补充或其他修改。

第6.19节。美国爱国者法案。管理人和其他受影响人员特此通知 销售商和服务商，根据《美国爱国者法案》第三章酒吧的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法》)、管理人和其他受影响的人可能被要求 获取、核实和记录识别卖方、发起人和服务商的信息，其中包括名称、地址、税务识别号码和其他信息

43

关于卖家、发起人和服务商的信息，允许管理员和其他受影响人员根据《爱国者法案》确定卖家、发起人和服务商。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和其他受影响人员提供银行监管机构根据了解您的客户和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和 其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第6.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何交易文件中或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任，如果该责任是无担保的，则可能受 写下减记 和适用的决议机构的转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)任何写下适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类负债的减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该金融机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他交易文件对任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使 合同有关的责任条款的变更写下减记 和适用决议机构的转换权力。

第6.21节。 关于任何受支持的QFC的确认。在交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，美国特别决议制度)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持 (尽管交易文件和任何

44

受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，交易文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或买方代理的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第6.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

“被覆盖实体被覆盖指以下任何一个：（i）被覆盖 被覆盖实体被定义为该术语，并根据12 C.F.R.”“”§ 252.82（b）；（ii）受担保的银行担保，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释，“”§ 47.3（b）；或 （iii）一个涵盖FSI协议的条款，该术语定义并根据12 C.F.R.“”第382.2（b）条。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

[故意将页面的其余部分留空]

45

特此证明，自上述第一个书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议。

		S-1		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-2		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-3		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-4		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-5		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-6		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-7		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-8		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-9		第五次修正和重申 应收款采购协议

		S-10		第五次修正和重申 应收款采购协议

证物一

定义

本协议(包括其附件、附表和附件)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。

调整后的稀释比率是指任何时候稀释比率的12个月滚动平均值。

？调整后的应收账款池余额净额是指：(A)应收账款池净余额加上(B)(I)应收账款池中所有关联公司应收账款的未清余额合计之和，(Ii)具体预留金额和(Iii)每个债务人的总金额，以(X)该债务人在该时间的抵销金额(如有)和(Y)债务人为该债务人的所有应收款池未清余额之和为数。

？管理人员？具有本协议序言中规定的含义。

不利索赔是指留置权、担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；不言而喻，任何有利于管理人(为买方的利益)的安排不应构成不利索赔。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？受影响的人？具有本协议第1.7节中规定的含义。

？关联公司对任何人来说，是指直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何人，但就每个管道买方而言，关联公司应指其股本的持有者。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票选举该人董事的具有普通投票权的证券的25%或以上，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有证券、合同、代理或其他方式。

关联企业应收账款是指债务人是WESCO的关联企业或任何发起人的任何应收账款。

？任何时间的合计折扣，是指每个 买方在该时间相对于每个此类买方S投资的应计和未付折扣的总和。

？投资合计 在任何时候，投资是指每个买方在该时间的投资合计。

I-1

？《协议》具有本协议前言中所述的含义。

？修改日期意味着 8月2日 3月8日 20222024 .

·反腐败法意味着(A)美国 美国美国1977年《反海外腐败法》， 经修订,； (B) 英国经修订的英国《2010年反贿赂法》；及(C)任何其他 相似的与反贿赂或反腐败有关的适用法律管理或执行的法律或法规 在任何司法管辖区在……里面WESCO或任何一家子公司开展业务 承保实体为主题。

？反恐怖主义法是指任何现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的法律，包括《银行保密法》[《美国法典》第31编第5311节]。等后、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》(《美国最高法院判例汇编》第50卷，第1701页)、等顺序，《与敌人的贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》，第50页。1、Et 以下，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

？适用法律？就任何人而言，是指适用于此人或其任何财产的所有法律规定。

系统外发起人使用的应收账款系统，或系统外发起人使用的应收账款系统，或取代上述任何一项的任何一个或多个系统。

假设协议？实质上是指采用本协议附件D所述形式的协议。

O律师费是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出、内部法律服务的合理分配成本和内部律师的所有合理支出。

Br}可用流动资金是指在任何确定日期，(I)最大增量购买量，(Ii)信贷协议项下的借款可用金额，以及(Iii)WESCO及其附属公司持有的现金余额和流动投资的总和。

·自救行动是指行使任何写下适用的决议机构就受影响金融机构的任何负债减记 和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

I-2

《破产法》系指不时修订的《1978年美国破产改革法》(《美国法典》第11编第101节等)。

？基本利率是指任何买方在任何一天(A)不时生效的 浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下较高者：

(I)买方S代理人不时公开宣布的该日的有效利率，作为其最优惠利率、基本利率或类似的指定利率，并用作某些贷款定价的一般参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该宣布利率，

(Ii)年息较最新隔夜银行融资利率高出0.50%；及

(Iii)每日简易SOFR，另加1.00%，只要每日简易SOFR是可确定和不违法的；或

(B)在其买方集团费用函或成为本合同当事人的任何其他文件中为该买方规定的基本费率所规定的其他费率。

？基本利率期权是指卖方获得投资收益的选择权产率按照第1.12(A)(I)(B)(3)节规定的利率和条件进行折扣。

受益所有人对卖方是指以下每一项：(A)直接或 间接拥有卖方S股本25%或以上的每一名个人；以及(B)对控制、管理或指导卖方负有重大责任的个人。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指ERISA第3(2)节中定义的任何员工福利养老金计划，就其而言，卖方、任何发起人、WESCO或任何ERISA附属公司，或在紧接之前六年的任何时间，都是ERISA第3(5)节中定义的雇主。

？受阻财产 是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)由于或来自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁司法管辖区；或 (E)如果买方当事人获得对此类财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或 就此类财产提供服务，则会导致买方任何一方实际违反任何适用的国际贸易法。

？营业日是指纽约市、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)；但为直接或间接计算或确定SOFR Rate Investment或每日重置SOFR投资时，术语SOFR指的是由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后继者 管理人)在纽约联邦储备银行的网站或其任何后续网站上公布的任何此类日子。

I-3

？实益所有人证书(S)对卖方来说，意味着《实益所有权条例》所要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。

？控制权的变更意味着(I)控股不再直接或间接拥有WESCO的100%股本，或 (Ii)WESCO不再直接或间接(包括通过其一个或多个子公司)拥有，(A)卖方100%的股本，没有任何不利索赔，或(B)任何 发起人的多数股本，在上述(I)和(Ii)(B)项的情况下，除WESCO或其一家或多家子公司向(X)巴克莱银行有限公司或根据信贷协议所要求的一项或多项质押协议和担保协议作为自身和各贷款人的代理人承担其债权人间协议项下义务的任何其他人 质押或授予担保权益以外的所有不利债权，该等质押协议或担保 协议可被修改、重述、(Y)向WESCO及其子公司提供的该等其他贷款人，只要该等贷款人以令管理人满意的形式和实质订立债权人间协议(双方同意债权人间协议是一种令管理人合理满意的形式)。

·加拿大帝国商业银行是指加拿大帝国商业银行。

？截止日期：2020年6月22日。

？对于任何应收账款池，收款是指：(A)任何发起人、WESCO、卖方或服务机构为支付就该应收账款而欠下的任何金额(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)或应用于该等应收账款的欠款(包括相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的出售或其他收回货物或其他抵押品或财产的净收益)而收到的所有资金。(B)根据本协议第1.4(E)节被视为已收到的所有金额，以及(C)此类应收款池的所有其他收益。

？承诺额对于每一位承诺的买方来说，是指买方在本协议或假设协议或其成为买方所依据的任何类似文件中就其名称下的任何购买而有义务支付的本协议项下的最高金额，该金额可在根据第6.3(C)节的任何后续转让或根据第1.1(B)节或第1.11节的购买限额的更改时进行修改。

·承诺增加生效日期具有第1.11(C)节中规定的含义。

？承诺书是指WESCO、PNC、Wells、Five Third、Scotia、TD和CIBC之间日期为2020年5月18日的特定证券化设施修正案承诺书，经不时修订或补充。

I-4

承诺百分比是指，在任何时候，对于一个采购组中的每个承诺采购商，该承诺采购商S的承诺除以该采购组中所有承诺采购商的所有承诺的总和。

承诺买方是指在本协议签名页上或在任何假设 协议或转让补充协议中列出的每个人。

公司票据的含义与《销售协议》第3.1节中的含义相同。

？集中百分比？是指正常的集中百分比；但是，如果每个购买人都同意，管理人可以批准选定义务人更高的集中百分比(批准的百分比应成为适用于该义务人的集中百分比？)。

？浓度储备是指在任何确定时间等于：(A)在该 日期的总投资乘以(B)(I)当时的浓度储备百分比，再除以(Ii)100%减去当时的浓度储备百分比。

在确定的任何时候，集中保留百分比是指：(A)四个最大债务人百分比之和，(4)D类债务人的最大债务人百分比，(B)两个最大债务人百分比的总和，(2)C类债务人的最大债务人百分比，(C)B类债务人的最大债务人百分比，以及(D)A类债务人的最大债务人百分比。

管道购买者是指根据假设协议，作为本协议一方的每个商业票据管道或其他实体，或作为买方成为本协议的一方的每个商业票据管道或其他实体。凡提及任何承诺买方的与管道有关的买方(或类似意思的词语)，应被视为提及该承诺买方S买方集团中的管道买方(如果有)。

？符合变更是指，对于任何SOFR费率、每日重置SOFR或每日简单SOFR或与此相关的任何基准更换，行政长官决定可能适合反映任何SOFR费率的采用和实施的任何技术、行政或运营变更(包括基本费率的定义、营业日的定义、产出期的定义、确定费率的时间和支付折扣的频率、投资请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、终止费的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)，每日重置SOFR或每日简单SOFR或此类基准替换，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理任何SOFR比率、每日重置SOFR或每日简易SOFR或基准替换的市场惯例，则以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

I-5

？就任何应收款而言，合同是指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，根据这些文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面材料产生的应收款，或债务人根据其成为或有义务就该应收款付款的证据。

？抵销金额是指，在确定任何时间并就任何债务人而言，抵销代理金额； 规定，在向服务商发出通知的十五(15)个工作日内，与任何债务人有关的抵销金额应为任何发起人或其任何关联公司欠该债务人及其 关联公司的债务和其他义务的实际总额，包括但不限于，该债务人或其关联公司向任何发起人或其任何关联公司销售商品或提供服务所产生的任何此类债务或义务。

？反代理权金额是指，在任何确定时间，就任何债务人而言，相当于该债务人S应收账款未偿余额0.9%的 金额。

？涵盖实体？系指(A)WESCO的每个 、卖方和发起人及其各自的子公司，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行及尚未发行的股权，或拥有投票权，以选举该人士的董事或为该人士履行类似职能的其他人士的普通投票权 ，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式，直接或间接(X)拥有或导致该人士的管理层及政策的方向。

CP 利率是指，在符合以下(B)和(C)条款的规定下，对于任何管道买方和投资任何部分的任何收益期，(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，以及与该等管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的该人票据产生的增量持有成本，该渠道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)以及与发行票据相关的任何其他成本)，或与发行票据相关的任何其他成本，全部或部分由适用的买方代理分配以资助或维持该部分投资(也可部分分配给该渠道买方的其他资产的资金)；但是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该部分投资在该收益率期间的CP利率时，适用的买方代理人应对该组成部分使用将该贴现率转换为等值的计息年利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就买方按CP利率提供资金的任何投资部分，在任何收益率期间向买方支付的任何折扣期应向买方支付的任何金额，应包括相当于为投资部分提供资金或维持该部分投资而发行的未偿还票据面额的部分，该部分相当于该票据收益中用于支付为该部分投资提供资金或维持该部分投资的到期票据的利息部分。如果该买方在该到期票据到期日之前没有收到该利息部分的利息支付(就上述目的而言，该票据的利息部分等于其面值超过该买方从发行票据中收到的净收益)，除非该票据是在计息的基础上发行的

I-6

(Br)如果管道买方是信赖信托或宏观信托，则每日重置SOFR加上该收益率期间每一天的SOFR调整，或(C)在买方集团费用函、假设协议或转让补充协议中为该管道买方指定的任何其他利率，据此该人成为本协议的管道买方一方，或该管道买方不时向卖方、服务机构和适用的买方代理提供的任何其他书面或协议。？在终止事件或未到期终止事件存在期间的任何一天的CP利率应等于(Br)该日生效的基本利率之上的(X)2.0%的年利率和(Y)上文根据本定义确定的CP利率。尽管有上述规定，如果此处确定的CP费率将低于零 %(0.00%)，则就本协议而言，该费率应视为零(0.00%)。

？CP 费率投资是指任何管道买方在任何时候的任何投资(或其部分)，该投资(或部分投资)随后由该管道买方通过发行票据提供资金。为免生疑问， 任何管道买方通过其流动资金协议或任何其他计划支持协议而不是通过发行票据为任何投资提供资金的，此类投资不应构成CP利率投资。

？信贷协议是指WESCO、WESCO的某些子公司和关联公司、作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他当事人之间于本协议日期日期的某些第四次修订和重新签署的信贷协议，而不实施经修订的任何终止。

Br}信用证和收款政策根据上下文可能需要，是指在本协议日期生效并在本 协议附表一中描述的、根据本协议修改的各发起人和WESCO的应收款信用证和收款政策和做法。

？截止日期具有《销售协议》中规定的含义。

？每日利率投资是指在(一)基本利率的基础上获得折扣的投资 (二)[保留区]或(Iii)每日重置SOFR。

？每日费率投资期权是指卖方 可以按照第1.12(A)(I)(B)节规定的费率和条款累计投资折扣的选择权。

Br}每日报告是指根据本协定向署长提交的基本上以本协定附件C形式提交的报告。

？对于任何日历月，销售未清偿天数是指截至该日历月最后一天计算的金额 ，等于：(A)截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月的每一个日历月的未清偿余额的平均值除以(B)(I)发起人在截至该日历月最后一天的三(3)个日历月期间的信用销售总额除以(Ii)90。

I-7

？每日简易SOFR是指在任何一天，根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而建议的该汇率的惯例(将包括回顾)，由管理人建立惯例； 前提是，如果管理人决定任何这样的惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

？每日重置SOFR？是指对于任何一天，由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)在该日，或如果该日不是营业日，则为前一个营业日(该日为每日重置SOFR确定日)，(A)在该日，一个月期限的SOFR率，由管理人S酌情决定(将所得商数向上舍入至百分之一)；但如果一个月期限的SOFR汇率没有在该每日重置SOFR确定日公布，则就本条款而言，(A)年利率应在紧接其之前的第一个营业日为SOFR，减去(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。

？每日重置SOFR期权是指卖方获得投资收益的期权产率按照第1.12(A)(I)(B)(2)节规定的利率和条件进行折扣。

？债务是指：(A)借款的债务，(B)债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的债务，(C)支付财产或服务的延期购买价款的义务(不包括在正常业务过程中发生的应付款)，(D)根据普遍接受的会计原则已经或应该作为承租人记录为资本租赁的承租人义务，和(E)关于直接或间接担保的义务，以及购买或以其他方式获得的义务(或有或有)，或以其他方式保证债权人不会因(A)至(D)款所指种类的其他人的债务或义务而蒙受损失。

Br}违约率是指截至每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)该月内所有违约应收款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该月之前六个月的一个月内所做的信用销售总额。

？默认应收账款？指的是应收账款：

(A)任何付款或其部分自该付款的原发票日期起计180天内仍未支付，或

(B)(I)就其债务人或对其负有责任或拥有任何相关担保的任何其他人士将会发生的破产事件，(Ii)已撇销卖方S的图书无法收回，或(Iii)根据信贷及催收政策，本应撇销卖方S的图书无法收回。

拖欠比率是指截至每个日历月最后一天的比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一1%，向上舍入百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)该月所有应收账款拖欠的未偿还余额合计，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

I-8

拖欠应收账款是指(A)任何 付款或其部分自该付款的原始发票日期起超过150天仍未支付的应收账款，或(B)无重复的已被适用发起人归类为(或符合信用证和收款政策)的 拖欠应收账款的应收款。

？稀释水平比率，对于任何日历月，是指截至该日历月的最后一天计算的比率 (以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入为1%的千分之5)：(A)发起人在最近两个日历月内的信贷销售总额(或经署长同意或在根据交易文件进行的任何定期审计后，由署长不时确定的较多天数或月数)。至(B)最近一个日历月最后一天的调整后应收款净额。

Br}摊薄比率是指在每个日历月的最后一天通过以下方式计算得出的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入到1%的千分之5)：(A)卖方根据本协议第1.4(E)(I)条在该日历月内支付或欠下的款项总额除以(B)所有发起人在该日历月之前一个月的日历月内所做的信用销售总额。

？稀释准备金是指在任何日期等于：(A)该日期的投资总额乘以(B)(I)该日期的摊薄准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的摊薄准备金百分比。

稀释储备百分比是指在任何日期，(1)(A)调整后稀释比率的2.00倍加上(B)稀释挥发性成分乘以(2)稀释水平比率的乘积。

？对于任何日历月，稀释波动率组成部分是指(A)(A)最近十二个日历月内最高的三个月滚动平均摊薄比率(最高三个月滚动平均摊薄比率)减去(Ii)该日历月的调整摊薄比率的乘积， 乘以(B)一个分数(I)分子是最近十二个日历月内最高的三个月滚动平均摊薄比率，以及(Ii)其分母是该日历月的调整摊薄比率。

？贴现？是指在任何收益率期间(或其部分)的每一部分投资，(A)对于除CP利率投资以外的任何部分投资，根据第1.12节，在该收益率期间该部分投资(或其部分)应计的折扣额，以及(B)如果该投资部分是CP利率投资，则CP利率。

？贴现率期权是指任何定期利率投资期权或每日利率投资期权。

I-9

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？合格的外国债务人？是指居住在任何国家(美国除外)的债务人，其长期货币评级至少为标准普尔？S的A？和穆迪？S的？A2？

符合条件的 应收账款是指任何时候的应收账款池：

(A)债务人是(I)美国居民或合格的外国债务人，(Ii)不受本协定附件V(F)段所述类型的任何行动的约束，(Iii)不是WESCO的附属公司或任何发起人，以及(Iv)不是受制裁的人，

(B)只在美国以美元计值并须付给锁箱户口的款项，

(C)未规定到期日超过该应收款的原始发票日期后150天的，除非在取得该应收款(或其中的任何权益)之前，管理署署长及所有购买人在取得该等应收款(或其任何权益)前，已由管理署署长及所有购买人自行酌情决定批准一个较长的规定到期日，

(d)在 发起人的正常业务过程中，根据正式授权的销售和交付货物和服务的合同产生的，’

(E)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的债务，而该合同是有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，

(F)在各要项上均符合所有有效的适用法律，

(G)并非任何声称的争议、抵销、保留抗辩、不利申索或其他申索的标的，

(H)满足适用信用证和托收政策的所有适用要求，

I-10

(I)自创建以来未被修改、放弃或重组的， 除非根据本协议第4.2节的规定允许，

(J)卖方拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的主张，并且卖方可以自由转让(包括未经有关债务人同意)，

(K)管理人(为每个买方的利益)应对其拥有有效且可强制执行的不可分割百分比的所有权或担保权益(以所购买的权益为限)，以及有效且可强制执行的第一优先权完善的担保权益及其相关担保和收藏品，在每种情况下均不受任何不利索赔的影响。

(L)构成UCC定义的账户，且没有文书或动产纸证明的，

(M)并非违约应收账款或拖欠应收账款，

(N)发起人、出卖人和服务机构均未与有关义务人订立任何抵销安排，

(O)有关债务人拖欠的应收款不超过所有该债务人S应收款余额的50%，

(P)指债务人赚取和应付的不受发起人或出卖人履行附加服务影响的金额，

(Q)(I)并不关乎任何已将任何寄售货品纳入该等制成品的寄售货品或制成品的销售，及(Ii)并不欠任何发货人或卖方作为另一人的受托保管人或收货人，

(R)不属于可归因于发起人在截止日期后收购的业务的应收款，除非和直到 管理人向服务机构发出书面通知，表示该等应收款不再根据第(R)款不再具有资格，否则不得无理扣留、延迟或附加条件，

(S)不是应收标的物发起人的，

(T)在一百二十(120)日及之后^这是)截止日期后一天，除非卖方或服务商已提交(或终止)主题为Anixter UCC的修改(或终止)，否则不得为发起人为Anixter Inc.的应收账款，其形式和实质应令 管理人合理满意；

(U)不是 被禁运已阻止 属性；以及

I-11

(V)债务人为Fameccanica North America，Inc.或其任何附属公司的非应收款，除非管理人收到终止Fameccania财务报表的证据； 和.

(W)其发起人不是Rahi系统公司，除非且直到此时为止，如果有的话，管理人已向卖方、服务商和每个买方代理发出书面通知，表明其已收到(A)有关Rahi系统公司提出的应收款的信息和报告，其形式和细节应令管理人合理满意，按照管理人对卖方或服务商的要求，以及(B)(1)令管理人合理满意的证据，证明卖方(或代表管理人的服务商)已指示Rahi Systems发起的应收账款的所有义务人将该等应收款交付到现有的锁箱账户，或(2)与卖方(或服务商代表)指示Rahi Systems发起的应收款债务人付款的每个账户有关的、令管理人合理满意的正式签立的锁箱协议(或其修正案)。

“禁运财产(D)位于受制裁管辖区内；或(E)如果购买人或管理人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保，则会导致买方当事人或管理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法。

？ERISA？指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及类似进口的任何后续法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

？ERISA附属公司是指：(A)与卖方、任何发起人或WESCO属于同一受控公司集团(在《国税法》第414(B)节的含义内)的任何公司；(B)与卖方、任何发起人或WESCO共同控制(按《国内税法》第414(C)条的含义)的贸易或企业(不论是否合并)；或(C)与卖方、任何发起人或WESCO属于同一附属服务集团(按《国税法》第414(M)条的含义)的成员，第(Br)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。

？错误付款？具有第4.8(A)节中为其指定的含义。

？错误付款通知具有第4.8(A)节中赋予它的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？欧盟证券化法规是指 欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号法规，为证券化制定了一个一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并 修改了经修订的某些其他欧盟指令和法规。

I-12

？《欧盟证券化监管规则》是指《欧盟证券化监管规则》，以及与之相关的所有相关实施法规，所有监管技术标准和实施技术标准，以及根据《欧盟证券化监管条例》作出的任何过渡性安排或适用的所有监管技术标准和实施技术标准，在每一种情况下，均指欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局和欧洲保险和职业养老金管理局(或在每种情况下，任何前任或任何其他适用的监管机构)或欧盟委员会在每种情况下发布的、经不时修订并有效的任何相关指导意见。

欧盟/英国风险保留函是指WESCO、卖方、发起人和管理人之间日期为2021年6月1日的欧盟/英国风险保留函，可根据其条款和本协议条款进行修改或修改。

欧盟委员会是指修订后的《2018年欧洲联盟(退出)法》。

？破产事件是指(A)在任何与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或免除有关的法院或其他政府机构面前的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人的任何债务重整、为某人的债权人或其债权人的任何其他类似安排作出的其他类似安排；在任何情况下(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律，包括《美国破产法》。

例外帐户？是指在锁箱调度信函协议中确定的每个帐户；但前提是，未经管理人事先书面同意，不得将任何例外帐户添加到锁箱调度信函协议中；此外，只要满足以下条件，该账户即不再是例外账户：(X)该账户以卖方名义开立，(Y)卖方、服务商、管理人和相关锁箱银行已就该账户签订了《锁箱协议》，其形式和实质均令管理人合理满意。

？例外帐户条件？意味着(A)[保留区], (b) [保留区]和(C)对于彼此 例外账户，(I)在每个日历月中，(A)该例外账户收到的收款金额不超过10,000,000美元(或署长书面同意的其他金额，但除非得到多数购买者的书面同意，否则该较高金额不得超过20,000,000美元)和(B)根据本条款(C)的所有此类例外账户在每个日历月期间合计不超过15,000,000美元(或署长书面同意的其他金额，前提是：但是，除非得到大多数买家的书面同意，否则上述较高金额不得超过30,000,000美元)，(Ii)未发生任何终止事件，且仍在继续，以及(Iii)在该例外账户中收到的所有收款将不迟于收到后两个 (2)营业日自动直接转移到锁箱账户(例外账户除外)。

I-13

？超标浓度？指没有重复的以下 数量之和：

(1)每个债务人当时在应收款池中的合格应收款余额超过以下数额的数额：(A)该债务人适用的集中百分比乘以(B)当时在应收款池中所有合格应收款的余额；

(2)应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总额的3.00%；

(3)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过应收款池中所有符合条件的应收款未偿余额总额的5.00%，而应收款池的债务人是政府或政府分支机构、附属公司或机构；

(Iv)[已保留];

(V)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计超过发起人在当月前三个月的信贷销售总额的7.50%，这些应收款从付款的原始发票日期起超过90天，且与付款的原始发票日期没有重复的时间少于121天；以及

(Vi)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计超过发起人在当月前四个月的信贷销售总额的5.00%，这些应收账款的账龄从付款的原始发票日期起超过120天，且与付款的原始发票日期没有重复的时间少于151天。

被排除的 应收账款具有本协议附表X中规定的含义。

？退出通知？具有本协议第1.4(B)(Ii)节中规定的含义。

？退出买方具有本协议第1.4(B)(Ii)节中规定的含义。

家族融资声明是指，2021年5月20日提交给特拉华州国务院的备案编号为2021 3929933的某些UCC-1融资声明，将WESCO分销公司指定为债务人，并指定德意志银行股份公司作为担保方，其纽约分行作为担保方。

？设施终止日期？是指：(A)就任何 买方而言，对该买方适用的预定承诺终止日期，但须根据本协议第1.10款予以延长(有一项理解是，如果任何此类买方不延长其在本协议项下的承诺，则每一买方组中的买方的购买限额应按比例减少，减幅等于该未延期买方的承诺、承诺百分比和

I-14

(br}应适当调整每个买方集团内买方的集团承诺)，(B)根据本协议第2.2节确定的日期，(C)根据本协议第1.1(B)节或第1.1(C)节将购买限额降至零的日期，以及(D)就每个买方集团而言， 该买方集团的所有承诺买方根据第1.10节终止承诺的日期。

？联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事委员会，或任何继承其任何主要职能的实体。

？费用？是指卖方根据适用的买方集团费用函向每个买方集团支付的费用。

？第五第三银行 指第五第三银行，全国协会。

？最终支付日期是指设施终止之日或之后的日期 在此日期(I)购买权益的任何投资或折扣均不应未偿还，(Ii)本合同项下和其他交易文件项下欠各受补偿方和受影响人员的所有其他金额已全额支付，以及(Iii)所有应计维修费均已全额支付。

？下限？指的是利率等于 0.00%。

？GAAP？指在美国持续适用的公认会计原则和做法。

？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构 (包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

A组债务人是指任何短期评级至少为：(A)标准普尔S的A-1，或如果该债务人没有S的短期评级，标准普尔S对该债务人的评级为A+或更好的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)的任何债务人(或其母公司或多数股东S(视情况而定))，以及(B)穆迪S的P 1？长期优先无担保和无信用增强型债务证券，或者，如果该债务人没有穆迪S的短期评级，或者穆迪S对该债务人S、其母公司S或其多数股东S(视情况适用)对长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级。尽管有上述规定，任何债务人如果是符合A组债务人定义的债务人的子公司，应被视为A组债务人，并应与满足该定义的债务人合计，以确定此类债务人的浓度储备百分比、浓度储备和超标浓度定义的第(I)条，除非该债务人分别满足A组债务人、B组债务人或C组债务人的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并和合并。

I-15

B组债务人是指不是A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级，则为其母公司或多数股东)，短期评级至少为：(A)标准普尔S的A2；或如果该债务人没有标准普尔的短期评级S，标准普尔对该债务人的评级为B+B；A；S，其母公司S或其多数股东S(视情况适用)长期优先无担保和无信用增强型债务证券， 和(B)穆迪公司的P 2或者，如果该债务人没有穆迪S的短期评级，则由穆迪S对该债务人S、其母公司S或其多数股东S (视情况适用)长期优先无担保和无信用增强型债务证券进行评级。尽管如上所述，任何债务人如果是符合B类债务人定义的债务人的子公司，应被视为B类债务人，并应与满足该定义的债务人汇总，以确定此类债务人的浓度储备百分比、浓度储备和超标浓度定义第(I)款，除非该被视为债务人分别满足A类债务、B类债务或C类债务的定义，在这种情况下，应视情况分别将该债务人视为A类或B类债务或C类债务。并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

C组债务人是指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，短期评级至少为：(A)标准普尔S的A3；或如果该债务人没有标准普尔S的短期评级，则标准普尔S对该债务人的评级为BBB-；S、其母公司S或其多数股东S(视情况适用)对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及 (B)穆迪的P 3；或者，如果该债务人没有穆迪S、Baa3至Baa2的短期评级，穆迪S对该债务人S、其母公司S或其多数股东S(视情况适用)长期优先无担保和无信用增强型债务证券；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)获得标准普尔S和穆迪S的分离评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为拥有标准普尔S和穆迪S各自按照本条第一条最后一款中的解释规则确定的评级，并且该被视为评级应用于该评级是否满足上述(A)和(B)款的目的。尽管有上述规定，作为符合C类债务人定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为C类债务人，并应与符合该定义的债务人汇总，以确定此类债务人的浓度储备百分比、浓度储备和超标浓度定义的第(I)条，除非该被视为债务人分别满足A类债务、B类债务或C类债务的定义，在这种情况下，应视情况分别将该债务人视为A类或B类或C类或C类债务并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

？集团承诺对任何买方集团而言，是指该买方集团内每个买方承诺的总和。

I-16

D组债务人指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；如果任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未评级)未被穆迪和标准普尔评为S评级，则为D组债务人。

？集团投资是指就任何买方集团而言，等于该买方集团内买方的所有投资的总和的金额。

·控股？是指特拉华州的WESCO International，Inc.。

？赔偿金额具有本协议第3.1节中规定的含义。

受补偿方具有本协议第3.1节中规定的含义。

《独立董事》具有本协议附件四第3(C)款规定的含义。

？不合格的主题发起人应收款是指被指定为不合格的主题发起人的应收款。

？信息包？是指根据本协定向署长提交的基本上以本协定附件A形式提交的报告。

O破产程序是指：(A)在 任何与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的法院或其他政府当局面前进行的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产重组、重组、为债权人进行的其他类似安排，或针对其一般债权人或其任何主要部分债权人的其他类似安排，在每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。

？债权人间协议是指日期为本协议日期或大约日期的某些债权人间协议，由作为应收账款代理的管理人、作为ABL贷款人代理的巴克莱银行、WESCO、卖方和其他当事人之间的协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？《国税法》是指《1986年国税法》(经不时修订)和类似进口的任何后续法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。

？国际贸易法是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

？投资额就任何买方而言，是指买方根据本协议支付给卖方的金额 不时通过根据本协议第1.4(D)节为此类投资分配和应用的收款而减少的金额；但如果此类投资因任何分配而减少，并且 此后全部或部分此类分配被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该投资应增加该被撤销或退还的分配的金额，如同该投资没有发生一样。

I-17

合并条件是指(I)此类拟议的附加主体 发起人应已将销售协议第4.1节中描述的与该发起人有关的每一份文件以令管理人合理满意的形式和实质提交给管理人 (同意之前提交给管理人的表格令人满意)，(Ii)该主题发起人的所有应收账款的未偿还余额加上根据多数买方于该历年未获多数买方同意的修订而加入销售协议的每一其他主题发起人的所有应收账款的未偿还余额合计不超过应收款池中当时所有应收款的未偿还余额总额的15.0%，(Iii)不会发生并持续发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件，及(Iv)不会发生并继续发生任何终止事件或未到期的终止事件 。

？法律是指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规章、条例、条例、 意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何外国或国内政府当局 当局。

？LCR证券是指《最终规则：流动性覆盖比率：流动性风险衡量标准》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给WESCO或根据GAAP属于WESCO合并子公司的任何发起人的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

·Liberty Street？意味着Liberty Street Funding LLC。

流动资金代理？是指根据每个流动资金协议为各种流动资金银行代理的每一家银行或其他人。

流动资金协议是指根据本协议订立的任何协议，流动资金提供者同意向任何管道买方购买或垫付资产，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买方S的购买提供流动性。

流动资金提供方是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

？锁箱帐户是指在银行或其他金融机构以卖方名义(或仅针对任何例外帐户，以卖方或发起人的名义)为收取收款目的而开立的帐户。

？锁箱协议是指卖方、服务商、锁箱银行和管理人之间为买方的利益而签订的协议，该协议确立了管理人在其中提到的锁箱帐户(S)中的控制权(如适用的《统一成本公约》第9-104节所定义)。

I-18

O锁箱银行是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构 。

？锁箱权利具有本协议第4.3节中规定的含义。

？Lock-Box Schedule Letter协议指日期为2010年12月16日且经修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改或替换的卖方、服务商、管理人和每一买方和买方代理方之间的经修订的特定信函协议。

损失准备金是指，在任何日期，损失准备金的数额等于(I)服务机构在该日期营业结束时，所有购买者在 其定义中所述的投资总额乘以(II)(A)该日期的损失准备金百分比除以(B)100%减去该日期的损失准备金百分比。

损失准备金百分比在任何日期是指(1)(A)最近十二个日历月内任何连续三个日历月违约比率的最高平均值的2.00倍乘以(B)发起人最近四个日历月的信贷销售总额和(Y)发起人在最近五个日历月的信贷销售总额与0.125的乘积除以(Ii)截至该日期的调整后净应收账款池余额。

？多数购买者在任何时候都是指承诺总额超过所有购买者承诺总额的66.67%的购买者；但是，只要任何买方和S的承诺超过承诺总额的66.67%，则多数购买者指至少两个承诺总额超过承诺总额的66.67%的购买者。

？重大不利影响是指相对于任何人而言，对任何事件或情况产生的重大不利影响：

(A)该人的资产、业务、业务或财务状况，

(B)上述任何人履行本协议或其所属的任何其他交易文件项下义务的能力。

(C)任何其他交易的有效性或可执行性 单据，或集合应收款的重要部分的有效性、可执行性或可回收性，或

(D)任何买方S或卖方S对集合资产的权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

？最大增量购买是指在任何日期，总投资的额外增量增加，这将导致总投资加上总准备金等于应收账款池净余额。

I-19

？最低稀释准备金是指在任何日期，等于： (A)该日期的总投资额乘以(B)(I)该日期的最低稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的最低稀释准备金百分比。

最低稀释储备百分比是指在任何日期，(I)调整稀释比率乘以(Ii)稀释水平比率的乘积。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

应收款池净余额在任何时候都是指：(A)应收款池中符合条件的应收款余额减去(B)超额集中度。

？新发起人？指(I)特拉华州公司Anixter Inc.、佐治亚州公司ACCU-tech Corporation和密歇根州公司Anixter Power Solutions Inc.中的每一个。

正常浓度百分比是指(I)任何A类债务人，12.0%，(Ii)任何B类债务人，9.0%， (Iii)任何C类债务人，6.0%，(Iv)任何D类债务人，3.0%

？票据是指由每个渠道买方发行或将发行的短期本票(或，如果适用，由资金来源发行，根据该资金来源，该渠道买方根据本协议为其投资提供资金)，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

就任何应收款而言，债务人是指根据与应收款有关的合同而负有付款义务的人。

债务人百分比是指在确定债务人的任何时候，每个债务人的一个分数， 以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合格应收款的未清余额合计，减去计算该债务人及其关联方的超额集中的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计。

外国资产管制办公室是指美国财政部S外国资产管制办公室。

《原始协议》具有本协议初步声明中规定的含义。

？发起人？具有《销售协议》中规定的含义。

发起人转让证书是指基本上以销售协议附件C的形式进行的每一次转让，证明卖方S对发起人产生的应收款的所有权，并根据销售协议不时对其进行修改、补充、修订和重述或以其他方式修改。

I-20

？任何应收账款在任何时候的未偿还余额？是指当时的未偿还本金余额。

？隔夜银行融资利率是指在任何一天，由隔夜联邦资金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款组成的利率，作为该综合利率应由纽约联邦储备银行(NYFRB)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由署长为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)确定)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率因任何原因在任何时间不再存在，则由署长在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上确定的隔夜银行资金利率低于0.00%，则视为0.00%。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

？付款日期？具有《销售协议》第2.1节中规定的含义。

个人是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

PNC？指的是PNC银行，全国协会。

？池资产具有本协议第1.2(D)节中规定的含义。

？应收款池是指应收款池中的应收款。

？投资部分是指下列未偿还投资的特定部分：(A)卖方根据同一购买通知适用SOFR利率期权并具有相同收益期的任何投资应构成以下投资的一部分资本投资，(B)[保留区]所有CP费率 投资应构成投资的一部分，(C)适用每日重置SOFR选项的所有投资应构成资本投资 和(D)适用基本利率选项的所有投资应构成 的一部分资本投资 。

？计划支持协议是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该债券由该管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在其下的任何图纸，(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供贷款和/或其他信贷扩展，该贷款和/或其他信贷延伸与本《协议》中设想的该管道买方S证券化计划有关，以及根据该协议签发的任何信用证、担保债券或其他工具(但不包括管理人提供的任何可自由支配的预付款)。

I-21

？计划支持提供商是指并就每个渠道 买方包括任何流动性提供商和任何其他人(该渠道买方的任何客户除外)现在或以后根据任何计划支持协议向该渠道买方或为其账户提供信贷或承诺向该渠道买方或为其账户提供信贷或向其购买产品。

？第1.1(A)节对采购进行了定义。

？购买和销售赔偿金额具有《销售协议》第9.1节中规定的含义。

？购销保障方具有销售协议第9.1节中规定的含义。

？采购和销售终止日期具有《销售协议》第1.4节中规定的含义。

？采购和销售终止事件具有销售协议第8.1节中规定的含义。

？购买日期？是指根据本协议进行购买或再投资的日期。

？购买设施的含义与《销售协议》第1.1节中的含义相同。

？在任何时候，购买限额是指所有集团承诺的总和(在修订日期，应为$1,625,000,0001,550,000,000)，因为该金额可根据本协议第1.1(B)节减少或根据本协议第1.11节增加。凡提及购买限额中未使用的部分，在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总投资。

购买 价格具有《销售协议》第2.1节中规定的含义。

？采购报告具有《销售协议》第2.1节中规定的 含义。

？在任何时候，购买权益是指以下各项的不可分割的百分比所有权权益：(A)现在存在或以后产生的每一个集合应收账款，(B)与该集合应收账款有关的所有相关担保，以及(C)与该集合应收账款及相关担保相关的所有收款及其他 收益。该不分割百分比权益的计算方法为：

总投资 +总储备

应收账款净额池余额

购买的权益应根据本协议第1.3条的规定随时确定。

I-22

？采购商？指每个管道采购商和/或每个承诺采购商， 视情况而定。

？买方代理人是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每个人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

？采购组是指(I)对于每个管道采购商，该管道采购商、其承诺的购买者(如果有)和 其相关的采购员代理；以及(Ii)对于任何没有相关的管道采购商的买方，该采购商及其相关的采购商代理。

？买方集团费用函具有本协议第1.5节中规定的含义。

“Rahi系统公司？意指加州公司Rahi Systems Inc.采购方是指每个采购员和 管理员。

？可分级份额？是指对于每个买方 集团，此类买方集团的总承诺额除以所有买方集团的总承诺额。

？应收账款是指卖方或任何发起人欠卖方或任何发起人的任何债务和其他债务(不包括应收款)，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，无论该债务人构成账户、动产票据、票据或一般无形资产，与发起人销售货物或提供服务(无论是否通过履行赚取)有关，并包括支付与此相关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。

应收账款池是指卖方在融资终止日期之前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收账款。

？《登记册》具有本协议第6.3(F)节规定的含义。

？关联权？具有《销售协议》第1.1节中规定的含义。

？对于任何应收账款，相关担保？指：

(A)所有卖方S及其发起人S对任何货物(包括退回的货物)的权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，与任何导致该等应收款的销售有关，

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文书，

(C)所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其目的是保证此类应收账款的支付，无论是否根据与该等应收账款有关的合同，连同所有与之相关的UCC融资报表或类似文件，以及

I-23

(D)所有卖方、S及其发起人及S的权利、合同项下的权益及索偿、所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括相关合约)或不时支持或保证支付该等应收款项或 与该等应收款项有关的任何性质的安排(不论是否根据与该等应收款项有关的合约)。

Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

？销售协议是指卖方、发起人和服务商之间的第二份修订和重新签署的采购和销售协议，日期为本协议之日，并在本协议之日进行修订，该协议可能会不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？制裁管辖权在任何时候都是指本身是主体的国家或领土或目标是全面制裁的比例。

受制裁人员是指 (A)属于外国资产管制处或美国国务院实施制裁的对象的人，包括由于(I)在外国资产管制处S特别指定国民名单上被点名并被阻止的人；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区的个人；(Iii)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(欧盟)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟金融制裁对象综合名单或其他类似名单而被列入欧盟S或其他类似名单的个人、团体和实体；。(C)属联合王国(英国)维持制裁对象的人，包括因被列入英国金融制裁综合名单或其他类似名单而被指名的人；。或(D)其法律适用于本协定的管辖范围内的任何政府当局所施加制裁的人。

？制裁是指由 (A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安理会、欧盟、任何欧洲联盟成员国或 她(A)联合王国财政部S陛下；或(C)加拿大政府。

？预定承诺终止日期是指就任何承诺的买方而言，在本协议附表七或该买方成为本协议一方的任何假设协议或其他文件中其名称下面规定的日期。

？斯科舍？？意为丰业银行。

卖方具有本协议序言中规定的含义。

I-24

*卖方S股份的任何数额都是指：(A)0美元和 (B)该数额减去(I)该数额乘以(Ii)购买的权益的乘积。

？服务商？具有本协议序言中规定的含义。

？维修费是指本协议第4.6节所指的费用。

？服务费费率在任何时候都意味着1.0%。

？结算日期？是指22日^发送每个历月的一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但是，如果根据附件IV第2(I)(Iii)节的规定，服务机构需要以比每月更频繁的方式提供信息包，则结算日期应为每个日历周的星期三(如果该日不是营业日，或者如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，如果购买的利息在该时间段超过100%，则结算日期仅用于根据第1.4节就本金可分配的金额；然而，此外，尽管本定义中有任何其他相反的规定，在任何终止事件发生和继续发生之时和之后，结算日期应为行政长官(经多数买方同意或指示)不时选择的日期(不言而喻，行政长官(经多数买方同意或指示)可选择该结算日期每天进行一次)，或在没有任何此类选择的情况下，为根据本定义应为结算日期的日期。

？简单多数是指在任何时候承诺总额超过所有购买者承诺总额50%的购买者。

SOFR 指的是相当于SOFR管理人在SOFR管理人S网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率)。SOFR应就SOFR 汇率选项适用的任何投资进行调整，但在该生效日期SOFR储备百分比发生任何变化的生效日期仍未完成，管理人应根据本协议向SOFR汇率投资的卖方发出即时通知，该决定应是决定性的，不存在明显错误。

？SOFR调整意味着0.10%。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前在http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

I-25

？SOFR Rate？是指在任何产出期内由SOFR条款适用的投资的任何部分组成的投资，由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)在该产出期的第一天之前两个营业日，并且具有与该产出期相当的期限，由署长S酌情将所得商数向上舍入到最接近的百分之一)；但如汇率在该决定日期并未公布，则就本条款(A)而言，年利率应在紧接其前第一个营业日的SOFR减去SOFR准备金百分比后(B)相等于1.00的数字。

？Sofr Rate Investment是指根据Sofr Rate累积折扣的投资。

？SOFR Rate期权是指卖方根据第1.12(A)(I)(A)(1)节中指定的汇率和条款 获得投资累计折扣的期权。

？SOFR准备金百分比是指在任何一天，联邦储备委员会(或任何后续机构)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的最高有效百分比 。

·对于任何人来说，偿付能力在任何时候都是指在以下情况下：

(I)在确定之日，该人S的总资产的公允价值和目前的公允可出售价值大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；

(2)该人的S资产的公允价值和目前的公允可出售价值大于向该人支付其现有债务的金额(债务，在此目的，包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的、固定的或或有的)；

(Iii)在该等债务到期时，该人是并将继续有能力支付其所有债务；及

(Iv)该人并无不合理的小额资本以从事其目前及预期的业务。

就本定义而言：

(A)任何人在任何时候的或有或有负债或未清偿负债的数额，应为根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额；

(B)一项资产的公允价值应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的数额；

I-26

(C)资产的正常市场价值应为有能力和勤奋的商人从愿意在正常销售条件下购买此类资产的有利害关系的买家处获得的金额；以及

(D)一项资产的公允可出售价值是指如果该资产在现有的非理论市场上以合理的速度以合理的速度在S的公平交易中出售，可以获得的金额。

？具体保留金额是指，在任何时候，在发起人的账簿和记录上记录的总金额，作为(I)该债务人欠与采购量有关的债务人的应计退款总额，以及(br}关于联营应收款和(Ii)联营应收账款的递延收入准备金的总和。

？标准普尔S指标准普尔S，麦格劳-希尔公司的一个部门。

？主体Anixter UCC具有本协议附表五中规定的含义。

？主题发起人是指控股公司的任何子公司(根据美国或其任何州的法律组织) 该控股子公司的所有应收账款的未偿余额合计不超过当时应收款池中所有应收款的未偿余额合计的5.0%。

？本协议附件三第1(U)节所述的主题为UCC？

？附属公司指的是任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该 实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

？有形净值对任何人来说，是指根据公认会计原则确定的此人的有形净值。

“多伦多道明银行”指多伦多道明银行。

定期利率投资是指以SOFR利率为基础累计折扣率的投资。

？定期利率投资选项是指卖方根据第1.12(A)(I)(A)节规定的利率和 条款获得投资累计折扣的选项。

术语Sofr？对于适用的相应基调，是指相关政府机构选择或推荐的基于Sofr的前瞻性期限费率。

I-27

终止日是指：(A)未满足本协议附件II第2节中规定的条件的每一天，或(B)设施终止日期或之后发生的每一天。

终止事件具有本协议附件V中规定的含义。

？终止费是指，就任何买方而言，在任何收益期内，下列数额(如果有)：(A)在该收益期内因减少与该收益期有关的投资而应累积的 额外折扣(不考虑任何终止费或该收益期的任何缩短的时间)，超过(B)该买方从投资减少所获得的收益(如有)，该数额由该买方S确定，该确定在任何情况下均具有约束力和决定性，不存在明显错误。

Br}总储量在任何时候都是指：(A)收益准备金加上(B)(I)稀释准备金加损失准备金和(Ii)最低稀释准备金加浓缩准备金两者中较大者的总和。

？交易文件是指(I)本协议、锁箱协议、锁箱时间表函件协议、每一份买方集团费用函件、销售协议、债权人间协议、欧盟/英国风险保留函件，以及(Ii)根据本协议或此类其他协议签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

转让补充条款的含义与第6.3(C)节和第6.3(E)节所述的含义相同。

？UCC？指适用司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？英国证券化法规是指《2017/2402号法规》，因为它是英国国内法的一部分，适用于欧盟， ，经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)条例》修订，并经进一步修订。

I-28

？英国证券化监管规则是指英国证券化法规，连同(A)根据英国证券化法规制定的所有适用的具有约束力的技术标准，(B)任何欧盟监管技术标准或实施与欧盟证券化法规相关的技术标准(包括根据欧盟证券化法规的任何过渡性条款适用的监管技术标准或实施技术标准)， (C)相关指导，由金融市场行为监管局和/或审慎监管局(或其后继者)发布的与应用英国证券化法规(或任何具有约束力的技术标准)有关的政策声明或指示，(D)适用于英国的与欧盟证券化法规应用有关的任何指南，(E)因欧盟证券化法规的实施而与英国证券化法规有关的任何其他过渡性、保留或其他规定，以及(F)在每种情况下发布或颁布的与英国证券化法规相关的任何其他适用法律、法令、法定文书、规则、指导或政策声明，可能会不时进行修改。

？未到期的采购和销售终止事件是指在发出通知或经过 时间，或两者兼而有之的情况下，将成为采购和销售终止事件的任何事件。

未到期终止事件是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成终止事件的事件。

富国银行是指富国银行，国家协会。

？WESCO？具有本协议序言中规定的含义。

“写下减记和转换权意味着：(A)对于任何EEA决议机构， 减记根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，此类欧洲经济区决议机构不时减记和转换的权力，减记减记 和转换权在欧盟自救立法附表中进行了说明，以及(B)对于英国，适用的决议机构根据自救立法 有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股票、证券或债务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

就投资的每一部分而言，收益期是指：(A)在设施终止日期之前：(I)最初从根据本协议第1.2条首次购买之日开始的期间(或在根据本协议支付的任何费用的情况下，从截止日期 开始)到(但不包括)下一个结算日结束；以及(Ii)之后，每个期间从此类结算日期 日历月的第一天，截止于(但不包括)下一次结算日期 该历月的最后一天，以及在设施终止日期及之后：管理人应不时选择的期间(包括一天)，或在没有选择的情况下，每一期间从上一个产出期的最后一天起计30天 期。从一个日历月的第一天开始，到该日历月的最后一天结束。尽管有上述规定，就计算修订日期后结束的首个产出期而言，产出期 应为自紧接修订日期前的结算日期起至2024年3月31日止的期间。

I-29

？收益率准备金是指在任何日期，等于：(A)该日的投资总额乘以(B)(I)该日的收益率准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日的收益率准备金百分比。

？在任何日期，收益率准备金百分比是指在任何日期乘以(A)1.5乘以(B)(B)(I)最近一个收益期的基本费率和(Ii)服务费费率的总和，再乘以(C)分数(I)分子是最近12个日历月的最高销售天数，以及(Ii)分母是360。

其他条款。

(A)本文未特别定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语(本文中未具体定义)在本文中均按照该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，？或？指？和/或？？包括？ (相关含义？？包括？和？包括？，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

(B)本协议第1.12节提供了一种机制，用于在SOFR 费率或每日重置SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代折扣率。管理员不保证或承担任何责任，也不承担任何与SOFR费率或每日重置SOFR相关的管理、提交或任何其他 事宜，或其任何替代或后续费率、或其替换率的任何责任。

(C)符合与SOFR或每日重置SOFR有关的更改。管理人有权随时做出符合规定的变更，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等合规性变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，管理人应在该修订生效后合理地迅速通知卖方和买方实施该等变更。

I-30

附件二

先行条件

1. 初次购买的前提条件。本协议的效力受制于行政长官和每一买方代理人应已收到下列物品的先决条件，这些物品的形式和实质(包括其日期)均应令行政长官和每一买方代理人合理满意：

(A)按xi附表所附的结案备忘录所列的每一份文件、 协议(以完全签立的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果。

(B)承诺书附件C中所列的每项条件都已得到满足或将基本同时得到满足。

(C)卖方支付所有应计和未付费用(包括每份买方集团费用函和承诺书中预期的费用)、当时到期和在成交日应付的成本和开支的证据，包括本协议第6.4节、承诺书和买方集团费函项下产生或提及的任何此类成本、费用和开支，但至少在成交日前两个工作日开具发票。

(D)Anixter收购(定义见信贷协议)应已完成或将与在成交日期根据本协议进行的任何收购基本同时完成。

(E)在交易文件预期将于交易截止日期进行的交易生效后，填写完整的形式信息包。

2.所有购买和再投资的先决条件。每一次购买(包括首次购买)和每一次再投资均应遵守以下进一步的先决条件：

(A)对于每一次购买，服务机构应在购买时或之前向管理人和每名买方代理人提供一份完整的备考信息包，其形式和实质应令管理人和买方代理人满意，以反映随后购买后每个买方集团的投资水平和相关储备；以及

(B)在购买或再投资之日，下列陈述应属实(接受该项购买或再投资的收益应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)本协议附件三所载的陈述和保证在购买或再投资之日和 当日在所有重要方面均属真实和正确，如同在该日期作出的一样；但如果该陈述和保证仅与较早的日期有关，则该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；

II-1

(2)没有发生和正在继续的事件，或这种购买或再投资将导致的事件，构成终止事件或未到期的终止事件；

(三)投资总额不得超过购买限额，购入权益不得超过100%；

(Iv)融资终止日期尚未发生。

II-2

附件三

申述及保证

1.卖方的陈述及保证。卖方声明并保证如下：

(A)卖方是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在、信誉良好的公司，并且在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格和作为外国公司的良好信誉，但如果不具备这种资格不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)卖方签署、交付和履行本协议及其作为缔约方的其他交易文件，包括其对购买和再投资收益的使用：(1)在其公司权力范围内；(2)已获得所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)不得违反或导致以下各项的失责或冲突：(A)其章程或附例，(B)适用于其的任何法律、规则或规例，(C)其是当事一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书， 或(D)对其或其任何财产具有约束力或对其有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；以及(Iv)不会导致或要求对其任何财产提出任何不利索赔。卖方已正式签署并交付了本协议及其所属的其他交易文件。

(C)除本协议附件二所指的统一商法典备案外，卖方不需要任何政府当局或其他人员的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案，卖方应适当地签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，所有这些备案均应在本协议第一次购买之日或之前提交。

(D)本协议和卖方作为当事方的其他交易文件构成其法律、有效和具有约束力的卖方义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)在 任何政府当局或仲裁员面前，没有影响卖方或其任何财产的待决或据卖方S所知的威胁行为或程序。

(F)任何购买或再投资的收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12条登记的任何 类股权证券。

(G)卖方是集合应收款及相关担保的合法且受益的 所有人，没有任何不利索赔。在每次购买或再投资时，管理人(为每个买方的利益)应在当时存在或以后产生的每个应收池以及相关的证券、收藏品和其他资产中获得有效且可强制执行的完整的完整百分比的所有权或担保权益，以购买的权益为限

III-1

就此继续进行，没有任何不利索赔。本协议在集合资产中为管理人(为每个买方的利益)创建了担保权益，并且管理人(为每个买方的利益)对集合资产拥有完善的担保权益的优先权，没有任何不利的索赔。除根据销售协议提交给卖方和管理人(为每个买方的利益)与本协议有关的、或管理人已收到令管理人满意的确认书副本或加盖时间戳的收据副本的证据外，任何记录办公室均未存档涵盖任何集合资产的有效融资报表或类似的其他文书 发布或终止任何 人员对该集合资产的所有担保权益和其他权利。

(H)卖方或其代表在任何时候就本协议提供给或将提供给管理人或买方代理人的每份信息包或每日报告(如果由卖方或其关联公司编制，或其中包含的信息由卖方或关联公司提供)、信息、证物、财务报表、文件、书籍、记录或报告，或卖方作为或将参与的任何其他交易文件，在其日期或如此提供的日期作为一个整体，在所有重要方面都是完整和准确的。作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或作出其中所载陈述所需的任何事实，并不会因作出陈述的情况而产生重大误导 。

(I)卖方S(X)主要营业地点和首席执行官办公室及其保存有关应收款和(Y)地点的记录的办公室(如UCC中使用的术语)均位于本 协议附件IV第1(B)和2(B)节所述的地址。

(J)所有锁箱银行的名称和地址，连同在该等 锁箱银行的锁箱账户的帐号，在锁箱附表函件协议(或在该等其他锁箱银行及/或已根据本协议通知管理人的其他锁箱账户)中指明，而所有锁箱账户 须受锁箱协议约束(除非管理人另有书面同意)；但是，只要满足例外帐户的例外帐户条件，此类 例外帐户就不必遵守锁箱协议。除本协议规定的管理员外，卖方未授予任何人对任何Lock-Box帐户的控制权，或在未来时间或未来事件发生时取得对任何此类帐户的控制权。任何锁箱帐户均不受任何不利索赔的约束。卖方没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令。

(K)卖方或其任何关联公司对任何买方均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(L)任何购买或再投资所得不得用于违反任何适用法律的任何目的。任何购买或再投资的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反美联储任何规定的目的，包括T、U和X规定。

III-2

(M)在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池余额均为合格应收账款。

(N)并无已发生或仍在继续的事件构成终止事件或未到期终止事件，亦不会因就所购权益购买或再投资或运用所得款项而构成终止事件或未到期终止事件的事件。

(O)卖方已按照公认的会计原则，将每笔出售应收款的未分割百分比所有权权益计入其账簿和财务报表中作为销售。

(P)卖方已在所有材料方面遵守每个发起人关于该发起人提出的每一笔应收款的信用证和收款政策。

(Q)卖方已在所有实质性方面遵守本协议和适用于卖方的其他交易文件中包含的所有条款、契诺和协议，以及适用于卖方的所有法律、规则、法规和命令。

(R)卖方S的完整公司名称列于本协议的序言部分，在过去五年中，卖方没有也没有使用任何其他公司名称、商号、营业名称或虚构的名称，但本协议附表三所列的名称以及在本协议日期后首次使用且根据本协议附件IV第1(K)(Iv)节提交给管理人的通知中所列的名称除外。

(S)卖方不是投资公司，不是投资公司，也不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司控制的公司。卖方不是根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Volcker Rule)第619条及其下实施的法规(沃尔克规则)的担保基金。在根据沃尔克规则确定卖方不是备兑基金时，卖方有权依据1940年修订的《投资公司法》第3(C)(5)(A)或(B)节中关于投资公司定义的豁免。

(T)本合同所附附表八 所列融资说明(以下简称UCC)所涵盖的任何托运、库存融资或其他安排，均不涉及或将与出售产生任何应收账款的混合商品或库存有关。UCC标的的担保方对任何联营应收款或相关资产没有、也不会有任何不利的 债权。

(U)就根据销售协议转让予卖方的每一项应收款项而言，卖方已给予发起人合理等值的代价，而该等转让并非为或因先前的债务而进行。根据《破产法》的任何一节，销售协议下任何应收账款的任何发起人的转让都不能或可能是无效的。

III-3

(5)关于每项应收款的每份合同均有效地产生并产生了相关债务人支付根据合同产生的应收款及其任何应计利息的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行 可能受到适用的与债权人权利有关或限制债权人权利的适用法律、破产、重组或其他类似法律以及一般衡平法的限制(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)。

(W)自最近一个财政年度结束以来，卖方的业务、运营、财务状况、 财产或资产没有发生任何变化，这将对卖方履行其在本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响，或对本协议或该等其他交易文件所预期的交易产生重大不利影响。

(x) [已保留].

(Y)卖方未发行任何LCR证券，且卖方是WESCO的综合子公司，符合公认会计原则 。

(Z)截至成交日期，卖方是根据美国或任何州的法律组织的实体， 其普通股或类似股权至少51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的国家市场证券，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的法人客户范围之外。

(Aa)Anixter UCC标的物上所列的担保方对任何应收款或相关资产没有、也不会对任何应收款或相关资产有任何不利债权。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何继承者)规定的担保方任何款项。

(Bb)否：(A)涵盖实体或该涵盖实体的任何雇员、高级管理人员、董事、附属公司，在卖方不知情的情况下， 代表S代表该涵盖实体行事的任何顾问、经纪人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或间接地通过任何第三方与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行违反制裁的任何交易或其他 交易，或违反任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；(B)池资产为被禁运被封存的财产。

(Cc)在卖方的合理商业判断下，所涵盖的每个实体 (A)按照所有反腐败法开展业务，以及(B)实施和维持旨在确保在每种情况下都在所有实质性方面遵守此类反腐败法的政策和程序。

2.WESCO的陈述和保证(包括其作为服务商的身份)。Wesco以服务商的身份单独声明并保证如下：

(Dd)WESCO是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内，均具有开展业务的正式资格和作为外国公司的良好地位，但如果未能获得此类资格将不会产生重大不利影响。

III-4

(Ee)WESCO签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，包括服务机构S对购买和再投资收益的使用：(I)在其公司权力范围内；(Ii)已获得所有必要的公司行动的正式授权；(3)不得违反或导致以下各项下的失责或冲突：(A)其章程或章程，(B)适用于其的任何法律、规则或条例，(C)其作为当事一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书，或(D)对其或其任何财产具有约束力或约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；以及(Iv)不会导致或要求对其任何财产提出任何不利索赔。本协议及武钢作为缔约方的其他交易文件已由武钢正式签署并交付。

(Ff)WESCO不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交文件， WESCO适当地签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件。

(Gg)本协议的每个 和WESCO作为缔约方的其他交易文件构成了WESCO根据其条款可对WESCO强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到 破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律和一般衡平法以及衡平法的一般原则可能会影响债权人权利的强制执行，无论此类强制执行是在衡平法程序中还是在法律上考虑的。

(Hh)Holdings及其综合附属公司于二零二零年三月三十一日的资产负债表及截至该日止财政年度的相关损益表及留存收益表(副本已提供予管理人及各买方代理)已公平地反映Holdings及其综合附属公司于该日期的财务状况及截至该日期止期间的经营业绩，一切均符合一贯应用的公认会计原则，而自二零二零年三月三十一日以来并无任何事件或情况对控股及其附属公司造成重大不利影响。

(Ii)除向管理人及每名买方代理人提交的最新经审核的控股及其综合附属公司财务报表所披露的情况外，在 任何政府当局或仲裁员面前，并无任何可能对其或其任何附属公司造成重大不利影响的待决或可能受到威胁的行动或程序。

(Jj)任何购买或再投资的收益不会 用于购买根据1934年证券交易法第12条登记的任何类别的股权证券。

(Kk)由服务机构或其代表随时提供或将提供给署长的每份信息包或每日报告(如果由WESCO或其关联公司编制，或其中包含的信息由WESCO或关联公司提供)、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，与本协议相关的任何买方或任何买方代理人在其日期或所提供的日期在所有重要方面都是或将会是完整和准确的，并且不会也不会包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实 或使其中包含的陈述不具误导性所需的任何事实。

III-5

(Ll)WESCO保存应收账款记录的办公室位于本协议附件四第2(B)节所指的 地址。

(Mm)WESCO没有违反任何 法院、仲裁员或政府当局的任何命令，这可能会产生实质性的不利影响。

(NN)WESCO及其任何关联公司在任何买方均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(Oo)服务机构已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人发起的每一笔应收款的信用证和收款政策。

(PP)WESCO已 在所有实质性方面遵守本协议和适用于本协议的其他交易文件中包含的所有条款、契诺和协议。

(QQ)WESCO不是一家投资公司，也不是一家由投资公司控制的公司，投资公司的含义是1940年《投资公司法》修订后的 。

(rr)标的UCC中指定的融资报表中涵盖的所有合同、库存融资或其他安排均不涉及或将涉及销售产生任何应收款的混合货物或库存。标的UCC上列出的担保权人没有，也不会有任何关于任何池资产或相关资产的任何不利 索赔。

(ss)自最近一个财政年度结束以来，服务方的业务、运营、财务状况、财产或资产没有发生 的变化，这些变化将对其履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响，或对本协议或该等其他交易文件项下的交易产生重大不利影响。

(Tt)管理员或任何后续服务商无需许可证或批准即可使用服务商在应收账款服务中使用的任何程序。

(UU)[已保留].

(Vv)Anixter UCC标的中所列的担保方对任何联营应收款或相关资产没有任何不利债权，也不会有任何不利债权。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何继承者)规定的担保方任何款项。

III-6

(Ww)否：(A)受覆盖实体或该受覆盖实体的任何雇员、高级管理人员、董事、附属公司，据WESCO所知，代表该受覆盖实体S行事的任何顾问、经纪人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或间接通过任何第三方，与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行违反制裁的任何交易或其他交易，或违反任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；(B)池资产为被禁运被封存的财产。

(Xx)根据WESCO的合理商业判断，每个涵盖实体(A)在开展业务时均遵守所有 反腐败法律，以及(B)实施并维护旨在确保在每种情况下在所有实质性方面遵守此类反腐败法律的政策和程序。

3.正常业务流程。卖方和买方各自表示并保证，根据本协议，卖方或其代表向买方支付的每笔收款将(I)用于偿还卖方在正常业务过程中或在卖方和买方的财务中产生的债务，以及 (Ii)在卖方和买方的正常业务过程或财务中发生的债务。

III-7

附件四

圣约

1.卖方的契诺。直至最终支付日期：

(Yy)遵守法律等卖方应遵守所有适用法律，并 维护和维护其公司存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非未能遵守此类法律、规则和规定或未能维护和维护此类权利、特许经营权、资格和特权不会产生实质性的不利影响。

(Zz)办公室、记录和账簿等 卖方：(I)应将其主要营业地点、首席执行官办公室和地点(该术语在UCC中使用)和保存应收款记录的办公室保存在本协议附表四中其名下的卖方的地址和地点，或根据以下第(K)(Iv)条，在管理人为保护和完善管理人在应收款及相关项目(包括集合资产)中的权益(为买方的利益)而合理要求的所有行动已经采取并完成的司法管辖区内的任何其他地点，(Ii)应在卖方S姓名或卖方S身份或公司结构的任何其他更改(包括控制权的更改)之前，向管理人提供至少30天的书面通知，以使与 本协议相关的任何UCC融资声明严重误导性，因为该术语(或类似术语)在UCC中使用；根据本句向署长发出的每份通知应说明适用的变更及其生效日期。卖方还将维护和实施(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在原始的应收账款和相关合同被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款(包括足以允许每天识别每一笔应收账款以及对每一现有应收账款的所有收集和调整)的合理必要或可取的其他信息。如果是新的发起人，帐簿和记录将每月更新。 卖方将(并将促使每个发起人)在本协议日期或之前标记其主数据处理记录和与购买权益有关的其他账簿和记录(此后的所有时间(直至 设施终止日期或卖方在本协议项下的所有其他欠款应全额支付之日起)继续保存此类记录，并附上管理人可以接受的图例，描述购买的权益。

(Aaa)履约和遵守合同以及信贷和收款政策。卖方应(并应促使服务商)自费，及时全面履行和遵守应收账款相关合同中要求卖方遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守与每项应收账款及相关合同有关的适用信用证和收款政策。

(BBB)所有权权益等卖方应(并应促使服务商)自费采取一切必要或可取的行动，以建立和维持在联营应收款、相关担保和与此有关的集合中的购买权益范围内的有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善的担保权益，在每一种情况下，均不存在任何不利索赔，有利于管理人(为买方的利益)，包括采取此类行动以完善。按照管理人的合理要求，保护或更充分地证明管理人的利益(为了购买者的利益)。

(Ccc)销售、留置权等卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或 容受任何集合资产(包括卖方在任何应收款、相关证券或收款中的不可分割权益，或与任何应收款收款有关的账户的不可分割权益)的任何或全部权利、所有权或权益而存在的任何不利申索，或转让任何与此有关的收入的权利。

(DDD)应收款延期或修订。除本协议另有规定外，卖方不得、也不得允许服务机构延长到期日或调整余额，或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(Eee)更改业务或信用证和托收政策。卖方不得(或与任何发起人协议)(I)其业务性质或(Ii)任何信用证和托收政策作出任何会对应收款产生重大不利影响的变更。卖方未事先书面通知管理人和每名买方代理人，不得在任何信用证和托收政策中作出任何其他更改(或与任何发起人达成协议)。

(Fff) 审核。卖方应(并应促使每个发起人在正常营业时间内不时地)，但不得超过每年一次，除非(W)已发生终止事件或未到期终止事件且仍在继续，(X)WESCO或Holdings对其各自的公司信用评级不再具有标准普尔S至少B-的评级，(Y)持有的可用流动资金未能超过100,000,000美元或(Z)在管理人的意见下(经任何买方同意或指示)，在应收款集合的实质性部分的可收集性或卖方S在本协议项下履行或在任何实质性方面履行义务的能力方面，存在合理的不安全理由，如管理人事先(除非存在终止事件或未到期的终止事件)合理要求，允许管理人或其代理人或代表，费用由卖方S承担：(I)检查和复制卖方(或任何此类发起人)拥有或控制的与应收账款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)的副本和摘要，包括相关合同；(Ii)访问卖方和发起人的办公室和财产，以审查上文第(I)款所述的材料 (并应包括审查系统外发起人的系统和运作)，并讨论与应收款和相关担保或卖方S有关的事项。韦斯科或发起人S或发起人在交易文件或与卖方、武钢或发起人知情的任何高级管理人员、雇员、代理人或承包商签订的合同下履行合同。

(GGG)存款到锁箱帐户。卖方应(或应指示服务机构)：(I)指示所有义务人将所有应收款支付到一个或多个锁箱账户或只有锁箱银行才能进入的邮政信箱(并应指示锁箱银行每天将与该等应收款有关的所有物品和金额移走并存入锁箱账户)，(Ii)存入或安排存入其收到的任何收款。服务商或任何发起人不迟于收到后一个工作日将收款转入锁箱 账户，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，应在收到后不迟于一(1)个工作日将每个例外账户中收到的所有收款直接转账至锁箱账户(例外 账户除外)。除非管理人和多数买方另有书面协议，否则每个锁箱帐户在任何时候都应遵守锁箱协议；但是，只要例外帐户的例外帐户条件符合例外帐户的条件，该例外帐户就不需要遵守锁箱协议。卖方不会(也不会允许服务商)将现金或现金收益存入或以其他方式贷记，或促使或允许存入或记入任何锁箱账户的现金或现金收益；但卖方可允许(I)与排除的应收款有关的收款，以及(Ii)管理人书面批准的与应收款无关的其他收款，只要(X)上述 收款的金额在任何一个日历月内不超过15,000,000美元，且(Y)管理人未以书面要求与该等排除的应收款有关的义务人停止向锁箱账户付款，即可将这些收款存入或贷记到任何锁箱账户。

(Hhh)报告要求。卖方将向管理员(如果管理员要求，一式多份)和每个买方代理提供以下内容：

(I)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内，卖方该年度的年度报告副本一份，其中载有经卖方首席财务官或司库核证的该年度未经审计的财务报表；

(2)在每个终止事件或未到期终止事件发生后五(5)天内，卖方首席财务官的声明，列明该终止事件或未到期终止事件的细节以及卖方已采取和拟采取的行动；

(Iii)在提交或收到报告或通知后，立即提供卖方或任何关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部备案的所有材料报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何计划或从卖方或其任何关联公司在过去五年内正在或曾经参与的任何多雇主计划 收到的所有材料报告和通知的副本，在每一种情况下，关于对退出责任或事件或条件的评估，总体而言，导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任；

(Iv)卖方S名称的任何变更或需要修改联合CC财务报表的任何其他变更、列明此类变更及其生效日期的通知之前至少30天(或管理人书面同意的较短期限)；

(V)卖方获知后立即通知：(A)卖方与任何人之间随时可能存在的实质性诉讼、调查或诉讼程序，或(B)与任何交易文件有关的实质性诉讼或诉讼程序；

(Vi)卖方或据其所知，服务机构或任何发起人的业务、经营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化的通知发生后立即发出通知；

(Vii)在未经多数购买人同意的情况下(或遗产管理人可能同意的较后日期)标的发起人的任何合并发生后五(5)天内，该合并的副本一份；

(Viii)管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的有关应收款或卖方或任何发起人的财务或其他条件或业务的其他信息；

(Ix)管理人或任何买方合理要求卖方或其任何关联公司可获得的任何信息，以协助任何买方履行欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条(视情况而定)下的任何义务，以及欧盟证券化法规规则或英国证券化法规规则(如果适用)中与交易文件和由此预期的交易有关的任何其他尽职调查条款；和

(X)仅在卖方或其任何联营公司在没有额外负担或自付费用的情况下合理地获得该等数据的范围内，任何买方可合理要求的有关应收账款的资料，而该等资料是与买方根据称为《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》或其他监管资本准则的协议对资本处理的分析有关的，而该等资本准则与交易文件内拟进行的交易有关。

根据本节第(I)款要求交付的信息应被视为已交付 ，如果该等信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告已由管理人发布在买方已被授予访问权限的SyndTrak、IntraLinks或类似网站上，或者 应可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或控股公司的网站上获得。每名买方应单独负责及时访问张贴的文件并维护此类文件的副本。

(Iii)某些协议。未经管理人和多数买方的事先书面同意，卖方不会(也不会同意任何发起人)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方S公司注册证书或《章程》的任何规定。

(JJJ)限制支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得： (A)购买或赎回其股本中的任何股份，(B)宣布或支付任何股息或为任何此类用途预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何关联公司、为其任何附属公司或从其任何附属公司偿还任何 贷款或垫款(第(A)至(E)款所述金额称为限制付款)。

(Ii)在以下第(Iii)款所述限制的规限下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款仅以下列一种或多种方式作出：(A)卖方可根据本公司票据的条款支付现金付款(包括预付款)，及(B)卖方可宣布及派发股息。

(Iii)卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(Ii)和 (Iv)节收到的资金中进行有限制的付款。此外，卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息生效后，如果卖方S的有形净值将少于50,000,000美元，或(B)任何限制性付款 (包括任何股息)，如果任何终止事件或未到期终止事件在生效后已经发生并仍在继续。

(kkk)其他事项.卖方不会：（i）从事交易文件中预期的交易以外的任何业务；（ii）创建、产生或允许存在任何类型的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票），但根据本协议或公司票据除外；或（iii）成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；’但前提是，卖方应被允许承担卖方日常运营所需的最低义务（例如 文具费、审计费、法律地位维护费等）。

(十一)使用卖方和S的收藏品份额。卖方 应按以下优先顺序使用卖方的S股份支付款项：(I)支付其费用(包括根据本协议应支付给买方集团和管理人的所有债务以及根据每一份买方集团费用函 )；(Ii)支付公司票据的应计和未付利息；及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(MMM)有形净值。卖方在任何时候都不允许其有形净值低于50,000,000美元。

(Nnn)排除贷项通知单。卖方应尽快(并应促使每个发起人和服务商)从包含在或用于计算根据本协议附件IV第2(I)(Iii)节交付的每个信息包中所列信息的任何帐龄计划中删除贷项通知单。

（oooo） [已保留].

(PPP)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。卖方 约定并同意：

(I)其应并应要求彼此涵盖的实体在开展业务时在所有实质性方面遵守所有反腐败法律，并保持在卖方S合理的商业判断中设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守此类反腐败法律；

(Ii)该公司及其附属公司不会：(A)成为受制裁人士或允许任何它的员工， 官员, 或董事、附属公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人 成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用投资收益资助在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)向受制裁人或受制裁司法管辖区支付或偿还 债务被禁运被阻止 从任何非法活动中获得的财产或资金；(D)允许任何池资产成为 被禁运阻止 财产；或(E)导致任何购买者或管理人在任何实质性方面违反任何反恐怖主义法；以及

(一) (三)它不会也不会允许其任何子公司直接或间接使用投资或其任何收益在任何涵盖实体开展业务的任何司法管辖区内违反任何反腐败法律的任何目的。以任何方式导致任何人违反反腐败法(包括任何买方)或在任何实质性方面违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法。

(QQQ)流动性覆盖率。卖方不得发行任何LCR保证金。

(RRR)实益所有人证明(S)。根据《受益所有权条例》(以及《受益所有权条例》的定义)，如果变更会导致被排除的法人客户的状态发生变化，卖方应立即签署符合《受益所有权条例》的《受益所有人(S)证书》并将其提交给管理人。《受益所有人(S)证书》中所包含的 信息应全面真实、正确。

(SSS)额外的 帮助。卖方应尽商业上合理的努力，采取管理人或任何买方可能合理要求的进一步行动、提供信息和签订其他协议，以协助买方履行欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条(视情况而定)下的任何义务，以及与交易文件和拟进行的交易相关的 欧盟证券化法规规则或英国证券化法规规则(视情况适用)的任何其他尽职调查条款。

2.服务商与WESCO的契约。直至最终支付日期：

(TTT)遵守法律等。服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO应在所有实质性方面遵守(并应促使 每个发起人遵守)所有适用的法律，并维护和保持其公司的存在、权利、特许经营、资格和特权，但未能遵守该等法律、规则和法规或未能保持和维持该等存在、权利、特许经营、资格和特权不会产生重大不利影响的情况除外。

(UUU)办事处、记录和账簿等。服务机构和在其不再是服务机构的范围内，WESCO应保留(并应促使每个发起人保留)其主要营业地点、首席执行官办公室和地点(该术语在适用的UCC中使用)以及其保存应收账款记录的办公室，该办公室位于本协议附表IV中以其名义规定的服务机构的地址，或在至少30天前向管理人发出书面通知后，在司法管辖区内的任何其他地点，管理人为保护和完善管理人在应收账款和相关项目(包括集合资产)中的利益(为每个买方的利益)而合理要求的所有行动已经采取并完成。服务机构和，在其不再是服务机构的范围内，WESCO也将(并将促使每个发起人)维护和执行行政和操作程序(包括在应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息 (包括足以允许每天识别每一笔应收款以及对每一笔现有应收款的所有收集和调整的记录)。

(VVV)履约和合规情况以及信用和收款政策。服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO应(并应促使发起人)自费及时全面履行和遵守与应收款相关的合同中要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守有关每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(WWW)应收款的延期或修订。除本协议另有规定外，服务机构以及在不再是 服务机构的范围内，WESCO不得延长(也不得允许任何发起人延长)到期期限或调整未偿还余额，或以其他方式修改任何应收款池的条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(Xxx)业务或信用证和托收政策的变化。服务机构以及在其不再是 服务机构的范围内，WESCO不得(也不得允许任何发起人)对(I)其业务性质或(Ii)任何信用证和托收政策进行任何会产生重大不利影响的变更。在未事先书面通知管理人和每个买方代理人的情况下，服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO不得(也不得允许任何发起人)对任何信用证和托收政策进行任何其他更改。

(年度)审计。服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO应不时(并应促使每个发起人)在正常营业时间内，但不超过每年一次，除非(W)终止事件或未成熟的终止事件已经发生并仍在继续， (X)WESCO或Holdings不再拥有标准普尔S对其各自公司信用评级的至少B-B级评级。(Y)持有的可用流动资金不超过100,000,000美元，或(Z)管理人认为(经任何买方同意或指示)在应收账款池的实质性部分的可收集性方面或在服务机构S方面存在不安全的合理理由 管理人事先合理要求(除非存在终止事件或未到期的终止事件)，允许管理人或其代理人或代表在本协议项下履行或有能力履行其义务。费用由S支付：(I)审查和复制其拥有或控制的与应收账款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)和摘要，包括相关合同；及(Ii)访问其办公室及物业，以审查上文第(I)款所述的资料，并与其任何知悉该等事宜的高级人员、雇员、代理人或承包商讨论有关应收账款及相关担保的事宜或其根据本协议或根据合约履行的事宜。

(Zzz)更改锁箱银行、锁箱账户和对债务人的付款指示。服务机构以及在其停止成为服务机构的范围内，WESCO不得(也不得允许任何发起人)从《锁箱安排函协议》中增加或终止任何银行作为锁箱银行或任何账户作为锁箱账户，或对其向义务人发出的关于向服务机构或任何锁箱账户(或相关邮政信箱)付款的指示进行任何更改。除非管理人已书面同意，且管理人应已收到其可能要求的与此相关的所有 协议和文件(包括密码箱协议)的副本。

(AAAA)存款到密码箱 帐户。服务机构应：(I)指示所有义务人将所有应收款支付到一个或多个锁箱账户或只有锁箱银行才能进入的邮政信箱(并应指示锁箱银行每天将与该等邮筒收到的应收款项有关的所有物品和金额移走并存入锁箱账户)；(Ii)不迟于收到后一个工作日将其收到的任何收款存入或安排存入锁箱 账户；及(Iii)如果终止事件已经发生并仍在继续，则不迟于收到后一(1)个营业日，将每个例外账户中收到的所有收款直接转移到锁箱账户(例外 账户除外)。除非管理人和多数买方另有书面协议，否则每个锁箱帐户在任何时候都应遵守锁箱协议；但是，只要例外帐户的例外帐户条件符合例外帐户的条件，该例外帐户就不需要遵守锁箱协议。服务商不会将现金或现金收益存入或以其他方式贷记，或导致或允许存入或记入收款以外的任何锁箱账户；但服务机构可允许(I)与被排除的应收款有关的收款和(Ii)管理人书面批准的与应收款无关的其他 收款被存入或记入任何锁箱账户，只要(X)该等收款的金额在任何一个日历月不超过15,000,000美元，且(Y)管理人未以书面要求服务机构指示与该等被排除的应收款有关的义务人停止向锁箱账户付款。

(Bbbb)报告要求。Wesco应向管理员(如果管理员要求，提供多个 副本)和每个买方代理提供以下内容：

(I)在每个会计年度的前三个季度结束后的45天内，经该人的首席财务官核证的控股公司及其合并子公司截至该季度末的资产负债表，以及自上一会计年度末开始至该季度末止期间的利润、留存收益和现金流量表；

(2)在控股公司每个财政年度结束后90天内，控股公司及其合并子公司该年度的年度报告副本一份，其中载有该年度的财务报表，该报表由具有国家认可地位的独立注册会计师审计；

(Iii)仅就服务机构而言，在不迟于该月结算日期前2天，提供该期间的资料包，包括对截至上一个历月最后一天的可用流动资金的计算(关于该计算的合理细节)；但条件是：(A)如果在最近交付的信息包或日报中报告的购买权益超过75%，则在管理人S提出请求的两(2)个工作日内，服务机构应(X)提供(X)截至交付前一个营业日计算的每日报告，以及(Y)管理人凭其全权酌情决定权合理要求的关于应收款的收款和来源的其他信息，以及(B)如果(X)WESCO或 控股公司对其各自的公司信用评级不再具有至少B-的评级，或(Y)控股公司的可用流动资金未能超过100,000,000美元，则服务机构应提供 (I)如果管理人或任何买方代理提出要求，在每种情况下，S单独酌情决定，每个日历周的第一个工作日的信息包，以及(Ii)管理人应根据其关于每天向管理人收集的单独决定权要求的信息；

(Iv)在知悉每个终止事件或未成熟终止事件发生后五天内，WESCO首席财务官的声明，列明该终止事件或未成熟终止事件的详情，以及 该人已采取及拟采取的行动；

(V)在发送或备案后，立即提供WESCO或Holdings向其各自的任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及WESCO、Holdings或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本；前提是，任何已被授予保密待遇的向证券交易委员会提交的文件应在此类文件公开后立即提供；

(Vi)在提交或收到材料后，立即提供WESCO、控股公司或其任何关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或该人或其任何关联公司从上述任何一项或从该个人或其任何关联公司在过去五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)条的含义)获得的所有报告和通知的副本。在每一种情况下，对于退出责任的评估或可能导致向WESCO、控股公司和/或任何此类关联公司施加责任的事件或条件；

(Vii)在世远集团、S或任何发起人S的名称发生任何变化或需要修改联合CC财务报表的任何其他变化之前，至少30天(或署长书面同意的较短期限)，一份列出该等变化及其生效日期的通知；

(Viii)在WESCO或Holdings获知此事后，立即通知：(A)WESCO、Holdings或其各自的任何子公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼、调查或诉讼程序，如果不治愈或如果做出不利裁决(视情况而定)，将产生重大不利影响； (B)对该人或其任何子公司产生不利影响的诉讼或诉讼，(X)所涉金额为$50,000,00075,000,000或更多，且不在保险或(Y)强制令或类似救济的范围内，可合理预期会产生重大不利影响；或(C)与任何交易文件有关的诉讼或法律程序；

(Ix)在事件发生后，立即通知WESCO、控股或其各自子公司的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化；

(X)在事件发生后，立即通知WESCO或Holdings的任何降级；

(Xi)管理人或任何买方代理可能不时合理要求的有关WESCO、控股或其各自关联公司的应收款或财务或其他运营状况的其他信息；

(Xii)在事件发生后，立即通知WESCO或Holdings对任何人、企业或运营进行的任何实质性收购或投资；

(Xiii)在截止日期前30天或之前，服务机构应自费安排一名独立审计师向WESCO、管理人和各买方代理人提供(A)买方代理人可接受的格式的报告，表明他们(1)审查和审计了WESCO的S和控股公司的账簿、记录和维修程序，(2)对具有统计意义的应收账款样本和在该财政年度结束期间生成的每个信息包和每日报告进行了测试。并描述此类审核和测试的结果，以及(3)在审核和测试期间，未发现任何与信贷和收款政策的偏差(报告中描述的除外)，以及(B)采用每个买方代理均可接受的格式的报告，表明他们已应用与服务机构、管理人和每个买方代理商定的某些程序，并检查了与本协议项下应收款的服务有关的某些文件和记录，并且，根据该等商定的程序，审计师没有注意到任何导致他们相信此类服务的情况(包括但不限于，除他们认为无关紧要的例外情况和应在该 声明中陈述的其他例外情况外，并未按照此处所述的条款和条件进行分配)。此外，每份报告应列出商定执行的程序(应理解和同意，在任何一年，署长或其代理人或代表根据本附件四第2(F)节进行的现场审计，在事先征得署长和多数买方同意的情况下，可满足第(Xiii)款的要求)；

(Xiv)不迟于每个月(日历季度最后一个月的月份除外)结束后30天和 在每个日历季度结束后45天内，管理层编制未经审计的控股公司及其合并子公司的财务报表；

(Xv)管理人或任何买方为协助买方履行《欧盟证券化条例》第5条或《英国证券化条例》第5条(视何者适用而定)下的任何义务，以及《欧盟证券化法规规则》或《英国证券化法规规则》(视情况而定)中与交易文件和拟进行的交易有关的任何其他尽职调查条款而合理要求提供给WESCO或其任何关联公司的任何信息；以及

(Xvi)仅在该等数据对WESCO或其任何联营公司合理可用而没有额外负担或 自付费用的范围内，任何买方可合理要求的有关应收账款的资料，而该等资料是与该买方根据称为巴塞尔协议II、巴塞尔协议III或其他监管资本准则的资本处理所作的分析有关，而该等资本准则与交易文件中拟进行的交易有关。

根据本节第(I)款要求交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告，如果已由管理人在SyndTrak、IntraLinks或类似网站上发布，且买方已获准访问或可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或控股公司网站上获得，则应被视为已交付。每个买方应单独负责及时访问张贴的文件并维护此类文件的副本。

(CCCC)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。服务机构 约定并同意：

(I)它应并应要求彼此涵盖的实体在开展业务时在所有实质性方面遵守所有反腐败法律，并保持在S服务机构合理的商业判断中设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守此类反腐败法律；

(Ii)该公司及其附属公司不会：(A)成为受制裁人士或允许任何它的员工， 官员, 或董事、附属公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人 成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用投资收益资助在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)向受制裁人或受制裁司法管辖区支付或偿还 债务被禁运被阻止 从任何非法活动中获得的财产或资金；(D)允许任何池资产成为 被禁运阻止 财产；或(E)导致任何购买者或管理人在任何实质性方面违反任何反恐怖主义法；以及

(Iii)它不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用投资或其任何收益 在任何涵盖实体开展业务的任何司法管辖区内违反任何反腐败法律的任何目的。以任何方式导致任何人违反反腐败法(包括任何买方)或在任何实质性方面违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法。

(K)额外援助。服务机构应采取商业上合理的措施，提供管理人或任何买方可能合理要求的本协议项下未另作规定的信息，并签订其他协议，以便买方遵守欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条的任何和所有适用要求，以及欧盟证券化监管规则或英国证券化监管规则中关于交易文件和拟进行的交易的任何其他尽职调查条款。

3.分开存在。卖方和武钢在此确认，买方、买方代理、管理人和流动资金提供者依据卖方S作为独立于武钢及其关联公司的法人实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，自本协议之日起及之后，卖方和WESCO双方均应采取本协议明确要求或管理人合理要求的一切步骤，使卖方S身份继续作为一个独立的法律实体，并向第三方表明卖方是一个实体

其资产和负债有别于WESCO和任何其他人的资产和负债，并且不是WESCO、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述条款的一般性的情况下，除本协议规定的其他条款外，卖方和WESCO双方均应采取必要的行动，以便：

(A)卖方将是一家有限目的公司，其主要活动在其注册证书中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益，(Ii)订立销售和服务应收款集合的协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

(B)除交易文件明确允许外，卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任；

(C)卖方S董事会(独立董事)不少于一名成员应为非世界远洋或其任何联营公司的直接、间接或实益股东、高级管理人员、董事、雇员、联营公司、联营公司或供应商的个人。卖方注册证书应规定：(I)卖方S董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非董事在采取此类行动之前以书面形式批准其采取该行动，并且(Ii)未经独立董事事先书面同意，不得修改该规定；

(D)独立董事在任何时候均不得担任卖方、武钢或其任何附属公司的破产受托人 ；

(E)卖方的任何员工、顾问或代理人将从卖方的S基金中获得向卖方提供的服务 的补偿。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理，服务机构将通过支付服务费获得全额补偿，经理将从卖方S的资金中获得全额补偿；

(F)卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。卖方不会为与WESCO(或其任何其他附属公司)共享的未在维修费中反映的项目产生任何重大间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联方)分担维修费或S管理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；双方理解，WESCO 应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；

(G)卖方S的运营费用将不由武钢或其任何其他关联公司支付；

(H)卖方S的所有商务通信和其他通信应以卖方S本人的名义和在其单独的文具上进行。

(I)卖方S的账簿和记录将与武钢及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存；

(J)所有合并包括卖方的WESCO或其任何关联公司的财务报表将包含详细的附注，明确说明：(I)特殊目的公司作为WESCO的子公司存在，以及(Ii)发起人已将应收账款和其他相关资产出售给该特殊目的子公司，而该特殊目的子公司又将其中不可分割的权益出售给某些金融机构和其他实体；

(k)卖方的资产将以便于识别并与 WESCO或其任何关联公司的资产隔离的方式进行维护；’

(L)卖方在与WESCO或其任何关联公司进行交易时将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不得与WESCO或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许与集合应收款相关的服务。卖方不得开立WESCO或其任何附属公司(作为服务商的WESCO除外)可独立使用的联合银行账户或其他存款账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为与WESCO或WESCO的任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何保险单的直接或或有受益人或损失收款人。卖方将向适当的关联公司支付边际增加额，或在没有此类增加的情况下，支付其就承保卖方和该关联公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额；

(M)卖方将与武钢集团(及其任何关联公司)保持与S的密切关系。向卖方提供或以其他方式提供服务的任何人，卖方将按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务向卖方进行补偿。卖方和WESCO都不会、也不会对对方的债务或与对方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方和WESCO将立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且他们不会在彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营；以及

(N)我司不支付卖方S员工的工资(如有)。

附件五

终止事件

以下每个 应为终止事件：

(Dddd) (I)卖方、WESCO、任何发起人或服务机构应 不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，并且，除本协议另有规定外，此类不履行应在知悉或通知后5天内继续存在；(Ii)卖方或服务机构在其根据本协议应支付的任何款项或定金到期时不能支付，且此类不履行应持续一个工作日，且不可补救；(Iii)WESCO应辞去服务机构的职务；不得合理地指定任何令管理人和多数买方满意的继任服务商，或(Iv)卖方、WESCO、任何发起人或服务商不得履行或遵守本协议附件三第1(Bb)或(Br)(Cc)节或附件III第2(T)或(U)节或本协议附件IV第1(R)或2(J)节规定的任何条款、约定；

(Eeee)WESCO(或其任何关联公司)不应在需要时将WESCO(或该关联公司)当时作为服务商拥有的任何权利根据本协议转让给任何后续服务商。

(Ffff)卖方、WESCO或任何发起人(或其各自的任何高级管理人员)根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述或担保，或卖方、WESCO或任何发起人或服务商根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，并在通知卖方或服务机构此类 不准确后5天内保持不正确或不真实；

(GGGG)卖方或服务商应未按照本协议交付信息包或每日报告，且该故障将在两天内不予补救；

(Hhhh)本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应因任何原因：(I)停止产生有效且可强制执行的完善的完整百分比所有权或担保权益，其范围仅限于购买的每一集合资产的所有权或担保权益。 与此相关的应收账款、相关担保和收藏品，无任何不利索赔，或(Ii)停止就集合资产创建，或管理人(为购买者的利益)对此类集合资产的权益应停止，有效和可执行的第一优先权完善的担保物权，没有任何不利的请求权；

(Iii)卖方、WESCO、控股公司或任何发起人一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或应由卖方、WESCO、控股公司或任何发起人提起或针对其提起任何诉讼，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、

根据与债务人破产、无力偿债或重组或免除有关的任何法律，免除该公司或其债务，或寻求输入济助令或为该公司或其任何主要财产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，则该等法律程序须在60天内保持不被撤销或不搁置，或在该程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其财产的接管人、受托人的济助令，或委任接管人、受托人)，应对其或其财产的任何实质性部分进行托管或其他类似的官员)；或卖方、WESCO、控股或任何发起人应采取任何公司行动，授权采取本款所述的任何行动；

(JJJJ) (I)最近结束的连续三个日历月的平均值：(A)违约率应超过3.25%， (B)违约率应超过4.00%或(C)摊薄比率应超过7.50%或(Ii)(A)违约率应超过4.00%，(B)违约率应超过5.00%或(C)销售未偿天数应超过62天；

(Kkkk)应发生控制权变更；

(Llll)在任何时候，(I)(A)总投资加(B)总准备金的总和超过(Ii)(Br)(A)当时的应收账款净余额加上(B)买方当时在锁箱账户中存入的收款金额的总和(不包括(I)在例外账户中的存款金额和(Ii)在锁箱账户中预留的代表折扣和费用的金额)，并且这种情况不得在卖方、服务机构、WESCO、控股公司或任何发起人获得有关知识或通知 ；

(Mm Mm) (I)未偿还本金金额至少为$的任何债务的本金、溢价或利息，WESCO、控股或其各自的任何子公司不得支付50,000,000总计75,000,000,000到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，并且在本协议、与此类债务有关的抵押、契据或票据中规定的适用宽限期(如有)之后，此类违约应持续 (且不得放弃)；或(Ii)任何与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书项下将会发生任何其他事件或存在任何其他条件，并应在该协议、按揭、契据或文书所规定的适用宽限期(如有)后继续(且不得放弃)，但在任何一种情况下：(A)该等不付款、事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等债务的到期日的权利(不论是否根据该等权利行事)，或(B)任何该等债务须被宣布为到期及应付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或提出偿还、赎回、购买或作废此类债务的要约，在每种情况下均应在规定的到期日之前提出；

(Nnnn) 或者：(I)任何福利计划的缴费失败，足以根据ERISA第303(K)条产生留置权，并且这种失败可以合理地预期会导致重大的不利影响， (Ii)国税局应提交留置权通知，声明(1)根据《国税法》对卖方的任何资产提出索赔，或(2)根据《国税法》提出索赔。

对于任何发起人、WESCO、控股公司或任何ERISA关联公司的任何资产，在每种情况下，此类留置权都可以合理地预期会导致实质性的不利影响，并且应在10天内提交并未解除，或(Iii)养老金福利担保公司应向卖方、任何发起人、WESCO、控股公司或任何ERISA关联公司提交留置权通知，或终止任何福利计划中没有资金支持的福利负债、福利负债或福利计划终止的任何福利计划。或已采取任何步骤终止受ERISA第四章约束的任何福利计划，在每种情况下，可合理预期会导致重大不利影响的任何步骤，且此类留置权应已提交，并未在10天内解除；

(Oooo) (I)应对卖方作出一项或多项付款最终判决，或(Ii)一项或多项付款金额超过 $的最终判决50,000,000对于不在保险范围内或保险承运人否认其责任的索赔，应单独或合计对服务机构提起75,000,000美元的索赔，此类判决应继续不予履行，并在连续六十(60)天内有效，不得暂缓执行；

(Pppp)销售协议中定义的购买和销售终止日期将根据销售协议发生，或任何发起人应因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或无法根据销售协议将应收款转让给卖方；

(Qqqq)截至控股任何财政季度的最后一天，在固定费用覆盖率触发事件应已发生的范围内，固定费用覆盖率应小于1.0至1.0。就本条(N)而言，除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语(包括此类术语中使用的所有定义术语)应具有在信贷协议中赋予该等术语的相应含义；但前提是：(I)如果信贷协议终止或该等定义术语在信贷协议中不再使用，则紧接该终止或不使用之前赋予该等术语的相应含义应用于本协议的目的，以及(Ii)如果结业如果修改日期，信贷协议第6.12节中规定的契约级别(或与该契约相关的任何定义术语)被修改、修改或放弃，则对于本协议的所有目的，应同样进行修改、修改或放弃，卖方S在不迟于该等修订生效后30天内，将(A)信贷协议修订通知(该通知应随附一份信贷协议修订的副本)送交管理人及每一买方，并(B)证明在该等信贷协议修订时满足下列各项条件：(X)多数买方(不影响多数买方的定义中的但书)及管理人是信贷协议的一方，(Y)该等修订，修改或豁免是根据信贷协议的条款完成的，(Z)多数买方(不执行多数买方定义中的但书)，且署长同意根据信贷协议进行此类修改、修改或放弃；或

(Rrrr)(I)发生控制权变更(定义见信贷协议) ，或(Ii)信贷协议第6.03(C)节所载的控股违约或违约，在上述两种情况下，均须受信贷协议规定的任何适用宽限期的规限。就本条(O)而言，信贷协议中使用的术语和约定级别(包括在该等术语中使用的所有定义术语)应分别具有信贷协议中该等术语和约定级别所赋予的相应含义；但是，如果(I)在信贷协议终止或信贷协议中不再使用此类定义术语的情况下， 在紧接该终止或不使用之前赋予该等术语的各自含义应用于本协议的目的，以及(Ii)如果在截止日期之后，信贷协议第6.03(C)节中所述的控制变更或契约定义术语(或与该契约相关使用的任何定义术语)被修改、修改或放弃，则就本协议的所有目的而言，(O)条款也应进行类似的修改。 卖方S在以下情况下修改或放弃：(A)不迟于该修改生效后30天内向管理人和每一位买方发出关于修改信贷协议的通知(该通知应随附一份信贷协议的修改副本)和(B)证明在该信贷协议修改时满足下列各项条件：(X)多数买方(不影响多数买方的定义中的但书)和管理人是信贷协议的一方，(Y)该修改：修改或豁免已根据信贷协议及(br}(Z)多数买方(不实施多数买方定义中的但书)的条款完成，且管理人根据信贷协议同意该等修订、修改或豁免。

附表I

信贷和托收政策

在具有以下内容的 文件上：

韦斯科应收账款公司

西站广场大道225号，套房700

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

收件人： 财务主管

电话：(412)454-2374

传真：(412)454-2515

附表I

附表II

[已保留]

附表II

附表III

商品名

没有。

附表III

附表IV

通知信息

WESCO收款公司，

作为卖家

地址：

西站广场大道225号

套房700

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：财务主管

电话：(412)454-2374

传真：（412）222—7427

WESCO Distribution，INC.，

作为服务商

地址：

西站广场大道225号

套房700

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：财务主管

电话：(412)454-2374

传真：（412）222—7427

附表IV-1

PNC银行，国家协会，

以管理员

地址：

PNC银行，全国协会

PNC Plaza

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

收件人：Brian Stanley

电话号码：(412)768—2001年

传真号码：(412)762—9184

附表四—2

PNC银行，国家协会，

作为PNC银行的买方代理人，全国协会

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场三号

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

收件人：Brian Stanley

电话号码：(412)768—2001年

传真号码：(412)762—9184

PNC银行，PNC 协会，

作为PNC银行的承诺买家，全国协会

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场三号

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

收件人：Brian Stanley

电话号码：(412)768—2001年

传真号码： （412）762—9184

附表四—3

富国银行，国家协会，

作为富国银行的承诺买家，全国协会

地址：

1100 Abernathy Rd NE

1500套房

亚特兰大，乔治亚州30328

请注意：乔纳森戴维斯Anthony B.巴拉德

电话号码：（770704) 508-2162832-5909

威尔斯法戈银行，美国 协会，

Wells Fargo Bank，National Association

地址：

1100 Abernathy Rd NE

套房1500

亚特兰大，佐治亚州，30328

收件人：乔纳森 戴维斯

电话号码：(770)508—2162

第五第三银行，联合会

作为第五第三银行的承诺买家，全国协会

地址：

喷泉广场38号

俄亥俄州辛辛那提市45263

收件人：Andrew Jones

电话号码：(513)534—0836

传真号码： （513）534—0319

附表四—4

第五第三银行，联合会

作为全国协会第五三银行的采购代理人

地址：

喷泉广场38号

俄亥俄州辛辛那提市45263

请注意：凯文·古斯韦勒Matt Glahn

电话号码：（513） 534-0435534-4661

传真号码：(513)534—0319

附表四—5

自由街道发现有限责任公司，

作为管道采购商

地址：

c/o Global Securities Services，LLC

南辅路68号， 120套房

Melville，NY 11747

注意：Jill A.罗素，Kevin Corrigan，高级副总裁

办公室：（631）587—4700

手机： （917）753—0111

电话：1—212—295—2742

传真：1—212—302—8767

新斯科舍银行，

作为 Liberty Street Funding LLC的承诺买家

地址：

40 King Street West

66楼

多伦多

加拿大 M5H1H1

收件人：Doug Noe

电话：416—945—4060

Email: doug.noe@scotiabank.com

将副本复制到：

新斯科舍银行

250 Vesey Street，23楼，New York，NY 10281

收件人：Darren Ward

电话：1—212—255—5264

电子邮件：darren. ward @ www.example.com

丰业银行，

作为买方代理， 新斯科舍银行和 Liberty Street Funding LLC和承诺买家

地址：

40 英皇街西

Temperance St，4th 第66 地板

安大略省多伦多

加拿大M5H1H1M5H0B4

收件人：Doug Noe

电话：416—945—4060

电子邮件：doug. noe @ www.example.com

附表四—6

将副本复制到：

新斯科舍银行

250 Vesey Street，23楼，New York，NY 10281

收件人：Darren Ward

电话：1—212—255—5264

电子邮件：darren. ward @ www.example.com

附表四—7

可靠的信任，

作为管道采购商

地址：

130 Adelaide Street West

12^这是地板

Toronto，ON

关注：ASG资产证券化

电话号码： （416）307—6035

GTA FUNDING LLC，

作为管道采购员

地址：

GTA Funding LLC

南辅路68号，套房 120

Melville，NY 11747

将副本复制到：

Email: ConduitFundingUS@tdsecurities.com

多伦多—领地银行，

AS一个承诺购买者， 采购代理 多伦多道明银行GTA Funding LLC和Reliant Trust和承诺买方

地址：

130 Adelaide Street West

12^这是地板

Toronto，ON

关注：ASG资产证券化

电话号码：(416)307—6035

附表四—8

北卡罗来纳州美国银行

作为美国银行的买方代理，N.A.

地址：

北卡罗来纳州美国银行

NC2—109—02—02

13510 Ballantyne Corporate Place

夏洛特，NC 28277

收件人：Willem Van Beek/Chris Hayes

电话号码： （980）683—4585

传真号码：(704)409—0588

电子邮件地址：willem. van_www.example.com/christopher. hayes @ www.example.com

附表四—9

宏观信托

作为一名vbl.承诺管道采购员

地址：

海湾街161号

9^这是地板

Toronto，ON M5W 2S8

请注意：Sunil Adalja CIBC管道 管理团队，Angela Chin

E—Mail：www.example.com @ www.example.com；angela. jchin @ www.example.com；robert. castro @ www.example.com

海湾广场基金有限责任公司，

作为管道 采购员

Bay Square Funding LLC

转交全球证券化 Services，LLC

南辅路68号，套房 120

Melville，NY 11747

收件人：Kevin J. 科里根

电话： 212—295—2757

传真： 2—2—302—8767

电子邮件：www.example.com； baysquare@gssnyc.com

加拿大帝国商业银行，

作为买方代理， 加拿大帝国商业银行Bay Square Funding LLC和

宏观信任和承诺 买方

地址：

列克星敦大道425号

5^这是 地板海湾街161号

9^这是地板

Toronto，ON M5W 2S8

收件人：CIBC管道 管理团队，Angela Chin

纽约，纽约州，10017

收件人：Robert Castro

电子邮件： cibc.ca；angela. jchin @ www.example.com；robert. castro @ www.example.com

附表四—10

汇丰银行美国有限公司，

作为美国汇丰银行全国协会的买方代理人

地址：

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

收件人：Nicholas Walach

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为承诺采购商

地址：

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

收件人：Sean Moskal

附表四—11

附表V

Subject anixter Filing

债务人		受保方		备案地点		备案数据
Anixter Inc.		Aten Technology，Inc.		特拉华州国务院		首次备案编号：2017 0655235

附表V-1

附表VI

承诺

PNC银行，全国协会，

作为PNC银行的承诺买家，全国协会

承诺：美元350,333,334350,000,000

第五第三银行，联合会

作为第五第三银行、全国协会的承诺买家

承诺： $235,000,000200,000,000

富国银行，国家协会，

作为富国银行的承诺买家，全国协会

承诺：美元242,000,000235,000,000

丰业银行，

作为承诺购买者 Liberty Street Funding LLC

承诺：美元225,333,333190,000,000

多伦多道明银行多伦多—领地银行，

作为一名忠诚的买家关于Reliant Trust

承诺： $225,333,333190,000,000

加拿大帝国商业银行，

作为加拿大帝国商业银行的承诺买家

承诺：美元142,000,000120,000,000

美国银行，美国银行协会，

作为美国银行、全国协会的承诺买家

承诺： $140,000,000200,000,000

附表VI-1

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为承诺购买者

承付款：65 000 000美元

附表VI-2

附表VII

预定承诺日期

PNC银行，全国协会，

作为PNC银行的承诺买家，全国协会

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

第五第三银行，联合会

作为第五第三银行、全国协会的承诺买家

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

富国银行，国家协会，

作为富国银行的承诺买家，全国协会

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

丰业银行，

作为承诺购买者 Liberty Street Funding LLC

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

多伦多道明银行多伦多—领地银行，

作为承诺购买者 关于Reliant Trust

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

美国银行，美国银行协会，

作为美国银行、全国协会的承诺买家

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

这个加拿大 帝国商业银行

作为承诺购买者 加拿大帝国商业银行

预定承诺终止日期：3月1日， 20252027

附表VII-1

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为承诺购买者

预定承付款终止日期： 3月1日， 20252027

附表VII—2

附表八

Subject UCC

债务人		受保方		备案地点		备案数据
TVC通信有限公司		康普公司北卡罗来纳		特拉华州国务院 加州大学锉部分		首次备案编号2009 1997995 2009年6月23日归档

附表VIII-1

附表九

[已保留]

附表IX-1

附表X

排除的应收款

“应收款除外应收款指任何应收款（不影响将应收款除外应收款从 的定义中排除）：”“”

(i)（i）债务人不是美国居民，（ii）债务人以美元以外的货币计价，

(Ii)其债务人是西门子股份公司或其任何附属公司，

(Iii)其债务人是西门子能源股份公司或其任何附属公司，

(Iv)其债务人是亿滋国际有限公司或其任何附属公司，

(V)其债务人是Evoqua Water Technologies LLC或其任何附属公司，而该等应收账款是在2019年9月26日或之后产生的，

(Vi)由于本协议日期加入《销售协议》的任何发起人提出，其债务人为(A)Stanley Black&Decker，Inc.(或其任何附属公司)，或(B)Electric Components International Inc.(或其任何附属公司)，

(Vii)其债务人是霍尼韦尔国际公司或其任何附属公司，或；如果管理人在收到令人合理满意的证据表明不存在针对发起人的不利索赔之后，此类应收款不再被排除在该发起人的应收款之外， 或

(Viii)债务人是Kennamtal Inc.或其任何附属公司.；自管理人收到令人相当满意的证据表明不存在针对发起人的不利索赔的时间起及之后，这类应收款应不再被排除在对发起人的应收款之外。

附表X-1

日程表xi

结案备忘录

赛程xi-1

附件A

至第五次修订和重新签署的应收款采购协议

信息包的形式

附件A-1

附件B

至第五次修订和重新签署的应收款采购协议

采购通知书格式

附件B

附件B

采购通知书格式

     , 20__

PNC银行，全国协会

PNC广场三号

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

女士们、先生们：

兹提及WESCO Receivables Corp.(卖方)、WESCO分销，Inc.(AS服务商)、PNC银行、全国协会(管理人)和各买方团体之间于2020年6月22日签订的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(之前修订或补充的《应收款采购协议》)。本采购通知中使用的大写术语和未在此另行定义的术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

根据应收款采购协议第1.2(A)节，本信函构成采购通知。卖方希望出售     ，20__上的应收账款池中的不可分割可变利息，购买价格为 $   。购买后的总投资额为   美元。

卖方特此声明并保证，自本合同签订之日起及自购买之日起，如下：

(I)《应收款采购协议》附件三所载的陈述和保证 在该日期和截至该日期的所有重要方面都是正确的，并应被视为在该日期作出；但如果该等陈述和保证仅与较早的日期有关，则该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是正确的；

(2)没有终止事件或未到期的终止事件已经发生，并且正在继续，或将因购买而产生；

(三)本次收购生效后，购入方权益不超过100%，买方S投资不超过其承诺，投资总额不超过购买限额；

(Iv)设施终止日期不应 发生。

附件B

兹证明，以下签署人已促使本采购通知由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。

附件B

附件C

每日报告格式

上月末发起人应收毛额			$x，xxx，xxx
+ 发起人自上月末以来的销售额			$x，xxx，xxx
(-)发起人自上月末以来的收款			（$x，xxx，xxx	)
发起人应收毛额			$x，xxx，xxx
(-)上月末的预付利率代理			（$x，xxx，xxx	)
=最大总投资			$x，xxx，xxx
总投资			$x，xxx，xxx
总储备代理			$x，xxx，xxx
发起人应收毛额			$x，xxx，xxx
不符合条件的应收款（从上月末起代理）			$x，xxx，xxx
过量浓度（自上个月底起）			$x，xxx，xxx
现金池余额净额			$x，xxx，xxx
购买利息			xx %

附件C

附件D

至第五次修订和重新签署的应收款采购协议

假设协议的形式

附件D

假设协议的形式

本假设协议（本假设协议），日期为：“” [     ,    ]，是WESCO收款公司（卖方）之一，“” [   ]作为购买者，“[   ]管道购买者？)、[   ]，作为相关的 承诺购买人([   ]相关承诺买方并与管道买方、渠道买方一起[   ]购买者)，以及[   ]，作为 采购商的代理([   ]采购商代理和采购商一起，[   ]采购商集团)。

背景

卖方和其他各方是日期为2020年6月22日的特定第五次修订和重新签署的应收款采购协议(截至本合同日期修订后的应收款采购协议)的缔约方。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，现在双方特此达成如下协议：

根据应收款采购协议第1.2(E)条 ，本信函构成假设协议。卖家想要[这个[   ]购买者][这个[   ]相关承诺购买者]至[成为以下项目的采购商][增加其在以下方面的现有承诺]应收款采购协议以及应收款采购协议中规定的条款和条件，[   ]购买者同意[成为其下的购买者][增加其承诺额，数额等于签署《公约》项下的承诺额[   ]本合同中的相关承诺买方].

卖方特此声明并保证[   ]截至本合同签署之日的购买者如下：

(I)《应收款采购协议》附件三所载的陈述和保证在该日期及截至该日期的所有材料上均属正确，并应被视为在该日期作出；但如果该等陈述和保证仅与较早的日期有关，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均正确；

(Ii)没有发生终止事件或未到期的终止事件，并且正在继续或将因这种购买而产生；以及

(Iii)设施终止日期不应发生。

第2节。在卖方和每一成员签署并交付本假设协议时[   ] 买方集团，满足应收款采购协议第1.2(E)节规定的转让的其他条件(包括管理人和每一其他购买者的同意)，以及管理人收到由每一方签署的本协议副本的收据(无论是通过传真还是其他方式)，[这个[   ]买方应成为《应收款采购协议》的一方，并享有买方的权利和义务][这个[   ]相关承诺买方应增加其承诺额，金额为签署 [   ]相关承诺买受人，在此].

第三节.本协议各方在此约定并同意，在管道买方发行的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，不会对该管道买方提起、或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

第四款本协议受纽约州的国内法律管辖。除非根据被控方签署的书面文件，否则不得修改、补充或放弃本协议。本协议可以是一份副本，也可以由不同的当事人签署不同的副本，每一份都构成一个正本，但所有这些都将构成一个相同的协议。

（接下页）

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

附件D

WESCO收款公司，作为卖方
发信人：
		姓名打印：
		标题：
同意并同意：
PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为行政人员
发信人：
		姓名打印：
		标题：
同意并同意：
[买家]

附件D

附件E

至第五次修订和重新签署的应收款采购协议

转让协议的形式

附件E

附件E

转账补充表

关于…

WESCO 电子邮件公司

应收款项购买协议

[     ,    ]

第一节。

[分配的承诺：		$	_________
转让人S剩余承诺：		$	_________
可分配给已分配承诺额的投资：		$	_________
分配的投资：]1
转让人S剩余投资：		$	_________
可分配给已分配投资的折扣(如果有)：		$	_________
可分配给转让人S剩余投资的折扣(如果有)：		$	_________

第二节。

本调拨补充生效日期：[     ]

在受让人和转让人签署并交付本转让补充文件，并满足下列转让的其他条件时 [第6.3(C)条][第6.3(E)条]自上述生效日期起及之后，受让人应成为应收款购买协议的一方，并享有下列权利和义务[管道 买家][相关承诺购买者]根据该协议，WESCO应收账款公司、WESCO分销公司和其他各方之间于2020年6月22日签订了第五份修订和重新签署的应收款采购协议(修订至本协议日期，即应收款采购协议)。

1	括号内的语言仅适用于相关承诺采购人根据第6.3(C)节进行的转让。

附件E

ASSIGNOR：[   ]，作为一个[相关承诺购买者

为[   ]][管道采购员]

发信人：
		产品名称：
		标题：

员工： [   ]，作为一个[相关承诺购买者

为[   ]][管道采购员]

发信人：
		产品名称：
		标题：

[地址]

[承诺书]²

2	括号内的语言仅适用于相关承诺采购人根据第6.3(C)节进行的转让。

附件E

自上述日期起已被接受

书面：

[___________],
作为采购代理
[______]采购商集团
发信人：
		产品名称：
		标题：

附件E

附件B

[附设]

附件B-1

修订案8的附件B，日期为2024年3月8日

最后一个项目

XEMORE PROTECT，LLC的续约和合并

第五次修订和恢复的应收款采购协议

其中

WESCO 收款公司，

作为卖方

WESCO Distribution，INC.，

服务员

PNC银行，全国协会，

以管理员

和

各 管道买方、相关委托买方

并不时与买方代理签约

2024年3月8日成交

简称：
管理员		PNC银行，全国协会
公司		韦斯科应收账款公司
忠诚的购买者		PNC；富国银行，北卡罗来纳州；第五第三银行；丰业银行；加拿大帝国商业银行；美国银行；北卡罗来纳州多伦多道明银行纽约分行；以及汇丰银行美国全国协会
管材购买者		Liberty Street Funding LLC；GTA Funding LLC；Bay Square Funding LLC；Macro Trust；以及Relant Trust
现有发起人		Accu-Tech Corporation；Anixter Inc.；Anixter Power Solutions Inc.；Atlanta Electric Distributors，LLC；Calvert Wire&Cable Corporation；Carlton-Bates Company；Communications Supply Corporation；Conney Safe Products，LLC；Hi-Line Utility Supply Company，LLC；Hill Country Electric Supply，L.P.；Liberty Wire&Cable，Inc.；Needham Electric Supply，LLC；Rahi Systems Inc.；TVC Communications，L.L.C.；WESCO配电，Inc.；Wesco Integrated Supply，Inc.和WESCO Services，LLC
JD		琼斯·戴，作为服务商和公司的法律顾问
锁箱银行		北卡罗来纳州TD银行
亚甲基		Mayer Brown LLP
新发起人		XpressConnect Supply，LLC，特拉华州的有限责任公司
发起人		现有发起人和新发起人
PNC		PNC银行，全国协会
采购代理		PNC，Wells Fargo Bank，N.A.第五第三银行；新斯科舍银行；多伦多自治领银行；美国银行；加拿大帝国商业银行纽约分行和汇丰证券美国公司。
购买者		导管采购商和承诺采购商
服务商		韦斯科经销公司

3

文档

1.第五次修订和重申的采购协议的第八次修订   a.   附件A第八 第五次修订和重述的采购协议

2.第二次修订及重订买卖协议的第三次修订   a.   Wesco集成供应的分配和 放行协议格式 I.   UCC—3终止声明格式 二、锁箱协议格式 修改

3.加入债权人间协定

4.经修订和重申的买方团体费用函

5. TD存款账户控制协议第二次修订

6.经修订及重订的锁箱附表函件协议

7.局长就以下事项发出的服务员证书：  ’ a.    董事会决议 b. 注册证书   C.   附例 d.任职和签字

8.公司秘书出具的证明书，内容如下：  ’ a.    董事会决议 b. 注册证书   C.   附例 d.任职和签字

2

文档

9.秘书签发的新发起人证明书，内容如下：  ’ a.    董事会决议 b. 注册证书   C.   附例 d.任职和签字

10.特拉华州州务卿颁发的服务商良好信誉证书

11.特拉华州州务卿颁发的公司信誉良好证书

12.新发起人的组织状态良好信誉证书

13.服务商、新发起人和公司的律师意见：一般公司和可执行性 事项以及UCC担保权益/完善事项

14.服务商、新发起人及公司的律师意见：真实销售/非合并事宜

15. UCC、判决、税务和ERISA搜索新发起人的组织状态和首席执行办公室  ’

16. UCC—3终止/释放：   1.与ABL贷款相关的UCC—1备案，包括    2. UCC—3终止 ，涉及针对新发起人的申请，涵盖了注册和相关权利。

17. UCC—1融资报表，将新发起人指定为债务人/卖方，PNC指定为受让人有担保方

3