附件4.1
WESCO Distribution，INC.
作为发行者，
在此指定的母担保人，
本协议所述的子保证人
和
美国银行信托公司，国家协会
作为受托人
压痕
日期：2024年3月7日
6.375%高级 2029年到期的票据
2032年到期的6.625%优先票据
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
不得以信托契约法为参照成立公司 | 26 | ||||
| 第1.03节。 |
《建造规则》 | 26 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 《证券》 | ||||||
| 第2.01节。 |
债券金额 | 26 | ||||
| 第2.02节。 |
形式和日期；传说 | 27 | ||||
| 第2.03节。 |
执行和身份验证 | 27 | ||||
| 第2.04节。 |
注册官和支付代理人 | 28 | ||||
| 第2.05节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 29 | ||||
| 第2.06节。 |
票据持有人列表 | 29 | ||||
| 第2.07节。 |
转让和交换 | 29 | ||||
| 第2.08节。 |
替换票据 | 30 | ||||
| 第2.09节。 |
未偿还票据 | 31 | ||||
| 第2.10节。 |
国库券 | 31 | ||||
| 第2.11节。 |
临时附注 | 31 | ||||
| 第2.12节。 |
取消 | 32 | ||||
| 第2.13节。 |
违约利息 | 32 | ||||
| 第2.14节。 |
CUSIP和ISIN号码 | 32 | ||||
| 第2.15节。 |
存放款项 | 33 | ||||
| 第2.16节。 |
全球债券的记账条款 | 33 | ||||
| 第2.17节。 |
票据的转让和交换 | 34 | ||||
| 第2.18节。 |
利息的计算 | 41 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.01节。 |
选择赎回；给受托人的通知 | 41 | ||||
| 第3.02节。 |
受托人选择待赎回的票据 | 41 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回通知 | 42 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知的效力 | 43 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回价款保证金 | 43 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回的票据 |
44 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节。 |
支付承付票 |
44 | ||||
| 第4.02节。 |
办公室或机构的维护 |
44 | ||||
| 第4.03节。 |
合法存在 |
45 | ||||
| 第4.04节。 |
豁免逗留、延期或高利贷法 |
45 | ||||
| 第4.05节。 |
合规证书 |
45 | ||||
| 第4.06节。 |
税费 |
46 | ||||
| 第4.07节。 |
控制权变更时由持有人选择购回 |
46 | ||||
| 第4.08节。 |
资产处置的限制 |
48 | ||||
| 第4.09节。 |
对受限制付款的限制 |
51 | ||||
| 第4.10节。 |
留置权的限制 |
54 | ||||
| 第4.11节。 |
[保留区] |
58 | ||||
| 第4.12节。 |
对出售和回租交易的限制 |
58 | ||||
| 第4.13节。 |
提交给持有人的报告 |
59 | ||||
| 第4.14节。 |
额外担保 |
60 | ||||
| 第4.15节。 |
当票据评级为投资级时终止若干契约 |
60 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 继承人义务 | ||||||
| 第5.01节。 |
资产的合并、合并或出售 |
61 | ||||
| 第5.02节。 |
被取代的继承人 |
62 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节。 |
违约事件 |
62 | ||||
| 第6.02节。 |
加速成熟；撤销 |
64 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 |
65 | ||||
| 第6.04节。 |
放弃现有担保和违约事件 |
65 | ||||
| 第6.05节。 |
由多数人控制 |
66 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 |
66 | ||||
| 第6.07节。 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 |
67 | ||||
| 第6.08节。 |
持有人收取付款的权利 |
67 | ||||
| 第6.09节。 |
受托人提起的托收诉讼 |
67 | ||||
| 第6.10节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
67 | ||||
| 第6.11节。 | 优先次序 |
68 | ||||
| 第6.12节。 | 讼费承诺书 |
68 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节。 | 受托人的职责 |
69 | ||||
| 第7.02节。 | 受托人的权利。 |
70 | ||||
| 第7.03节。 | 受托人的个人权利 |
71 | ||||
| 第7.04节。 | 受托人的免责声明 |
72 | ||||
| 第7.05节。 | 关于失责的通知 |
72 | ||||
| 第7.06节。 | [保留区] |
72 | ||||
| 第7.07节。 | 赔偿和弥偿 |
72 | ||||
| 第7.08节。 | 更换受托人 |
74 | ||||
| 第7.09节。 | 合并、合并等方式的继任受托人 |
74 | ||||
| 第7.10节。 | 资格；取消资格 |
75 | ||||
| 第7.11节。 | 付费代理商 |
75 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第8.01节。 | 未经票据持有人同意 |
75 | ||||
| 第8.02节。 | 经票据持有人同意 |
76 | ||||
| 第8.03节。 | 同意书的撤销及效力 |
78 | ||||
| 第8.04节。 | 对钞票进行批注或交换 |
78 | ||||
| 第8.05节。 | 受托人签署修正案等 |
78 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 进口的满意度和排放；违约 | ||||||
| 第9.01节。 | 义齿的满意与解除 |
79 | ||||
| 第9.02节。 | 法律上的失败 |
80 | ||||
| 第9.03节。 | 圣约的失败 |
81 | ||||
| 第9.04节。 | 无效或契诺无效的条件 |
81 | ||||
| 第9.05节。 | 存款和美国政府信托持有的义务 |
82 | ||||
| 第9.06节。 | 复职 |
83 | ||||
| 第9.07节。 | 付款代理人持有的款项 |
83 | ||||
| 第9.08节。 | 受托人持有的款项 |
83 | ||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第十条 | ||||||
| 证券担保 | ||||||
| 第10.01条。 |
担保 |
84 | ||||
| 第10.02条。 |
保函的签立和交付 |
85 | ||||
| 第10.03条。 |
释放担保人 |
85 | ||||
| 第10.04条。 |
放弃代位权 |
86 | ||||
| 第10.05条。 |
致受托人的通知 |
87 | ||||
| 第10.06条。 |
保证人责任限制’ |
87 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.01条。 |
通告 |
87 | ||||
| 第11.02节。 |
[保留区] |
89 | ||||
| 第11.03条。 |
关于先决条件的证明和意见 |
89 | ||||
| 第11.04节。 |
证书和意见中要求的声明 |
90 | ||||
| 第11.05条。 |
受托人及代理人订立的规则 |
90 | ||||
| 第11.06条。 |
工作日；法定假日 |
90 | ||||
| 第11.07条。 |
治国理政法 |
90 | ||||
| 第11.08节。 |
没有对其他协议的不利解释 |
90 | ||||
| 第11.09条。 |
接班人 |
91 | ||||
| 第11.10条。 |
多个对应物 |
91 | ||||
| 第11.11条。 |
目录、标题等。 |
91 | ||||
| 第11.12条。 |
可分离性 |
91 | ||||
| 第11.13条。 |
放弃陪审团审讯 |
91 | ||||
| 第11.14条。 |
不可抗力 |
91 | ||||
| 第11.15条。 |
美国《爱国者法案》 |
92 | ||||
| 签名 | S-1 | |||||
| 展品 | ||||||
| 附件A-1。 |
2029年到期的高级票据格式 |
A-1 | ||||
| 证据A—2 |
2032年到期的高级票据格式 |
A-2 | ||||
| 证据B。 |
私募传奇形式 |
B-1 | ||||
| 附件C。 |
全球票据的图例形式 |
C-1 | ||||
| 证据D |
法规的形式S图例 |
D-1 | ||||
| 证据E。 |
转让证书的格式 |
E-1 | ||||
| 证据F |
汇兑凭证的格式 |
F-1 | ||||
| 证据G |
由随后的担保人交付的补充义齿的格式 |
G-1 | ||||
-IV-
契约，日期为2024年3月7日，由WESCO分销公司、特拉华州的一家公司及其继任者(发行人)、母担保人(定义如下)、子担保人(定义如下)和作为受托人的美国银行信托公司(受托人)之间签订。
各方同意，为了其他各方的利益，并为了持有2029年到期的6.375%的优先票据(5年期票据)和2032年到期的6.625%的优先票据(8年期票据以及连同5年期票据一起发行的5年期票据)的持有者(定义如下)的同等和应得的利益。
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节。定义。
？5年期票据的含义与本演奏会中的含义相同。
？5年期票据适用国库券利率适用于任何5年期票据完整赎回日期是指在计算美国恒定到期日国债时的到期日收益率(如在最近的美联储统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿已在发行人发出通知的日期前两个工作日公开提供)，最接近等于从该5年期票据完整赎回日期(或如果该统计新闻稿不再发布，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)到2026年3月15日的期间；但如由5年期票据赎回日期起至2026年3月15日止的期间，并不相等於已给予每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则5年期票据适用国库券利率须由给予该收益率的美国国债的每周平均收益率以线性插值法获得(计算至最接近一年的十二分之一)，但如由5年期票据完全赎回日期起至2026年3月15日止的期间少于一年，则除外，实际交易的美国国库券的每周平均收益率应调整为固定期限一年的收益率 。
？5年期票据完整溢价就任何5年期票据完整赎回日期的5年期票据而言，指相等于(I)该5年期票据本金的1.0%及(Ii)(X)将于2026年3月15日就该5年期票据支付的本金和溢价之和(X)与截至2026年3月15日及包括2026年3月15日为止的所有剩余利息的总和(但不包括5年期票据完整赎回日期应累算的任何利息)的较大款额，自2026年3月15日起至5年期票据赎回日，每半年进行一次贴现(假设360天的年度由12个30天月组成) 年利率相等于该5年期票据的适用国库券利率加0.50%(Y)该5年期票据的未偿还本金金额。
？5年期票据完整赎回就5年期票据完整赎回而言，指该5年期票据完整赎回的生效日期(为免生疑问，并非有关赎回通知的日期)。
？8年期票据具有本演奏会中所述的 含义。
？8年期票据适用国库券 任何8年期票据完整赎回日期的利率是指在计算具有固定到期日的美国国债时的到期收益率(如在 美联储最新统计版本H.15(519)中汇编和公布的那样，该最新版本已在发行人通知该8年期票据完整赎回日期之前两个工作日公开发布)(或，如果此类统计数据已不再发布，类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从8年期票据完整赎回日期到2027年3月15日的时间 ；然而，如果从8年期票据完整赎回日期到2027年3月15日的期间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则8年期票据适用国债利率应从给出此类收益率的美国国债每周平均收益率的 线性内插(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果从8年期票据完整赎回日期到2027年3月15日的期间少于一年，实际交易的美国国库券的每周平均收益率应调整为一年的恒定期限。
？8年期票据完整溢价，就任何8年期票据完整赎回日期的8年期票据而言，指相等于(I)该8年期票据本金的1.0%及(Ii)(X)将于2027年3月15日就该8年期票据支付的本金和溢价的总和与支付至2027年3月15日及包括该日在内的所有剩余利息之间的较大者的款额(但不包括该8年期票据完整赎回日期应累算的任何利息)，自2027年3月15日至该8年期票据赎回日，每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，年利率相等于该8年期票据赎回日的8年期票据适用国库利率加0.50%，(Y)该8年期票据的未赎回本金金额。
？8年期票据完整赎回日期就8年期票据完整赎回而言，指该8年期票据完整赎回的生效日期 (为免生疑问，并非有关赎回通知的日期)。
ABL融资是指发行人、作为行政代理人的巴克莱银行和其他当事人之间于2020年6月22日签署和交付的某些 第四次修订和重新签署的信贷协议(视其可能不时被进一步修订、重述、修订和补充)，以及所有相关票据、信用证、抵押品文件、担保和与此相关而签署和交付的任何其他相关协议和文书，在每个情况下经修订、重述、修订和重述、修改、再融资、退款。全部或部分续期或更换(包括通过出售债务证券)，包括通过或根据任何延长或
-2-
对该协议(S)或票据(S)或任何继承人或替代银行信贷协议(S)项下的全部或部分债务进行再融资(包括增加该协议下的可用借款金额或增加母担保人的任何子公司作为借款人或担保人)，以及无论是由同一代理人、贷款人、贷款人集团、买方、债务持有人、债权人或债权人集团进行再融资。
·附加资产？意味着：
(1)将由母担保人或其任何子公司使用的任何财产或资产(负债和股本除外)；
(二)因母担保人或其子公司收购该股本而成为母担保人子公司的人的股本；或
(3)构成任何人的非控制权益的股本，而该人当时是母担保人的附属公司。
？附加票据是指根据本契约第2.01节发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。
？附加债务人？具有第4.14(2)节中规定的 含义。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。
？代理人是指任何登记官、付款代理人、托管托管人或送达或通知及索要的代理人。
代理成员的含义如第2.16(A)节所述。
？修改？是指修改、补充、重述、修改和重述或以其他方式修改；而修改？应具有相关含义。
？资产是指任何资产或财产，无论是不动产、动产还是混合性资产、有形资产还是无形资产。
？资产处置？指母担保人或其任何子公司的任何出售、租赁、转让或其他处置(或一系列相关出售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置：
(1)母担保人S子公司的任何股本(符合资格的董事或适用法律规定必须由母担保人或子公司以外的人持有的董事除外)；
-3-
(2)母担保人或其任何子公司的任何部门或行业的全部或几乎所有资产；或
(3)母担保人或其任何子公司在母担保人或该子公司正常业务过程之外的任何其他资产或财产。
尽管有上述规定， 下列任何事项均不应视为资产处置：
(一)母担保人的子公司对母担保人的处分，或者母担保人或其子公司对母担保人的任何子公司的处分；
(2)仅为第4.08节的目的，按照第5.01节的规定处置母担保人或发行人的全部或基本上所有资产，或根据本契约构成控制权变更的处置；
(3)在合格应收账款交易中由应收账款实体或向应收账款实体出售、出资、转让或以其他方式转让符合条件的应收账款交易定义中规定的类型的应收账款和相关资产；
(4) 知识产权或其他无形资产的许可或再许可；
(五)在正常经营过程中出租、转让或者转租不动产或者动产；
(6)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、解除、追回或放弃合同、侵权行为或其他索赔；
(7)第4.10节未禁止的担保物权的授予；
(八)母担保人或其子公司在正常业务过程中处置的(一)现金及现金等价物，(二)在正常业务过程中收购和持有的转售的存货和其他资产，(三)损坏、破旧或陈旧的资产或者在母担保人S合理判断下不再用于母担保人或其子公司的业务或不再用于其业务的资产，或者(四)根据租赁或许可授予他人的权利，但不得对母担保人或其子公司的经营造成重大干扰。
(9)本契约允许的限制性付款；
-4-
(10)任何资产交换资产(包括资产组合) (资产可包括股权或任何可转换为股权、可行使或可交换的证券，但资产不得包括任何负债)对母担保人及其子公司的业务具有相当或更大的市场价值或用途，作为一个整体，超过(A)5,000万美元公允市场价值的资产交换，应出具S高级管理人员证书，(B)(B)1,000,000美元应在母担保人的董事会成员至少过半数批准的决议中列出；提供母担保人应运用在第4.08(A)节所述的任何此类资产交换中收到的任何现金或现金等价物；
(11)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、清算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；
(十二)子公司向母担保人发行优先股或任何可转换证券；
(十三)出售外国子公司的股本、债务或其他证券；
(14)担保权益丧失抵押品赎回权时，母担保人或其任何子公司收到的任何资产出售；
(15)解除任何套期保值义务(包括远期合同下的销售)；
(16)合营各方在合营安排和类似的有约束力的协议中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的或根据该协议作出的任何处置；
(17)租赁或转租办公用房 ；
(十八)在正常经营过程中遗弃、分包、租赁、转让、转租、许可或者再许可不动产或者动产的；
(19)根据伤亡事件处置财产；
(20)根据本契约允许的出售和回租交易处置财产；
(21)以其他方式不会导致违约或违约事件的资产止赎；或
(22)涉及出售公允市值低于(X)5,000万美元及(Y)综合总资产1.0%两者中较大者的资产的单一交易或一系列关联交易。
-5-
可归属负债，在任何销售和回租交易中使用时，是指在确定时，承租人在任何此类销售和回租交易中包括的租赁剩余期限内支付租金的总债务的现值(按票据承担的利率贴现，每半年复利一次)。
《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章，或任何类似的联邦、州、地方或外国法律，用于免除债务人。
？董事会，就任何人而言，是指该人的董事会或类似的管理机构，或者，除与控制变更的定义有关外，指其正式授权的任何委员会。
？营业日？的含义如第11.06节所述。
·资本存量意味着：
(1)如属公司，则为公司股票；
(2)社团或商业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；及
(3)就合伙或有限责任公司而言， 合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)。
？资本化租赁是指根据公认会计原则为财务报告目的而要求资本化的租赁。
？任何人的资本化租赁义务 指该人根据资本化租赁支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
？现金对价？具有第4.08(A)(2)节中规定的含义。
氯氟化碳子公司是指构成《守则》第957节所指受控外国公司的任何子公司。
Lfc子公司控股公司是指任何子公司(A)除了在一个或多个cfc子公司或其他cfc子公司控股公司持有股权和其他投资外，不从事其他重大业务活动，或(B)在一个或多个cfc子公司或其他cfc子公司控股公司拥有股权或其他投资，在美国联邦所得税中不予计入。
-6-
？控制变更？指以下任何情况的发生：
(1)将母担保人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给任何个人(如《交易法》第13(D)节所界定)或集团(如《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)条所界定)的任何转让(合并或合并方式除外)，但向母担保人或母担保人的一家或多家子公司转让除外；
(2)通过清算或解散母担保人的计划(符合第5.01节规定的交易除外)；
(3)任何个人(如上文所界定)或集团(如上文所界定)直接或间接成为(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定)母担保人有表决权股份的50%以上投票权的实益所有人，除下列交易的结果外：(I)在紧接该交易前，母担保人的表决权构成或被转换为该实益拥有人的表决权的多数，或(Ii)母担保人 直接或间接与任何人(如上文所定义)(或其附属公司)或获许可人的附属公司合并或合并，在上述两种情况下，在紧接该交易后，如无任何人(如上文所界定)为实益拥有人(如上文所界定)，超过该核准人士的投票权的50%。
？控制变更付款日期具有第4.07(A)节中规定的含义。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？可用于固定费用的综合现金流对任何人来说，指的是任何时期的：
(1)将上述期间的数额视为单一会计期间的总和，但不重复：
(A)综合净收入；
(B)综合非现金收费；
(C)在计算综合净收入时扣除的综合利息支出；
-7-
(D)综合所得税支出(可归因于非常损益的所得税支出(正数或负数)除外)；
(E)与任何股权发售、任何债务资本重组或产生的债务或是次发售债券有关的任何开支或收费；
(F)可归因于第三方在母担保人的任何非全资子公司的少数股权权益的任何利息 在计算综合净收入时扣除的金额；和
(G)因停止经营而产生的任何净亏损；减去
(2)(X)非持续业务的净收入和(Y)增加的非现金项目 这一期间的综合净收入，但不包括(A)按照以往惯例应计的收入和(B)以前在计算综合非现金费用时不包括的现金项目以前的应计项目或准备金的冲销。
在计算任何期间可用于固定费用的综合现金流量和合并总资产时，如果任何资产处置或资产收购(无论是根据股票或资产交易)自计算可用于固定费用的综合现金流量的任何12个月期间的第一天起发生，则该计算应对该资产处置或资产收购给予形式上的影响，包括(为免生疑问)与该资产处置或资产收购相关而产生或偿还的任何债务。
就计算可用于固定费用的综合现金流而言，资产收购是指任何财产的收购或一系列相关财产的收购，构成一个企业、单位或个人部门的全部或几乎所有资产，或构成一个人的所有或几乎所有普通股(或同等资产)；以及资产处置n是指涉及一个企业、单位或部门的所有或 几乎所有资产，或构成一个人的所有或实质所有普通股(或同等资产)的任何财产处置或一系列相关财产处置。
合并固定费用覆盖率是指在最近连续四个完整会计季度(四个季度期间)内可用于母担保人及其子公司固定费用的综合现金流的比率，其中财务报表于交易日期或之前结束， 需要计算母担保人及其子公司在四个季度期间的综合固定费用覆盖比率(交易日期)。尽管 可用于固定费用和综合利息支出的综合现金流量的定义(以及此类定义中引用的所有组成部分定义)有相反规定，但只要债务的产生或偿还或优先股的发行或赎回具有预备性效果，预计计算应由母担保人的负责人真诚确定。
-8-
为了这个定义的目的，可用于固定费用和 合并固定费用的合并现金流量应在上述计算期间按备考基础计入四个季度期间发生的任何债务或母担保人或任何子公司的任何优先股的发行(以及其收益的运用)和任何其他优先股的债务偿还或赎回(以及由此产生的收益的运用)(根据任何循环信贷安排在营运资金方面的正常业务过程中产生或偿还的债务除外)或在四个季度期间的最后一天之后且在交易日或之前的任何时间，犹如上述 招致、偿还、发行或赎回(视属何情况而定)(以及其收益的运用)是在该四个季度期间的第一天发生的一样。
在计算综合固定费用以确定此综合固定费用覆盖率的分母(但不是分子)时：
(A)在交易日期以波动方式厘定的未偿债务利息，并在其后继续如此厘定，须当作已按固定年利率累算，利率相等于该债务在交易日期生效的利率(尽管任何债务在有关期间实际未清偿的期间的利息，须按该债务实际未清偿时的实际适用利率计算)；
(B)如果在交易日实际产生的任何债务的利息可以选择性地确定为基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素的利率 ，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间内有效(尽管在相应期间内任何债务的实际未偿还期间的利息应使用对其适用的实际未偿还利率计算)；和
(C)尽管有上文(A)或(B)项的规定，按浮动基础厘定的债务利息，在有关对冲责任的协议涵盖的范围内，应被视为按该等协议实施后所产生的年利率计提。
？任何期间的合并固定费用，是指(A)母担保人和子公司在该期间的综合利息支出，加上(B)对母担保人或任何子公司的任何系列不合格股权或任何子公司的任何优先股 (母担保人或子公司持有的任何此类不合格股权或任何优先股除外)在该期间的综合利息支出乘以(B)分数的乘积。分子是 1，分母是1减去母公司担保人和子公司当时的联邦、州和地方法定税率，以十进制表示。
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？综合所得税支出是指任何个人在任何 期间根据公认会计原则在综合基础上确定的期间内该个人及其子公司的联邦、州、地方和外国所得税拨备。
？对于任何人来说，综合利息支出是指任何人在任何时期内，根据公认会计原则(包括原始发行折扣和递延融资成本的摊销、非现金利息支付、与资本化租赁债务相关的所有付款的利息部分、资本化利息、净付款(如果有))在综合基础上确定的该人及其 子公司在该期间的利息支出，但不包括与修订和重述或偿还债务相关的注销。
？综合净收入对于任何人来说，是指该人及其附属公司在按照公认会计原则确定的任何期间内的综合净收入(或亏损)，在计算该净收入时包括在内的范围内进行调整，不包括以下各项，而不是重复：
(1)所有非常损益(扣除与引起损益的交易有关的费用及开支)、收入、开支或收费；
(2)该人及其附属公司的净收入中可分配给未合并人士少数股权的部分，但该人或其附属公司并未实际收取现金股息或分配；提供为免生疑问，合并净收入的增加额应与实际收到的现金数额相等；
(3)该人士或其附属公司在正常业务过程以外(包括在出售及回租交易中)出售股本或出售资产的损益(扣除与产生损益的交易有关的手续费及开支)；
(四)因会计原则变更的累计影响而实现的损益。
(5)与发行票据和任何随后的交换要约、ABL贷款或其他债务有关的任何费用、支出和其他成本(以及记录的注销)；
(六)非经常性或非经常性损益；
(7)S合并财务报表中的存货、财产、设备、商誉和无形资产列项按公认会计原则调整后的税后净影响；
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(8)在该 期间发生的任何费用和支出(以及记录的注销)，或该期间的任何摊销，与任何收购、投资、资产出售、发行或偿还或修订或重述负债、发行股本、股票期权或其他基于股权的奖励、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的费用和支出(包括但不限于已进行但尚未完成的任何此类交易)；
(九)与指定停止经营有关的任何损益(不包括营业收入或亏损)；
(10)因授予或发行或重新定价股本、股票期权或其他基于股权的奖励或对其进行任何修订、修改、替代或变更而产生的任何非现金补偿或其他非现金支出或费用 ；
(11)与任何股权发行、资产处置、合并、安排、收购、处置、资本重组或本公司允许产生的债务有关的任何费用或费用(包括其再融资)(无论 是否成功)；
(十二)与套期保值义务有关的未实现损益；
(十三)非现金减值、重组或特别费用或资产核销或核销，以及无形资产的摊销或核销。
？综合非现金费用是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其附属公司(包括但不限于任何少数股权)的折旧、摊销和其他非现金支出合计减去该期间的综合净收入，根据公认会计原则确定。
合并总资产是指母担保人及其子公司截至最近一个会计季度末的总资产，其中母担保人及其子公司有内部合并资产负债表，全部按照公认会计准则 计算(这一计算应对母担保人自资产负债表之日起至确定日或之前完成的任何资产收购或资产处置给予形式上的效力，如同此类资产收购或资产处置已在该合并资产负债表之日完成一样)。
就计算合并总资产而言，资产收购是指构成一个人的企业、单位或部门的全部或几乎所有资产的任何财产收购或一系列相关财产收购，或构成一个人的全部或几乎所有普通股(或同等资产)的任何财产处置；以及o资产处置是指涉及一个人的 企业、单位或部门的所有或几乎所有资产或构成一个人的所有或几乎所有普通股(或同等资产)的任何财产处置或一系列相关财产处置。
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公司信托办公室是指受托人的办公室，受托人将在任何时间管理与本公司有关的公司信托业务，该办公室于本协议日期位于Patithburgh PA 15219，Station Square Drive，Suite 380,225 W.Station Square Drive，Suite 380，注意：公司信托服务，或受托人不时通过通知向持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或该继任受托人不时通过通知 持有人和发行人指定的其他地址)。
？《公约》的失效具有第9.03节中规定的含义。
《公约》终止事件具有第4.15(A)节规定的含义。
？信用贷款是指一个或多个债务贷款(包括但不限于ABL贷款、应收账款贷款)或商业票据贷款，在每一种情况下，与银行或其他贷款人一起提供循环信用贷款、定期贷款或信用证，以及所有相关票据、信用证、抵押品文件、担保和任何其他与此相关的协议和文书，在每种情况下均经修订、修改、再融资、偿还或替换全部或部分债务(包括通过出售债务证券)，包括由 或根据任何延长债务期限或再融资的协议(S)或票据(S)(包括契约)(包括契约)而退还或替换(包括增加协议下的可用借款金额或增加母担保人的母担保人或其子公司作为借款人或担保人)该协议(S)或票据(S)或任何继承人或替代银行信贷协议(S)项下的全部或任何部分债务，无论是由该协议或任何其他代理人、贷款人、购买者、债务持有人、债务持有人、债权人或债权人团体。
违约是指(1)任何违约事件或 (2)任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。
就全球票据而言，存托凭证指的是存托信托公司或由发行人指定为受托保管人的另一人，该人必须是根据《交易法》注册的结算机构。
？存托保管人是指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。
？指定非现金对价是指发行人或任何担保人收到的与资产处置相关的非现金对价的公平市场价值 根据高级人员S证书，该证书规定了此类估值的基础，减去在随后的出售、赎回或支付此类指定非现金对价时收到的现金或现金等价物的金额。
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*任何人的不符合资格的股权是指任何类别的股权 该人的权益，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，须由该人赎回，不论其持有人是否选择赎回，或根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，在每种情况下，(X)就5年期票据全部或部分赎回，在该等票据最后到期日后91天或之前，及(Y)就8年期票据而言，在该等票据最后到期日后91天或之前；提供, 然而，根据其条款，授权该人在支付股息或到期时全额履行其义务、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式通过交付不符合资格的股权，以及不能因不符合资格的股权或债务而转换、出售或交换的任何类别股权，不被视为不合格股权，只要该人仅通过交付不符合资格的股权来履行其与此有关的义务 ；提供, 进一步, 然而，，任何不会构成不合格股权的股权，但根据其中的规定，给予其持有人(或此类股权可转换、交换或可行使的任何证券的持有人)要求发行人在(X)之前发生控制权变更时赎回该股权的权利，即该等票据的最终到期日后第91天及(Y)就该等票据的最终到期日后第91天，在每种情况下，如果适用于该等股权的控制权变更条款并不比第4.07节的规定更有利于该等持有人，且该等股权 明确规定在发行人S按第4.07节的规定购买每一系列票据之前，发行人不会根据该等条款赎回任何该等股权，则该等股权不会构成丧失资格的股权。
？分立？是指将一个人(分立的人)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分立计划还是类似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根据这种分割，分立的人可能会生存，也可能会死亡。
国内子公司是指发行人的任何子公司，外国子公司除外。
？任何人士的股权是指(1)该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙企业权益)，以及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括可转换为该人士的该等股份或其他权益的任何债务证券。
“股票发行股票发行股票是指以现金方式公开出售母担保人或母担保人的任何直接或间接母实体的普通股，但不包括（i）母担保人或其任何直接或间接母实体的普通股的公开发行，或（ii）向母担保人的任何子公司的任何出售。”
-13-
““违约事件”具有第6.01节中规定的含义。”
？超额收益的含义如第4.08(C)节所述。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？惠誉？是指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承人。
？财政年度是指发行人的财政年度，自本协议之日起于12月31日结束。
固定篮子应指任何契约、任何例外、门槛或以任何固定数额为基础的篮子。
？外国子公司是指(I)发行方的任何子公司，该子公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的其他司法管辖区的法律成立的；(Ii)发行方的任何子公司是CFC子公司控股公司；或(Iii)发行方的任何子公司是任何CFC子公司或CFC子公司控股公司的直接或间接子公司。
？GAAP？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他实体 的其他声明中提出的，并在发行日生效；提供为免生疑问，根据2016年6月15日生效的GAAP，任何不属于或不会被描述为 资本化租赁的租赁不应被重新分类为资本化租赁，与该租赁相关的额外负债不得因有关GAAP的解释性新闻稿或文献的任何变化或母担保人的独立审计师的任何要求而被归类为负债。
？全球注解图例大体上是指附件C所示形式的图例。
？全球票据？具有第2.16(A)节中规定的含义。
？担保是指以任何方式(包括但不限于通过信用证和与之有关的偿还协议)对全部或任何部分债务的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。保证？用作动词时，应具有相应的含义。
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·担保人？意思是：
(一)父母保证人；
(二)辅助担保人；
(3)根据第4.14节签署和交付担保的发行人的各境内子公司；以及
(4)以其他方式签立和交付担保的发行人的每一子公司，
在每一种情况下，直至该人按照本契约的规定免除其担保为止。
？任何人的套期保值义务是指此人根据掉期、上限、领子、远期购买或类似的 协议或安排承担的义务，这些协议或安排涉及利率、货币汇率或商品价格或可获得性，一般或在特定或有情况下，包括实物和金融结算交易。
？持有人？或？票据持有人？指任何系列票据的任何登记持有人。
？对于任何公约，基于汇率的篮子是指基于 任何适用比率或财务测试的任何基于汇率的例外、门槛或篮子。
？任何人在任何日期的负债意味着，不重复：
(A)该人对借入款项的所有或有或有法律责任(不论放贷人的追索权是否对该人的全部资产或只对其中一部分资产有追索权)；
(B)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(C)该人在信用证、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易方面的所有偿付义务；
(D)该人在取得财产或提供服务后六个月以上到期支付延期和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，但以下情况除外：(1)贸易应付款和应计费用；(2)支付特许权使用费或许可协议规定的其他付款的义务；(3)应计费用、工资和其他雇员补偿义务，在每种情况下，在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而产生的费用、工资和其他补偿义务；
(E)该人所有不符合资格的股权的最高固定赎回或回购价格(但不包括任何应计但未支付的股息)；
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(F)该人的所有资本化租赁债务；
(G)以该人的任何资产的担保权益作为担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；
(H)由该人担保的其他人在该担保范围内的所有债务； 提供由母担保人或其子公司担保的母担保人或其任何子公司的债务，在合并计算母担保人及其子公司的负债额时只计算一次；
(I)所有可归因性债项；及
(J)该人根据与其购买的资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务。
任何人在任何日期的负债数额，应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额、该人在该日期对任何该等或有债务的最高负债，以及(G)条款(G)的情况下，以下两者中较小者：(A)受担保权益约束的任何资产的公平市价，以担保他人在担保权益所附之日的负债；及(B)担保的负债金额。就(E)条而言，没有固定赎回或回购价格的任何不合格股权的最高固定赎回或购回价格应按照该等不合格股权的条款计算，犹如该等不符合资格的股权是在根据本契约须厘定 未偿还债务金额的任何日期赎回或购回一样。
？本合同指的是经不时修订、重述或补充的本合同。
Br}最初的5年期票据是指在本契约日期根据本契约发行的第一批本金总额为900,000,000美元的5年期票据。
？最初的8年期票据是指在本契约日期根据本契约发行的第一笔本金总额为8.50,000,000美元的8年期票据。
Br}初始票据是指初始5年期票据和初始8年期票据。
？初始购买者是指高盛公司、美国银行证券公司、富国银行证券公司、巴克莱资本公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、PNC资本市场公司、Five Third Securities，Inc.、汇丰证券(美国)公司、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、花旗全球市场公司、Citizens JMP Securities，LLC、TD Securities(USA)LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.和Academy Securities，Inc.。
？初始担保权益具有第4.10节中规定的 含义。
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*利息是指就每一系列票据而言，与该票据有关的利息。
？付息日期？指票据上利息分期付款的声明到期日。
投资级评级是指穆迪S的BAA3(或同等评级)、S的BBB-(或同等评级)和惠誉的BBB-(或同等评级)，两者的评级均为稳定，或任何其他评级机构的同等评级。
？发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期，即2024年3月7日。
“发行人的定义见本协议引言部分。
？法律上的失败具有第9.02节中规定的含义。
？法定假日具有第11.06节中规定的含义。
？损失？具有第7.07节中给出的含义。
“到期日”就任何票据而言，是指该票据的本金金额到期和 按其中或本协议规定应付的日期。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？资产处置的可用现金净额是指从资产处置收到的现金付款 (包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才收到，但不包括 收购人以债务或与此类财产或资产有关的其他债务的形式承担的任何其他代价，或以任何其他非现金形式收到的任何其他代价)，在每种情况下，净额：
(1)所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费、佣金和其他费用(包括财务和其他咨询费)和发生的费用，以及根据GAAP要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税；
(2)根据任何留置权或与该资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还由受该资产处置的任何资产担保的任何债务的所有付款；
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(三)因资产处置而需要向子公司或合营企业中的非控股股东支付的所有分配和其他款项；
(4)卖方根据公认会计原则提供的适当金额，作为与资产处置中处置并在资产处置后由母担保人或其任何子公司保留的财产或其他资产相关的任何负债的准备金。
·非美国人指不是美国人的人。
“附注”就每个系列而言，是指初始附注和附加附注(如果有的话)。对于每个系列，在发行日发行的初始票据和附加票据在本契约下的所有目的都应被视为单一类别；前提是，如果某一系列的任何该等附加票据不能与该系列的初始票据在美国联邦所得税方面互换，则该等附加票据将与该系列的初始票据具有不同的CUSIP编号，并且除非文意另有所指，否则对该等票据的所有提及应包括在发行日发行的票据和 任何额外票据。
？优惠具有第4.08(A)节中规定的含义。
发行备忘录指发行人日期为2024年2月26日的发行备忘录，与发行日期的票据发售有关。
？高级职员对于任何人来说，是指董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、财务总监、财务总监、高级副总裁、任何副总裁或该人士的任何其他授权高级职员或董事。
？官员S证书，对于任何人来说，是指由该人的任何官员签署的证书，该证书应 符合本契约的适用条款。
律师的意见是指法律顾问的书面意见， 该法律顾问可以是母担保人或其任何附属公司的雇员或其律师，或受托人合理接受的其他律师。每份此类意见应包括第11.04节中规定的陈述，如果条款要求，且在第11.04节规定的范围内。
母公司担保人是指位于特拉华州的WESCO International，Inc.，发行人及其继承人的直接母公司。
*同等债务是指出借人或任何保证人的任何债务平价通行证每一系列票据或保函(视何者适用而定)的支付权。
？付款代理？的含义如第2.04节所述。
？付款违约？具有第6.01(A)节中规定的含义。
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？允许的担保权益？具有第4.10节中给出的含义。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其政治分支。
？实物票据？是指 非全局票据的注册形式的认证票据。
？优先股？对于任何人来说， 指具有优先于该人的其他股权(无论如何指定)的该人的任何和所有优先股或优先股或其他股权(无论如何指定)，无论是现在未偿还的或在发行日期 之后发行的。
票据的本金是指票据的本金加上到期或逾期或将于有关时间到期的票据应付的溢价(如有)。
？主要贷款是指在本契约日期或之后，由母担保人或其任何附属公司拥有的任何土地、建筑物、机器或设备，或与上述有关的租赁权益和改进，且在确定之日账面总价值(不扣除任何折旧准备金)超过综合总资产的1.0%，但上述土地、建筑物、机械或设备、或与上述有关的租赁权益和改进除外，母担保人的董事会认为(经董事会决议证明)，对母担保人及其子公司作为一个整体所开展的业务并不具有实质性重要性。
？私募图例是指实质上采用附件B所列形式的图例。
？任何人的合格股权是指该人的股权，但不合格股权除外； 提供在(1)从该人士或该 人士的任何附属公司借入资金，或(2)该人士或该人士的任何附属公司(包括但不限于任何员工持股或福利计划)偿还借款之前，该等股权不得被视为售予该人士的附属公司或直接或间接使用资金筹措的合资格股权。除特别说明外，合格股权是指母担保人的合格股权。
·合格机构买家应具有根据《证券法》颁布的第144A条规定的含义。
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符合条件的应收账款交易是指母担保人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，母担保人或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给：
(1)应收账款实体(如果是母担保人或其任何子公司的转让)；或
(2)任何其他人(如果是应收账款实体的转让)，
或可授予对母担保人或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)以及与此相关的任何资产的担保权益，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产；提供, 然而，融资条款、契诺、终止事件和其他条款应为交易发生时(由母担保人真诚决定)各重大方面的市场条款。授予母担保人或其任何子公司的任何应收账款的担保权益，以保证信贷安排下的债务，不应被视为合格应收账款交易。
评级机构？指穆迪S、S和惠誉，或者，如果穆迪S、S或惠誉中的任何一家不公开提供对票据的评级，则是发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，将取代穆迪S、S和惠誉或他们中的任何一个(视情况而定)。
？应收账款实体是指(A)母担保人的全资子公司，由母担保人(如下所述)的董事会指定为应收账款实体，或(B)与母担保人进行合格应收账款交易的另一人，该人从事应收账款融资业务，在第(A)或(B)款的情况下：
(1)该实体的债务或任何其他债务的任何部分(或有)：
(A)由母担保人或母担保人的任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，
(B)以任何方式向母担保人或母担保人的任何附属公司追索或承担义务(根据标准证券化承诺除外)，或
(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使母担保人或母担保人的任何附属公司的任何财产或资产获得清偿(依据标准证券化承诺除外)；
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(2)该实体不是母担保人的关联企业，或者是母担保人或母担保人的任何子公司均未与之有实质性合同、协议、安排或谅解的实体，但母担保人合理地认为对母担保人或该子公司有利的条款不低于当时可能从不是母担保人关联方的人那里获得的条款；以及
(3)母担保人或母担保人的子公司均无义务 维持或维持S的财务状况或使其达到一定经营业绩的实体。
董事会对母担保人的任何此类指定，应通过向受托人提交父担保人董事会批准该指定的核证副本和证明该指定符合上述条件的高级官员S证书的方式向受托人证明。
Br}应收款是指发行人(作为服务商)、Wesco Receivables Corp.(作为卖方)、PNC Bank(PNC银行)、National Association(作为管理人)和其他各方之间于2020年6月22日签订和交付的特定第五份经修订和重新声明的应收款购买协议(如该协议可能会不时进一步修订、重述、修订和重述、修改、再融资、退款)，以及与此相关而签署和交付的所有相关协议和票据，在每一种情况下，包括通过或根据任何 协议(S)或工具(S)(包括契据)延长债务期限或再融资(包括增加协议下的可用借款额度，或根据协议增加母担保人的任何子公司作为借款人或担保人 协议(S)或任何继承人或替代银行信贷协议(S)项下的全部或部分债务)，以及不论是由上述协议或任何其他代理人、贷款人、贷款人团体、购买者、债务持有人、 债权人或债权人集团。
*赎回日期就根据《附注》第5段赎回的任何票据而言，指根据本契约及《附注》的条款为该等票据指定的赎回日期。
？注册处？具有第2.04节中给出的含义。
？S号条例是指根据《证券法》颁布的S号条例。
？S全球票据监管具有第2.16(A)节规定的含义。
《S条例》图例实质上是指附件D中所列形式的图例。
？S规则备注具有第2.02节中给出的含义。
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·负责人在用于受托人时，是指受托人公司信托部门的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别负有直接责任管理本契约的人员所履行的职能，以及任何其他因S了解并熟悉特定主题而被转介公司信托事宜的高级人员。
？受限制的全球票据是指受限制的全球票据。
限制票据的含义与根据《证券法》颁布的规则144(A)(3)中规定的限制证券的含义相同；提供受托人有权要求(费用由出票人承担)并最终依赖律师对任何票据是否为限制性票据的意见。
限制支付？指的是以下任何一种情况：
(A)宣布或支付母担保人的任何股息或任何其他股权分配，或向母担保人的股权的直接或间接持有人(以其身份)支付的任何款项，包括但不限于与涉及母担保人的任何合并或合并有关的任何付款，但不包括仅在母担保人的合格股权中支付的股息或分配，或通过增加或积累此类股权的股息；或
(B)回购或赎回母担保人的任何股权，包括但不限于与涉及母担保人的任何合并或合并有关的任何付款。
限制支付篮子具有第4.09(C)节中规定的含义。
？限制期？具有第2.17(B)(I)节中给出的含义。
受限制的实体票据？指的是受限票据。
·第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？规则144A全球票据具有第2.16(A)节规定的含义。
？规则144A附注具有第2.02节中给出的含义。
？S是指标准普尔S评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者
-22-
？出售和回租交易是指由母担保人或其一个或多个子公司进行的任何主要设施的任何出售或转让(出售或转让给母担保人或其一个或多个子公司的除外)，而在出售或转让之前，父担保人或其任何子公司在运营、使用或商业生产(不包括测试和启动期)超过180天的情况下，出售或转让任何主要设施。或(在主要贷款是不含建筑物的一块不动产的情况下)在出售或转让之前已由母担保人或其任何附属公司拥有超过180天，如果该出售或转让是出于租赁的意图 ，或作为涉及向母担保人或其任何附属公司租赁该等主要贷款的安排的一部分(但为期不超过36个月的租约除外，其意图是在该期间届满当日或之前终止母担保人或该附属公司对租赁的主要贷款的使用)。第4.10节允许的任何担保债务的产生不应被视为或被视为销售和回租交易。
？有担保债务是指母担保人或其任何子公司的未偿债务，其担保是：(A)母担保人或其任何子公司的任何财产或资产的担保权益，或(B)母担保人在子公司直接或间接拥有的股本股份的担保权益。以上述方式担保任何以前无担保的债务，应被视为在提供担保时设定担保债务。任何时候未偿担保债务的金额应为母担保人及其子公司当时所欠的本金总额。
《证券法》 指修订后的1933年证券法。
？担保权益是指保证支付或履行义务的任何抵押、质押、留置权、产权负担或其他担保权益。
？高级担保杠杆率是指，截至确定日期 ，(A)由担保权益担保的总债务与(B)截至紧接该日期之前的四个会计季度的可用于固定费用的综合现金流的比率 ，可获得财务报表。如果母担保人或其任何附属公司在计算高级担保杠杆率的期间开始后但在计算高级担保杠杆率之前或同时产生、赎回、注销、作废或清偿任何总债务(循环信贷安排下的债务除外)，则应计算高级担保杠杆率，使其具有形式上的效力。总债务的失效或清偿，如同同样发生在适用的四个季度期初。尽管可用于固定费用的综合现金流量的定义(以及此类定义中引用的所有组成部分定义)中有任何相反规定，但只要资产购置、资产处置或总债务的产生、赎回、报废、失败或清偿具有预计效果，预计计算应由发行人的负责人真诚确定。
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重要附属公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的任何重要附属公司，该法规于发行日期 生效。
标准证券化承诺是指母担保人或母担保人的任何子公司签订的陈述、担保、契诺和赔偿，作为一个整体，在应收账款交易中是惯例的。
？任何人的附属公司是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中 超过50%的已发行表决权股票直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)拥有。就本契约而言，对子公司的任何提及均为母担保人或发行人的子公司(视情况而定)。
？子公司 Guarantor是指特拉华州的Anixter Inc.及其继任者。
终止的契约具有第4.15(A)节所述的 含义。
？第三方索赔具有第7.07节中规定的含义。
？《信托契约法案》是指在本契约生效之日生效的1939年《信托契约法案》(《美国法典15编》77aaa-77bbbb)(法律要求修改的除外)。
？债务总额是指在任何确定日期，母担保人及其子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的所有未偿债务的总额。尽管有上述规定，就第4.10节而言，根据循环信贷安排作出的具有约束力的贷款承诺应被视为在作出该承诺之日起发生的债务，而不论该循环信贷安排的全部金额是否实际借入，此后，该承诺的金额在任何时候均应被视为全额借款。
？总杠杆率是指截至确定之日，(A)总债务与(B)可用于固定费用的综合现金流量的比率 截至财务报表编制日期之前的最近四个财政季度期间。如果母担保人或任何附属公司在计算总杠杆率的期间开始后但在计算总杠杆率之前或同时产生、赎回、 注销、作废或清偿任何总债务(循环信贷安排项下的债务除外，除非该等债务已永久偿付且未予更换)，则计算总杠杆率时应将该等债务的产生、赎回、 注销、作废或清偿视为于适用的四季期开始时发生。尽管可用于固定费用的综合现金流量的定义(以及此类定义中引用的所有组件定义)中有任何相反规定，但只要资产购置、资产处置或产生、赎回、报废、失败或清偿总债务具有预计效果，预计计算应由发行人的负责人员真诚确定。
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？转让是指在一次交易或一系列交易中出售、转让、转让、租赁(不包括根据在正常业务过程中签订的经营租赁)、转让或以其他方式处置，包括通过出售和回租交易、合并、合并、清算、解散或以其他方式处置。
？金库管理安排是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账以及报告和贸易融资服务及其他现金管理服务。
受托人是指在本契约中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本契约予以取代为止，此后指的是继承人。
不受限制的全球票据 票据是指不是受限票据的全球票据。
非受限实体票据是指非受限票据的实体票据 。
？美国政府债务是指由美国政府发行的、或 无条件担保的、由美国政府或其任何机构或机构发行并由美利坚合众国的完全信用和信用支持的可交易的直接债务，在每种情况下，这些债务均在购买之日起一年内到期，发行人不得选择赎回或赎回。
？《证券法》第902(K)条中所定义的美国人。
？使用日期？ 具有第4.11节中规定的含义。
O投票权股票是指根据 持有者有权投票选举任何人的董事、经理或受托人的任何一类或多类股本(不论当时任何其他一类或多类股本是否因发生任何或有任何意外事件而具有或可能具有投票权)。
*任何人士的全资附属公司是指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
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第1.02节。不得以信托公司法为参照注册。
本契约不符合TIA的规定，TIA不适用于本契约的条款，也不以任何方式支配本契约的条款。因此，除非根据本契约明确规定，否则不会将TIA的任何条款纳入本契约。
第1.03节。 施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(1)术语具有本文所赋予的含义，无论是明确定义的还是参照定义的；
(2)不是排他性的；
(3)单数包括复数，复数包括单数；
(4)本条例所指的任何性别的字眼应适用于两性；
(5)在本协议中，《公约》和其他类似含义的词语指的是本契约整体，而不是指任何特定条款、条款或其他条款；
(6)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议规定的所有财务报表应按照公认会计准则编制；
(7)美元和美元均指美元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；
(8)将会被解释为表示命令；以及
(9)包括手段，包括但不限于。
第二条
《证券》
第2.01节。注释量。
受托人应根据一名官员签署的发票人书面命令以及发票人S官员的证书，在发行日期对原始票据进行初步认证。此后，托管人应根据发票人的书面命令，以S官员证书的形式认证 无限量的额外票据，用于原始发行，本金总额如该命令中所规定的那样。受托人还应验证(I)
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(Br)第2.08节规定的替换票据，(Ii)第2.11节规定的临时票据，(Iii)第2.07、2.16和2.17节规定的与某些转让和交换有关的票据，(Iv)第3.06节规定的部分赎回票据或第4.07节规定的部分回购票据发行的票据，以及(V)第8.04节规定的交换票据，在每一种情况下，只要发行人以S高级船员证书的形式发出书面命令，本金总额即为该命令中规定的本金。每份该等书面命令应注明待认证的票据的本金金额和认证日期。
第2.02节。形式和约会；传说。
票据及其受托管理人S认证证书应基本上采用附件A-1(5年期票据)和附件A-2(8年期票据)所述的形式，两者均并入并构成本契约的一部分。每张钞票的日期应为其认证的日期。
票据可能有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。在不限制前述条文的一般性的原则下，依据规则第144A条(规则第144A条)向合资格机构买家发售及出售的票据、依据S规则(规则144A条票据)于离岸交易中发售的票据及所有其他受限制票据均须附有私募配售图例。所有全球纸币均应印有全球纸币图例。《条例》S注有《条例》S传奇。
附注所载的条款和规定应构成并明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和规定并同意受其约束。如果本附注的条款与本契约有冲突，应以本契约的条款为准。
备注可在书记官长的办公室 出示，用于登记转让和兑换。
第2.03节。执行和身份验证。
票据应由出票人的一名高级职员代表出票人签立。这些官员中的任何一人在《笔记》上的签名可以是手写或传真。
如果签署在票据上的高级人员在签立该票据时是高级人员，但在受托人认证该票据时已不再担任该职位，则该票据仍然有效。
任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上有一份由受托人以手签方式基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而该证书在任何 票据上应为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管有上述规定，如果
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任何票据应已根据本合同认证并交付，但从未由出票人签发和出售，且出票人应将该票据交付受托人注销，如第2.12节所规定，就本契约而言，该票据应被视为从未在本契约项下认证和交付，且不得享有本契约的利益。
受托人可委任一个或多个为发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非指定中另有规定，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证票据。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理具有与代理相同的权限来处理发行者及其附属机构。就本契约而言，每个付款代理都被指定为认证代理。
每个系列的债券只能以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和1,000美元的整数倍的面额超过2,000美元的息票。
第2.04节。注册主任和支付代理人。
发票人应维持(A)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理机构(登记处)，(B)受托人S公司信托办事处所在的美国城市的办事处或代理机构(付钞代理机构)，及(C)可向或向发票人(如有)送达有关票据及本契约的通知或要求的办事处或代理机构。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。注册处处长应应发证人的要求，不时提供该登记册的副本。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。注册人一词包括 任何共同注册人。付款代理商这个术语是指付款代理商和任何额外的付款代理商。发行人或其任何关联公司可担任注册人或付款代理人。
发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。本协议应 执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或任何所需的协理注册人或付款代理人，或未能发出上述通知，受托人应以注册人身份行事，并有权根据第7.07节获得适当的赔偿。
发行人最初任命受托人为注册官、付款代理人和托管托管人。
发行人最初委任存托信托公司作为全球票据的存管人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下，随时更改托管机构，但发行人将通知受托人任何新的托管机构的名称和地址。
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发行人应负责计算票据规定的金额，包括但不限于确定赎回价格、溢价(如有)以及票据的任何额外金额或其他应付金额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。当受托人提出合理要求时，发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人S的计算的准确性，而无需独立核实。如债券持有人提出书面要求，受托人须将本段所述发行人S的计算结果转交该持有人。
第2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
付款代理人须为票据持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息(不论该等款项是由发行人、一名或多名担保人或票据上的任何其他义务人支付予其)，而发行人及付款代理人须将发行人(或票据上的任何其他义务人)在作出任何该等付款时的任何违约通知受托人。除非法律要求，付款代理人以信托形式持有的资金不必分开，付款代理人在任何情况下都不对其根据本协议收到的任何款项的任何利息负责。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，而受托人可在第6.01(1)或(2)节规定的任何违约事件持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人立即将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金。付款后，付款代理人将不再对交付给受托人的款项承担任何责任。
第2.06节。笔记持有人列表。
受托人应以合理可行的最新形式保存票据持有人的最新姓名和地址 。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。
第2.07节。转让和交换。
除第2.16和2.17节另有规定外，当向注册官出示钞票时，持有者请求登记转让或兑换等额本金的其他授权面额的钞票，注册官应按要求登记转让。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须由持有人或其以书面授权的代理人妥为签立，或附有一份格式令发行人及注册官满意的转让文书。为允许转让和交换的登记， 出票人应签发并签立，在收到出票人根据第2.01节以官员S证书的形式发出的书面命令后，受托人应对新票据(和
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(Br)应注册官S的请求，担保人应签署证明该转让或交换的担保)。登记转让或交换不向票据持有人收取任何手续费。发行人或受托人可要求票据持有人支付足以支付转让或交换相关的任何转让税或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.06、3.07、4.07或8.04条进行的任何交易所(在此情况下，发行人应负责支付该等税款)。注册处处长在紧接邮寄赎回通知前15天内，无须更换或登记任何票据的转让，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。
第2.08节。替换备注。
如果残缺不全的纸币被交回注册官或受托人，或如果纸币的持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，则出票人应签发该纸币，并在收到出票人按照第2.01节以S官员证书的形式发出的书面命令后，如果该纸币的持有人向出票人和受托人提供他们合理接受的关于其所有权和销毁的证据，则受托人应认证一张补发的纸币(担保人应履行其担保)，如该纸币遗失或被盗，且符合本契约日期生效的《纽约统一商法典》第8-405节的要求。如受托人或出票人要求，应寄交一份保函，保函应在各方的判决 中充分说明，以保护出票人、担保人、受托人、注册人及任何付款代理人，使其不会因更换该票据而蒙受任何损失。发行人可以向持有人收取S发行人的合理费用自掏腰包更换该票据的费用，受托人可向发行人收取S的合理费用自掏腰包更换该票据的费用(包括但不限于律师费和支出)，并可要求支付一笔足以支付可能就该票据征收的任何税款、评税、费用或其他费用以及任何其他费用(包括合理的自掏腰包与此相关的费用和开支)。 每张补发票据应构成发票人的合同义务。第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付遗失、销毁、损坏或错误记录的笔记有关的所有其他权利和补救措施。
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第2.09节。未偿还的票据。
任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但下列情况除外：(A)由受托人或其代表 注销的票据；(B)受托人接受注销的票据；(C)第9.01节和第9.02节规定的范围内，在第9.01节或第9.02节规定的条件满足之日或之后；或在第9.01节或第9.02节规定的条件满足之日或之后，经受托人认证的票据；以及(D)第2.09节所述的未清偿票据。在第2.10节的规限下，票据不会因为发行人或其关联公司持有票据而停止发行。
如果根据第2.08节更换票据，除非受托人收到令发票人满意的证明，证明被替换的票据是由真诚的购买者持有的，而在该购买者手中该票据是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，否则该票据将不再是未偿还票据。
如果付款代理人在任何到期日以其身份持有的美元足以支付与该日期的应付票据有关的所有应计利息和本金，则在该日期及之后，该等票据将停止未偿还，其利息亦将停止累积。
第2.10节。国库券。
在确定所需本金票据的持有人是否同意任何加速声明、违约通知或指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或发行人的任何其他关联公司拥有的票据应被视为未清偿，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，只有受托人的一名负责人员实际收到高级职员S证书，说明该等票据是如此拥有的，该等票据才可不予理会。如受托人信纳质权人S有权就该等票据行事，且质权人并非票据的发行人、担保人、票据的任何其他义务人或其任何联营公司，则该等善意质押的票据不得不予理会。
第2.11节。临时备注。
在最终票据准备好并准备交付之前，发行人可以准备，在收到发行人根据第2.01节以高级官员S证书的形式发出的书面命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可能有发行人认为适用于临时票据的变体。在没有不合理延误的情况下，出票人应准备并在收到出票人按照第2.01节以官员S证书的形式发出的书面命令后，受托人应 验证最终票据以换取临时票据。在交换之前，临时票据应享有与最终票据相同的权利、福利和特权。
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第2.12节。取消。
发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人应注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并应按惯例方式处置该等已注销的票据。发行人不得再发行、转售或发行新票据，以取代发行人已赎回或支付的票据，或已交付受托人注销的票据。
第2.13节。拖欠利息。
如果出票人拖欠票据利息，则出票人应在随后的一个特别记录日期向持有该票据的人支付(在法律允许的范围内)票据当时承担的违约利息以及就该违约利息应付的任何利息。如果违约持续三十(30)天，发行人应以受托人满意的方式确定该特别记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少10天，发行人(或应发行人、受托人的书面要求，以发行人的名义并由发行人承担费用)应向每个受影响的票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和违约利息金额，以及应支付的违约利息(如有)。发行人可以任何其他合法的 方式支付任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的要求(如适用)相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据本句向受托人发出书面通知，说明建议的支付方式，则受托人认为这种支付方式是可行的。如果发行人选择受托人向持有人发送该通知，则发行人应在该通知被要求邮寄给持有人之前至少 天(或受托人酌情同意的较短时间)向受托人提供该通知。
尽管有上述规定，在第6.01(1)节规定的30天期限 届满之前支付的任何利息，应自尚未支付利息的付息日的记录日期起支付给持有人。
第2.14节。CUSIP和ISIN号码。
发行人在发行票据时可以使用CUSIP和ISIN号码，如果这样使用，则应将此类CUSIP和ISIN号码包括在通知中，以方便持有人；提供任何该等通知可声明，并无就通知或附注上印制的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述，只可依赖印制于附注上的其他识别号码，而任何该等通知不应因该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人应立即以书面形式将发行人在发行票据时使用的任何此类CUSIP或ISIN编号以及此类CUSIP或ISIN编号的任何更改通知受托人。
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第2.15节。把钱存起来。
在纽约市时间上午10：00之前，在每个付息日期和到期日，发行人应已向付息代理人存入可立即使用的美元资金，以便及时支付在付息日期或到期日(视情况而定)到期的现金，使付息代理人能够在付息日期或到期日(视属何情况而定)向持有人汇款。全球票据的本金和利息应支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为其所代表的全球票据的唯一登记所有者和唯一持有人。实物票据的本金和利息应亲自、电汇或邮寄到付款代理人的办公室支付。到期日本金的最终付款只会由受托人于 将相关票据交回受托人的企业信托办事处后支付。
第2.16节。全球票据的记账规定。
(A)规则第144A条票据最初应由一张或多张已登记的全球无息券(统称为规则第144A条全球票据)代表。S规则票据最初应由一张或多张登记的全球无息券(统称为S全球票据)代表。全球票据是指规则144A全球票据和规则S全球票据。全球纸币应带有全球纸币图例。全球票据最初应(I)登记在托管人或该托管人的 代名人的名下，在每种情况下均记入代理成员的账户，(Ii)作为该托管人的托管人交付给受托人，以及(Iii)承担私募传奇。
托管机构的成员或直接或间接参与者(代理成员)在本契约项下对托管机构代表其持有的任何全球票据或在全球票据项下不享有任何权利。无论出于何种目的，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人均可将托管机构视为全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间妨碍任何票据持有人行使权利的惯例的实施。发行人、托管人、付款代理人或注册人均不对托管机构与该全球票据有关的任何作为或不作为、托管机构的记录，包括任何该等全球票据的实益拥有人的记录、托管机构与任何代理成员之间或托管机构、任何该等代理成员及/或该等全球票据的任何持有人或实益拥有人之间的任何交易，或任何该等全球票据的任何实益权益的任何转让，承担任何责任或责任。
(B)全球票据的转让应限于全部但非部分转让给保管人、其继承人或其各自的代名人。实益所有人在全球票据中的权益只能根据托管机构的适用规则和程序以及第2.17节的规定转让或交换为实物票据。在
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添加，全球票据可兑换为实物票据：(I)在受托人代表任何实益所有人收到托管人或其代名人的书面指示后，根据托管人的规则和程序以及本第2.16节的规定，此类权益的持有人提出要求；或(Ii)如果托管人通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，而发行人未能在90天内指定继任托管人，或(Iii)该托管人已不再是在联交所登记的结算机构行为或(Iv)如果发生并继续发生与该全球票据有关的违约事件，且托管人已请求进行此类交换。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据，应按照托管人的惯例程序，以托管人或其代表要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。
(C)就根据第2.16节第(B)款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据应被视为已交予受托人注销，而发行人应签立并于接获发行人根据第2.01节以高级人员S证书形式发出的书面命令后，受托人应认证并向每名实益拥有人以书面确认并交付相等总额的本金，以换取受托保管人在该全球票据中的实益权益，以换取其在该全球票据的实益权益。
(D)除第2.17节另有规定外，根据第2.17节为换取全球票据权益而交付的任何受限制实物票据应具有私募配售传奇。
(E)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
第2.17节。票据的转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。除第2.16(B)节规定的情况外，全球票据不得作为一个整体转让。 除非第2.16(B)节所述情况，否则发行人不会将全球票据交换为实物票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如第2.08节和第2.11节所述。全球票据的实益权益可以按照第2.17(B)或2.17(F)节的规定进行转让和交换。
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(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约的规定和托管机构的适用规则和程序进行。受限全球票据中的实益权益应在证券法要求的范围内遵守与本文所述相当的转让限制。全球票据的实益权益只能转让或交换为全球票据的实益权益。 全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合以下适用的第(1)或(2)分段以及下列一个或多个适用的其他分段：
(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可 按照私募配售传说中规定的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；提供, 然而，在S法规所代表的票据的发售开始和该等票据的发行日期(该期限至并包括该第40天，受限的 期限)之后的第40天之前，不得将法规S全球票据的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让(初始买方除外)。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本第2.17(B)(I)节所述的转让。
(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。关于不受第2.17(B)(I)节约束的任何全球票据中的所有实益权益的转让和交换，这种实益权益的转让人必须向登记官提交(1)代理人成员按照托管人适用的规则和程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据上的实益权益，金额等于转让或交换的实益利息，以及(2)按照托管人适用的规则和程序发出的指示，其中载有有关代理人成员账户的信息，应贷记此类增加的金额。在满足本契约及债券所载的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人须根据 第2.17(F)节调整有关全球票据(S)的本金金额。
(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。如果转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的要求，且注册官收到以下信息，则可将受限全球票据中的实益权益转让给以另一种受限全球票据中实益权益的形式进行交割的人：
(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以附件E的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；以及
(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式提货，则转让人必须以附件E的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。
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(4)转让和交换受限全球票据中的实益权益 非受限全球票据中的实益权益。受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或转让给以非受限全球票据实益权益的形式交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换非受限制全球票据的 实益权益，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或
(B)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给 人，该人应以非受限全球票据的实益权益的形式接受该实益权益的交付，该持有人以附件E的形式出具的证书，包括第(4)项中的证明
在每个此类情况下，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让 符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中对转让的限制。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第(Br)分段进行的，发行人应根据第2.01节以高级官员S证书的形式发出发行人的书面命令，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据第(Br)分段转让或交换的实益权益的本金总额。
(V)转让和交换不受限制的全球票据的实益权益，以换取受限全球票据的实益 权益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。
(C)转让和交换实物票据的全球票据的实益权益。除非在第2.16(B)节描述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 交换为实物票据。除非在第2.16(B)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以实物票据的形式收取该票据的人。
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(D)转让和交换实物票据以换取全球票据中的实益权益。 全球票据中实益权益的转让和交换还应符合以下第(一)、(二)或(三)项(视适用情况而定)：
(I)限制性全球票据中的实益权益的限制性实物票据。如果受限实物票据的任何持有人提议将此类受限实物票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限实物票据转让给以受限 全球票据实益权益的形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：
(A)如该受限制实物纸币的持有人建议以该受限制实物纸币换取受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括其中第(2)(A)项所述的证明书；
(B)如此类受限实物票据是根据《证券法》按照第144A条转让给合格机构买家的，一份具有附件E所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如上述受限制的实物票据是按照证券法第903条或第904条的规定在离岸交易中转让给非美国人的，一份符合附件E所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)根据证券法第144条豁免《证券法》的登记要求转让此类受限制的实物票据的，一份符合附件E所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；或
(E)如该受限制的实物钞票正转让给出票人或其附属公司，则须载有附件E所列明的证明书，包括其中第(3)(B)项的证明书，
受托人应取消 受限实物票据，并增加或导致增加适当受限全球票据的本金总额。
(Ii)限制性实物票据指非限制性全球票据中的实益权益。受限实物票据的持有人可以将此类受限实物票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限实物票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人，前提是注册人收到以下信息：
(A)如该受限制实物纸币的持有人拟以该受限制实物纸币换取非受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或
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(B)如该等受限制实物纸币的持有人建议将该等受限制实物纸币转让予须以不受限制全球纸币的实益权益的形式收取该纸币的人，则该持有人以附件E的形式发出的证明书，包括其中第(Br)(4)项的证明书，
在每个此类情况下，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持对证券法的遵守。在满足本款第(Ii)款的条件后，受托人应取消限制性实物票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换 是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，则发行人应签发非限制性全球票据，并在收到发行人根据第2.01节以高级官员S证书的形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据第(Ii)分段转让或交换的受限实物票据的本金总额。
(Iii)不受限制的全球票据中的实益权益的不受限制的实物票据。非限制性实物票据的持有人可随时将该非限制性实物票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性实物票据转让给以非限制性全球票据实益 权益的形式交割的人。在收到这种交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制实物票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额 。如果此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据本款第(Iii)款进行的，则发行人应根据第2.01节以高级官员S证书的形式发出发行人的书面命令，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额相当于根据本款第(Iii)节转让或交换的非限制性实物票据的本金总额。
(Iv)不受限制的 受限全球票据中的实益权益的实物票据。不受限制的实物票据不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交割的人。
(E)将实物票据转让和交换为实物票据。应实物票据持有人和该持有人S[br}遵守本第2.17(E)节规定的要求，登记官应登记实物票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人应向注册处处长出示或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的书面转让指示。此外，根据本第2.17(E)节的下列规定，提出请求的持有人 应提供适用的任何其他证明、文件和信息。
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(I)受限实物票据至受限实物票据。 受限实物票据可转让给以受限实物票据形式交付的人的名义并登记在该人名下，条件是注册官收到以下内容：
(A)如果将根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须以附件E的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；
(B)如果将根据《证券法》规则903或规则904进行转让，则转让人必须以证据E的形式交付证书，包括其中第(2)项中的证书；
(C)如果转让是依据《证券法》第144条规定的豁免《证券法》的登记要求而进行的，则应提供附件E所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；以及
(D)如转让给发行人或其附属公司，应提供附件 E所列效力的证书，包括附件第(3)(B)项的证书。
(Ii)受限实物笔记至非受限实物笔记 。任何受限实物票据的持有人可将其兑换成非受限实物票据，或以非受限实物票据的形式转让给领取该票据的人，如果注册官收到以下 ：
(1)如果该受限实物票据的持有人提议将该受限实物票据交换为 非受限实物票据，则该持有人以附件F的形式出具的证书，包括其中第(1)(C)项的证明；或
(2)如该受限制纸币的持有人建议将该等纸币转让予以非受限制纸币形式交付的人，则该持有人以附件E的形式发出的证明书，包括第(4)项所列的证明，
在每一种情况下，律师以发行人合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制来保持对证券法的遵守。
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(Iii)非限制性实物票据至非限制性实物票据。非限制性实物票据的持有者可以随时将该非限制性实物票据转让给以非限制性实物票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，登记官应根据非限制性实物票据持有人的指示对其进行登记。
(Iv) 受限实物笔记的非受限实物笔记。不受限制的实物票据不能交换或转让给以受限实物票据的形式接受其交付的人。
(F)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被 交换为实物票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一此类全球票据应根据第2.12节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或实物票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书 以反映这种增加。
(G)私人安置传说 。登记转让、交换或更换不带有私募传奇的票据时，注册官须交付不带有私募传奇的票据。于登记转让、交换或更换附有私募传奇的票据时，注册处处长只可交付载有私募传奇的票据，除非(I)已向注册处处长递交律师的意见，令发行人及受托人合理信纳，表明并无需要该传奇或有关转让限制以维持遵守证券法的规定，或(Ii)该票据已根据证券法下的有效登记声明出售，且注册处处长已收到发行人发出的S高级人员证书。
(H)一般规定。在登记转让或交换全球票据或实物票据时发行的所有全球票据和实物票据 应是发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或实物票据具有相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。
书记官长应将根据第2.16节或第2.17节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本保留两年。发出人有权在向注册官发出合理通知后，在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。
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发行人、受托人、付款代理人或发行人的任何代理人均不对与全球票据的实益权益有关的任何记录或因该等实益权益而作出的付款，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。
受托人或注册处处长均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括代理会员或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何转让)施加的任何 转让限制的遵守情况 ，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并进行审查以确定符合本契约明示要求的实质 。
第2.18节。利息的计算。
该批债券的利息将按一年360天加上12个30天月份和实际经过的天数计算。
第三条
赎回
第3.01节。选择赎回； 通知受托人。
如果发行人根据该系列债券第5段选择在赎回日期前至少10日赎回一系列债券，发行人应将赎回日期、该等债券的本金金额和赎回价格(S)书面通知受托人，并向受托人递交S证书，说明该赎回将符合该等债券第5段所载的条件。根据第3.01节向受托人发出的通知不得在根据第3.03节向票据持有人发出通知后撤销，但可以是第3.03节所述的有条件的。如发出该通知时仍不知道赎回价格，则实际赎回价格将于赎回日期前两个营业日前两个营业日内，以S高级职员证书的形式向受托人作出规定。
第3.02节。受托人选择 赎回的票据。
如任何系列的债券在任何时间少于全部赎回，则受托人将于按比例在切实可行的范围内(或者，就全球票据而言，将根据托管S的适用程序选择债券进行赎回)；提供 本金金额在2,000美元或以下的债券不得部分赎回。除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，本契约适用于要求赎回的票据的规定，亦适用于要求赎回的票据的 部分。赎回金额只可于递交及交回任何该等票据后支付予受托人于其企业信托办事处赎回。
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第3.03节。赎回通知。
在赎回日期前至少10天，但不超过60天，发行人应将赎回通知以电子方式或以头等邮件发送给每位票据持有人，赎回通知的最后地址应与注册处根据第2.06节保存的登记簿上显示的地址相同。
通知应指明要赎回的票据(包括其CUSIP和/或ISIN编号)，并应说明：
(1)赎回日期；
(二)赎回价格、应支付的溢价和应计利息；
(3)如任何系列的债券有任何部分正被赎回，则须赎回该等债券本金的部分，以及 在赎回日期后及在该债券交回时，将发行本金相等于该未赎回部分的一种或多于一种新债券；
(四)付款代理人的名称和地址；
(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；
(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日及之后停止计提。
(7)《附注》第5段是根据《附注》进行赎回的规定；
(8)赎回债券的本金总额；
(9)合理详细的赎回前的任何条件；
(10)不对通知或附注中印制的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述，只能依赖附注上印制的其他识别号码。
如发行人S于发出通知日期前至少五个营业日提出书面要求(除非受托人以书面同意较短时间的通知)，受托人须在发出赎回通知时，以发行人S名义发出赎回通知，费用由S独家承担。
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任何赎回通知可由发行人S酌情决定，须遵守与完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就此作出承诺)、出售和回租交易、证券发行、股权发行或出资、债务管理交易或其他资本筹集)有关的一个或多个先决条件，并可在完成之前给予 。如果任何赎回通知受到一个或多个先决条件的约束，则该通知应描述每个条件，并且在任何或所有条件在赎回日期前未得到满足的情况下，如果发行人向受托人递交高级人员S证书，详细描述该条件的失败并撤销赎回，则该通知可被撤销。发行人可以在通知中规定，支付赎回价格和履行发行人S关于该赎回的义务可以由另一人履行。受托人应立即以发出赎回通知的相同方式向持有人提供该高级人员S证书的副本 。
第3.04节。赎回通知的效力。
第3.03节所述的赎回通知一经发出，并受本句但书的规限，名为 的一系列债券将于赎回日到期并按赎回价格(包括任何溢价)及赎回日应计利息支付；提供, 然而，根据第3.03节的最后一段，根据本契约的任何赎回和通知可受一个或多个先决条件的约束，如果在赎回日期之前未能满足任何或所有条件的情况下撤销通知，则发行人没有义务在该赎回日期赎回票据。交还给付款代理人后，该等票据应按赎回价格支付，包括任何溢价，外加赎回日应计的利息；提供 如赎回日期在定期记录日期之后而在付息日期或之前，应向在有关记录日期登记的赎回票据持有人支付累算利息；及提供, 进一步如赎回日期为法定假日，则须于下一个营业日付款，并不会就该赎回日期至该下一个营业日之间的期间累算利息。
第3.05节。赎回价格保证金。
于纽约市时间上午10：00或之前，于每个赎回日期，发行人应向付款代理存入足够的美元，以支付于该日赎回的任何及所有票据(发行人已交付受托人注销的票据或其部分除外)的赎回价格，包括溢价(如有)及应累算利息。
在任何赎回日期及之后，如已有足够款项支付所有被要求赎回的票据的赎回价格，包括溢价(如有的话)和应累算的利息，则被要求赎回的票据将不再计息，而该等票据的持有人的唯一权利将是收取赎回价格的款项，并受第
-43-
3.04，该等票据截至赎回日的应计及未付利息。如任何交回赎回的票据不获支付，则须就该票据的未付本金及(在适用法律许可的范围内)未就该未付本金支付的任何利息，按票据所规定的利率及方式支付利息，由赎回日期起至支付有关款项为止。
第3.06节。部分赎回的票据。
在交出部分赎回的票据后，发行人应签立并在收到发行人按照第2.01节以高级人员S证书的形式发出的书面命令后，受托人应为持有人认证一张本金金额相当于已交出票据的未赎回部分的新票据。
第四条
圣约
第4.01节。支付票据。
发行人应按票据和本契约规定的日期和方式支付票据的本金和利息。如果受托人或付款代理人在美国东部时间上午10：00之前持有指定用于支付分期付款的美元，并足以支付该分期付款，则本金或利息分期付款应被视为在到期日支付。
发行人应 支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的诉讼的请愿后利息)，并在合法范围内按票据规定的利率支付逾期利息。
第4.02节。办公室或机构的维护。
(A)出票人须设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人或注册处处长的联营公司的办事处)，在该处可将票据交回登记转让或交换，并可向出票人或向出票人送达有关票据及本契约的通知及要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求。
(B)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出该等票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。
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第4.03节。合法的存在。
除第五条所允许的情况外，发行人应根据发行人及其子公司各自的组织文件(可不时修订)，采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持以下各项的效力和效力：(1)发行人的合法存在，以及各子公司的公司、合伙或其他存在；(2)发行人及其子公司的实质权利(宪章和法定)和特许经营权；提供如果发行人或其附属公司的董事会认为，在整个发行人及其附属公司的业务运作中，不再适宜保留该等权利、特许经营权或其任何附属公司的任何该等权利、特许经营权或公司、合伙企业或其他存在，则发行人无须保留该等权利、特许经营权或公司、合伙企业或其他存在，且该损失在任何重大方面对持有人并不不利。
第4.04节。放弃居留、延期或高利贷法律。
每一出票人和担保人的契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、或提出抗辩(作为抗辩或其他)，或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，以禁止或原谅出票人和担保人支付本协议中预期的全部或任何部分本金、保险费(如果有的话)和/或票据利息，无论在哪里制定、现在或今后任何时间有效，或可能影响本契约或本契约的履行；发行人及担保人在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺该等法律不会妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议赋予受托人的任何权力，但会 容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第4.05节。合规证书。
(A)发行人应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份S官员证书(如《税务条例》第314(A)(4)条所列举并符合该证书)，说明该官员已对发卡人及其附属公司和发卡人S及其附属公司在本财政年度的契约下的活动进行或监督审查，并进一步声明，根据该审查，发卡人S知道，发卡人已履行本契约项下的所有义务，或者，如果本契约项下的违约行为持续，则进一步声明对事件的描述，以及发行人正在或打算对此采取的行动。
(B)发行人应在发行人高管知悉任何违约或违约事件后10个工作日内，向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。
(C)发行人S财政年度如有变动，发行人应向受托人发出书面通知。
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第4.06节。税金。
发行人应并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有实质性税款、评估和政府征税；提供,然而，发行人或其任何附属公司均无须支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性 正由适当的法律程序真诚地提出异议。
第4.07节。在控制权变更时，持有人可选择回购。
(A)在控制权变更发生时，或在控制权变更完成前，但在 交易完成后构成控制权变更的交易公开宣布后，发行方将向每一系列未偿还票据的持有人提出如下要约(控制权变更要约)，要约价格为现金要约，相当于投标本金的101%，外加购买日(但不包括购买之日)的应计和未付利息(如有)。
(B)在控制权变更后30天内，或在发行人S选择的情况下，在控制权变更完成之前，但在公开宣布交易完成后构成控制权变更之后，发行人将向每位持有人和受托人邮寄(或在适用的托管程序或法规允许或要求的范围内)电子通知。通知应描述构成或预期构成控制权变更的一项或多项交易，并根据本契约要求和该通知中描述的程序，在该通知指定的购买日期(不得早于该通知邮寄或以电子方式发送之日起10天内，也不得迟于该通知以电子方式发送之日起60天内)(控制变更付款日期)回购每一系列票据。在出票人解除或取消其对每一系列票据的义务后，这种义务将不再继续。此类 通知应说明：
(1)控制权变更要约是根据第4.07节提出的，并且所有有效提交和未有效撤回的票据都将被接受付款；
(2)控制变更付款和控制变更付款日期(除法律规定外，不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于通知发出之日起60天)；
(3)任何未予投标的票据将继续计息；
(4)除非发行人未能就此付款，否则根据 控制权要约变更接受付款的任何票据应在控制权付款日期变更后停止计息;
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(5)根据控制权要约变更而选择购买票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前的营业日结束前，将票据交回票据的付款代理人及登记处，并在票据背面填上题为“持有人选择选择购买”的表格，地址为通知所指定的地址。
(6)如果支付代理人在控制权变更付款日期前的第三个营业日之前收到一份电报、电传、传真或信函，列出持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择权的声明，则该持有人将有权撤回其选择权；
(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券未购买部分的新债券；提供, 然而，，购买及发行的每一批新债券的本金为2,000元，或超过2,000元的1,000元的整数倍；及
(8)有关控制权变更的情况及有关事实。
(C)在控制权变更付款日期，发行人应在合法范围内：
(1)接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分(最低金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍)接受付款；
(2)向付款代理人缴存一笔相等于就所有如此投标的票据或其部分支付的控制权变更付款的款额；及
(3)将或安排将所有如此获接纳的票据交付受托人注销，并连同一份S高级船员证明书，述明发行人购买的票据(或其部分)的本金总额。
在向付款代理存入上文第4.07(C)(2)节所述的款项和交付上文第4.07(C)(3)节所述的高级职员S证书后，付款代理人将立即将此类票据的控制权变更付款汇给如此提交的票据持有人，出票人将签立并在收到出票人根据第2.01节以高级职员S证书的形式发出的书面命令后，受托人将迅速认证并向每一票据持有人交付(或安排以簿记方式转移)一张本金相当于已交出票据中任何未购买部分(如有)的新票据；提供每张该等新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。发行人将在变更控制权付款日期后，或在合理可行的情况下，尽快公开公布变更控制权要约的结果。
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如果持有一系列当时未偿还票据本金总额不低于90%的持有人 有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或作出下述控制权变更要约替代发行人的任何其他人购买上述持有人有效投标且未撤回的所有适用票据，则发行人将有权在根据上述控制权变更要约购买后不超过10天发出不少于10天的提前通知。 赎回购买后仍未赎回的所有该系列票据，赎回价格为现金，相当于适用的控制权变更付款，另加(如未计入控制权变更付款)赎回日的应计利息和 未付利息。
在支付控制权变更付款后，受托人应在符合第2.16节规定的情况下，将购买的票据退还给发行人注销。受托人可担任任何控制权变更要约的付款代理。
(D)在以下情况下，发行人将不需要在控制权变更要约时作出控制权变更要约：(1)第三方按照本第4.07节关于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式变更控制权要约，并购买根据该变更控制权要约有效提交且未撤回的所有票据 ；或(2)已经或将根据本契约发出赎回通知，如第三条所述，在发行人被要求将控制权变更要约的通知发送给票据持有人的日期之前，除非及直到出现适用赎回价格的违约。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成了最终协议，并且该控制权变更要约是按照本第4.07节的 规定作出的，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成。
(E)发行人将遵守《交易法》第(Br)14e-1条以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.07节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守该证券法律或法规而被视为违反了本款规定的义务。
第4.08节。资产处置限制 。
(A)母担保人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接完成任何资产处置，除非：
(1)母担保人或该子公司获得的对价至少等于该资产处置的股权或资产的公允市场价值(该公平市场价值由发行人在合同约定同意该资产处置之日善意确定)；
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(2)母担保人或此类子公司收到的对价中至少75%是现金或现金等价物、额外资产或其任何组合(统称为现金对价)；以及
(3)365天内，包括365天内这是自该资产处置或收到该可用现金净额之日起，母担保人(或该附属担保人，视情况而定)可选择使用相当于该资产处置的可用现金净额100%的金额：
(A)预付、偿还、赎回或购买发行人或任何保证人的有担保债务或母保证人的非保证人的全资附属公司的债务(在每种情况下，除欠发行人或发行人的关联公司的债务外)；提供这种提前还款、还款、赎回或购买，或 减少了对该债务的相关贷款承诺(如有)，其数额相当于如此预付、偿还、赎回或购买的本金；
(B)收购额外资产或作出任何其他资本开支(提供如母担保人(或附属担保人，视属何情况而定)在365天期限结束时已订立具约束力的协议，并根据该协议承诺取得额外资产，而该项收购在365天期限结束后180天内完成，则视为符合这项要求)；
(C)向每一系列票据的持有人(以及发行人所指定的其他同等债务的持有人)，以及在管限该等同等债务的文书中，向每一系列票据的持有人提出要约，以购买该系列票据(及发行人的该等其他同等债务)，并在下述条件的规限下购买该系列票据(超额收益除外，且该要约可在该365天期限届满前的任何时间提出)；及
(D)在根据第(A)、(B)及(C)条申请后该等可用现金净额余额的范围内，用于本契约条款所允许的任何目的。
在根据第4.08节应用可用净现金之前，此类可用净现金应用于临时减少循环信贷债务，或以本契约未禁止的任何方式使用。
(B)就本第4.08节而言，下列情况被视为现金对价：
(1)母担保人S或其子公司最近一次资产负债表(或其脚注)所显示的负债，或在该资产负债表日后发生、应计或增加的负债，该负债应反映在母担保人S或该子公司的资产负债表或
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如果此类资产的受让人通过法律的实施或根据(A)解除母担保人或该附属公司进一步责任的惯例创新协议或(B)转让协议，包括受让人或其母公司同意赔偿发行人或该附属公司的任何损失并使其免受任何损失，则该资产的发生、应计或增加发生在资产负债表的日期或之前(由母担保人确定)。与该已承担的责任有关的责任或费用；
(2)母担保人或其子公司从受让方收到的任何证券、票据或其他债务，在资产处置后360天内由母担保人或子公司转换为现金或现金等价物，但以在转换中收到的现金和现金等价物为限；以及
(3)母担保人或其任何子公司在此类资产处置中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条款收到的当时尚未转换为现金或现金等价物的所有其他指定非现金对价，不得超过收到该指定非现金代价时综合总资产的(X)100,000,000美元及(Y)2.0%两者中的较大者 (每项指定非现金代价的公平市价于收到时计算，不影响其后的价值变动)。
(C)未按上述规定运用或投资的可用现金净额将构成超额收益(发行人根据上文(C)款提出购买每个系列票据的要约后剩余的任何可用现金净额除外)。在超额收益总额等于或超过1,000万美元之日起10个工作日内，发行人应提出购买每一系列票据的要约，并应购买根据发行人对适用的票据系列的要约投标的系列票据以及同时需要购买、预付或赎回此类债务的其他同等债务，以及以100%的本金无溢价出售资产的收益，加上应计但未支付的利息(或就该等其他同等债务而言，以较低的价格)。根据本契约所载程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)及该等其他同等债务的条款，截至(但不包括)完成要约的日期(如有的话)。如在完成要约及同期要约后，仍有任何超额收益与上述任何其他同等债务有关，发行人可将该等超额收益用于本契约未予禁止的任何用途。如果投标证券的总购买价超过超额收益，发行人应按比例在该等证券之间分配超额收益，并将按比例选择购买本金为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍的债券。可分配给其他同等债务的超额收益的剩余部分将根据此类债务的条款进行回购。完成此类收购要约后，超额收益将被视为 重置为零。
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(D)发行人应在适用范围内遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及根据该等法律和法规适用于根据第4.08条回购票据的任何其他证券法律和法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该证券法律或法规而被视为违反了第4.08节规定的义务。
第4.09节。 对受限支付的限制。
母担保人将不会、也不会允许其任何子公司直接或 间接进行任何限制性付款，如果在进行此类限制性付款时：
(A)已经发生失责，并因此而继续或将发生失责；
(B)在实施该等受限制付款(包括但不限于为该等受限制付款提供资金而产生的任何债务)后，综合固定收费覆盖比率将低于2.00至1.00；或
(C)此类限制性付款的金额与2013年11月26日之后支付的所有其他限制性付款(根据下一款(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款支付的限制性付款除外)的总额相加，超过(无重复)的总和(限制性付款篮子)：
(1)母担保人及其子公司按照公认会计原则确定的自2013年7月1日起至编制合并财务报表之日前一个会计季度的最后一天(包括该最后一天为止)的合并净收入的50%(如果该合并净收入为赤字，则减去该赤字总额的100%)，加
(2)母担保人在2013年11月26日以后因发行和出售母担保人的合格股权或母担保人的可转换或可交换的不合格股权或母担保人的可转换或可交换债务证券而获得的财产和有价证券的总现金收益和公允市场价值(由母担保人善意确定)的100%，在每种情况下均已转换或交换为母担保人的合格股权权益。除(A)按照该系列票据第5段用于赎回该系列票据的任何该等收益，或(B)从母担保人的附属公司收取的任何该等收益或资产外，加
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(3)母担保人或其任何子公司在2013年11月26日以后发生的债务在母担保人S合并资产负债表上转换或交换(母担保人的子公司除外)为母担保人的合格股权(减去母担保人或其子公司在转换或交换时分配的任何现金或资产的公允价值)时减少的总额，加上
(4)母担保人或其任何附属公司于2013年11月26日之后从任何未合并人士收到的任何现金股息或分派的50%，但以该等股息或分派未以其他方式计入综合净收入为限。
上述条文不会禁止：
(A)在宣布任何股息或赎回通知(视属何情况而定)发出日期(视属何情况而定)后60天内，父担保人支付任何股息或完成任何赎回，而在宣布或发出通知当日，股息或赎回付款本会符合本契据的条文；
(B)回购或赎回母担保人的任何股权，以换取或从基本上同时发行和出售合格股权的收益中提取；
(C)母担保人支付款项，以赎回母担保人或其附属公司的高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、遗产或受益人)根据任何管理股权计划或股票期权计划、股东协议或任何其他管理层或雇员福利计划或 协议或安排，在其去世、伤残、退休、遣散费或终止雇佣或服务或其他回购事件时所持有的母担保人的股权；提供为所有此类赎回支付的现金对价总额不得超过(A)任何日历年的1,500万美元(任何日历年的未使用金额允许结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为2,500万美元)；加上(B)母担保人从2013年11月26日之后向母担保人或其子公司的高级管理人员、董事或雇员发行和出售符合条件的 股权而收到的任何现金净收益，但尚未根据本条款(C)用于支付限制性付款，加上(C)尚未根据本条(C)用于支付受限付款的任何关键人寿保险单的现金净收益；提供取消 母担保人或其任何子公司(或其任何直接或间接母公司)的任何现任或前任高级职员、董事或雇员(或其任何获准受让人)欠母担保人的债务， 与从这些人手中回购母担保人的股权有关的 或(Y)高级职员持有的与母担保人的股权有关的任何付款或其他债务，
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董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或他们的受让人、遗产或其遗产下的受益人)与宣布或完成控制权变更有关或因此而产生的，就本第4.09节或本契约的任何其他规定而言，将被视为构成限制性付款；
(D)股权价值的回购、赎回、注销或其他收购：(I)被视为发生在股票期权、认股权证、收购股权或其他可转换证券的权利(如果股权代表其行使价格的一部分)行使时，或与扣留授予或授予员工的股权的一部分有关，以支付该员工在授予或奖励时应缴纳的税款，或(Ii)股票期权、认股权证、收购股权或其他可转换证券的权利被取消或没收时；
(E)限制支付，以允许在(Br)(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何人的股权(包括在合并、合并、合并或类似交易中)时支付现金以代替发行零碎股份，并在与合并、转移资产有关的情况下向持异议的股东支付现金；
(F)母担保人的附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(如属任何合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)；
(G)自签发之日起不超过3.0亿美元的限制性付款；
(H)(1)回购或赎回母担保人因任何股东权利计划而发行的普通股或优先股购买权，以及(2)只要违约事件定义第(1)或(2)款下的违约不会发生，并且将继续发生或因此而发生，则限制 每一历年就优先股支付总额不超过7,300万美元；
(I)回购、赎回、报废或其他股权收购，总金额不超过每一财政年度1.25亿美元；
(J)向母公司 担保人的股权持有人支付股息，每一财政年度总额不超过1.15亿美元；和
(K)其他受限制付款，如在作出该等付款时及在作出该等付款后(包括但不限于为该等付款提供资金的任何债务的产生)，总杠杆率不会超过3.00至1.00，
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提供(A)在根据第4.09节第(G)或(I)款进行的任何限制性付款的情况下，不会因此而发生违约、违约持续或违约，以及(B)根据第4.09节第(B)或(C)(B)款 用于付款的合格股权的发行和出售不得增加受限付款篮子。
为了确定是否符合第4.09节的规定，如果付款或其他行为符合上文第(A)至(K)款中所述的多项例外条件，或有权根据第4.09节的第一段进行付款或其他行为，则允许出票人在付款或其他行为发生之日以符合本第4.09节的任何方式对其进行分类。本第4.09节允许的付款或其他行动不需要仅通过参照允许此类付款或其他行动的一个条款来允许，但可以部分地由一个此类条款和本第4.09节允许付款或其他行动的一个或多个其他条款允许， 为免生疑问，在任何固定篮子打算与任何基于汇兑的篮子一起用于单一交易或一系列相关交易的情况下，(1)对于任何基于汇兑的篮子下将发生的该等限制性付款或其他适用交易或行动的部分，遵守或满足任何适用的财务比率或测试 应首先在不影响根据任何固定篮子使用的金额的情况下计算，但对所有适用及相关交易(包括任何债务的发生和偿还及任何相关的留置权)及所有其他允许的备考调整应计算该等受限付款在任何固定篮子下产生的部分的应得金额。
如果母担保人或其任何附属公司在作出该等限制性付款时， 在母担保人或该附属公司的善意决定下，根据本契约的要求而作出限制付款，则该等限制性付款应被视为已按照本契约作出，即使 母担保人其后真诚地对影响综合净收入的财务报表作出任何调整。
第4.10节。 对留置权的限制。
母担保人在任何时候都不会创建、招致、承担或担保，也不会导致或允许 其任何子公司创建、产生、承担或担保任何有担保债务(初始担保权益)，母担保人在任何时候都不会创建、也不会导致或允许其任何子公司创建任何担保权益， 如果以担保权益担保，在本协议日期存在的任何债务将构成担保债务的担保权益，除非首先作出有效规定，即每一系列票据应以担保此类担保债务的担保权益作为担保，或之前的任何及所有其他债务及债务，只要该等其他债务及债务是以该等其他债务及债务为抵押的；提供, 然而，， 上述禁令不会阻止以下许可担保权益(许可担保权益)的创建、产生、承担或担保：
(1)母公司担保人或其任何子公司在本契约日期后取得、建造、发展或改善的财产的担保权益，而该财产是不动产、建筑物、机械或设备的一部分，在取得、建造、发展或改善财产之前或同时产生，或在取得、建造、发展或改善财产后180天内产生；
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(2)取得时的财产担保权益，可担保母担保人或其任何附属公司承担的债务，或担保公司或商号在成为附属公司或与母担保人或其任何附属公司合并或合并时的财产、流通股或债务，或母担保人或其任何附属公司作为整体或实质整体收购的公司或商号的财产；提供担保权益不得延伸至母担保人或该附属公司的任何其他财产，但该财产的收益和产品、股份或债务及其附加物除外；
(3)有条件销售协议或所有权保留协议对母担保人或其任何子公司取得的财产 产生的担保权益；
(四)保证母担保人的子公司欠母担保人或者另一母担保人S子公司的债务的担保权益；
(5)担保权益(A)担保信贷贷款项下的债务，或(B)在合格应收账款交易的定义中指定类型的应收账款和相关资产中，(Br)(A)和(B)(A)和(B)项下的本金总额合计不得超过(X)45.00亿美元和(Y)不会导致高级担保杠杆率 超过3.00至1.00的最高金额，在预计情况下，此类担保权益将担保的债务的产生及其收益的应用；
(6)发行日存在的担保权益及其延期、续展和替换担保权益，只要此类担保权益不延伸至母担保人或其任何子公司的任何其他财产；
(7)因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或提供任何形式的担保而产生的担保权益，这是法律或政府法规要求作为任何业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的；
(8)承运人、仓库保管员S、机械师和其他在正常业务过程中(包括设施建设)对未到期债务或善意抗辩债务产生的法定留置权；
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(9)尚未拖欠的税收、评估或政府收费的担保权益，或善意抗辩的税收、评估或政府收费的担保权益；
(10)与法律诉讼相关的担保权益(包括判决留置权)，只要此类诉讼是真诚地进行的，而就判决留置权而言，暂停执行或不会导致违约事件；
(11)业主对在正常业务过程中租赁的房屋的固定装置的留置权；
(12)保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的担保权益(包括为保证支付这些义务而开具的信用证的担保权益)；
(13)担保债务的母担保人或其任何子公司的资产担保权益，包括对冲义务或金库管理安排；
(14)调查许可的例外、地役权或保留，或他人对许可的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对非因负债而产生的不动产的用途的分区或其他限制，总体上不会对母担保人及其子公司在经营业务中使用上述财产造成重大损害；
(15)作为法律事项产生的有利于海关或税务机关的担保权益，以保证支付与在正常业务过程中发生的货物进口有关的关税。
(16)保单及其收益或其他存款的担保权益，以确保保险费融资；
(17)提交统一的《商法典》融资报表，作为与经营租赁有关的预防措施；
(18)银行家的留置权和抵销权；
(19)因债务抵销、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产上的担保权益；
(20)担保该人的母担保人或其任何附属公司对特定存货或其他 货物(及其收益)的担保权益。S对该人在正常业务过程中签发或开立的银行承兑汇票或与贸易有关的信用证负有义务，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；
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(21)在正常业务过程中授予知识产权许可(包括软件和其他技术许可)；
(22)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障以及雇员健康和伤残福利有关的担保权益或抵押或存款(包括保证对保险或自我保险安排下的承运人承担责任的抵押或存款)；
(23)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；
(24)担保权益，以担保部分、进度、预付款或其他付款或为融资全部或任何部分购买价格或建造、开发、或大修、改建或改善物业而产生的任何债务，但须受担保权益的约束，前提是融资承诺不迟于此类物业竣工或投入运营(不包括测试和启动期)后180天；
(25)期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权和与投资合资企业、合伙企业有关的类似权利。
(26)担保债务的其他担保权益，母担保人及其子公司的本金总额，连同与出售和回租交易有关的可归属负债金额，在设立或承担该担保权益时，不得超过(X) $2.0亿美元和(Y)4.0%两者中较大的一项；或
(27)债务现金收益的担保权益 (以及相关代管账户)，用于将此类债务发行到惯例托管安排(在解除债务之前)，但前提是此类债务是为遵守本契约而产生的。
此外，此类获准担保债务包括(在某些限制下)对最初发生时准许的任何担保债务的全部或部分延期、续期或退款。
根据第4.10节为每个系列票据的持有人的利益而设立的任何担保权益，应在其条款中规定，该担保权益应在初始担保权益解除和清偿时无条件地自动解除和解除。
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为确定是否符合本第4.10款的规定，担保一项担保债务的担保权益 不需要仅由某一类别的许可担保权益允许，而是可以在两者的任意组合下部分许可，如果允许担保权益满足本第4.10款第(1)至(27)款中所述的标准或其中一项以上的例外，则母担保人可自行决定以符合本第4.10款的任何方式对该许可担保权益进行分类，包括为避免疑问，如果任何固定篮子打算在单个交易或一系列相关交易中与任何基于汇兑的篮子一起使用，(1)对此类留置权或其他基于汇兑的篮子项下发生的部分的任何适用的财务比率或测试的遵守情况或满足情况，应首先在不影响根据任何固定的篮子使用的金额的情况下计算，但对所有适用的和相关的交易(包括，根据固定篮子的前述规定，任何债务和任何相关留置权的产生和偿还，以及所有其他允许的形式调整，以及(2)此后在任何固定篮子下发生的此类留置权部分，均应计算在内。
第4.11节。[保留区].
第4.12节。销售和回租交易限制 。
母担保人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何出售和回租交易，除非：
(1)母担保人或该附属公司将有权根据第4.10节承担担保债务 ，其数额相当于根据该买卖及回租交易出售或转让或将出售或将转让的物业的净收益，并以拟租赁物业的担保权益作担保，而不按第4.10节的规定同等及按比例担保本契约下未清偿的债务证券；或
(2)母担保人或该附属公司须在该项出售或转让生效日期后180天内，将相等于该等净收益的 款额用于(I)购置、建造、发展或改善物业、设施或设备，或在取得、建造、发展或改善该等物业、设施或设备后，该等购置、建造、发展或改善将是一项或多项主要设施或其部分，或(Ii)购回或赎回票据，或偿还或赎回母担保人或其任何附属公司的债务，或部分用于该项收购、建造、发展或改善。开发或 改进，并部分用于此类赎回和/或偿还。母担保人或其任何附属公司可于售出或转让后180天内，将票据或债务交付受托人或任何其他适用受托人或类似人士注销，以代替将相等于该等净收益的金额用于回购或赎回该等票据或债务，从而将用于回购或赎回该等票据或债务的金额减少相等于票据或债务的本金总额 。
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第4.13节。向持有者报告。
(A)不论证监会的规则和规例是否规定，只要本协议下有任何未清偿票据，发行人应 向受托人和持有人提供：
(1)要求母担保人以表格10-Q和10-K向证监会提交的所有季度和年度财务资料，以及仅就年度资料而言，由母担保人S 注册独立会计师就此提交的报告；以及
(2)要求母担保人以表格8-K形式向委员会提交的所有流动报告(在母担保人无需向委员会提交报告的任何期间，只有在母担保人 真诚地确定所报告的信息对任何系列票据的持有人或作为整体的母担保人及其子公司的业务、运营、资产、负债或财务状况具有重大意义的情况下，才需要编制或交付此类流动报告)，
在每一种情况下，在委员会规则和条例中指定的期限内，包括交易法第12b-25条允许的任何延期，以及在父担保人不需要向委员会提交报告的任何期限内，在委员会规则和适用于非加速申请者的规则中指定的时间段内)。
(B)此外，无论委员会的规则和条例是否要求 ，母担保人应在委员会的规则和条例指定的时间段内公开所有此类信息(包括通过无密码保护的网站)，包括根据《交易法》第12b-25条允许的任何延期(除非委员会不接受此类备案)，并应要求向每个系列票据的持有人提供此类信息。此外，在上文未满足的范围内，只要任何票据仍未偿还，母担保人应根据证券法第144A(D)(4)条的要求，向每一系列票据的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供要求交付的信息。
(C)母担保人是否向证监会提交此类报告或将其报告张贴在证监会网站上、向美国证券交易委员会公开提交此类报告或公开张贴此类报告应满足本协议项下向受托人和持有人交付此类报告的任何要求。本契约的条款不应根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的欧盟委员会规则对母担保人施加任何责任，否则将不适用于本契约。
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(D)向受托人交付该等报告及资料仅供参考 ，而受托人S收到该等报告及资料后，并不构成对报告及资料所载任何资料的推定通知(包括发行人S遵守其任何契诺，而根据本契约，受托人有权仅依赖S高级职员根据本契约交付的证书，包括S高级职员根据第4.05(A)节交付的证书)。
第4.14节。额外的担保。
如果、在签发日期当日或之后：
(1)发行人或其任何附属公司收购或设立另一家境内附属公司(应收账款实体除外) 而在信贷安排(ABL安排除外)或任何银团贷款或资本市场债务证券项下产生任何债务，或担保母担保人或其任何境内附属公司的任何此类债务；或
(2)发行人的任何国内子公司(应收账款实体除外)在信贷安排(ABL贷款以外)或任何银团贷款或资本市场债务证券项下产生债务，或担保发行人或其任何境内子公司的任何此类债务，且该国内子公司在紧接发生或担保之前不是担保人(额外的债务人)，
则新取得或设立的境内子公司或新增义务人应在取得或设立或成为新增债务人之日起30个工作日内成为担保人，并以本契约附件G的形式签署补充契据。
此外，发行人应向受托人递交一份高级官员S证书和一份律师意见，声明该补充契约符合本契约的适用条款，本契约中与加入该补充契约有关的所有先决条件均已满足，律师的该意见还应说明，该补充契约可针对新担保人强制执行，但须符合惯例资格。
第4.15节。 当债券评级为投资级时，某些契约终止。
(A)如果在发行日之后的任何日期(I)票据获得至少两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约项下没有违约发生和继续发生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为契约终止事件)，母担保人及其附属公司将不受本契约第4.08、4.09、4.12(2)和4.14节(统称已终止契约)的约束。
(B)如果发生契诺终止事件，母担保人及其附属公司将不再受终止的契诺的约束，无论在任何后续日期，是否有一家或多家评级机构撤回其投资级评级或将分配给债券的评级下调至低于投资级评级。
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(C)发行人将在高级官员S证书中，向受托人提供任何《公约》终止事件的通知。受托人将没有义务(I)独立确定或核实此类事件是否已经发生，(Ii)就暂停期间采取的行动对发行人S未来遵守其契诺的影响做出任何决定，或(Iii)通知契诺终止事件的持有人。受托人可应要求向持有人交付任何该等高级职员S证书的副本。
第五条
继任义务人
第5.01节。资产的合并、合并或出售。
母担保人和发行人不得(I)与任何其他人合并或合并，或转让母担保人及其子公司或发行人及其子公司作为整体的全部或基本上所有财产或资产，或(Ii)允许其各自的任何子公司在一次交易或 一系列相关交易中转让母担保人及其子公司或发行人及其子公司作为整体的全部或实质所有财产或资产，在第(I)和(Ii)款的情况下，致另一人，除非：
(1)母担保人或发行人(视情况而定)是连续人，或所有或几乎所有财产或资产被转让给的继承人或个人，是根据美国或其一个州的法律组织并存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托；
(2)被转让全部或几乎所有财产或资产的继承人或人，通过补充契约或修订相关文件，明确承担每一系列票据和本契约项下的义务，包括由父担保人S或发行人S(视情况而定)；以及
(3)交易生效后，不会发生任何失责事件，亦不会发生或继续发生任何在发出通知或经过一段时间或两者后会成为失责事件的事件。
担保人(母担保人除外)不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给除母担保人、发行人或另一担保人以外的另一人，或与其合并、合并或并入，除非：
| (1) | 所有或几乎所有财产或资产的继承人或受让人是根据美国或其州的法律组织并存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托； |
| (2) | 所有或几乎所有财产或资产转让给的继承人或人，通过补充契约或修改相关文件，明确承担担保人S在每一系列票据和本契约项下的义务；以及 |
-61-
| (3) | 交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生或继续发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件 。 |
发行人应向受托人交付或安排向受托人交付S证书和律师意见，表明该等合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置均符合本契约的要求。
第5.01节不适用于母担保人与其任何一家或多家子公司之间或之间的任何资产转移，也不适用于母担保人S的任何一家或多家子公司之间的资产转移。第5.01节第一款第(2)款不适用于：(1)母担保人为任何目的与 或其子公司之一合并或合并，或(2)母担保人或其任何子公司仅为将母担保人或该子公司在另一司法管辖区重新注册为公司而进行的任何合并或合并。
第5.02节。被替代的继承人。
根据第5.01节的规定，如母担保人或出票人合并、合并，或将母担保人及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体进行任何转让，其中出票人不是每一系列票据的持续债务人，则通过这种合并形成的存续实体或母担保人或出票人被合并到的实体，或将母担保人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行转让的实体，将继承并代之以 ，并可行使发票人在本契约及每一系列票据项下的一切权利及权力，其效力犹如该尚存实体已被列名为发票人，而发票人及所有担保人将获免除 支付该系列票据或其相关担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，而所有发行人S或该担保人S在该等票据、本契约及其相关担保项下的其他义务及契诺(如适用)将获免除。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。默认事件为 。
以下各项构成一系列附注的违约事件：
(1)债券到期付息时连续30日拖欠；
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(2)到期、赎回或其他情况下，适用的系列票据的本金或溢价(如有)到期时违约；
(3)发行人在收到受托人或本契约项下当时未偿还的适用系列票据本金总额至少25%的持有人发出的通知后连续60天 未能遵守 第4.07节的规定；
(4)母担保人或母担保人的任何附属公司在收到受托人或本契约项下当时未偿还的适用系列票据本金总额至少25%的持有人发出的通知后，连续60天(第4.13条规定的120天) 未能遵守本契约中包含的任何契约或协议(本第6.01节第(1)至(3)款规定的契约和协议除外)；
(5)在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该按揭、契据或票据可发行或担保或证明母担保人或其任何附属公司的任何债务(欠母担保人或其任何附属公司的债务除外)，不论该等债务现已存在或在发行日期后产生，该违约 (A)是由于该等债务的本金未能在最后规定的到期日(实施与此有关的任何宽限期)时偿付所致(A)，或(B)导致该等债务在其规定的到期日之前加速，以及，在每一种情况下，任何此种债务的本金，连同发生付款违约或其到期日已如此加速的任何此种债务的本金，合计为1.00亿美元或更多；在每一种情况下，发行人已收到受托人或持有人发出的通知，说明当时未偿还的适用系列票据本金总额至少25%的违约(连同副本给受托人)，并未在30天内纠正违约；提供, 然而，，第(5)款不适用于下列债务方面的任何失责：(A)在票据加速发行前由其任何附属公司的母公司担保人补救，包括通过解除该等债务，或(B)在票据加速发行前由适用债务项目的规定持有人免除(包括以修订或同意的形式)，在每种情况下，如发行人向受托人提交高级人员S证书，证明(A)或(B)款(B)所述事项适用；
(6)母担保人或其任何子公司未能支付总计1亿美元或以上的最终判决和 不可上诉判决(扣除保险范围内的任何金额，保险人没有以书面形式否认责任或承保范围)，判决在判决成为最终判决后60天内未予支付、解除、担保、暂缓或放弃，如果此类判决被保险全额覆盖，则任何债权人已就该判决或未立即搁置的法令启动执行程序；
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(7)(A)对发行人、母担保人或任何附属公司具有管辖权的法院(X)就发行人、母担保人或作为母担保人的重要附属公司或附属公司集团的任何附属公司发出的济助法令或命令，这些法令或命令加在一起，将构成根据任何破产法进行的非自愿案件或诉讼程序中的重要附属公司，或(Y)判决发行人、母担保人或作为母担保人的重要附属公司或附属公司集团的任何附属公司的法令或命令，将构成破产或无力偿债的重要附属公司，或根据任何破产法批准寻求对发行人、母公司担保人或任何附属公司或附属公司集团进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或指定发行人、母公司担保人或任何附属公司或其任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令清盘或清算其事务；以及(B)发行人、母担保人或作为母担保人的重要附属公司或附属公司的任何附属公司合在一起将构成重要附属公司的任何附属公司 (I)根据任何破产法启动自愿案件或同意根据任何破产法在非自愿案件中作出济助命令，(Ii)同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、发行人、母公司担保人或任何此类子公司或子公司集团的扣押人或类似官员，或发行人、母公司担保人或任何此类子公司或子公司集团的全部或几乎所有财产和资产，(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让，或(Iv)一般不偿还到期债务；和
(8)作为重要附属公司的任何担保人的任何担保在所有重要方面都不再具有完全效力和作用(br}根据该担保和本契约的条款除外)，或被宣布无效、不可强制执行或被认定无效，或任何担保人否认其担保责任(但根据本契约和该担保的条款免除担保人责任的原因除外)。
第6.02节。成熟期加快； 撤销。
如果本契约项下的任何违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的适用系列票据本金总额至少25%的持有人或持有人可向发行人和受托人发出书面通知，宣布所有该系列票据到期和应付，如果是持有人发出的通知，则说明各自的违约事件，并且这是加速通知，并且该通知将立即到期和支付；提供, 然而，尽管有上述规定，如果第6.01(7)节规定的违约事件发生在发行人或母担保人身上，所有未偿还票据将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。
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尽管如上所述，如果在加速之后但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还适用系列票据的多数本金总额的持有人可撤销和取消加速：
(1)除未支付本金、保险费或利息外的所有违约事件，仅因加速而到期的，已治愈或免除；
(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了除加速声明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(三)发行人已向受托人支付合理的赔偿金，并已向受托人偿还其费用、支出、赔偿和垫款；
(4)在补救或豁免第6.01(7)节所述类型的违约事件的情况下，受托人应已收到高级船员S证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救或豁免。
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.03节。其他补救措施。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取适用系列票据的本金或溢价(如有)和利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定，并可采取适用系列票据未偿还本金的大部分持有人要求的任何必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其所属的任何法律程序。
即使受托人不拥有任何笔记或在诉讼中没有出示任何笔记，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许 。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。与受托人根据第6.03节采取的行动相关的任何费用应由发行人和担保人偿还给受托人。
第6.04节。放弃现有违约和违约事件。
(A)除第2.10、6.02、6.08和8.02节另有规定外，当时未偿还的任何系列票据的本金占多数的持有人有权放弃适用于该系列的过去的违约和本契约下的违约事件除对第6.01节第(1)和(2)款规定的任何票据的本金、利息或溢价(如有)的持续违约或违约事件，或就第8.02节规定的未经所有持有人同意不得修改或修改的契诺或条款的持续违约或违约事件，须经适用系列的所有持有人同意
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笔记，然后未完成。发行人应向受托人递交一份S官员证书，声明所需百分比的持有人已同意放弃，并附上同意的副本。如有任何该等豁免，发行人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议及债券项下的地位及权利。
(B)在任何该等放弃后，该等违约或违约事件(视何者适用而定)将不复存在，而就任何被放弃的违约而言，因此而产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的而获得补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。
第6.05节。由多数人控制。
除第2.10及7.01节另有规定外，持有适用系列未偿还票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为可能不适当地损害另一未参与该指示的持有人的权利的指示，并且如果受托人在律师的建议下确定如此指示的行动可能不合法地采取，或者如果受托人真诚地由负责官员裁定如此指示的法律程序可能涉及该公司的个人法律责任；提供受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。如果受托人根据本契约采取任何行动或遵循任何指示，受托人有权就采取该行动或遵循该指示可能导致的任何费用、责任或支出获得合理满意的赔偿。
第6.06节。对诉讼的限制。
持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
(1)持有人已就持续失责事件向受托人发出书面通知；
(2)持有当时未偿还的适用系列票据本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(3)上述持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；
(4)受托人在接获该项要求及就遵从该项要求可能引致的任何费用、法律责任或开支提供保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及
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(5)在该60天期间内，当时未偿还的适用系列票据的本金总额占多数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。
票据持有人不得使用本契约的任何规定来干扰或损害另一票据持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或 优先权。
第6.07节。董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。
董事、母担保人或母担保人的任何子公司的任何高级管理人员、雇员、公司注册人或股东 均不对发行人或担保人在每一系列票据、本契约、担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。任何 系列票据的持有者通过接受票据放弃并免除所有此类责任。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
第6.08节。持票人收取款项的权利。
尽管本契约另有规定，任何票据持有人于该票据所述的有关到期日或之后收取该票据的本金或溢价(如有)的付款或利息(如有)，或于该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利为绝对及无条件的，且未经持有人同意不得受损或受影响。
第6.09节。托管人代收诉讼。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就尚未支付的全部未付本金和应计利息，以及逾期本金的利息，以及在支付此类利息合法的范围内， 逾期利息分期付款的利息，以适用的票据系列中规定的利率，以及足以支付收集费用和费用的其他金额，包括合理的补偿、 支出，向发行人或任何担保人(或票据的任何其他债务人)追讨判决。受托人、其代理人和律师的支出和垫款。
第6.10节。受托人可提交申索债权证明表。
受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额)和票据持有人在与发行人或任何担保人(或票据上的任何其他债务人)有关的任何司法程序中被允许提出索赔，其债权人或其财产，并有权并获授权收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除其收费及开支后将其分配，但任何该等收费及开支在任何该等法律程序中并未从遗产中支付，而任何该等司法程序的任何托管人现获每名票据持有人授权向
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受托人，在受托人同意直接向票据持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付任何应付给受托人的合理补偿、受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应受托人支付的任何其他金额。
本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何票据持有人接受或采纳影响票据或票据持有人权利的任何计划或重组、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就票据持有人的申索投票。
第6.11节。优先事项。
如果受托人根据第六条收取任何金钱或财产，并且在发生违约事件后，对S公司或本契约项下的担保人义务可分配的任何金钱或其他财产，应按下列顺序支付或分配：
第一：向受托人和任何前任受托人支付根据第7.07条应支付的金额；
第二：向票据持有人支付每个系列票据的到期和未付金额，本金、溢价(如有)和利息，根据票据的到期和应付金额，按比例计算，没有任何种类的优先或优先；以及
第三：付给发行人，或在受托人向任何担保人收取任何款项的范围内，付给该担保人。
受托人可根据本第6.11节为向票据持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。
第6.12节。承担讼费。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交承诺支付诉讼费用的 ，法院可在适当考虑当事一方诉讼当事人的案情和诚意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.12条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第6.08条提起的诉讼，也不适用于票据持有人对当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。
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第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责。
(A)如果受托人的责任人员实际知道的失责或违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在相同情况下在处理其自身事务时在相同情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
除非根据第6.01(1)条或第6.01(2)条发生违约事件(在发生违约时，作为付款代理人的受托人将被视为知情)，受托人不应被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已收到发行人或持有适用系列票据本金总额至少25%的持有人根据受托人公司信托办公室第11.01条向受托人发出的书面通知，而该等事件实际上是该违约或违约事件的书面通知，而该通知提及该等票据及本契约。
(B)除非在失责或失责事件持续期间，而受托人的负责人员实际知悉：
(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他职责，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务。
(2)在没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见，但如任何该等证书或意见因本契约的任何条文而特别规定须向受托人提供，则受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其表面是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)可要求并在其本身没有恶意的情况下，在符合前一句话中的要求的情况下，最终依赖 高级船员S证书。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(1) 本款不限制本第7.01节(B)款的效力。
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(2)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外。
(3)受托人对其按照根据本契约条款而从适用系列未偿还票据的过半数本金总额中收到的指示，真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责。
(D)不论是否有明文规定，本第7.01条第(A)、(B)、(C)和(E)款适用于本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款。
受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任(包括但不限于代理人及律师的费用及支出)。受托人S的费用、开支和赔偿(包括但不限于代理人和律师的费用和支出)包括在担保金额中。
(E)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人或任何担保人达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律规定的范围除外。受托人对存放于受托人处的任何投资价值的任何减值，或因任何授权处置该等投资而招致的任何损失，概不负责。
(F)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何权利、权力或职责时支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。受托人不需要就履行其在本协议下的权力或职责提供任何担保或担保。
第7.02节.受托人的权利。
根据第7.01节的规定：
(1)受托人合理地相信任何文件(不论是正本或传真形式)是真实的，并已由适当的人签署或提交，则受托人可对该等文件作出决定性的信赖。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
(2)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求并有权获得符合第11.04节规定的S官员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人应受到保护，不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
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(3)受托人可透过其受权人及代理人行事，并不对其谨慎委任的任何受权人或代理人的不当行为或疏忽负责。
(4)受托人对其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，不负法律责任；提供受托人S的行为不构成玩忽职守或故意不当行为。
(5)受托人可征询其所挑选的大律师的意见，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及依赖该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动而负上法律责任。
(6)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得补偿、补偿及弥偿的权利，延伸至受托人(包括但不限于注册处处长、付款代理人及托管托管人)、每名代理人、托管人及其他受雇于本条例下行事的人士，并可由受托人执行。
(7)受托人执行本契约所列举的任何酌情决定行为的权利不得解释为一种责任，受托人除对其在执行该行为时的疏忽或故意失当行为外，无须对其他责任负责。
(8)受托人可不时要求发行人递交高级船员S证书，载明当时获授权根据本契约采取指定行动的高级人员的姓名及/或职称，而S高级船员证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明及如此授权的任何人士。
(9)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知此类损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。
(10)受托人将没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的 事实或事项进行任何调查，或就发行人或担保人在本契约中的任何契诺的履行情况进行调查。
第7.03节。受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可向发行人或任何担保人或其任何关联公司提供贷款、接受存款、为发行人或任何担保人或其任何关联公司提供服务或以其他方式进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还应遵守第7.10和7.11节的规定。
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第7.04节。受托人S免责声明。
受托人不会对本契约或票据或任何担保的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或票据或任何担保的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对发行人S或任何担保人使用票据销售所得款项负责，亦不会对任何付款代理人(其本身并非作为付款代理人)所收取的任何款项或根据本契约条款支付给发行人或任何担保人的任何款项的使用或运用负责，亦不会对票据、担保或本契约内的任何陈述负责，但其认证证书除外。受托人不对发行人在发售债券时使用的发售备忘录或任何其他文件中的任何声明负责，亦不对债券的发行及销售遵守证券法负责，亦不对债券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。
7.05节。 违约通知。
如果一系列票据的违约或违约事件发生并仍在继续(不应被治愈或放弃)，并且如果受托人知道(根据本合同第7.01(A)节)，受托人应在违约或违约事件发生后90天内以本契约规定的方式向适用系列的每个票据持有人发出违约或违约事件的通知。除非与支付任何票据的本金或利息有关的违约或违约事件(包括根据本公司条款赎回或回购票据而支付的款项)，否则只要董事会、执行委员会或受托人的信托委员会或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，受托人可扣留通知。
第7.06节. [保留区].
第7.07节。赔偿和赔偿。
发行人和担保人应不时向受托人支付本合同项下约定的报酬(明示信托受托人的报酬不受任何法律规定的限制)。应发行人和担保人的要求，发行人和担保人应向受托人报销与受托人S在本契约项下的职责有关的所有合理支出、支出和垫款，包括受托人S代理人和外部律师的合理补偿、支出和支出。
发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人及其代理人、雇员、股东、董事、高级职员和任何前任受托人的任何和所有损失、损害、索赔、责任或支出，包括但不限于税费(基于受托人收入的税费除外)和合理的律师费和开支(合计损失)，并使他们各自不受损害。
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与接受或管理本契约或履行其在本契约项下的职责或行使其在票据和担保项下的权利和权力有关的费用，包括执行本契约(包括本第7.07节)、票据和担保或根据本契约以其他方式产生的成本和费用，并包括针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行人、任何担保人或其他方面主张的)或与行使或履行本契约项下的任何权利、权力或义务有关的责任(包括但不限于和解 成本)的合理成本和开支。受托人应迅速以书面形式通知发起人和担保人任何第三方索赔，而受托人的责任人员对该第三方索赔有实际了解，受托人可能寻求赔偿(每个第三方索赔)；提供受托人未如此通知发行人和担保人，并不解除发行人和担保人在本合同项下的义务，除非发行人和担保人因此而受到实际损害。发行人和任何担保人都不需要为任何和解支付费用，也不需要为与此相关的任何其他损失提供任何赔偿，前提是此类和解是在未经发行人同意的情况下就任何第三方索赔作出的，而同意可由发行人自行决定不予同意。受托人有权聘请自己的律师，只要受托人合理地确定在履行本契约项下的职责时存在或需要利益冲突，发行人应支付该律师与任何第三方索赔相关的合理费用和开支。
尽管有上述规定，发行人和担保人不需要向受托人偿还任何费用或赔偿受托人因其自身疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何损失或责任。
为保证发行人和担保人在第7.07节规定的义务得到偿付，受托人在每一系列票据之前对受托人持有或收取的所有货币或财产有留置权，但以信托方式持有的该等金钱或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约的清偿和清偿期间仍然有效。
根据第7.07节规定，发行人和担保人有义务赔偿和补偿受托人和每位前任受托人，并向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这是发行人和每位担保人的连带责任，在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿、解除或其他终止后仍继续有效，包括根据任何破产法的任何终止或拒绝。
当受托人在第6.01(7)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。
就本第7.07节而言，受托人一词应包括根据第七条指定的任何受托人， 然而，前提是任何受托人在本协议项下的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本协议项下的权利。本条款第7.07节的规定适用于受托人作为付款代理人、注册人和本契约项下的任何其他代理人的身份。
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第7.08节。更换受托人。
受托人可随时以书面通知发行人及担保人而辞职。每一系列未偿还票据本金金额占多数的持有人可以书面通知发行人和被撤职的受托人解除受托人职务，并在发行人S书面同意下任命继任受托人，不得无理拒绝同意。在下列情况下，发行人可在其选择的情况下将受托人免职：
(1)受托人未能遵守第7.10条；
(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；
(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或
(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人、发行人或每一系列未偿还票据本金过半数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。
如果受托人未能遵守第7.10节的规定，持有票据本金金额至少10%的票据持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。
继任受托人应 向卸任受托人和发行人递交书面接受其任命。根据第7.07条规定的权利，退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给 继任受托人，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给每个票据持有人。尽管根据第7.08节更换了受托人，但第7.07节规定的发行人S义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。
第7.09节。藉合并、合并等而成为继任受托人
如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托资产转让给另一家公司，但符合第7.10条的规定，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人；提供这类实体在其他方面应符合第七条的规定。
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第7.10节。资格；取消资格。
本合同项下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或美国任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1,000万美元，如其最新发布的年度条件报告所述。
第7.11节。付钱的经纪人。
发行人应促使除受托人以外的每个付款代理人签署并向其和受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成一致，但须遵守本第7.11节的规定：
(A)它会为债券持有人或受托人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有以支付债券本金、溢价(如有的话)或债券利息的所有 款项(不论该等款项是由发行人或债券的任何义务人支付予该公司)；
(B)在任何失责事件持续期间，委员会会应受托人的书面要求，在任何期间的任何时间，将其以信托方式持有的所有款项连同该等款项的全面账目交付受托人；及
(C)如发行人(或票据上的任何义务人)未能支付票据本金、溢价(如有)或利息的任何分期付款，其 将在票据到期及应付时，在三个营业日内向受托人发出书面通知。
第八条
修订、补充及豁免
第8.01节。 未经票据持有人同意。
尽管有第8.02条的规定，发行人、担保人(但任何现有担保人 不需要签署根据下文第(5)款订立的补充契约)和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何 目的修改或补充本契约、任何系列票据或担保：
(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；
(2)规定除实物票据外或代替实物票据的无证明票据；
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(3)规定发行人S或任何担保人S在全部或几乎全部发行人S或担保人S的资产合并、合并、拆分或转让的情况下对票据持有人承担的义务；
(4)确保该系列的票据；
(五)根据本契约条款增加担保人或者免除担保人；
(6)使本契约、附注或担保的文本符合要约备忘录所载的附注说明的任何条文，惟要约备忘录所载的附注说明的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约、附注或担保的条文，其意图可由官员S证书予以证明；
(7)规定自本契约生效之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；
(8)作出任何更改，使该等票据持有人或 持有人享有任何额外权利或利益，而不会在任何实质方面对任何持有人在本契约下的权利造成不利影响；或
(9)增加惯例 规定，允许向代管机构发行额外票据。
第8.02节。经票据持有人同意。
(A)除第8.01节和第8.02节(B)段所规定的范围外，本契约、票据或任何担保可在持有当时作为单一类别投票的未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的同意下予以修改(包括但不限于就购买投标要约或票据交换要约而取得的同意)，以及任何现有的违约或符合本契约任何规定的情况，经当时作为单一类别投票的未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，可免除票据或任何担保(包括但不限于就购买、收购要约或交换要约而取得的同意)；提供(X)如任何此等修订、补充或豁免只影响本契约下当时未偿还的一个系列债券(或少于所有系列债券)，则只须取得当时未偿还系列债券中至少过半数本金的持有人的同意(包括但不限于就购买该系列债券或就该系列债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)，及(Y)如有任何该等修订，补充或豁免按其条款影响一系列债券的方式与该等修订、补充或豁免影响其他系列债券的方式不同，且与该等修订、补充或豁免影响其他系列债券的方式有重大不利之处，则须取得当时未偿还该系列债券中至少过半数本金的持有人的同意(包括但不限于就购买该系列债券或就该系列债券的投标要约或交换要约取得的同意)。
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(B)尽管有第8.02节(A)款的规定，未经根据本契约发行的票据的每一位持有人同意，修订或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：
(1)减少根据本契约发行的债券的本金金额，该债券的持有人必须同意修订、补充或豁免；
(2)除第8.02节第(7)款和本契约第4.07节的规定外，减少任何票据的本金金额或改变其到期日，或将有关赎回任何此类票据的规定更改为赎回；
(三)降低该等票据的利率或更改利息的支付时间；
(4)免除任何该等票据的本金或溢价(如有的话)或利息的违约或违约事件 (但由持有当时未偿还的适用系列票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加快付款而导致的拖欠付款的情况除外)；
(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；
(6)更改本契约有关豁免过往违约或根据本契约发行的票据持有人收取票据本金或利息的权利的任何规定；
(7)在发行人S提出要约购买票据的义务产生后(为免生疑问，控制权变更已经发生)在任何实质性方面修改、变更或修改出票人就已经发生的控制权变更作出和完善控制权要约变更的义务，包括但不限于，在每一种情况下，通过修改、变更或修改与之相关的任何定义；
(8)除依照本契约的条款外，解除发行人或作为重要附属公司的任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务；或
(9)以不利票据持有人的方式修改或更改本契约中影响票据或担保排名的任何条款。
(C)第8.02节规定的持有人不需要同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
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第8.03节。协议的撤销及效力。
(A)在修订、补充、豁免或其他行动生效后，票据持有人对该等票据的同意即为持续同意，并对该持有人及同一票据或其部分的持有人及其其后的每一位持有人，以及转让该票据时发出的任何票据，或为交换或取代该票据而发出的任何票据，具有决定性的约束力，即使任何该等票据上并无注明同意的内容。
(B)出票人可以，但没有义务，为确定持有人有权同意任何修订、补充或豁免而定出一个记录日期。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期为票据持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为票据持有人。除非获得所需数量的票据持有人的同意，否则此类同意在记录日期后90天内无效或有效。
(C)在第8.01节或第8.02节下的修订、补充、弃权或其他行动生效后，除非第8.02(B)节第(1)至(9)款中的任何一项作出更改，否则该修订、补充、弃权或其他行动应对每个票据持有人具有约束力。在这种情况下，修订、补充、弃权或其他行动应对同意的每个票据持有人以及随后证明与同意持有人S票据相同债务的每个票据持有人或票据部分具有约束力。
第8.04节。注解或交换笔记。
如果修订、补充或弃权改变了票据的条款，受托人(按照出票人的具体书面指示)应要求票据持有人(按照出票人的具体书面指示)将其交付受托人。在这种情况下，受托人应在票据上注明更改后的条款，并将其返还票据持有人。或者，如果出票人或受托人决定，出票人应签发票据，以换取票据，并在收到发票人按照第2.01节以高级人员S证书的形式发出的书面命令后，受托人应对反映更改条款的新票据进行认证。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。
第8.05节。受托人须签署修订等
如果修订或补充不影响受托人的权利、义务、责任或豁免，受托人应签署根据第八条授权的任何修订或补充。如果它确实影响受托人的权利、义务、法律责任或豁免，受托人可以但不需要签署该修订或补充。尽管本合同有任何相反规定，在签署或拒绝签署修正案或补编时，受托人有权获得并应受到充分保护，在符合第7.01节的规定的情况下，受托人应依靠S高级船员证书和律师的意见，除第11.03节要求的事项外，说明该修正案或补编的执行是经授权的或
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本契约允许和律师的意见，声明该修改或补充是发行人和担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款(除惯例例外情况外)对发行人和担保人强制执行。
第九条
契据的清偿和解除；无效
第9.01节。义齿的满意度和脱落率。
本契约将被解除，并将不再对适用的系列和担保的票据具有进一步的效力，当应付受托人的所有款项均已支付且下列其中之一时，受托人将签署正式文书，确认本契约、此类适用的系列票据和担保的清偿和解除，费用由发行人承担：
(1)发行人将根据本契约发行的适用系列的所有未偿还票据交付受托人注销，但下列情况除外：(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已由发行人以信托形式存入或分开并由发行人以信托形式持有并在此后偿还给发行人或解除信托的票据)；或
(2)(A)根据受托人以发行人名义并自费发出赎回通知的安排，根据受托人以发行人名义发出赎回通知的安排，根据受托人以发行人名义发出赎回通知的安排，本契约项下适用系列的所有未偿还票据(I)已到期及应付，不论是在到期日或因邮寄或送交赎回通知，或(Ii)将于一年内到期及应付 (包括邮寄或送交赎回通知)， 发行人或任何担保人不可撤销地将美元现金、美国政府债务或两者的组合作为信托资金存入受托人，其金额足以在到期日或适用的可选赎回日(视情况而定)支付本契约项下未偿还票据的本金、溢价(如果有)和利息；(B)此类保证金不应导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要票据项下的违约；(C)发行人或任何担保人已支付或导致支付发行人或任何担保人在本契约项下应支付的所有款项；及(D)发行人已(I)向本契约项下的受托人发出不可撤销的指示，指示受托人于票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款款项用于支付该等票据，及(Ii)高级人员S证书及大律师意见，各声明已符合本契约所规定的与清偿及清偿本契约有关的所有先决条件 。
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应发行人的要求并由发行人承担费用，受托人应确认本契约的清偿和清偿。
尽管本契约已得到满足和解除，发卡人在第二条和第4.02、7.07、9.05和9.06节中的义务仍将继续有效。
第9.02节。法律上的失败。
在第9.04节规定的条件得到满足之日，出票人可随时选择解除其所有义务和担保人对任何一系列未偿票据的义务(以下称为法律失效)。为此目的，这种法律失效意味着发行人将被视为已偿付并清偿了适用的一系列未偿还票据所代表的全部债务，并已履行了该等票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应在不违反第9.06节的规定下，以受托人和发行人对此表示合理满意的形式和实质签署票据)，但下列票据除外，该票据应继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：
(1)适用的一系列未偿还票据的持有人仅从第9.04节所述的信托和第9.05节更全面地规定的权利，即支付到期时该等票据的本金、溢价(如有)及利息的权利，
(2)发行人根据第二条和第4.02节对该系列票据承担的S义务，
(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权(包括受托人根据或根据第7.07节提出的索赔或向受托人支付的款项)以及发行人S与此相关的义务，以及
(4)本条第(Br)条。
在发生任何法律无效的同时，发行人可根据其进一步的选择，自法律无效发生之日起，终止任何或所有现有担保(如有)项下的所有义务，并要求解除任何或所有担保人的担保。为行使有关担保的选择权，发行人应在提交第9.04节所述律师的意见之前，向受托人发出终止担保意向的书面通知。
在遵守本第九条的前提下，发行人可根据第9.02节对票据行使其选择权，尽管其先前已根据下文第9.03节对票据行使了选择权。
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第9.03节。圣约的失败。
在第4.05节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.12节、第4.13条和第4.14节、第5.01节第一段第(2)和(3)款以及第5.01节第二第一段第(2)和(3)款以及第5.01节第二第一段第(2)和(3)款规定的任何一系列未偿还票据中，发行人可随时选择在第9.04节规定的条件得到满足之日(下称《公约失效之日》)解除其义务和担保人的义务。为此目的，《公约失效》是指，对于适用的一系列未偿还票据，发行人可能因本合同其他地方提及任何此类合同或本合同中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接未能遵守任何此类合同中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不应构成第6.01节中规定的违约或违约事件，但除上文所述外，本合同的其余部分，每一系列票据和担保不受此影响。此外，在发行人S行使第9.03节中的选择权时，如果第9.04节中规定的条件得到满足，则第6.01(3)、(4)、(5)和(6)节不构成违约事件。
尽管根据第9.02节或本第9.03节的规定解除或解除了本契约项下的任何义务，第二条以及第7.07、9.05、9.06、9.07和9.08节中的出票人S义务应继续有效，直至票据全部付清为止。 此后，第7.07、9.05、9.07和9.08节中的出票人S的义务将继续有效。
第9.04节。失败条件或契约失败 。
第9.02节或第9.03节适用于适用的未偿还票据系列 的条件如下：
(1)发行人必须为根据本契约发行的适用系列票据、美元现金、美国政府债务或其组合的持有人的利益，以信托形式向受托人存入不可撤销的存款，以足够的金额(对于不可赎回的美国政府证券或国家公认的独立公共会计师事务所认为的美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合(该意见应提交给受托人，受托人不承担任何依赖责任))，在规定的到期日或适用的可选赎回日期(视情况而定)支付本契约项下适用的一系列未偿还票据的本金、溢价(如果有)和利息，发行人必须注明该等票据是否会失效至到期日或某一特定的赎回日期；
(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不承担任何依赖责任)，确认(A)发行人已从国税局收到裁决，或(B)国税局已公布裁决，或自本契约的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应在此基础上确认
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本契约项下适用的一系列未偿还票据将不会因此类法律失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，与如果没有发生此类法律失效时的情况相同；
(3)在《公约》失效的情况下，出票人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不承担任何依赖责任)，确认本契约项下适用的一系列未偿还票据的持有人将不会确认因《公约》失效而产生的用于联邦所得税目的的收益、收益或损失，并将按与没有发生《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；
(4)有关适用系列债券的任何失责或失责事件，在上述缴存日期(因借入适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外)，或就因破产或无力偿债事件而发生的失责事件而言，在该缴存日期后第91天结束的期间 内的任何时间，均不会发生及持续；
(5)此类法律失效或契约失效不会导致违反或违反任何重大协议或文书(本契约除外)，而母担保人或其任何附属公司是该重大协议或文书的当事一方，或母担保人或其任何附属公司受其约束；
(6)发行人必须向受托人交付一份S高级职员证书(受托人对该证书不承担任何依赖责任)，述明该笔存款并非发卡人作出的，目的是让根据本契约发行的适用系列票据的持有人优先于发卡人的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发卡人或其他债权人的债权人；及
(7)发行人必须向受托人提交一份S官员证书和一份受托人有权依赖的大律师意见，每一份均须说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。
第9.05节。存款和美国政府债务将以信托形式持有。
在第9.08节的规限下，根据第9.04节就适用的一系列未偿还票据向受托人存放的所有款项和美国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该等票据和本契约的规定以信托形式持有和运用，以直接或通过任何 付款代理人向该等票据的持有人支付所有到期款项，并就本金、溢价(如有)和应计利息到期，但除非法律规定，否则该等款项不必与其他基金分开。
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发行人及担保人应(以共同及个别方式)就根据第9.04节存放的美国政府债务所征收或评估的任何税项、手续费或其他收费，或就该等债务收取的本金、溢价(如有)及收取的利息，向受托人支付及赔偿，但根据法律须由适用的一系列未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。
第九条尽管有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付第9.04节中规定的由其持有的任何金钱或美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明中，国家公认的独立公共会计师事务所的 认为这些款项或债务超过了为实现同等的法律无效或契约无效而需要存入的金额。
第9.06节。复职。
如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据第9.01、9.02或9.03节规定运用任何资金或美国政府债务，则发行人S和每位担保人S在本契约项下的义务：在受托人或付款代理人根据第9.01节被允许使用所有此类资金或美国政府债务之前，适用的一系列票据和担保应恢复和恢复，就像没有根据本条第九条发生存款一样；提供如果发行人或担保人因其义务的恢复而支付了适用系列票据的本金、保费(如果有的话)或应计利息，则发行人或担保人(视属何情况而定)将取代该等票据持有人的权利，从受托人或 任何付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。
第9.07节。付款代理持有的款项。
就本契约的清偿和清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项和美国政府债务，应在发行人的书面要求下支付或交付给受托人，或者，如果已根据第9.04节存入足够的款项和美国政府债务，则应在发行人的要求下支付或交付给发行人(或者，如果这些款项和美国政府债务已由担保人存入，则支付给父母担保人)，并且该付款代理人应立即免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第9.08节。受托人持有的款项。
任何款项和美国政府债务存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发票人或担保人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金或溢价(如有)或利息，但在该票据的本金或溢价(如有)或利息分别到期和应付的日期后两年内仍未被该票据的持有人申索，应应发票人的要求将其偿还或退还给发票人(或如适用的担保人)。或者如果这些资金和美国政府债务随后由发行方或 持有
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信托中的担保人、该等款项和美国政府债务应从该信托中免除；此后，有权获得该付款的该票据的持有人作为无担保的一般债权人，只向出票人和担保人付款，受托人或该付款代理人对该信托款项和美国政府债务的所有责任即告终止；提供受托人或任何此类付款代理人在被要求进行任何此类偿还之前，可在发行人和担保人承担费用的情况下，按照注册官根据第2.06节保存的票据登记册上所示的地址，向每名受影响的票据持有人邮寄通知，或安排在连续两周的每周一次的英文报纸上刊登一份通知，通知此类款项和美国政府债务仍无人认领，该报纸通常在每个营业日出版，并在纽约州纽约市发行。在合同规定的日期(不得早于邮寄或出版之日起30天内)之后，此类款项的任何无人认领的余额和当时剩余的美国政府债务将被偿还或退还给发行方。在向发行人或担保人付款或退还或解除发行人或任何担保人以信托形式持有的任何款项和美国政府债务(视具体情况而定)后，有权享有这一权利的持有人只能作为一般债权人向发行人和担保人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。
第十条
证券担保
第10.01条。保证。
担保人和任何其他担保人，通过签立本契约和任何其他担保人，通过签署基本上以附件G的形式的补充契约，共同和分别向每一持有人和受托人保证：(I)在每笔票据到期和应付时，在合法的范围内，按时到期支付每笔票据的本金、溢价和利息，无论是通过加速或其他方式，根据该票据及本契约的条款及(Ii)在任何票据或任何该等其他债务的任何延期或续期的情况下， 发行人将于到期或履行时，以规定的到期日、加速或其他方式，迅速全额偿付所有其他债务。担保人通过签署本契约和任何其他担保人，通过签署基本上以附件G的形式的补充契约，同意，仅在符合第10.06节的适用条款(如果有)的前提下，其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，而不受任何该等票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、未能执行任何该等票据或本契约的任何规定、该票据持有人就此给予出票人的任何放弃、修改或放任的影响，或其他可能构成担保人或该担保人在法律上或衡平上解除义务的任何其他情况。各担保人还同意，其在本协议中的担保构成到期付款的担保(而不是托收担保)。
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各担保人在此放弃勤勉、出示、要求付款、在发票人合并或破产时向法院提出索赔的权利，放弃就任何该等票据或其所证明的债务要求先向发票人提出法律程序、拒付或通知的权利，以及所有要求，并且 承诺，除非全数支付该票据的本金及利息，否则不会就任何该等票据解除担保。各担保人在此同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(I)为本担保的目的，(I)本担保的债务可按照第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Ii)如第六条所规定的加速履行该等债务的任何声明，则该等债务(不论是否到期和应付)应立即到期，并由父担保人就本担保的目的支付。
担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害受托人或任何持有人在担保项下的权利。
第10.02条。保函的执行和交付。
受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的任何担保。
第10.03条。释放担保人。
(A)对担保人的担保将在下列任何情况下无条件和自动解除和解除(对于作为签发人的直接或间接母公司的担保人，第(1)款和第(2)款除外)：
(1)任何担保人向非担保人转让(包括但不限于以合并或合并的方式)其全部或基本上所有财产和资产的任何转让；提供该担保人还免除了其在每项信贷安排下的所有债务以及导致提供此类担保的义务的任何其他债务；
(二)直接或间接(包括但不限于合并、合并)不是担保人股权担保人的转让，或者担保人发行其股权，致使该担保人不再是母担保人的子公司；提供该担保人还免除了其在每项信贷安排项下的债务以及产生提供此类担保义务的任何其他债务的所有义务；
(3)免除担保人在每项信贷安排下所负的所有债务，以及产生提供担保义务的任何其他债务；或
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(4)在法律失效、契约失效或清偿时，依照第九条的规定解除本契约。
(B)担保人的担保的免除和解除对受托人或与担保有关的适用票据系列的持有人无效 (I)如果违约事件已经发生并在本契约下持续到违约事件得到纠正或免除为止(除非该免除与出售担保人的股权有关，该股权构成信贷安排的抵押品，并与对该股权行使补救措施有关，或者与本契约允许的转让有关，则属例外)，若非该违约事件的存在，该担保人将有权在出售该等股权后获得解除担保)和 (Ii)，直至发行人向受托人交付了受托人有权依赖的高级人员S证书，声明已遵守本契约中规定的与该解除和解除有关的所有先行条件，并且该解除和解除是本契约所允许的。
(C)如果任何担保人的担保被视为解除或自动免除，发行人应向受托管理人提交S证书，说明被免除担保人的身份、解除担保的依据，以及该免除符合本契约。根据发行人的要求和费用，并在高级官员S向受托人交付担保人已被免除的证书，以及受托人签立发行人或该担保人合理要求的证明母担保人免除其担保的文件符合本契约的情况下，受托人应签立发行人或担保人合理要求的任何文件，以证明 母担保人根据票据上背书的担保和本条款第十条规定的义务免除其义务(但有一项理解，未能获得任何此类文书不应影响根据 第100.03节的任何自动免除)。
第10.04条。放弃代位权。
各担保人在此不可撤销地放弃现在或以后可能对出票人提出的任何索赔或其他权利，包括但不限于代位权、报销、赦免、赔偿的权利，以及参与任何票据持有人对出票人的任何索赔或补救的权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法，或根据合同、法规或普通法，包括但不限于，直接或间接从出票人取得或从出票人处收取的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，因该等索偿或其他权利而作出的付款或票据。如果违反前一句话而向任何担保人支付了任何款项，而适用系列的票据没有全额支付，则该款项应被视为已为该等票据的持有人的利益而支付给该担保人，并以信托形式为该等持有人的利益而持有，并应立即为该等持有人的利益而支付给受托人，并记入贷方并在该票据上使用，不论
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根据本契约的条款，已到期或未到期。双方均承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本条款10.04中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。
第10.05条。致 受托人的通知。
发行人或任何担保人应迅速书面通知受托人，告知其发行人或任何担保人所知的任何事实，该事实将禁止受托人向其公司信托办事处就担保进行任何付款或由受托人在其公司信托办事处就担保进行任何付款。尽管有本第十条或本契约的任何其他条款的规定，受托人不应被指控知道存在任何会禁止受托人就担保物向或由受托人支付任何款项的事实，除非受托人的负责人员在支付前不迟于三个营业日收到发行人的书面通知；并且，在收到任何此类书面通知之前，受托人在遵守本第10.05条的规定以及 第7.01和7.02条的规定的情况下，应有权在所有方面假定不存在此类事实； 提供, 然而，如果受托人在根据本契约的条款可为任何目的(包括但不限于支付本金、保费(如有)或任何票据的利息)的日期前至少三个营业日 日之前，未收到本条款10.05中所指的通知，则尽管有相反的规定，受托人有全权收取该等款项，并将该等款项运用于收受该等款项的目的，且不受在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知的影响。
第10.06条。保证人S的责任限制 。
每一担保人，并在接受本协议后，每一持有人和受托人在此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让，就修订后的《美国法典》第11章、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或 任何类似的美国联邦、州或其他适用法律而言。为实现上述意图，每个持有人和每个担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应限于最高金额 ，在履行担保人的所有其他或有和固定债务后，将导致该担保人的义务不构成此类欺诈性转让或转让。
第十一条
其他
第11.01条。通知。
除向持有人发出通知或通信外，任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、电传或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：
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发行人或任何担保人：
韦斯科经销公司
西站广场大道225号，套房700
宾夕法尼亚州匹兹堡，15219-1122年
传真：(412)222-7566
注意：首席财务官
将副本复制到：
西站广场大道225号，700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，15219-1122年
传真：(412)222-7304
注意：总法律顾问
如果 给受托人：
美国银行信托公司，全国协会
225 W车站广场大道，380号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219
注意：企业信托服务
发行人、担保人或受托人可以书面通知他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)，如果是亲自递送的，应被视为在 当面送达的时间；如果是挂号信或挂号信，则视为在邮寄后五(5)个日历日内正式发出；如果是通过挂号信或挂号信发送的，则应视为已预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不应视为已发出)；如果是电传回信，则应视为已回复；如果是传真，则应视为已确认收到；如果是通过保证第二天送达的隔夜航空快递，则应视为及时送达快递后的下一个工作日。
受托人应接受通过非安全电子传输(包括电子邮件和.pdf附件)发送的指示、指示、报告、通知和其他通信或信息并采取行动；提供(I)受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是获授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；受托人不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或遭受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任，并且(Ii)每一方同意承担因使用电子方法提交指示而产生的所有风险，
-88-
向受托人发出的指示、报告、通知或其他通信或信息以及数字签名的使用，包括受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式进行(前提是，根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用手动签署的文档形式，或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的英文。
向持有人发出的任何通知或通信均应以认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证第二天送达注册官保存的登记册上所列地址的隔夜航空快递邮寄。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示，包括按照适用的托管程序通过电子邮件向托管人(或其指定人)发出此类通知的情况下，此类通知应充分发出。
如果以上述方式邮寄通知或函件给持有人，则不论收件人是否收到通知或函件，均视为已妥为发出。
如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能按本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准的通知方式即构成该通知的充分邮寄。
尽管本协议有任何相反规定，任何发给受托人的通知在实际收到时应被视为已发出。
第11.02节。[保留区].
第11.03节。关于先例条件的证书和意见。
在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人或担保人应向受托人提供：
(1)官员S证书(应包括下文第11.04节所述的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；以及
(2)律师的意见(应包括下文第11.04节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和公约都已得到遵守。
-89-
第11.04节。证书和意见书中要求的声明。
发行人或任何担保人或其代表遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书和意见应包括：
(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；
(2)关于该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
(3)说明该人认为其已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及
(4)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。
第11.05条。受托人和代理人的规则。
受托人可以为票据持有人的诉讼或会议制定合理的规则。注册官和付款代理人可以为他们的职能制定合理的规则。
第11.06条。营业日；法定假日。
？营业日是指不是法定假日的一天。？法定假日是指法律授权或要求纽约州的商业银行关闭的周六、周日或其他 日。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在下一个非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不产生利息。
第11.07条。治国理政。
本契约、每一系列票据和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响适用的法律冲突原则，即要求适用另一司法管辖区的法律。
第11.08节。没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释母担保人或其任何子公司的其他契约、贷款、担保或债务协议 。不得使用此类契约、贷款、担保或债务协议来解释本契约。
-90-
第11.09条。接班人。
发行人和担保人在本契约和附注中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人、任何其他受托人和本契约中的任何代理人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第11.10条。多个对应物。
双方可签署本契约的多份副本。每一份已签署的副本均应视为正本，但所有副本一起 代表一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可用于在所有目的上替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。
第11.11条。目录、标题等。
本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第11.12节。 可分离性。
本契约的每一条款应被视为可分离的，如果因任何原因对实现本契约或本附注的基本目的而言并非必要的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害 。
第11.13条。放弃陪审团审判。
在适用法律允许的最大范围内，票据的发行人、担保人和受托人以及票据的每一持有人不可撤销地放弃在因本契约、票据、担保或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
第11.14条。不可抗力。
在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任；应理解受托人应尽合理努力，在符合银行业公认惯例的情况下尽快恢复工作。
-91-
第11.15条。美国《爱国者法案》。
发行人和担保人承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
[签名页面如下]
-92-
特此证明，双方已促使本契约在上文所述的日期和年份正式签署。
| 韦斯科分销公司， | ||
| 作为发行者 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·M·贝格 | |
| 姓名：布莱恩·M·贝格 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
| 韦斯科国际公司 | ||
| 作为父母担保人 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·M·贝格 | |
| 姓名：布莱恩·M·贝格 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
| ANIXTER，INC.， | ||
| 作为辅助担保人 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·M·贝格 | |
| 姓名：布莱恩·M·贝格 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人 | ||
| 发信人： | /s/Robert P. Pavlovic | |
| 姓名：罗伯特·P·巴夫洛维奇 | ||
| 职务：总裁副 | ||
附件A-1
[2029年到期的高级票据格式]
WESCO Distribution，INC.
6.375% 2029年到期的高级票据
[插入全局注释图例,如果适用的话]
[如适用，插入私募图例]
| 不。 |
客户编号_ | |
| ISIN编号_ | ||
| $____________ |
WESCO Distribution，INC.，特拉华州公司（发行人）承诺 于2029年3月15日向_“”
| 付息日期： |
3月15日和9月15日，从2024年9月15日开始。 |
| 录制日期： |
3月1日和9月1日（无论是否工作日）。 |
请参阅此处所载本说明的进一步规定，其效力与此处规定的效力相同。
A-1-2
特此证明，发行人已由 正式授权人员手动或传真签署本票据。
| WESCO Distribution，INC. | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
A-1-3
认证证书
此乃上述契约所述于二零二九年到期之6. 375%优先票据之一。
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
日期：_
A-1-4
[2029年到期的优先票据的反转格式]
WESCO Distribution，INC.
6.375% 2029年到期的高级票据
除另有说明外，本文中使用的大写术语和某些其他术语的含义与下文提及的契约中给出的含义相同。
1.利息。韦斯科分销公司，特拉华州的一家公司(发行者)， 承诺以6.375%的年利率支付2029年到期的这份6.375%的高级票据(以及任何其他2029年到期的6.375%的高级票据)的本金。本协议的利息将自最近支付利息之日起计息，或如未支付利息，则自2024年3月7日起计息，至支付利息之日止，但不包括付息日。利息应在2024年9月15日开始，每年3月15日和9月15日到期支付。利息将以一年360天的12个30天月份和实际经过的天数为基础计算。发行人应按5年期票据的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允许的范围内) 。
2.付款方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前3月1日或9月1日营业结束时，向登记持有人支付利息(违约利息除外)。持有人必须将5年期票据交予付款代理人以收取本金。发行人将以美元支付本金和利息。利息可邮寄至注册处为5年期票据备存的登记册上注明的地址 的支票持有人，以支付利息。
3.支付代理人和 注册官。最初，美国银行信托公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)(受托人协会)将担任付费代理和登记员。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。
4.契约。发行人在发行人、母担保人、子担保人和受托人之间发行了日期为2024年3月7日的契约(契约)下发行的5年期票据。这是根据契约发行或将发行的5年期发行人票据中的一种。五年期债券的条款包括契约中所述的条款。5年期票据受所有此类条款的约束，持有者请参考契约以了解其声明。
5.可选的赎回。
在2026年3月15日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回(I)根据本公司发行的5年期债券的原始本金总额的35%，以及(Ii)在此之后发行的任何适用的额外债券的全部或部分
A-1-5
发行日，在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回价格相当于5年期债券本金的106.375，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息，现金金额不超过自发行日以来所有股票发行的现金收益(扣除承销折扣和佣金)； 提供那就是：
(1)在紧接赎回发生后，根据契约发行的5年期债券(不包括发行人及其附属公司持有的5年期债券)的本金总额中，至少65%(在实施任何适用的额外债券发行后计算) 仍未偿还 ；及
(2)赎回发生在股票发行结束之日起180天内。
此外，在2026年3月15日之前，发行人可以赎回价格赎回全部或部分5年期债券，赎回价格相当于其本金的100%，外加适用的5年期债券完整赎回日期和5年期债券完整溢价的应计和未偿还利息(如果有)。发行人将于适用的5年期票据完整赎回日期或之前，向受托人递交一份S高级职员证书，详细说明其计算方法，以通知受托人有关5年期票据的完整溢价，而受托人将不负责核实或以其他方式计算该等溢价。
在2026年3月15日或之后，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回5年期债券，赎回价格(以本金的百分比表示)如下，另加赎回5年期债券的应计和未偿还利息(如果有)，如果赎回日期在以下年份的3月15日开始的12个月期间内，则不包括适用的赎回日期：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.188 | % | ||
| 2027 |
101.594 | % | ||
| 2028年及其后 |
100.000 | % | ||
除非发行人拖欠赎回价格，否则5年期债券或其中须赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。根据发行人S的酌情决定权，任何5年期票据的赎回通知可 受与完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就此作出承诺)、出售和回租交易、证券发行、股权发行或出资、债务管理交易或其他资本筹集)有关的一个或多个先决条件的限制，并可在完成之前发出。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则通知应
A-1-6
描述每项条件，如果任何或所有条件在赎回日期前尚未得到满足，则通知可被撤销。发行人可在该通知中规定，支付赎回价和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。’
此外，根据适用的证券法，发行人可以通过赎回以外的其他方式收购5年期票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
尽管有上述规定，支付与赎回5年期票据有关的应计但未支付的利息，须受5年期票据持有人于记录日期支付利息的权利所规限，而其5年期票据将于该记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，以收取该付息日期的利息。
6.可选择赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式发送给每名5年期债券持有人，并按其注册地址赎回(或在适用的托管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)。如任何5年期债券只赎回部分，则与该5年期债券有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。根据发行人S酌情决定权，任何赎回及通知均须符合与赎回有关的通知中所述的一个或多个条件。
7.购买要约。契约规定，在发生控制权变更或资产出售时，发行人应根据契约中规定的程序 提出购买未偿还5年期票据的要约，但须遵守其中所载的进一步限制。
8.面额、转让、兑换。五年期债券为 登记形式，不包括面额为2,000元及超过2,000元的1,000元的整数倍的息票。持有人可根据契约转让或交换5年期债券。登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向其支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处无须登记转让或兑换任何5年期票据或选择赎回的5年期票据的一部分，或在发出赎回通知前15天内登记转让或兑换任何5年期票据。
9.被当作拥有人的人。在任何情况下，本票据的登记持有人均可被视为本票据的持有人。
10.无人认领的款项。如果付款代理人或受托人为支付本金或利息而持有的款项在两年内仍无人认领，付款代理人或受托人(视情况而定)将在发行人提出书面要求时将该笔款项退还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人向发行人和担保人 寻求付款，除非放弃财产法指定另一个人。
A-1-7
11.修订、补充、宽免等发行人及受托人可在未获任何未偿还5年期票据持有人同意的情况下，为某些特定目的而修订、放弃或补充本契约或5年期票据，包括 除其他事项外，纠正模棱两可、遗漏、瑕疵或不一致之处，规定发行人的继承人承担其对持有人的义务，以及作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。发行人和受托人在征得持有人同意后可对本契约或5年期票据进行其他修订和修改，如本契约中进一步描述的那样。
12.限制性契诺。《契约》对母担保人及其附属公司设立留置权、进行限制性付款、达成出售和回租交易或合并、合并或出售母担保人及其附属公司的全部或几乎所有资产的能力施加了某些限制，并要求发行人 向5年期票据持有人提供报告。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据本契约第4.05节，发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。
13.继承人。当继承人根据5年期票据和契约承担其继承人的所有义务，并且交易符合契约第五条的条款时，继承人将被免除该等义务，除非第五条另有规定。
14.违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。如果违约事件 根据契约发生并仍在继续，受托人可向发行人发出书面通知，或持有总本金至少25%的5年期未偿还票据的持有人，则 可向发行人和受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并说明其为加速通知，受托人可宣布5年期票据的本金及溢价(如有)及应计利息(如有)到期并须予支付，并在宣布加速后，宣布该本金及溢价(如有)及应计利息(如有)，须即时到期并须予支付；提供, 然而，尽管有上述规定，如果第6.01(7)节规定的违约事件发生在发行人或母担保人身上，则当时未偿还的5年期票据的本金和溢价(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
A-1-8
尽管有上述规定，如果在该加速后，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前 ，在下列情况下，持有当时尚未偿还的5年期票据本金总额的多数持有人可撤销和废止该加速：
(1)除未支付本金、保险费或利息外的所有违约事件，仅因加速而到期的，已治愈或免除；
(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了除加速声明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(3)发行人已向受托人支付合理补偿，并向受托人偿还其费用、支出及 垫款；及
(4)如果第6.01（7）条所述类型的违约事件得到补救或放弃， 受托人应收到一份高级专员证明书和一份律师意见，表明该违约事件已得到补救或放弃。’
此类 撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或5年期票据。受托人在强制执行契约或5年期债券前，可要求作出令其满意的弥偿。在符合某些 限制的情况下，当时未偿还的5年期债券本金的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件(与支付5年期票据本金或利息有关的违约或违约事件除外)的通知。
15.受托人与发行人的交易。受托人以其个人或任何其他身份，可向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。
16.不得向他人追索。董事、高管、员工、公司注册人、董事会成员或母担保人或任何子公司的股东不对发行人或担保人在5年期票据、契约或担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有5年期债券的人通过接受5年期债券放弃并免除所有此类责任 。
17.满意及解除。发行人S及各担保人将根据本契约解除义务，但根据本契约若干条款所规定的义务除外，于支付所有5年期票据或向受托人支付不可撤销的美元现金、美国政府债务或两者的组合后，债务将获解除，金额足以支付到期或赎回的5年期票据的本金及利息(视情况而定)。
18.保证。自发行日起及之后，5年期票据将有权享有为持有人的利益而作出的某些担保的利益。关于担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。
A-1-9
19.认证。在受托人手动签署本附注另一面的认证证书 之前，本附注无效。
20.依法治国。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法的适用原则，不得适用另一司法管辖区的法律。
21.缩写。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant (=整体租户)、JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：
韦斯科经销公司
西站广场大道225号，套房700
宾夕法尼亚州匹兹堡，15219-1122年
传真：(412)222-7566
注意：首席财务官
A-1-10
作业
本人或我们将本附注转让并转给：
（插入受让人的社会保险 或纳税身份证。数目）
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
代理将此票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。
| 日期： | 您的签名： | |||||
| (在本附注的另一面准确地签署你的名字) |
签名保证：
签名保证
签名 必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划或注册官可能决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。
A-1-11
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择发行人根据契约第4.07节或第4.08节购买全部或部分本票据，请勾选相应的方框：
| ☐ 第4.07节 |
☐ 第4.08节 |
如果贵公司希望发行人根据契约第4.07节或 节仅购买本票据的一部分，请说明贵公司选择购买的金额：
| $ |
||
| （2 000美元或超出1 000美元的整数倍 2，000元；如果部分不 购买的价格至少为2，000元） |
| 日期： |
| 您的签名： | ||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
| 签名有保证 |
签名保证
签名必须由符合注册商要求的合格担保机构进行担保，这些要求 包括证券转让代理奖章计划（STAMP）的成员资格或参与，或注册商可能根据经修订的《1934年证券交易法》（经修订）确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此类签名担保计划。“”“”“”
A-1-12
S日程安排 的 E长安市 的 I兴趣 在……里面 G全球 N奥特*
已进行以下交易：以本环球票据的一部分换取另一环球票据或实物票据的权益，或以 另一环球票据或实物票据的一部分换取本环球票据的权益：
| 交换日期 |
本金额减少额 的 本全球笔记 |
增加的数额 本金金额 的 本全球笔记 |
本金金额 本全球票据的 在此之后 减少量 (或增加) |
获授权人签署 受托人的签署人 |
| * | 仅插入全球证券。 |
A-1-13
附件A-2
[2032年到期的高级票据格式]
WESCO Distribution，INC.
6.625% 2032年到期的高级票据
[插入全局注释图例,如果适用的话]
[如适用，插入私募图例]
| 不。 |
客户编号_ | |
| ISIN编号_ | ||
| $____________ |
WESCO Distribution，INC.，特拉华州公司（发行人）承诺 于2032年3月15日向_“”
| 付息日期： |
3月15日和9月15日，从2024年9月15日开始。 |
| 录制日期： |
3月1日和9月1日（无论是否工作日）。 |
请参阅此处所载本说明的进一步规定，其效力与此处规定的效力相同。
A-2-1
特此证明，发行人已由 正式授权人员手动或传真签署本票据。
| WESCO Distribution，INC. | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-2
认证证书
这是上述契约中提及的2032年到期的6.625厘优先债券之一。
| 美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人 | ||
| 发信人： |
||
日期：_
A-2-3
[2032年到期的优先票据的倒换形式]
WESCO Distribution，INC.
6.625% 2032年到期的高级票据
除另有说明外，本文中使用的大写术语和某些其他术语的含义与下文提及的契约中给出的含义相同。
1.利息。韦斯科分销公司，特拉华州的一家公司(发行者)， 承诺以年利率6.625%的利率支付2032年到期的这份6.625%的高级票据(以及任何其他2032年到期的6.625%的高级票据)的本金。本协议的利息将自最近支付利息之日起计息，或如未支付利息，则自2024年3月7日起计息，至支付利息之日止，但不包括付息日。利息应在2024年9月15日开始，每年3月15日和9月15日到期支付。利息将以一年360天的12个30天月份和实际经过的天数为基础计算。发行人应按8年期票据的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允许的范围内) 。
2.付款方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前3月1日或9月1日营业结束时，向登记持有人支付利息(违约利息除外)。持有人必须将8年期票据交予付款代理人以收取本金。发行人将以美元支付本金和利息。利息可邮寄至注册处为8年期票据备存的登记册上注明的地址 的支票持有人，以支付利息。
3.支付代理人和 注册官。最初，美国银行信托公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)(受托人协会)将担任付费代理和登记员。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。
4.契约。发行人在发行人、母担保人、子担保人和受托人之间发行了日期为2024年3月7日的契约(契约)下发行的8年期票据。这是根据契约发行或将发行的8年期发行人票据中的一种。8年期债券的条款包括契约中所述的条款。8年期票据受所有此类条款的约束，持有者请参考契约以了解其声明。
5.可选的赎回。
在2027年3月15日之前的任何时间，发行人可以在任何一次或多次赎回(I)根据契约发行的8年期债券的原始本金总额的35%，以及(Ii)在此之后发行的任何适用的额外债券的全部或部分
A-2-4
发行日，在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回价格相当于8年期债券本金的106.625%，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息，现金金额不超过自发行日以来所有股票发行的现金收益(扣除承销折扣和佣金)； 提供那就是：
(1)在紧接赎回发生后，根据契约发行的8年期债券(不包括发行人及其附属公司持有的8年期债券)的本金总额中，至少65%(在实施任何适用的额外债券发行后计算) 仍未偿还 ；及
(2)赎回发生在股票发行结束之日起180天内。
此外，在2027年3月15日之前，发行人可以赎回价格赎回全部或部分8年期债券，赎回价格相当于其本金的100%，外加适用的8年期债券完整赎回日期和8年期债券完整溢价的应计和未偿还利息(如果有)。发行人将于适用的8年期票据完整赎回日期或之前，向受托人递交一份S高级职员证书，详细说明其计算方法，以通知受托人有关8年期票据的完整溢价，而受托人将不负责核实或以其他方式计算该等溢价。
在2027年3月15日或之后，发行人可在不少于10天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回8年期债券时，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分8年期债券，另加8年期债券赎回的应计未付利息(如果有)，赎回日期为但不包括适用的赎回日期，如果赎回日期是从以下年份的3月15日开始的12个月期间：
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
103.313 | % | ||
| 2028 |
101.657 | % | ||
| 2029年及其后 |
100.000 | % | ||
除非发行人拖欠赎回价格，否则8年期债券或其中须赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。根据发行人S的酌情决定权，任何8年期票据的赎回通知可 受与完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或与债务订立承诺)、出售和回租交易、证券发行、股权发行或出资、债务管理交易或其他资本筹集)有关的一个或多个先决条件的限制，并可在完成之前发出。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则通知应
A-2-5
描述每项条件，如果任何或所有条件在赎回日期前尚未得到满足，则通知可被撤销。发行人可在该通知中规定，支付赎回价和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。’
此外，根据适用的证券法，发行人可以通过赎回以外的其他方式收购8年期票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
尽管有上述规定，与赎回8年期票据有关的应计但未付利息的支付受8年期票据持有人在记录日期支付利息的权利所规限，其8年期票据 将于该记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回以收取该利息支付日期的利息。
6.可选择赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式发送给每名8年期债券持有人，并按其注册地址赎回(或在适用的托管程序或有关全球8年期债券的规定允许或要求的范围内以电子方式发送)。如任何8年期债券只赎回部分，则与该8年期债券有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。根据发行人S酌情决定权，任何赎回及通知均须符合与赎回有关的通知中所述的一个或多个条件。
7.购买要约。契约规定，在发生控制权变更或资产出售时，发行人应根据契约中规定的程序，提出购买未偿还的8年期票据的要约，但须遵守其中所载的进一步限制。
8.面额、转让、兑换。该批8年期债券为 登记形式，不包括面额为2,000元及超过2,000元的1,000元的整数倍的息票。持有人可根据契约转让或交换8年期债券。登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向其支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处处长无须登记转让或兑换任何8年期票据或选择赎回的8年期票据的部分，或登记转让或兑换任何8年期票据，为期15天，然后邮寄赎回通知。
9.被当作拥有人的人。在任何情况下，本票据的登记持有人均可被视为本票据的持有人。
10.无人认领的款项。如果付款代理人或受托人为支付本金或利息而持有的款项在两年内仍无人认领，付款代理人或受托人(视情况而定)将在发行人提出书面要求时将该笔款项退还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人向发行人和担保人寻求付款，除非放弃财产法指定另一个人。
A-2-6
11.修订、补充、宽免等发行人及受托人可在未获任何未偿还8年期票据持有人同意的情况下，为某些特定目的而修订、放弃或补充本契约或8年期票据，包括 除其他事项外，纠正模棱两可、遗漏、瑕疵或不一致之处，规定发行人的继承人承担其对持有人的义务，以及作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。发行人和受托人在征得持有人同意后可对本契约或8年期票据进行其他修订和修改，如本契约中进一步描述的那样。
12.限制性契诺。《契约》对母担保人及其附属公司设立留置权、进行限制性付款、达成出售和回租交易或合并、合并或出售母担保人及其附属公司的全部或几乎所有资产的能力施加了某些限制，并要求发行人 向8年期票据持有人提供报告。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据本契约第4.05节，发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。
13.继承人。当继承人根据8年期票据和契约承担其继承人的所有义务，并且交易符合契约第五条的条款时，继承人将被免除该等义务，但第五条另有规定者除外。
14.违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。如果违约事件 根据契约发生并仍在继续，受托人可向发行人发出书面通知，或持有总计至少25%的8年期未偿还票据本金的持有人 向发行人和受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并说明其为加速通知，受托人可宣布8年期票据的本金及溢价(如有)及累算利息(如有)到期并须予支付，而在宣布加速后，本金及溢价(如有)及应计利息(如有)，须即时到期并须予支付；提供, 然而，尽管有上述规定，如果第6.01(7)节规定的违约事件发生在发行人或母担保人身上，那么当时未偿还的8年期票据的本金和溢价(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。
尽管有上述规定，如果在加速之后但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，持有当时未偿还的8年期票据本金总额的多数的持有人在下列情况下可撤销和取消加速：
(1)除未支付本金、保险费或利息外的所有违约事件，仅因加速而到期的，已治愈或免除；
A-2-7
(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了除加速声明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(3)发行人已向受托人支付合理补偿，并向受托人偿还其费用、支出及 垫款；及
(4)如果第6.01（7）条所述类型的违约事件得到补救或放弃， 受托人应收到一份高级专员证明书和一份律师意见，表明该违约事件已得到补救或放弃。’
此类 撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或8年期票据。受托人在强制执行契约或8年期债券前，可要求作出令其信纳的弥偿。在符合某些 限制的情况下，当时未偿还8年期债券本金的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知(与支付8年期票据本金或利息有关的违约或违约事件除外)。
15.受托人与发行人的交易。受托人以其个人或任何其他身份，可向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。
16.不得向他人追索。董事、高管、员工、公司注册人、董事会成员或母担保人或任何子公司的股东不对发行人或担保人在8年期票据、契约或担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。持有8年期债券的持有者通过接受8年期债券免除并免除所有此类责任。
17.满意及解除。根据契约，发行人S及各担保人将于支付所有8年期票据或向受托人支付不可撤销的美元现金、美国政府债务或两者的组合后，以足以支付到期8年期票据的本金及利息或赎回(视乎情况而定)的金额，解除根据本契约的某些条款所规定的责任。
18.保证。自发行日起及之后，8年期票据将有权享有为持有人的利益而作出的某些担保的利益。关于担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。
A-2-8
19.认证。在受托人手动签署本附注另一面的认证证书 之前，本附注无效。
20.依法治国。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法的适用原则，不得适用另一司法管辖区的法律。
21.缩写。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant (=整体租户)、JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：
韦斯科经销公司
西站广场大道225号，套房700
宾夕法尼亚州匹兹堡15219—1122
传真：(412)222-7566
注意：首席财务官
A-2-10
作业
| 本人或我们将本附注转让并转给： |
| (填写受让人S社保或税务身份证号码) |
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) |
| 并任命 |
代理将此票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。
| 日期： | 您的签名： | |||||||
| (在本附注的另一面准确地签署你的名字) | ||||||||
| 签名保证： | ||
签名保证
签名必须由符合注册商要求的合格担保机构进行担保，这些要求 包括证券转让代理奖章计划（STAMP）的成员资格或参与，或注册商可能根据经修订的《1934年证券交易法》（经修订）确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此类签名担保计划。“”“”“”
A-2-10
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择发行人根据契约第4.07节或第4.08节购买全部或部分本票据，请勾选相应的方框：
第4.07节 第4.08节
如果您希望发行人根据契约第4.07节或第4.08节仅购买 部分本票据，请说明您选择购买的金额：
| $ |
||
| （2，000美元或超过2，000美元的整数倍；但未购买的部分必须至少为2，000美元） | ||
| 日期： |
||
| 您的签名： | ||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
|
|
| 签名有保证 |
签名保证
签名必须由符合注册商要求的合格担保机构进行担保，这些要求 包括证券转让代理奖章计划（STAMP）的成员资格或参与，或注册商可能根据经修订的《1934年证券交易法》（经修订）确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此类签名担保计划。“”“”“”
A-2-11
S日程安排 的 E长安市 的 I兴趣 在……里面 G全球 N奥特*
已进行以下交易：以本环球票据的一部分换取另一环球票据或实物票据的权益，或以 另一环球票据或实物票据的一部分换取本环球票据的权益：
| 交换日期 |
减少的金额 本金金额 的 本全球笔记 |
增加的数额 本金金额 的 本全球笔记 |
本金金额 本全球笔记的以下内容 (或增加) |
获授权人签署 |
| * | 仅插入全球证券。 |
A-2-12
附件B
[受限制证券的图例格式]
根据本协议认证和交付的任何受限票据应带有图例(这将是对全球票据的 情况所要求的任何其他图例的补充)，其实质上应为以下形式：
在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(The Securities ACT)第5条豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让在此证明的证券。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖规则144A 规定的证券法第5条规定的豁免。在此证明的证券持有人为发行人的利益同意：(A)此类证券只能(1)(A)在美国境内转售、质押或转让给卖方合理地相信是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人，在符合证券法第144A条规定的交易中为自己或合格机构买家的账户购买；(B)在美国境外符合证券法第903条或S规则第904条的要求的交易中，在美国境外转售给外国人，(C)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如果适用)或(D)按照《证券法》注册要求的另一项豁免(如果发行人提出要求，并根据发行人可接受的大律师的意见)，(2)向发行人提出申请，或(3)根据有效的注册声明，在每一种情况下，按照美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，以及(B)持有人遗嘱，以及每个后续持有人必须：将上述(A)款规定的转售限制通知任何证券购买者。不能就第144条规定的可转售在此证明的担保的豁免作出任何陈述。
B-1
附件C
[全局笔记的图例形式]
根据本协议认证和交付的任何全球票据应带有基本如下形式的图例(这将是限制票据的 情况下所要求的任何其他图例之外的图例)：
本票据是下文所指契约所指的全球票据， 以托管人或托管人的代名人的名义登记。本票据不得兑换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，但在契约所述的有限情况下除外，本票据的转让(由保管人将本票据整体转让给保管人的代名人或由保管人的代名人转让给保管人或另一代保管人的情况除外)不得登记。
除非本证书由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表提交给发行方或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人 进行的或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。
C-1
附件D
[规则图例格式S注]
根据本协议认证和交付的任何S法规票据应带有图例(这将是对 受限票据的情况所要求的任何其他图例的补充)，其实质上应为以下形式：
持有者购买本票据，即表示其不是美国人， 也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据。
D-1
附件E
转让证明书的格式
Wesco 分销公司
西站广场大道225号，套房700
宾夕法尼亚州匹兹堡15219—1122
传真：(412)222-7566
注意：首席财务官
美国银行信托公司，全国协会
225 W车站广场大道，380号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219
传真： (412)-552-2323
注意：企业信托服务
| 回复： | 韦斯科经销公司 |
| 回复： | [6.375][6.625]优先债券到期百分比20%[29][32] | |
| (CUSIP_) | ||
| (ISIN_ | ||
兹参考由母公司担保人、子公司担保人和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)发行的日期为2024年3月7日的契约(契约)，由WESCO分销公司(发行者)作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。_[s]或对该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益转让(转让)给_关于转让，转让人特此证明：
[勾选所有适用项]
1.☐检查受让人 是否将根据第144A条接受规则144A全球票据或实物票据中的实益权益的交付。转让是根据1933年修订的《美国证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，在符合第144A条要求的交易中，转让人合理地相信并相信 正在为其自己的账户或为一个或多个账户购买该实益权益或实物票据，并且该人和每个此类账户是第144A条所指的合格机构买方。
E-1
转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或实物票据将受印载于规则144A全球票据及/或实物票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制 。
2.☐检查受让人是否将根据S规则接受S监管全球票据或实物票据的实益权益。转让是根据证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买入订单时，受让人在美国境外或转让人且代表其行事的任何人有理由相信并相信 受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施进行的，而该转让人或任何代表其行事的人均不知道 交易是与美国买家预先安排的，(Ii)并无违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的规定而作出定向出售努力，(Iii) 交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不会转给美国 个人或为美国个人(初始买方除外)的账户或利益进行。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或实物票据将受印载于S全球票据及/或实物票据规例及契约及证券法上之私募图例所列举之转让限制 所规限。
3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款 接受全球票据或实物票据的实益权益的交付，请勾选并填写☐。转让是按照适用于受限全球票据和受限实物票据实益权益的转让限制进行的，并且 根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人进一步证明(勾选一)：
(A)☐此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；
或
(B)☐ 此类转让正在向发行人或其附属公司转让；
或
(C)☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；
E-2
或
(D)☐此类转让是根据《证券法》中除第144A条、第144条或第904条以外的登记规定的豁免进行的，转让人特此进一步证明，它没有从事《证券法》下D规则所指的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限实物票据的实益权益的转让 限制以及所要求的豁免的要求，如果转让时转让的本金金额低于250,000美元，则该证明是由该豁免支持的。转让人或受让人提供的律师意见(转让人已在本证书上附上一份副本)，表明此类转让符合证券法的规定。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或实物票据将受印制于全球票据及/或实物票据及契约及证券法的私人配售图例所列举的转让限制所规限。
4.☐检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的实物票据的实益权益的交付。
(A)☐检查转移是否符合规则第144条。(I)转让乃根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州的任何适用蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或实体票据将不再受列载于受限全球票据、受限实物票据及契约的私募配售图例所列举的转让限制。
(B)☐查核转让是否符合条例S。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行，并符合契约中所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或实体票据将不再受列载于受限全球票据、受限实物票据及契约内的私募图例所列举的转让限制。
(C)☐检查转让是否依据其他豁免。(I)转让是根据和遵守证券法除第144条、第903条或第904条以外的登记要求的豁免，并符合契约和任何适用的蓝天证券中所载的转让限制而进行的。
E-3
不需要美国任何州的法律和(Ii)契约和私募图例中包含的对转让的限制来保持遵守证券法 。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或实物票据将不受印制于受限全球票据或受限实物票据及契约内的私人配售图例所列举的转让限制所规限。
(D)☐检查转让是否符合有效的注册声明。(I)转让是根据证券法及美国任何州的任何适用蓝天证券法的有效注册声明进行，并符合证券法的招股说明书交付要求，以及(Ii)并不需要契约及私募图例中所载的转让限制以 维持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不受印制于受限全球票据或受限实物票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制 。
本证书和此处包含的声明是为了您和发行方的利益而制作的。
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： |
E-4
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： |
[勾选一个]
| (a) | ☐在…中拥有实益权益： |
| (i) | ☐规则144A全局注释(CUSIP_)(ISIN_)，或 |
| (Ii) | 执行法规S全球注释（CISIP_）（ISIN_），或 |
| (b) | 限制性物理注释。 |
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[勾选一个]
| (a) | 持有下列各项之实益权益： |
| (i) | 第144A条全球说明（CUSIP_）（ISIN_），或 |
| (Ii) | 执行法规S全球注释（CISIP_）（ISIN_），或 |
| (Iii) | 不受限制的全球票据（CISIP_）（ISIN_），或 |
| (b) | 限制性实物票据；或 |
| (c) | 哥伦比亚无限制物理笔记， |
根据义齿的条款。
E-5
附件F
汇兑凭证的格式
Wesco 分销公司
西站广场大道225号，套房700
宾夕法尼亚州匹兹堡15219—1122
传真：(412)222-7566
注意：首席财务官
美国银行信托公司，全国协会
225 W车站广场大道，380号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219
传真： (412)-552-2323
注意：企业信托服务
回复：韦斯科分销公司
| 回复： | [6.375][6.625]优先债券到期百分比20%[29][32] | |
| (CUSIP_) | ||
| (ISIN_ | ||
兹参考由母公司担保人、子公司担保人和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)发行的日期为2024年3月7日的契约(契约)，由WESCO分销公司(发行者)作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_(所有者)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s] 本金_[s]或利息(交易所)。关于联交所，拥有人特此证明：
1.用受限实物票据或受限全球票据的实益权益交换非受限实物票据或非受限全局票据的实益权益
(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益 权益。关于以所有者S的受限全球票据的实益权益交换等额本金的非受限全球票据的实益权益， 所有人特此证明(I)该实益权益是为所有者S自己的账户在未转让的情况下获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的。
F-1
(br}债券及根据经修订的1933年美国证券法(证券法))，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要 契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法取得的。
(B)☐检查交换是否从受限实物票据到非受限全球票据的受益 权益。关于所有者S将受限实物票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)所有者S自己的账户在未转让的情况下获得了实益权益，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限实物票据的转让限制的情况下进行的，并符合证券 法案的规定。(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)实益权益是在符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律的情况下取得的。
(C)☐检查交换是否从受限的实物票据到非受限的实物票据。关于受限制实物票据的所有者S以非受限实物票据交换非受限实物票据，所有者特此证明：(I)非受限实物票据是为所有者S自己的账户购买的，未经转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限实物票据的转让限制的情况下进行的，并根据证券法进行， (Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制以保持遵守证券法，以及(Iv)收购不受限制的实物票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法 。
2.用受限实物票据交换受限实物票据或受限全球票据的实益权益。
(A)☐检查交换是否从受限实物票据到 受限全球票据的实益权益。关于将拥有人S的受限实物票据交换为[勾选一个]__规则144A全球票据，__监管S全球票据等值 本金，所有者在此证明(I)在未转让的情况下为S自己的账户获得实益权益，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的，且符合证券法和美国任何州适用的蓝天证券法。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据上的私募配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。
F-2
本证书和此处包含的声明是为了您和发行人的利益而制定的。
| [插入所有者姓名] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
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| 日期： |
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F-3
附件G
补充契约的形式
由后续担保人交付
补充契约(本补充契约)，日期为 ， WESCO分销公司(或其许可的继承人)的子公司 (担保子公司)、特拉华州的一家公司(发行人)和作为下文提及的契约受托人的美国全国协会银行信托公司(受托人)。
W I T N E S S E T H
鉴于，到目前为止，发行人已签署并向受托人交付了一份日期为2024年3月7日的契约(契约)，规定发行发行人S 6.375 2029年到期的优先债券(5年期债券)和2032年到期的6.625的优先债券(8年期债券以及连同5年期债券一起发行的债券)；
鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，担保子公司应按本文所述条款和条件无条件担保发行人S在票据和契约项下的所有义务(担保)；以及
鉴于，根据本契约第8.01节，受托人有权签署并交付本补充契约。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到该对价)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人的同等和应课税额利益如下：
1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2.担保协议。担保子公司特此同意按照担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第10条。
4.无追索权 他人。董事、高级管理人员、雇员、董事会成员或发行人或任何担保人的股本持有人均不对发行人或担保人在票据、本补充契约或担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。
G-1
5.本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，但不适用冲突法的适用原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。
6.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本 一起代表同一协议。
7.品目的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不应 影响本文的构建。
8.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约或本补充契约所包含的朗诵承担任何责任，所有这些朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。
自上述日期起，本补充契约已正式签署并签署，特此声明，特此声明。
日期：_
| [担保子公司] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| WESCO Distribution，INC. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
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G-2
| 美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
G-3