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DICK'S Sporting Goods, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）已根据《纽约证券交易所上市公司手册》的适用条款通过了本回扣政策（“本政策”），该手册可能会不时修订或更换（“回扣规则”），该规则是根据美国证券交易委员会通过的最终规则颁布回扣标准的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条。董事会的薪酬委员会负责管理本受保个人的政策，但公司的执行主席、总裁兼首席执行官除外，后者将由董事会（“管理人”）管理。本政策中未另行定义的大写术语具有回扣规则赋予它们的含义。

追回错误发放的激励性薪酬。公司应遵守回扣规则，并按照《回扣规则》的要求合理地迅速收回错误发放的赔偿金额。

受保个人。本政策适用于经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条中不时被公司确定为 “执行官” 的人（“受保个人”）。

承保补偿。本政策适用于受保个人获得的基于激励的薪酬：（1）受保个人开始担任执行官后；（2）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人；（3）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券；（4）在公司被要求之日之前的三个已完成的财政年度中按中所述准备会计重报回扣规则。尽管如此，本政策不适用于受保个人在本政策生效日期之前获得的基于激励的补偿。

受本政策约束的基于激励的薪酬金额是错误发放的薪酬，其定义是受保个人获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了受保个人如果根据重述金额（或根据回扣规则以其他方式确定）本应获得的激励性薪酬金额，计算时将不考虑受保个人缴纳的任何税款（或从激励机制中扣除补偿）。署长应就错误发放的补偿金额做出所有决定。

恢复方法。署长应自行决定收回任何错误发放的补偿金的方式。追回方法可能包括但不限于：（1）向受保个人寻求直接还款；（2）减少根据公司或其任何关联公司维持的任何薪酬、奖金、激励、股权和其他福利计划、协议、政策或安排本应支付给受保个人的金额（视适用法律和支付激励性薪酬所依据的适用计划、计划或安排的条款和条件而定）; (3) 取消任何奖励（无论是现金还是股权）基于）或先前授予受保个人的部分资金；或（4）前述内容的任意组合。

无过错基础。本政策在无过错的基础上适用，受保个人将根据本政策获得赔偿，无论其个人罪责如何。

其他公司安排。本政策是对公司不时维持的任何其他回扣、追回或补偿政策的补充，而不是代替本公司任何计划、奖励或个人协议（包括公司股权奖励协议中的回扣、追回和补偿条款）（统称为 “其他公司安排”）和任何其他协议中的任何回扣、追回或补偿条款公司可用的权利或补救措施，包括终止雇佣关系；但是，前提是无意解雇，也不是否有任何重复补偿金以上的相同补偿

一份保单、计划、奖励或协议。此外，任何其他公司安排均不得限制本政策下错误发放的薪酬的范围或可追回性，也不得以任何方式限制根据回扣规则追回的赔偿。

没有赔偿。尽管公司的任何政策、安排、章程、章程、公司注册证书或计划或受保个人与公司或其任何关联公司之间的任何个人协议中有任何相反的规定，但受保个人的赔偿权应受回扣规则的限制；但是，在受保个人可以预付费用或报销的范围内，本保单不得禁止此类预付款或报销。

行政；解释。管理员应根据回扣规则和适用的法律法规解释和解释本政策，并应为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。署长做出的任何决定对所有受影响的个人均为最终的、具有约束力的和决定性的。按照《回扣规则》的要求，公司应公开披露与本政策相关的信息以及任何适用的错误赔偿追回款。如果本政策与回扣规则冲突或不一致，则以回扣规则为准。在任何情况下，本政策均不打算扩大到回扣规则所要求的范围，或要求除此之外再进行补偿。

本政策的修改或终止。董事会保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用法律和《回扣规则》。在回扣规则停止生效或停止适用于公司的范围内，本政策也将停止生效。

I, [插入名字]，确认我已收到本政策和回扣规则的副本，并且我已阅读并理解该政策和回扣规则。我进一步了解，本政策适用于我的激励性薪酬，如《回扣规则》中所定义，我同意采取一切必要措施协助公司遵守本政策和回扣规则。