美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

☐ 根据《1934年资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年资产交换法第13或15（D）节提交的年度报告

截至本财年。10月31日, 2022

或

☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15（D）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据《1934年财产交换法》第13或15（D）节提交的报告

在从中国到日本的过渡期内，英国政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国。

委托书档号：001-40405

九紫新能。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

黔江农场耕文路168号, 15楼

经济技术开发区

萧山区， 杭州市

浙江省 310000

人民共和国 中国

+86-0571-82651956

(主要执行办公室地址)

张水波, 首席执行官 官员

黔江农场耕文路168号, 15楼

经济技术开发区

萧山区， 杭州市

浙江省 310000

人民共和国 中国

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节规定有报告义务的证券：无

在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外股份数量： 36,026,309 截至2023年3月15日已发行及发行在外的普通股。

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是的， 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

是的， 不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。

☒  是 否

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。

☒  是 否

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本申报文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17 项目18

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☒编号：

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是 否

目录表

本年度报告中使用的惯例

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告中的引用：

我们的业务由我们的中国子公司浙江九紫新能使用人民币进行，人民币是中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元 美元表示。在本年度报告中，我们指的是以美元计的综合财务报表中的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考以人民币对美元(“美元”或“美元”)的汇率为基础， 自特定日期或特定期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值，包括应收账款(以美元表示)的增加或减少。这份20-F年度报告包含 按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额，以方便读者。下面列出了相关的汇率：

我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们并未直接或间接赞助或参与该等材料的出版，除本年度报告特别提及的范围外，该等材料并未纳入本年度报告内。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告中。除另有说明外，本文提供的所有普通股账户均以增持前为基础 。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项可能构成 经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同 ，包括但不限于，在“第3项-关键信息-风险 因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-运营和财务回顾及 前景”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中确定的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外，我们对任何前瞻性表述的更新不承担任何责任。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第二项报价统计及预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第3项：关键信息

A.选定的财务数据

财务状况及现金流量概要九子 Holdings Inc.及附属公司：

本年度报告中的综合财务报表 反映了注册人、开曼群岛注册母公司九子控股 Inc.的财务状况和现金流量。有限公司连同其附属公司按综合基准计算。下表为简明综合附表 ，分别概述了注册人（开曼群岛注册成立的母公司，九子控股 Inc.）的财务状况和现金流量。有限公司（下表“母公司”）及其附属公司（下表“非VIE附属公司” ），连同对销调整。VIE架构已于2023年1月20日解散：

合并业务报表信息

合并资产负债表信息

合并现金流信息

汇率信息

我们的财务信息以美元 美元表示。我们的功能货币为人民币(“人民币”)，为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行所报汇率折算为人民币。 以人民币以外货币计价的交易汇兑损益计入营业报表 ，计入外币交易损益。我们的财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号报表 “外币折算”折算为美元，该报表随后被编入会计准则编纂(“ASC”)830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率折算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。 外币折算调整的影响作为累计其他全面收益(亏损)计入 股东权益。

截至2022年10月31日及2021年10月31日，计入累计 其他全面收益（亏损）的换算调整分别为—1，074，299美元及541，615美元。资产负债表 金额（二零二二年及二零二一年十月三十一日的股东权益除外）分别换算为人民币7. 30034元及人民币6. 39675元至1. 00美元。股东权益账按历史比率列账。截至2022年及2021年10月31日止年度，应用于损益表的平均换算率分别为人民币6. 61051元及人民币6. 42420元兑1. 00元。 现金流量也按期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额 不一定与合并资产负债表中相应余额的变动一致。

我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币。 中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易来实施的。我们目前不从事货币对冲交易。

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业 ，该行业的前景受到许多不确定性的影响，包括政府法规和政策。

我们的净收入和未来增长依赖中国的汽车行业。在过去的几年里，中国的汽车行业快速发展，我们从中受益匪浅。然而，中国汽车产业的前景受到许多不确定因素的影响，包括中国的总体经济状况、中国人口的城镇化率和汽车成本。此外，政府政策可能会对中国汽车行业的增长产生相当大的影响。例如，为了缓解交通拥堵，改善空气质量，北京、上海、广州、天津、哈尔滨、杭州等多个城市从2010年起出台了限制每年新发放乘用车号牌的规定。2018年，北京地方政府将现有的私家车使用限制延长了一年，大大减少了道路上的汽车数量。好的一面是，中国的中央和地方政府都采取了一系列针对新能源汽车制造商的利好政策。 例如，2019年1月29日，发改委发布了国家发展规划，启动了新能源公交车辆补贴计划，并加强了现有电池基础设施的发展。2019年6月6日，发改委发布了一份取消对新能源汽车购买和使用限制的提案。这样的监管动态以及其他不确定性，可能会影响中国汽车零部件行业的增长前景，进而降低消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商因此而减少营销支出，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商(包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商)的合作，我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们通常与他们就销售和服务方面的合作 签订合作意向书，而不会强加任何合同义务，要求他们在我们组织的每个此类活动完成或超出合同期限后保持与我们的关系。因此，不能保证赛后的未来合作 也不能保证我们能与任何此类汽车制造商保持稳定和长期的业务关系。此外， 我们与电池厂或4S店之间没有书面合同；不能保证电池厂和4S店将继续与我们保持合作关系，否则如果他们不履行与我们的口头协议/承诺，我们可能会蒙受损失。 如果我们的大量行业车辆买家终止或不与我们续签协议，而我们不能 按商业合理条款及时或根本更换这些业务合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

其他可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

上述任何因素都可能导致现有或潜在的车辆购买者不购买新能源汽车。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们可能会受到对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法的影响，特别是如果发生与电动汽车的质量或安全、车辆速度和电池性能有关的不良事件或事故。

我们的增长高度依赖于消费者对电动汽车的普遍采用。替代燃料汽车的市场，尤其是电动汽车，仍然是一个相对较新的市场。尽管市场随着技术的变化而快速发展，但由于各种因素，客户对电动汽车的需求可能会有很大波动。这些因素包括价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车、安全问题以及消费者行为的变化。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者电动汽车在质量、安全、设计、性能和成本方面面临更高的风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。我们的目标是为购车者提供全面的客户解决方案。 然而，如果车辆的速度、电池性能和其他技术限制存在安全问题或限制，我们严重依赖制造商及其技术开发，这超出了我们的控制和专业知识。此外， 可能存在意想不到的挑战，可能会阻碍我们提供解决方案或业务发展的能力。我们的声誉和业务 可能会受到实质性的不利影响，以至于我们可能无法预测行业发展和客户看法。

我们可能会受到对车辆总体安全的看法的影响，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车和再生制动系统、电池过热问题以及定期维护要求。

电动汽车技术的发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。任何安全问题都可能影响整个电动汽车行业，无论哪家制造商生产此类汽车。例如，锂离子电池组的安全问题以及与雪佛兰Volt电池组起火相关的不良事故在很大程度上影响了客户对电动汽车的看法。如果制造商未能成功应对安全问题，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。此外，即使制造商能够跟上技术变化的步伐，开发更新、更安全的型号，客户 仍可能将安全问题与一般的先进技术联系在一起，因此，我们的竞争力可能会受到影响。此外， 我们需要对员工进行再培训，以跟上不断变化的技术并学习新模式。随着技术的变化，我们计划 为购车者提供一系列采用最新技术的新车型，特别是电池技术，这可能会导致 现有车辆的巨额成本和较低的投资回报。不能保证我们将能够有效地与替代车辆或来源竞争。

我们可能会受到电动汽车一次充电的有限续航里程 以及充电速度的影响。

大多数纯电动汽车一次充满电可以续航100-200英里。然而，许多因素会加速功率消耗并缩短巡航里程，包括外部温度、无线电或空调系统的使用、高空地形以及持续的加速和刹车。尽管一辆充满电的电动汽车很适合在城市和郊区行驶，但它的巡航里程仍然远远低于汽油车，后者通常在满油的情况下可以行驶350-400英里。此外，传统燃油汽车和电动汽车的充电速度也不同。通常，给汽油车加油需要几分钟，而给电动汽车充电则需要25-60分钟 使用快速充电器需要25-60分钟，使用慢速充电器需要几个小时，具体取决于电池大小和充电速度。在极端天气条件下，电池充电时间的续航里程急剧下降。如果制造商不能解决电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度问题，我们可能无法吸引新的新能源汽车买家。它还可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

电动汽车市场的发展依赖于电网容量和可靠性，因为电动汽车用电负荷的增加可能会导致 地区电力供应能力和输电线路容量的缺口。

电动汽车市场的增长取决于充足的充电基础设施和消费者对充电效率的看法。根据世界资源研究所关于新能源汽车对中国电网影响的报告(来源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/)，)，未来几十年，由于新能源汽车的存在，城市电网的峰值负荷将增加10%至11%，最大负荷需求将达到1,000至4,000兆瓦。电动汽车的位置和充电时间对电网发展至关重要，因为在高峰时段，过度需求可能会使电网负担过重。 这种增加可能会导致某些地区的电力供应装机容量和输电线路容量出现缺口。此外，快速充电的普及将增加电动汽车效率的复杂性和不确定性，这主要是由于充电时间和同时为多辆新能源汽车充电的容量的不确定性。电池技术的进步和电动汽车的电网负载将需要在充电站网络上进行大量和周到的投资。更不用说 在家庭或商业场所安装充电器需要配合当地的许可和检查法规。相应地，电动汽车市场将对电网容量、电网可靠性、供电能力和输电线路容量提出更高的要求。如果未来不解决公用事业和电网方面的问题，电动汽车市场和我们的业务发展可能会受到实质性的不利影响。

无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于政府补贴、经济激励和政府政策的可获得性和金额，这些补贴、经济激励和政府政策一般支持新能源汽车的增长，特别是电动汽车的增长。

2018年4月10日，总裁xi习近平在博鳌论坛上发表讲话，誓言要进一步开放中国的经济，降低汽车等产品的进口关税。根据中国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美国的除外)关税将降至15%。因此，我们的定价优势可能会被削弱。2018年6月28日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理办法》，自2018年7月28日起施行。根据该办法，内燃机汽车将于2022年取消外资持股限制，新能源汽车于2018年取消外资持股限制。因此，特斯拉等外国电动汽车竞争对手可以在中国建立独资设施，而不需要国内合资伙伴 合作伙伴。这些变化可能会增加我们的竞争，降低我们的定价优势。

我们的汽车还受益于政府政策，包括对进口汽车征收关税。然而，中国的中央政府已经公布了为某些新能源汽车购买者提供的补贴 的逐步取消时间表，其中规定，2021年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2020年的水平减少20%。国家补贴的任何减少也将降低地方可以提供的最高补贴 。此外，中国的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。请参阅“法规-与中国新能源汽车有关的政府政策”。 这些政策可能会发生变化，超出我们的控制范围。我们不能向您保证任何变化都会对我们的业务有利。 此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车取得成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他 因素可能会导致替代燃料汽车行业的总体竞争力减弱，尤其是我们的电动汽车。 上述任何因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功发展或运营我们的特许经营业务 因为我们的特许经营商可能无法有效地经营特许经营商店，或者我们可能无法维持我们与特许经营商的关系 。

我们的收入来自初始特许经营费和销售佣金。我们预计，随着我们的增长，我们的收入将会增加。我们依靠现有的特许经营商开设和运营新的汽车商店，并依靠我们吸引新特许经营商的能力。我们的加盟商是独立的经营者，对其加盟店的盈利能力和财务可行性负责。然而，如果我们的加盟商未能有效地运营他们的门店或增长他们的 业务，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

特许经营协议到期后，经双方同意，我们 可能无法续订。如果我们未能续签特许经营协议， 也可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地监控 加盟店的运营。

我们的加盟商必须遵守我们针对加盟店的标准化操作程序和要求。但是，我们可能无法有效地监控这些商店的运营 ，因为我们的加盟商可能会偏离我们的标准和要求。此外，我们不控制他们员工的行为，包括他们的销售人员。因此，加盟店的运营质量可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。

虽然我们最终可以采取行动终止 或选择不续签与不遵守我们的特许经营协议规定的条款和条件(包括标准化的操作程序)的特许经营商的现有特许经营协议，但我们可能无法立即意识到或能够发现问题或采取足够快的 行动来解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和监管不合规事件。 例如，缺乏经营特许经营门店所需的许可和许可证，或未能向中国当局注册特许经营协议，可能会使我们的特许经营商面临监管风险，这可能会严重影响我们的品牌、特许经营门店的运营结果 ，进而对我们的财务状况产生不利和实质性影响。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于张水波先生的行业经验、技术专长，以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席张水波先生、我们的首席财务官张志军先生和董事的服务来实现公司的持续 增长和运营。虽然我们没有理由相信我们的董事和高管会停止在我们或浙江九紫新能的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效运营我们的业务和推行我们的业务战略以及我们的经营业绩产生不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险， 我们预计也不会购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留合格的 人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈，而中国合格的候选人数量有限。我们可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住 高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们可能会在吸引新的加盟商和满足客户需求方面面临困难。

尽管我们的品牌在中国的新能源汽车 行业中备受推崇，但我们仍然相信，以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于使我们当前和未来的车辆和服务获得广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和能力，以具有竞争力的价格提供可靠的、高质量的产品。品牌推广活动不一定会增加收入，即使增加了收入， 任何增加的收入也不会抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们可能无法吸引新的购车者或留住现有购车者，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家/地区为我们的品牌名称获得并维护商标保护。不能保证我们现有和 未来的任何商标在第三方侵权时保持有效和可强制执行，也不能保证我们的车辆不会侵犯任何第三方的专利或知识产权。我们在中国境内拥有有效的商标。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品， 这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源对这些新品牌进行广告和营销。 此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

与我们的网络营销计划或类似公司的网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

对任何实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好生产实践或业务其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响 ，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。

股票薪酬可能会对我们未来的利润产生影响 。行使授予的股票期权将增加我们的股票数量，这可能会影响我们股票的市场价格 。

我们于2021年7月7日、2022年7月28日和2023年1月17日通过了股权激励计划，分别称为2021年计划、2022年计划和2023年计划，以增强我们吸引和留住合格人才并使他们的利益与公司的增长和业绩保持一致的能力。根据2021年计划、2022年计划和2023年计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数分别为1,000,000股普通股，2,000,000股普通股和1,200,000股普通股。

截至目前，我们已授予100万股2021计划普通股和70万股2023计划普通股。

我们相信，授予股权奖励 有助于我们吸引和留住关键人员和员工，我们预计未来将向员工发放股权薪酬。 因此，我们与股权薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济已经放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况 对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和 不利影响。此外，国际市场持续动荡 可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们可能会遇到来自 的运营风险，原因是我们无法在供应商违约的情况下收回支付给供应商的预付款。

我们依赖供应商采购车辆，并且我们在供应商交货前向他们支付了大量预付款。如果我们的供应商无法履行合同规定的责任，我们将需要对供应商提起民事索赔诉讼，以追回预付款。然而，我们 不确定如果发生违约，我们是否能够追回支付给供应商的预付款。如果我们无法收取预付款，我们可能不得不承担损失。这种不确定性可能会给我们的运营和现金流带来财务压力。

在截至2022年10月31日的年度内，我们为供应商产生了2,942,315美元的预付款核销。我们已对某些供应商提起民事索赔诉讼，原因是供应商未能按照协议条款交付购买的车辆，并要求供应商退还预付款并赔偿公司的违约金。鉴于能否收回货款的不确定性，我们已经注销了支付给供应商的预付款。

与我们的公司结构相关的风险

以前与中国经营实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或中国经营实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定以前与中国经营实体有关的合同安排不是以独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整前一家VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价 调整可能会导致中国经营实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加他们的税收负担，而不会减少我们的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的中国经营实体征收 滞纳金和其他罚款。 如果中国经营实体的纳税义务增加或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果任何中国经营实体宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有由我们的中国经营实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

中国运营实体持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果任何中国经营实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，如果任何中国经营实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营我们业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。

我们目前的公司结构和业务 可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。 在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。

外商投资法对外商投资企业给予国民待遇，外商投资企业经营的行业不在此限。《负面清单》由国家发展改革委和商务部联合颁布，于2020年7月23日起施行。外商投资法 规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要 中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们的任何业务被当时生效的《负面清单》限制外商投资，我们可能被视为违反了外商投资法，我们可能被要求重组我们的业务运营，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或股息的能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过我们的中国子公司进行的，这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他 现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律法规，九紫新能外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应按累计税后利润的10%提取一定的法定公积金，直至达到注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们未来可能进行的任何发行都可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案。

并购规则要求境外特殊目的载体 由中国公司或个人控制，目的是寻求在海外证券交易所上市 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的中国境内权益为对价，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《试行办法》及五个配套的 指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。见 《条例-关于并购和海外上市的规定》。然而，由于试行办法是新颁布的， 其解释、适用和执行尚不清楚。如果本次发行和未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案 ，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成备案程序，还不确定。如果未能完成此类备案，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他 处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

我们认为，九紫新能控股及其任何子公司目前都不需要获得中国当局(包括中国、中国证监会或中国网络安全管理委员会)的批准或向中国当局备案，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本年度报告之日，我们尚未被拒绝任何许可或许可。然而，如果我们 被要求在未来获得批准或备案，并被中国当局拒绝允许或批准在美国交易所上市 ，或者备案审查被无理拖延，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得 的许可或向中国政府备案才能在美国交易所上市，即使在获得许可或完成 备案时，是否会在以后的日期被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可或向其备案即可获得此类许可或许可，也未收到任何拒绝在美国交易所上市的 ，但本公司的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律 和法规的不利影响。

在中国做生意的相关风险

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在重大困难。此外，我们的公众股东 在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民在国家外汇管理局第37号通函实施前，对离岸特别目的载体(SPV)进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化 。此外，该特殊目的机构在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记 ，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知13》，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体及我们所知为中国居民的 完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局 法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变， 目前尚不清楚 这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定将如何解释， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够 遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的 批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的子公司或为我们的运营实体融资。本公司作为境外实体向本公司中国附属公司作出的任何出资或贷款，包括发行所得款项， 均受中国上述法规管辖。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准， 如果有的话。若吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行所得汇给中国 ，然后才能将其用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将 发行所得款项寄回中国的过程可能需要长达六个月的时间，在此次发行结束后。作为我们在中国运营的子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。对我们子公司的任何贷款 均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要汇出此次发行的收益，我们必须 采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计 ，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证 我们将能够及时获得政府对我们子公司未来出资的批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果 我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资 。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国运营子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和审批要求。

我们向九紫新能外企发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们还可以决定通过出资的方式为九紫新能外商投资企业提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外汇局的部分规定。外管局于2016年6月9日进一步发布《第十六号通知》，对《第十九号通知》的有关规定进行了修改。根据《第十九号通知》和《第十六号通知》的规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围外，不得用于经营范围以外的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。如果我们的子公司未来需要我们或九紫新能的财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持， 我们为中国运营的子公司的运营提供资金的能力将受到包括上述 在内的法定限制和限制。该等通函可能限制吾等将发售所得款项净额转移至附属公司的能力，而吾等可能无法 将发售所得款项净额兑换成人民币以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有该等安全通函的限制，九紫新能外商独资企业仍可使用其营运所得的人民币收入，透过委托贷款予中国营运附属公司或贷款予中国营运附属公司的 股东，为中国营运附属公司提供资金，以向中国营运子公司出资。此外，根据适用的独家技术支持协议，我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并为 其向相关中国运营子公司提供服务相关的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 关于未来向九紫新能外商投资企业或我们在中国的运营子公司的贷款或我们未来对九紫新能外商投资企业的出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们预期从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策， 鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行，中国政府 采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策无法帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响 。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓 都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响 。

根据企业所得税法，我们 可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了企业所得税法，或称企业所得税法及其实施细则，于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照类似于中国企业的方式处理。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定离岸设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据通知，由中国企业或集团控制的在境外司法管辖区注册成立的企业 ，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和 财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有董事或高级管理人员均在中国居住，则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业在全球范围内的收入适用25%的企业所得税税率，向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预提所得税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并预计在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25% 税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。 首先，我们可能要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次， 未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股所获得的收益而被要求缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资可能会大幅缩水 。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在中国和该等我们有应纳税所得者的国家和地区缴税，而我们的中国税项可能无法抵免该等其他 税。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们也受中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方达成了运营协议，并在中国进行销售，这可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了我们的一名加盟商及其员工、顾问或经销商未经授权 付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的经营者，不受我们对FCPA实践的控制。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的 ，我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国运营子公司是根据 成立的，受中国法律管辖。中国法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可能会被引用以供参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，涵盖外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。 由于我们的业务有很大一部分是在中国开展的，我们的运营主要受中国法律法规的管辖。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性 也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有所需许可或执照的情况下，政府当局可以 对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，从而导致严格遵守所有监管要求 不切实际，或者在某些情况下不可能实现。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准 ，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或对其的解释或 执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现 监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规 或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外， 中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制 像我们这样的中国投资公司的海外和外国投资活动。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水，在极端情况下变得一文不值。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们基本上所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。 可用外币短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要 政府有关部门的批准。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息 。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的运营子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金的可用性取决于从我们的中国运营子公司收到的股息。如果我们的中国运营子公司发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们的中国子公司根据中国会计准则计算的税后利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区普遍接受的会计准则不同。中国法律还要求在中国设立的企业将其税后利润的一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，银行信贷安排中的限制性条款或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日生效。《破产法》规定，如果企业 未能清偿到期债务，而且如果企业的资产不足以或明显不足以清偿这些债务，则将对该企业进行清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，我国境内子公司实施自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要经外汇局批准 ，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资经营企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国对外商投资企业和内资企业的公司法律要求。《中华人民共和国外商投资法》 从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据，“外商投资”是指一个或者多个自然人、经营主体或者其他外国组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资经营企业；(二)外国投资者在中国内部取得企业的股权、股权、资产股份或其他权益；(三)外国投资者与其他 投资者单独或集体在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，《外商投资特别管理措施负面清单》由国务院公布或批准公布。《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资企业以国民待遇，但在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。 由于“负面清单”尚未公布，尚不清楚它是否会有别于现行的“外商投资市场准入特别管理办法”(负面清单)。《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资于外国 限制或禁止的行业，需经中国政府有关部门批准进入市场。 如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止的行业，可要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息；建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则，其中包括： 外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿金、清算所得等，等等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们之前的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理，都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们通过我们在中国的子公司开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，本公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚 。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但如果我们错误或无意地得出结论认为在其业务或行业相关的现有或未来法律法规中不需要此类批准，或者适用的法律、法规、解释或解释发生变化，并且我们需要在未来获得批准，我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响。

近日，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国上市公司境外上市的监管。这些意见 提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，国家网信办于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求个人信息超过100万用户欲在境外上市的运营商向网络安全审查办公室备案网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的 ，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此， 我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或未来的任何实施规则 ，或者根本不会。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例征求意见稿 要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应 向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内进行主要业务活动的企业，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权利和利益为基础，以境外企业(“境外发行人”)的名义 发行股票并上市的，根据《境外上市条例》草案，该等活动应被视为间接境外发行上市(“间接发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，此次发行将被视为间接 海外发行和上市。因此，本公司将被要求在海外上市规则草案生效后完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的价值变化受中国政治和经济条件的变化等因素的影响。 人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和 任何股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们 从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目前生效的《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。就我们需要大幅裁员的程度而言，《劳动合同法》可能会对我们以及时且经济高效的方式做到这一点的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在 终止雇佣后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们的部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，股东可能会受到惩罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将境内资产或利益贡献给离岸公司， 被称为SPV，需要事先在当地外管局登记。第37号通函进一步要求，如果特殊目的机构发生任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件，则需修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的两名实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们的股东遵守相关要求。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对我公司进行处罚，但可能会导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本的能力；以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的车辆的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未完成37号通函登记，每位股东可能被处以低于人民币50,000元的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东未来将按照第37号通函的要求完成注册程序 。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断地 演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突， 特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类 信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务过程中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式提供服务或者获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，都以不同和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。 根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国领导的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月生效。 《网络安全法》是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将 许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制 成本和其他负担，这可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求 批准网络安全审查和我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类批准的不确定性。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《审查办法》)；2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(与关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息100万条以上的网络平台运营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此我们不会被要求 根据《网络安全审查办法(2021年)》申请网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，由于我们不是运营商，也不控制 超过100万用户的个人信息，因此我们不需要向CAC申请网络安全审查。然而， 如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力 ，目前提供的证券可能会大幅缩水，一文不值。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已向国家市场监管总局(“SMAR”)(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局登记和备案。 我们一般通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们一般使用金融印章进行支付和收款，包括开具发票。 使用企业印章必须得到我们法律部门和行政部门的批准，使用金融印章必须经过我们财务部门的批准 。我们子公司的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。 虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有审批程序 并监控我们的关键员工，包括子公司指定的法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，将我们的子公司与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果另一方真诚行事，依赖我们法定代表人的印章或签名，我们将有义务履行这些合同 。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人采取法律行动， 寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制 的无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司 或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力， 我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目前生效的《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。就我们需要大幅裁员的程度而言，《劳动合同法》可能会对我们以及时且经济高效的方式做到这一点的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在 终止雇佣后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们的部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，股东可能会受到惩罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将境内资产或利益贡献给离岸公司， 被称为SPV，需要事先在当地外管局登记。第37号通函进一步要求，如果特殊目的机构发生任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件，则需修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的两名实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们的股东遵守相关要求。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对我公司进行处罚，但可能会导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本的能力；以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的车辆的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未完成37号通函登记，每位股东可能被处以低于人民币50,000元的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东未来将按照第37号通函的要求完成注册程序 。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断地 演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突， 特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

根据2021年9月颁布的新《中华人民共和国数据安全法》，我们认为我们不受CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的机构客户提供；(Ii)我们在业务运营中并不拥有大量的个人信息 ；以及(Iii)在我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过新的法律、法规、规则或与措施草案相关的详细实施 和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。 如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性 ，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有参加中国员工的住房公积金计划，因此，如果当地政府关于住房公积金的规定发生变化，浙江九紫新能及其子公司可能会受到未来的额外要求。

根据《中华人民共和国社会保障法》或全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 我们一直遵守当地有关社会保障和职工保险的规定。我们尚未收到来自中国当局的任何通知或警告。我们没有为员工提供住房公积金。我们所有的员工都位于浙江杭州 当地政府没有强制要求用人单位向员工提供住房公积金。然而，中央政府颁布了关于职工住房公积金的规定。例如，根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。 用人单位和职工还必须按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。浙江九紫新能没有开立这样的银行账户，也没有存入员工的住房公积金。我们认为，我们目前没有违反住房公积金规定，因为这在杭州市并不是强制性的 。如果未来当地政府采取新的规定，要求用人单位向员工提供住房公积金，我们将被要求向员工提供住房公积金，如果不这样做，我们可能会受到行政和经济处罚。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们 普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和监管机构，如美国证券交易委员会的密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司和我们的业务运营产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您可能会在保护 您的利益和行使您作为股东的权利方面遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有 的管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们基本上所有业务都在中国进行。我们的所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查 并出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们的财务和运营业绩 可能受到一般经济状况、自然灾害事件、流行病、公共卫生危机和新能源购买行为低迷的不利影响 。

我们的经营业绩将受到基于整体经济状况的波动 ，特别是影响新能源汽车行业的情况。经济状况的恶化 可能导致销量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，由于经济状况恶化而导致的应收账款可收回性下降或协议提前终止可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾难事件、恐怖主义或战争等政治危机以及美国和全球经济、我们市场和业务地点的疾病暴发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前，新冠肺炎(CoronaVirus One)的传播仍在导致更多的旅行限制以及业务中断和关闭。如果病毒在我们的任何市场传播，我们的 加盟商可能会经历隔离、市场低迷和客户行为变化的影响，以及对员工的影响 。新能源汽车的销售受到流行病传播引起的消费者行为变化的强烈影响，因此我们的行业很容易受到任何流行病事件的影响。由于冠状病毒的爆发，我们的购车者和加盟商可能会经历 财务困境、申请破产保护、停业或业务中断，因此我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动，但可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响，至少在短期内是这样。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行数量，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能在重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面 准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及 (Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》 ，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的法案提交和披露要求。 临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已确定身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终确定实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年报后不久，美国证券交易委员会将开始识别 并在其网站上列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案决定》(PCAOB决定)，涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或香港、中华人民共和国特别行政区和中华人民共和国属地的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布 已与中国证券监督管理委员会和中国的财政部签署了《议定书声明》(SOP)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施 。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB 需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止 对在大陆和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查， PCAOB可能会在2022年底之前确定，中国当局的立场阻碍了其全面检查和 调查在内地和香港注册的会计师事务所的能力，那么该等注册的会计师事务所审计的公司将受到根据HFCA法案在美国市场的交易禁令的约束。

2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在中国内地和香港的中国注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。

然而，最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性 ，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和 培训，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求 或需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下 要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知交通部。并购规则要求，外国投资者 控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响 或者可能影响国家经济安全的因素，或者(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，中国人大常委会2008年生效的《反垄断法》要求， 被认定为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一财年，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者(二)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且其中至少有两家营业额在4亿元人民币以上的运营商(中国)必须经商务部批准才能完工。

此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并且 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或 合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求 来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何海外发行都可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得 这样的批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们继续在纳斯达克上市和交易普通股不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购由中国公司或并购规则所界定的中国境内公司的股权或资产成立的 公司或个人(即我们的实益所有者)；(Ii)中国证监会目前没有就发行是否受并购规则约束发布任何明确规则或解释；及(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问已进一步建议我们 ，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务 的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将发售所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动，如 以及我们普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在发行的普通股结算和交付之前停止发售。 因此，如果您在预期和在我们正在发行的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。

与我们普通股相关的风险

我们的首席执行官张水波对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

张水波透过英属维尔京群岛公司九紫新能One Limited实益持有11,925,000股普通股，占本公司截至本公告日期已发行及已发行普通股的33.10%。

只要张水波拥有或控制我们大量的未完成投票权，她就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括：

此外，张水波对我们普通股的实益所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有有控股股东的公司的股票存在不利 。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源。

普通股的交易价格波动较大，可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股，股价出现了极端的 股价快速下跌和强烈波动的例子， 特别是在上市规模相对较小的公司。普通股的交易价格波动很大， 可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要位于中国的业务已在美国上市的其他公司的业绩 和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动 ，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论是否成功， 都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向 我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，这将使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

除了上述风险外，我们的 普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。尤其是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。 考虑到我们的公开发行规模相对较小。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能不能轻易变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会混淆 公众投资者对我们股票价值的看法，扭曲市场对我们股票价格和公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。 如果我们遇到这种波动，包括与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的任何股价的快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以和困惑 评估我们普通股的快速变化的价值和了解其价值。

大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售大量普通股 ，或认为这些出售可能发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票 未来也可以在公开市场上出售，但须受证券法规则第144条和规则第701条以及适用的锁定协议的限制。

卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其前景的负面评论，以在卖空证券后创造负面市场势头并为自己创造利润。 这些做空攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由、适用的州法律或商业保密问题 原则的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股的评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格可能会下跌。 如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订并重述的备忘录和公司章程，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股并确定其名称、权力、优先、特权和相对参与权、可选或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先，其中任何或所有权利可能 大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行 优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择 不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入或(Ii)资产平均价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产 的任何课税年度内的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为直接或间接拥有股票25%(按 价值计算)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额并赚取我们比例的收入份额。

基于我们目前透过中国营运附属公司经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们 预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性。 就PFIC确定而言，我们的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会有很大的波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式 (以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC用途的活跃资格)。此外，根据PFIC规则，我们、我们的中国运营子公司及其名义股东之间的合同安排将如何处理 尚不完全清楚，如果我们的中国运营子公司不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC，或在未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。

我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求 。您将不会得到与受此类 要求约束的公司的股东相同的保护。

我们是纳斯达克规则所定义的“受控公司” ，因为我们的董事和高级管理人员合计实际拥有我们总投票权的50%以上。 只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们目前不打算依赖 纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依赖这些豁免。 因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护 。

金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时， 这意味着国家已承诺在商定的时限内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间接受 加强监督。尚不清楚此指定将保留多久，以及此指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

董事及高级职员的薪酬。

根据开曼群岛法律，本公司并无要求 披露支付给本公司高级管理层的个别薪酬，本公司亦未在其他地方公开披露此 资料。公司的高级管理人员、董事和管理层获得固定和可变薪酬。他们还 获得符合市场惯例的福利。他们薪酬的固定部分按市场条件确定，每年进行调整。 可变部分由现金奖金和股票奖励(或现金等价物)组成。现金奖金是根据之前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票 期权授予。

我们的交易历史有限。

2021年5月20日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易 。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们的交易历史可能永远不会在价格或数量方面改善 。我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场报价。

第4项：公司情况

4.公司的历史和发展

企业历史

九紫新能控股有限公司是一家开曼群岛豁免公司，于2019年10月10日注册成立。我们通过我们在中国的运营子公司在中国开展业务。本公司及其附属公司的合并按历史成本入账，并按上述交易 自随附的合并财务报表所载第一期期初开始生效而编制。

九紫新能香港于2019年10月25日根据香港特别行政区法律注册成立。九紫新能香港是我们的全资子公司，目前并未从事任何活跃业务，仅作为控股公司 。

九紫新能外商独资企业于2020年6月5日根据《中华人民共和国Republic of China法》注册成立。根据中国法律，它是九紫新能香港的全资附属公司及外商独资实体。公司的注册主营业务为新能源汽车零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、汽车音响设备及电子产品销售、汽车饰品销售、技术服务与开发、市场营销策划、车辆租赁等。九紫新能外商独资企业已与浙江九紫新能及其股东订立了合同安排。

浙江九紫新能于2017年5月26日根据人民Republic of China的法律注册成立。其注册业务范围包括新能源汽车及其零部件的批发和零售、汽车维修产品、新能源汽车的技术开发、新能源汽车产品的营销和咨询、车辆租赁、活动组织、车辆登记相关的客户服务和在线商务技术。

尚力九紫新能于2018年5月10日根据人民Republic of China的法律注册成立。其注册经营范围是从事新能源汽车、新能源汽车零部件、新能源汽车电池、新能源汽车营销、汽车维修、二手车销售和汽车租赁。浙江九紫新能为上理九紫新能59%股权的实益拥有人。

结构调整

在重组于2023年1月20日完成之前，九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能和浙江九紫新能的股东签订了一系列VIE协议，从而建立了VIE结构。

由于VIE协议的结果，九紫新能外商独资企业被视为浙江九紫新能的主要受益人，出于会计目的，我们根据美国公认会计原则将浙江九紫新能及其子公司视为可变利益实体。我们已根据美国公认会计准则将浙江九紫新能及其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务 报表中。

2022年11月，公司董事会决定解散VIE架构。于2022年11月10日，浙江九紫新能与九紫新能外商独资企业订立终止协议(“终止协议”)，据此，浙江九紫新能、九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能若干股东 订立的VIE协议将于条件满足时终止。2022年11月10日，经九紫新能外商独资企业批准和浙江九紫新能董事会批准，浙江九紫新能向第三方投资者发行了浙江九紫新能0.1%的股权。 发行于2022年11月27日完成。于2023年1月20日，九紫新能外商投资公司与浙江九紫新能的若干股东根据日期为2020年6月15日的独家期权协议行使看涨期权，并与浙江九紫新能的全体股东订立股权转让协议，以购买浙江九紫新能的全部股权。股权转让协议相关交易已完成，VIE协议已根据终止协议于2023年1月20日终止。因此，浙江九紫新能 成为九紫新能外商独资企业的全资子公司，VIE结构解散。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区15楼1501室钱江农昌耿文路168号，邮编：中国310000。我们主要执行办公室的电话号码是+86-0571-82651956。我们在开曼群岛的注册代理是Osiris International Cayman Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和注册代理办事处均位于开曼群岛大开曼KY1-32311信箱莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。 我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov that设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

4.b.业务概述

我们通过我们在中国的运营子公司 特许经营 并经营品牌为“九紫新能”的零售店，在中国的三四线城市销售新能源汽车或新能源汽车。我们销售的几乎所有新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据购车者的需求销售一些插电式电动汽车。截至今天，我们在中国拥有31家特许经营店和一家公司自有门店。九紫新能与其独立加盟商之间的业务关系 得到了标准和政策的支持，对九紫新能品牌的整体表现和保护至关重要。

我们的特许经营模式主要是特许经营商， 使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有与就业相关的事务、营销和定价决策的控制，同时也受益于我们的九紫新能品牌、资源和操作系统。通过与加盟商的合作，我们能够 进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。

我们的收入包括：(I)公司自营门店的新能源汽车销售和供应给加盟商的新能源汽车销售；(Ii)加盟商向每个加盟店支付的初始加盟费人民币4,000,000元，约合575,500美元， 加盟商根据双方的履约义务逐步支付的费用；以及(Iii)基于加盟商净收入10%的持续 特许权使用费。这些费用以及经营权在我们的特许经营权协议中都有规定。

我们通过比亚迪、吉利、奇瑞等二十多家新能源汽车制造商，以及专注于制造充电桩的北京中电博裕、深圳积舒冲科和友邦电子等电池/零部件制造商，以及专注于电池生产的国轩高科和富特斯等二十多家新能源汽车制造商采购新能源汽车。我们能够访问更多品牌并获得更具竞争力的价格，以吸引潜在的加盟商并满足客户需求。在资本方面，我们 将加盟商介绍给包括北京天九杏福控股集团和清华启迪智行在内的各种资本平台，我们的加盟商和他们的购车者可以通过这些平台获得融资。我们的业务合作伙伴帮助我们提供各种产品并扩展我们的地理覆盖范围。

得益于国家补贴新能源汽车产业的优惠政策，中国的新能源汽车生产在2015年和2016年左右开始蓬勃发展，根据2016-2020年新能源汽车推广财政支持指导意见和关于“十三五”新能源汽车电池基础设施支持政策的通知 。2016年，中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策。我们在2016年进行了市场调查 ，最终在2017年启动了我们的业务。在运营部和市场部的支持下，我们已经建立了一个全面的现代企业管理运作。我们的目标是构建一个线上-线下操作系统，使我们的总部有效地 通过在线平台为我们的加盟商提供品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输帮助。我们完善的供应链将为门店选址扩张提供坚实的支持。我们的加盟商 遵守九紫新能的标准将有助于我们的业务扩张和增长战略的实施。

我们计划为我们的购车者采用创新的一站式汽车销售模式，预计他们将获得更多品牌、更好的服务和更实惠的定价。我们目前的业务模式是专注于选车和购买，为买家提供多品牌比价和试驾 体验。通过我们目前正在开发的线上平台，我们预计将提供一个多维度的服务平台和 涵盖在线选购和离线车辆交付维护的一站式体验。我们的APP将为 潜在买家提供各种汽车品牌和车型的信息，以及车辆注册、预约维护、 维修和远程错误诊断服务等服务。

行业概述

中国汽车行业的增长趋势

目前，以销量衡量，中国是全球最大的汽车市场。根据Canalys的一项新研究，2021年中国新能源汽车的销量达到创纪录的320万辆。 2021年中国销售的320万辆新能源汽车占全球新能源汽车销量的49%，已经以38%的份额超过了欧洲。中国 在新能源汽车市场份额上仍遥遥领先于美国--在美国，2021年新能源汽车的销量仅占总销量的4%。(https://finance.sina.cn/hkstock/ggyw/2022-02-17/detail-ikyamrna1209224.d.html?from=wap)

在过去的5年里，中国的新能源汽车销量从2014年的50,115辆大幅增长到2015年的176,378辆，2016年的322,833辆，2017年的547,564辆和2018年的801,654辆(来源：https://cleantechnica.com/2019/02/24/china-ev-forecast-50-ev-market-share-by-2025-part-1/). Such的快速增长归功于政府政策的支持，公众对新能源汽车概念的更好接受，以及更发达的电池 站基础设施。在所有这些因素中，政府政策对行业增长至关重要，并在一定程度上决定了消费者在该领域的选择。如果没有政府补贴带来的价格竞争力，新能源汽车的销量可能会下降。同时，来自国际新能源品牌的竞争也可能给中国的本土品牌扩张增加难度。

新能源汽车特许经营前景展望

今天，越来越多的消费者正在从传统的燃料驱动汽车转向新能源汽车。这为NEV特许经营企业和加盟商提供了一个有利的市场。中国目前微型电动汽车的平均价格在2万元至5万元(约合3000美元至7000美元)之间，比普通燃油汽车低得多。大多数负担得起的新能源汽车的购车者生活在三/四/五线城市，那里的平均家庭收入相对较低。

中国的大多数经销商一直在追求4S模式，这是一种集销售、服务、备件和调查(客户反馈)于一体的全方位服务方式。传统汽车 4S店主要经营单一品牌车辆，为汽车制造商服务，为制造商销售车辆，并收取 付款。传统的4S店很难在三四线城市蓬勃发展，因为它们的初始投资成本较高，而且更新或改造现有4S店的操作系统也更加困难。4S店的初始投资成本在几百万元到几亿元之间，不包括土地购买或租赁成本。4S店产生的利润约有20%来自销售，其余80%来自售后服务。从本质上讲，4S店是以服务为导向的。 大多数4S店对零部件的价格比制造商高，与常规车辆售后服务提供商相比，收取的服务费也更高。 因此，一旦汽车超过4S店的保修期，购车者往往不会选择4S店进行售后服务。为了保住客户，传统的4S店不得不增加营销费用和吸引客户，并向客户提供保险公司的联系人，保险公司通常收取比客户 选择的更高的保费。因此，在消费者在市场上有更多的价格透明度的时候，4S店对购车者来说越来越不是一个划算的选择。此外，4S店还面临着来自地方政府的更多监管挑战，比如土地使用不合规。因此，汽车制造商正在转移他们的业务合作伙伴，并找到更小、更灵活的汽车零售商。(Source： https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).

与传统的4S店相比，NeV加盟店具有以下优势：

这种转变为Nev 特许经营业务带来了机遇。此外，与传统燃油汽车相比，新能源汽车的销售产生了更高的利润率，因为新能源汽车在中国来说仍然是相当新的，定价有更大的上行潜力。新能源汽车零售商从售后服务中获得更多利润， 这也面临着来自专业汽车维修服务商的竞争。成熟的NeV特许经营权可以在主要居民区 拥有加盟商，方便购车者进入。加盟商还可以提供全方位的售后服务。 这种商业模式需要的初始投资要少得多，同时为消费者提供更方便、更即时的车辆服务。 过去，车主平均每户拥有的汽车通常不到两辆。随着越来越多的家庭选择拥有多辆汽车，这一趋势正在迅速改变。因此，购车者对汽车的需求更加多样化，并重视九紫新能加盟商采用的超市销售模式提供的独特而轻松的购物体验 。(来源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)

我们的增长战略

通过我们在中国的运营子公司，我们的目标是 建立一个操作系统，在这个操作系统中，总部有效地为加盟商提供我们的品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输援助。我们的增长战略包括以下几点：

我们继续通过 现有的特许经营商店和开设新的特许经营商店来建立我们的品牌认知度。我们的重点是中国所在的三四五线城市。我们在这些小城市的加盟商预计将主要作为新能源汽车网点，在那里进行大量的碎片化交易，通过口碑向主要是城镇、社区和社区的消费者销售新能源汽车。在这些小城市，像我们这样规模的竞争对手很少。我们的加盟商预计会扩大这些地区的客户基础，并提高社区的品牌认知度。 我们一直在与现有的和潜在的加盟商讨论，根据新冠肺炎后的市场情况推出更多的加盟店。

通常情况下，4S店的运营承受着沉重的财务压力和监管负担，因为它们的规模更大，商业模式更不灵活。4S店主要分布在一线和二线城市，每月运营成本较高。许多4S店出现经营亏损，有些甚至可能停业 。我们计划与这些陷入困境的4S店签订协议，根据协议，我们将把它们改造成九紫新能加盟店。 转换后的加盟店的初始加盟费将低于新成立的加盟店的费用，因为 这些4S店已经有了现有的运营和门店空间。

我们正在开发在线技术平台 ，并计划构建线上-线下业务模式，并使用数据驱动技术为消费者提供更好的购物体验 并提高供应商的运营效率。我们的加盟商可以利用线上和线下两种渠道来获取消费者。利用我们未来的在线平台，购车者将可以访问丰富的汽车信息，这些信息是根据客户的个人需求量身定做的。购车者可以在该应用程序内浏览并在线下单。

在一二线城市，我们计划设立高端新能源汽车展厅，传达绿色环保的生活方式。我们不打算在这些地点使用特许经营模式；相反，我们将利用这些城市成熟的交通基础设施建立自己的配送中心。我们计划将我们的配送中心作为周边城市加盟店的车辆集散中心 ，因为中国目前的道路交通网络非常发达，物流和运输网络相对集中，这为我们建立配送中心提供了强大的基础设施支持。此外， 我们计划建立数据系统，对配送中心车辆的品牌、型号、配置、数量、生产数据、 发票甚至车辆颜色进行定期统计分析。通过监控周围所有门店的销售数据，我们 可以分析每个门店所在地区的热门车辆，从而实时调整配送中心的车辆库存量。我们希望潜在的购车者看到并试用展厅中的车辆，然后在网上或使用我们的在线平台进行购买。我们将与物流公司合作，将车辆从配送中心运送到三四线城市的特许经营商店。

目前，我们没有建设车辆展示中心和配送中心的具体或短期计划，因为我们的首要任务是继续营销九紫新能品牌，扩大加盟店 ，发展线上线下平台。展示和配送中心的建设，如车辆配送中心的数量 ，中心的车辆容量和地理区域的大小，将取决于我们拥有的特许经营商店的数量和在特许经营商店销售的车辆数量。

鉴于新能源汽车行业的激烈竞争和新冠肺炎的爆发，我们打算通过更好的汽车采购渠道来降低我们的整体成本，以加强我们的短期现金流。与新能源汽车制造商和电池/组件工厂等其他供应商相比，我们计划从4S商店采购更多车辆，因为4S商店通常要求较少的车辆押金，并提供灵活的退货政策，而其他两个来源要求车辆全额付款，不退货政策。

我们的俱乐部成员主要是购车者和他们的家人，以及有兴趣学习和购买新能源汽车的潜在购车者。我们定期在买家及其家人之间安排社交活动，包括户外活动、电影之夜、试驾活动、车主文化活动和慈善活动 。我们致力于加强成员关系和积极的生活方式，通过这一点，我们推广新能源汽车，增强我们的品牌认知度。

特许经营安排与商业模式

本公司透过中国营运附属公司，拥有其每家特许经营店1.25%的股份。最初，成立加盟商的目的只是为了允许加盟商在当地商务局注册他们的企业名称，将“九紫新能”包括在内 本公司拥有51%的股权。但是，除了遵守“九紫新能”的商业模式外，本公司对加盟商的管理并无实际控制权。随着时间的推移，这一要求已经改变，目前，只要公司在特许经营业务中拥有一定的所有权权益(未指定任何具体股权) ，加盟商就可以将其企业名称注册到 包括“Airbr”。本公司和加盟商同意将加盟商1.25%的股权转让给 公司。这种所有权权益使公司有权作为少数股东，包括有权检查加盟商的 账簿和记录，以便公司能够收取下文讨论的特许权使用费。

根据我们的特许经营安排，公司 负责双方同意的门店地点的内部装修、装饰和标志，并为加盟商提供培训和帮助 推出特许经营门店。加盟商负责获得门店位置的土地和建筑的租赁，运营和管理业务，提供资金开发和开设新门店。平均而言，从签订特许经营协议、确定门店位置、完成翻新和培训新员工到最终推出特许经营门店，大约需要 个月。我们专营店的面积从5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。

该公司要求加盟商满足严格的 标准，包括运营程序和客户服务。与加盟商的业务关系旨在促进 九紫新能所有加盟店的一致性和质量。

加盟商可以在我们的运营程序、营销理念和车辆定价策略确定的参数范围内做出 一些商业决策。 例如，在营销策略方面，我们将定期制定统一的活动计划或营销计划来推广加盟商。 加盟商有权自行决定是否参与，或制定自己的营销计划来推广其加盟店和销售。在车辆定价方面，我们通常会向加盟商提供两种价格，一种是车辆成本或制造价格， 另一种是建议销售价格。加盟商有权自行制定销售价格；但如果销售价格低于车辆成本或制造价格，则要求加盟商向我们补足差额。

除支付第一年的租金外，公司一般不投入任何资本。 我们的收入来源包括(I)我们公司自有门店的NEV销售额和向我们的加盟商提供的NEV销售额；(Ii)每个加盟店的初始特许经营费人民币4,000,000元，或约575,500美元，根据双方的履约义务在 时间内从我们的特许经营商支付，以及(Iii)基于我们特许经营商净收入的10%的持续版税。这种结构使我们能够产生显著且可预测的现金流 。在截至2022年10月31日的一年中，我们5%的收入来自初始特许经营费，而95%来自新车销售。在截至2021年10月31日的一年中，我们85%的收入来自初始特许经营费，而 15%来自新车销售。我们没有从特许经营商的特许权使用费中获得任何收入。

作为特许经营商，特许权费用共计人民币4,000,000元，约合575,500美元，分期付款如下：

根据特许经营协议，我们根据需要向特许经营商提供最高人民币1,000,000元(约合147,260美元)的免息贷款预付款，作为启动前资本。贷款期限为18个月。如果加盟商未能在到期日起三个月内偿还预付款，我们 有权单方面终止特许经营协议。但是，加盟商可以申请额外的贷款预付款或 延长还款期，但需经我们批准。除贷款垫款外，我们不向特许经营商提供融资。

我们通过多家汽车制造商采购新能源汽车，包括比亚迪、吉利、锐驰、集迈、LeapMotor、雷丁和电池/零部件工厂，如北京中电博裕、深圳积舒冲科、国轩高科、富特斯等。因此，我们能够接触到更多的品牌，获得更实惠的价格 ，以吸引潜在的加盟商和满足客户需求。在资本方面，我们将加盟商引入包括北京天九星富控制集团和清华启迪智行在内的各种资本 平台。我们还与多家成熟的金融服务提供商合作，我们的购车者可以通过这些服务获得融资服务。融资安排将在借款人和金融服务提供商之间进行协商和约定。我们的业务合作伙伴帮助我们提供全面的产品、广泛的运营区域和全方位的服务。

在地理上，我们的业务主要集中在三四线城市，原因是：(I)新能源汽车的负担能力、车辆选择和出行成本比传统燃油汽车低，因此对新能源汽车的需求增加；(Ii)三四线城市的购车者大多使用新能源汽车在当地出行，电池充电在当地方便；(Iii)三四线城市的营销和促销成本较低， 我们可以在更短的时间内培养更大的品牌知名度；(Iv)我们能够吸引更多加盟商，这是因为租赁和车辆的价格更实惠，加盟店的建设、员工培训和工资的总体成本更低，因此我们能够吸引更多的特许经营商；以及(V)与一线和二线城市相比，三四线城市的新车销售竞争较少，一线和二线城市更多地使用传统燃油汽车和更知名的品牌。

供应链

我们通过与制造商、电池厂、4S店等各方合作采购车辆，然后分销给加盟商，以满足当地购车者的 需求。我们签订意向书，或LOI，与汽车制造商就新能源汽车的销售和服务进行合作，当我们在执行意向书执行后七个工作日内支付定金(通常约为7,000美元至15,000美元)时，这些意向书即具有约束力。非排他性意向书的期限通常为一年，并可根据当事人的协商予以延长。根据意向书，我们被允许 在允许的地理区域内非独家销售来自该制造商的新能源汽车。我们致力于按照制造商的标准和要求整修加盟店并培训员工。对于具体的车辆数量、品牌和车型，我们将根据市场需求与此类厂商达成口头协议。如果我们没有采取措施建设门店，没有达到双方同意的建设标准，或者拖延付款，汽车制造商有权终止意向书。我们没有与电池工厂和4S商店就供应新能源汽车达成书面协议。

我们从供应商处购买新能源汽车，然后将车辆投放到加盟商的市场渠道，即可获得车辆所有权。如果适用，最终车辆购买者将负责所有权转让、保险和融资。当车辆售出后，加盟商将向我们返还车辆成本 。我们通过销售供应给公司特许经营商的新能源汽车获得少量收入。

新能源汽车制造商：中国制造商通常会提供最优惠的价格。然而，他们通常需要一次购买更多的车辆。我们无法将 辆未售出的车辆退还给制造商。如果我们有更多的专卖店和更多的汽车需求，我们将在未来从新能源汽车制造商那里采购更多的汽车。

电池/组件工厂：中国电池 或其他零部件工厂通常有新能源汽车库存，因为新能源汽车制造商通常与电池工厂签订协议，电池工厂向新能源汽车制造商供应电池。一些有暂时性现金流困难的新能源汽车制造商将新能源汽车 用作向电池工厂付款。我们从电池厂购买此类新能源汽车的优惠价格低于4S商店提供的价格。但是，我们将需要为通过此来源采购的车辆全额付款，并且我们没有将未售出的车辆退回电池/组件工厂的选项。

4S商店：有传统的4S店拥有信誉良好的优质车辆和相对友好的退款政策。我们只需要为车辆支付保证金，通常是全价的30%-50%。他们的退货政策通常更灵活，我们可以将未售出的车辆退回4S店。我们从4S商店采购 辆精选的车辆，因为它们通常需要较小的预付款，并且有灵活的退货政策。我们通常能够以车辆的基本成本从4S商店购买车辆。在这种情况下，我们的销售策略是以高于 购买价格、略低于4S店销售价格的价格销售。因此，与4S店相比，我们的定价仍然具有竞争力。

市场营销和品牌塑造

我们通过我们在中国的运营子公司，将我们的营销努力集中在中国的三、四、五线城市，这些城市的新能源汽车市场仍处于相对未开发的状态。我们通过将新能源汽车的概念与我们的品牌名称联系起来，专注于广泛的品牌选择和实惠的定价来建立我们的品牌形象。我们使用在线 广告平台来宣传我们的品牌形象，如微信、微博和Tik Tok。我们还与包括启迪智行和天九兴富控股在内的各种营销公司 建立了合作伙伴关系，他们帮助我们找到了合适的营销平台。为了加强我们的品牌认知度， 我们使用统一的店面形象和一套商店内部设计。

此外，我们还通过我们的 九紫新能新能源汽车生活俱乐部宣传我们的品牌。我们的俱乐部成员主要由购车者及其家人以及对新能源汽车感兴趣的普通公众组成。我们定期在会员之间安排社交活动，包括户外活动、电影之夜、试驾活动、车主文化活动和慈善活动等。我们致力于加强会员关系，促进积极的生活方式， 通过这些活动，我们加强了我们的品牌认知度。我们还为公众举办有关新能源汽车的经济效益和环境效益的研讨会。

我们重视我们的品牌声誉。我们上利专卖店和加盟店的部分销售 取决于现有购车者的口碑和推荐。我们采取了一系列的品牌形象维护方式。我们定期派遣专门处理新能源汽车信息的培训人员，为我们的加盟商提供有关新能源汽车性能和客户服务体验等主题的培训。加盟商将不会被收取培训服务的额外费用 。

竞争优势

汽车行业的竞争非常激烈，而且还在不断演变。我们相信，乘员安全和车辆排放的新法规要求、动力总成和消费电子元件的技术进步，以及客户需求和期望的变化，正在推动该行业朝着电动汽车的方向发展。我们相信，我们的主要竞争因素是：

知识产权

2018年6月28日，我司商标“九紫新能新能源”在中国商标局注册，注册商标国际第12类(汽车、电动汽车等)。以及 国际类别37(车辆维修服务、车辆清洁服务等)和国际类别39(运输、司机服务、汽车租赁等)。该商标的有效期为十年，至2028年6月27日。我们还有13个软件著作权在中国的国家版权局登记。

监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的 中国主要法律法规。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》或《目录》，该目录由商务部和国家发改委公布，并由国家发改委定期修订。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布了《外商投资目录》，并于2017年7月28日起施行。《外商投资目录》将外商投资行业分为三类：(1)鼓励、限制、禁止。后两类被纳入负面清单，并于2017年首次引入《外商投资目录》，明确了外商投资进入的限制性措施。

2018年6月28日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2018版)》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019年版)》，取代了《负面清单》(2018年版)、《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)或《鼓励目录》(2019年版)， 取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年7月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，即《负面清单》(2020版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布，于2022年1月1日起生效，取代了以前的清单。

根据《负面清单(2021年版)》， 未列入限制或禁止类别的任何行业均被归类为允许外商投资的行业。 负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中受限制的行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。此外，受限制类别的项目需要经过更高级别的政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。 《负面清单(2021年版)》进一步规定，从事禁止类行业的境内企业在境外发行上市的，应当完成审核程序，经国务院有关主管部门批准。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月进行了修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，前提是设立或变更不涉及特殊的 入境管理措施。设立或者变更外商投资企业事项，涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或者地方有关部门批准。根据公告[2016]2016年10月8日发改委商务部第22号《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类 ，鼓励类受《准入特别管理办法》有关股权和高级管理人员的要求。

中华人民共和国外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在本法施行后五年内保留原营业机构等。外商投资法体现了中国监管机构理顺其外商投资监管制度的预期趋势，符合国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为进入和促进、保护和管理外国投资确立了基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指一个或多个自然人、经营主体、外国组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等 权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

《外商投资法》 规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。2020年7月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，即《负面清单》(2020版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布，自2022年1月1日起施行，取代了之前的清单。参见《条例-外商投资条例-外商投资产业指导目录》。

此外，中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法还规定，外商投资法实施前，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了多项保护规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或者外币在中国境内自由调出其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或者赔偿、清算所得等，地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资 ，禁止强制技术转让。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会等六家中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年修订。并购规则要求，如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，此类收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或者为境外上市目的而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体， 在境外证券交易所上市交易该特殊目的载体的证券，必须经中国证券监督管理委员会批准。

并购规则还要求，如果触发了国务院发布的《经营者集中预先通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，须经商务部批准后方可完成。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法草案》，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(二)发行人同时符合下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产总额、净资产、收入或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国；境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

同日，中国证监会召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)对试行办法生效日期前已取得境外监管部门或证券交易所批准的境内企业，给予6个月的过渡期，如已在美国市场完成注册，但尚未完成境外上市；(2)已提交有效境外发行上市申请的境内公司，在《试行办法》施行之日及之前未取得境外监管机构或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。

信息安全和隐私保护条例

中国的互联网信息是从国家安全的角度受到监管和限制的。中国政府颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护网络安全的决定》，并于2009年8月进行了修订，违反者将在中国受到 潜在的刑事处罚，原因是：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二) 传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权 。互联网信息服务提供者违反本办法之一的，主管机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。国务院发布的《互联网信息门户网站管理办法》要求互联网信息服务提供者建立完善的制度，保护用户信息安全。根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务的必要范围内收集信息。 互联网信息服务提供商还必须妥善维护用户的个人信息，如果此类信息发生泄露或可能泄露，必须立即采取补救措施，如果发生严重泄露，应立即向电信监管部门报告。

根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，合法、合理和必要，并限于 特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集的个人信息 未经授权泄露、损坏或丢失。如果违反这些法律法规，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至 刑事责任的处罚。

根据中国人民代表大会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不改正的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了对侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

此外，根据2017年11月修订的《中华人民共和国刑法》，任何个人和单位(I)违反适用法律 向他人出售、泄露公民个人信息，或者(Ii)窃取、非法获取公民个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚 。互联网服务提供者未按照有关法律规定履行互联网信息安全管理义务，拒不责令整改的，将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重影响；(三)刑事证据严重灭失；(四)其他严重情形。此外，2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，全国人大颁布了新的《国家安全法》，自2015年7月起生效，取代了旧的《国家安全法》，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中华人民共和国法律不禁止互联网产品和服务提供经营者收集和分析其用户的个人信息。

工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网产品和服务提供经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息，其定义为可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息，未经用户同意，不得向第三方提供此类信息。互联网产品和服务提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并且必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、产品和服务以及目的。此外，互联网产品和服务提供经营者只能在互联网产品和服务提供经营者的服务范围内将该用户个人信息用于规定的目的。互联网产品和服务提供运营商也被要求确保用户个人信息的适当安全， 如果怀疑用户个人信息被泄露，则立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计将是严重的，互联网通信运营商必须立即向电信监管机构报告事件 并配合当局进行调查。

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。订单下与互联网 产品和服务提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致，但订单下的要求往往更严格，范围更广。如果互联网产品和服务提供运营商希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网 产品和服务提供经营者还必须建立和公布与个人信息收集或使用有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网产品和服务提供运营商必须停止收集或使用用户个人信息， 并注销相关用户帐户。互联网产品和服务提供 经营者不得泄露、篡改或销毁此类个人信息，也不得将此类信息非法出售或提供给其他方。

《中华人民共和国网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息，并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。 此外，互联网运营商不得未经同意向他人提供用户的个人信息。不受这些规则约束的是 不可逆转地处理的信息，以排除特定个人的身份。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、商务部联合发布《关于依法收集使用应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营者进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。

2019年3月13日，中央网信办、SAMR联合发布《关于移动互联网应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》，鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。

2019年8月22日，CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》，自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议，并指定专人负责保护儿童个人信息。网络运营商收集、使用、转移或披露儿童个人信息的， 必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得其同意。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，其中 列出了六类非法收集使用个人信息的行为，包括《不公布收集使用个人信息规则 》和《不提供隐私规则》。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。收集数据的组织和个人应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法(修订意见稿)》。根据《办法》第六条，拥有百万以上用户个人信息的运营商，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外，在重点信息基础设施运营商购买网络产品和服务或者数据工作者进行数据处理的过程中，有影响或者可能危害国家安全的行为，应当按照本办法进行网络安全审查。

《商业特许经营条例》

中国的商业特许经营权主要由国务院于2007年1月31日通过并于2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》管理。根据该规定，特许人从事特许经营活动，应至少拥有两家直销店，并已从事该业务一年以上，也被称为“两家店，一年”。《条例》还规定，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，报商务管理部门备案。对不遵守“两店一年”规定的，由商务管理部门责令改正，没收违法所得，处以10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。未按照本条例第八条规定向商务管理部门备案的，由商务管理部门责令限期备案，并处以一万元以上五万元以下的罚款；逾期不备案的，处五万元以上十万元以下的罚款，并予以公告。

《汽车销售条例》

根据《联合国宪章》汽车销售管理办法 商务部于2017年4月5日或商务部于2017年7月1日起施行，要求汽车供应商和经销商自领取营业执照之日起90日内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。有关信息如有变更，汽车供应商和经销商必须在变更后30天内更新。

《缺陷汽车召回条例》

2012年10月22日，国务院公布了《条例》。缺陷汽车产品召回管理规定，于2013年1月1日起生效。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据管理规定，汽车产品制造商必须采取措施 消除其销售产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的，将被国务院质量监督管理机构责令召回。从事汽车销售、租赁、维修的经营者发现汽车产品存在缺陷的，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，并协助生产企业召回产品。制造商必须通过公开渠道召回其产品，并公开宣布存在缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷，包括整改、识别、修改、更换或退回产品。制造商试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回有缺陷的汽车产品的，将受到罚款、没收违法所得和吊销许可证等处罚。

根据《条例》《缺陷汽车产品召回管理规定》实施细则那是. 国家质检总局于2015年11月27日公布并于2016年1月1日起施行，如果制造商意识到其汽车存在潜在缺陷，必须及时进行调查，并将调查结果报告国家质检总局。如果在调查过程中发现任何缺陷，制造商必须停止生产、销售或进口相关汽车产品，并根据适用的法律法规召回此类产品。

《产品责任条例》

根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日和2009年8月27日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品 必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。违规产品的生产商和销售商可能会被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和/或罚款。违反标准或要求的销售收入，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

中国与新能源汽车有关的政府政策

这个第十四个五年计划。2021年3月经全国人民代表大会批准 ，指导未来五年的发展。新能源汽车产业被列为提升中国创新力、生产力、质量、数字化、效益化的重点目标之一。这个第十四个五年计划：将该行业作为需要额外政府支持的关键行业。

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部、财政部、科技部或科技部、工信部和发改委联合发布。关于推广金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽车及应用情况，或金融支持通知， 于同一天生效。《金融支持通知》规定，购买《条例》规定的新能源汽车的，推广应用新能源汽车推荐车型目录工信部可从中华人民共和国政府获得补贴。根据《财政支持通知》，购买者可通过支付原价格减去补贴金额向卖方购买新能源汽车，卖方可在将该新能源汽车出售给购买者后从政府获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、财政部、工信部、工信部、发改委联合发布。《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》或2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》，对现有的新能源汽车购买者补贴标准进行调整。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年，对购买者购买 某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的国家补贴，将比2017年补贴标准降低20%。

这个《关于调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》由财政部、交通部、工信部、发改委于2018年2月12日联合发布，并于同日起施行，对现行国家新能源汽车购置者补贴标准进行了进一步调整和完善。

继上述通知和其他相关规定发布后，上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州、武汉等多个地方政府相继出台了地方对新能源汽车购买者的补贴政策， 根据国家补贴标准每年调整地方补贴标准。例如，2018年1月31日，上海市发展改革委等六地联合发布《《上海市鼓励购买和使用新能源汽车规定》实施 地方政府可向符合条件的纯电动乘用车购买者提供相当于国家补贴金额50%的地方补贴。

根据2018年《规定》，纯电动汽车补贴额度分为巡航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上四档，150公里以下车辆除外。 补贴金额分别为1.5万元、2.4万元、3.4万元、4.5万元。

2019年，纯电动汽车的门槛提高到250公里。纯电动新能源汽车续航里程在250公里至400公里之间，可享受1.8万元补贴；纯电动新能源汽车续航里程在 400公里以上，可享受2.5万元补贴。同时，纯电动汽车续航里程在50公里以上的插电式混合动力车型的补贴金额也从2018年上半年的1.2万元人民币大幅下调至1万元人民币。See https://theicct.org/sites/default/files/publications/ICCT_China_Nev_Subsidy_20190618.pdf.

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 、“将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020-2022年补贴标准原则上在上年基础上分别降低10%、20%、 和30%，纯电动汽车起征点提高到300公里。例如，2020年，纯电动新能源汽车续航里程在300公里至400公里之间，可享受1.62万元补贴； 纯电动新能源汽车续航里程在400公里以上，可享受2.25万元补贴。同时，纯电动续航里程50公里以上的插电式混合动力车型，可享受8500元的补贴。此外，每年的补贴限额约为200万辆。根据最新的数据，中国2020年上半年财政政策执行情况报告在2022年底之前，在补贴完全下降的情况下，将稳步减少对新能源汽车的补贴，保持对新能源汽车发展的一定动力。根据这项政策，到2022年，新能源汽车产业的规模效益和产品的综合性价比有望进一步提高。该行业最终可以在没有补贴的情况下逐步过渡到市场化发展。

2020年7月15日，工业和信息化部、农业和农村事务部、商务部联合发布。工业和信息化部办公厅农业和农村事务部办公厅关于发展新能源汽车下乡工作的通知，共同组织新能源汽车下乡，为促进新能源汽车在农村的推广应用，引导农村居民升级出行方式，助力美丽乡村建设和乡村振兴战略。

我们 认为，上述政策有力地促进了新能源汽车产业的发展。特别是三部门联合推进的新能源汽车下乡政策，将有效提升三四线城市消费者对新能源汽车的认知和理解。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布。关于免征新能源汽车车辆购置税的公告 ，或《关于免征车辆购置税的公告》，根据该公告，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，购买符合条件的新能源汽车，不征收内燃机车辆购置税。新能源汽车车型目录免征车辆购置税， 或目录，发布 工信部。该公告规定，免征车辆购置税政策 同样适用于2017年12月31日前列入目录的新能源汽车。

2020年4月22日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告“支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费。自2021年1月1日至2022年12月31日，对购买新能源汽车免征车辆购置税。

不征收车船税

这个节能和新能源车船车船税收优惠政策财政部、国家统计局和工信部于2015年5月7日联合发布的《关于纯电动乘用车不征收车船税的通知》明确，纯电动乘用车不征收车船税。

新能源汽车号牌

近年来，为了控制机动车上路保有量，一些地方政府出台了机动车号牌限行措施。这些限制通常不适用于新能源汽车牌照的发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车牌照。例如，根据《条例》关于鼓励的实施办法  上海新能源汽车的购买和使用情况，地方当局将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车牌照 ，与购买内燃机汽车的人相比，这些合格购买者不需要经过某些牌照竞价程序，也不需要支付车牌购买费。

与电动汽车充电基础设施奖励相关的政策

2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、国家发改委和国家能源局联合发布了
关于十三五期间新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用的通知，于2016年1月1日起生效。根据该通知，预计中央财政部门将为某些地方政府提供资金和补贴，用于充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营。

2016年11月29日，国务院发布《关于制定国家战略性新兴产业规划》的通知 国务院进一步鼓励新能源和新能源汽车的应用，并将其作为国家的支柱产业来发展和建设。根据通知，安徽、河南、四川省等市政府发布了促进新能源汽车产业发展的发展规划。这些措施从建设充电基础设施到鼓励扩大新能源销售市场和新能源汽车销售。

一些地方政府也对充电基础设施的建设和运营实施了激励政策。例如， 根据《关于鼓励上海电动汽车充电基础设施发展的配套措施， 某些非自用充电基础设施的建设者可获得高达其投资成本30%的补贴， 某些非自用充电基础设施的运营商可获得按发电量计算的补贴 。

上述所有激励措施预计将促进公共充电基础设施的加速发展，从而 为电动汽车购买者提供更容易获得和更方便的电动汽车充电解决方案。

与新电动汽车积分相关的政策

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局联合发布。乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法，或平行信用措施， 于2018年4月1日生效。根据平行信用措施，除其他要求外，每一家汽车制造商和一定规模以上的汽车进口商都必须将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度保持在零以上，而无论 新能源汽车或内燃机车辆是由其制造或进口的，新能源汽车信用只能通过制造或进口新能源汽车获得。 因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用额度时将享有优先权。

NEVS 积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际总分减去其目标总分。目标分数为整车制造商或整车进口商的燃料能源汽车年产量/进口量乘以工信部设定的新能源汽车信用额度的乘积，实际分数为每种新能源汽车类型的分数乘以各自的新能源汽车产量/进口量得到的乘积。超额正向新能源汽车信用额度可交易，并可通过工信部建立的信用管理系统出售给其他 企业。负的新能源汽车信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正新能源汽车信用来抵消。作为一家只生产新能源汽车的制造商，在我们获得自己的制造许可证后，我们将能够通过我们未来制造的每辆汽车上的制造工厂来制造新能源汽车，从而获得新能源汽车信用， 并可能将我们多余的正新能源汽车信用出售给其他车辆制造商或进口商。

消费者权益保护条例

我们的业务受各种消费者保护法的约束，包括《中华人民共和国消费者权益保护法》， 自2014年3月15日起修订生效，对经营者提出了严格的要求和义务。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、责令停止营业、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。

互联网信息安全和隐私保护条例

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国宪法》。中华人民共和国网络安全法，即2017年6月1日起生效的《网络安全法》。《网络安全法》要求包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商 根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，以保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供某些互联网服务，因此受到这些要求的约束。《网络安全法》进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，如发生危害网络安全的事件，应立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网 信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。如违反《网络安全法》，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任的处罚。

环境保护和安全生产条例

环境保护条例

根据 ， 《中华人民共和国环境保护法》SCNPC于1989年12月26日发布，2014年4月24日修订，2015年1月1日起施行，凡在作业或其他活动过程中排放或将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害。

环保部门对违反规定的个人或企业作出各种行政处罚环保法 。处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限产、停产、责令追缴、责令披露有关情况或者予以公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。任何污染环境造成破坏的个人或实体也可能根据该法律被追究责任。中华人民共和国侵权行为法。此外，环保组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。

安全生产条例

根据 相关建筑安全法律法规，包括中华人民共和国安全生产法《办法》由中国人民代表大会于2002年6月29日发布，并于2009年8月27日、2014年8月31日修订，自2014年12月1日起施行。生产经营单位必须有计划、有系统地建立安全生产目标和措施，改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产工作责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为从业人员提供符合国家标准或行业标准的防护设备。汽车和零部件制造商必须遵守上述环境保护和安全生产要求。

中华人民共和国外商投资法律法规

外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资，应遵守商务部、发改委于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》(《目录》)和于2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2019年版)》或《负面清单》。目录和负面清单包含指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励行业、限制行业和禁止行业划分的行业类别。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。

2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。法律法规对外商投资企业同样适用企业扶持政策。保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据外商投资法建立了信息通报制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国外商独资企业法律法规

中国公司法人的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》的管辖，《公司法》由中国人民代表大会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行。最后一次修改是在2018年10月26日，修订于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日公布施行，上次修订于2016年10月1日。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院公布。最后一次修订是在2014年2月19日，修订于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部公布，自2016年10月8日起施行，并于2017年7月20日进行最后一次修订，即日起生效。 上述法律构成了中华人民共和国政府规范外商投资企业的法律框架。本法律法规管理外商投资企业的设立、变更，包括注册资本变更、股东变更、公司形态变更、合并分立、解散和终止。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前，应当经商务部批准。九紫新能外商投资企业是一家外商投资企业，自成立以来，已经商务部所在地管理部门批准。其设立和运作符合上述法律规定。浙江九紫新能是一家中国境内公司，不受适用于外商投资企业的 备案或审查。

中华人民共和国商标法律法规

1982年8月23日，中国人民代表大会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了三次修改。上一次修正案于2014年5月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由国务院Republic of China发布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。根据商标法及实施条例，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册程序以及商标所有人的权利和义务。我们目前在中国拥有九个注册商标，并享有相应的权利。

中华人民共和国外汇法律法规

国家外汇管理局

中国外汇管理的主体条例是《中华人民共和国外汇管理条例》(简称《外汇条例》)，于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币通常可以自由兑换经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本账户项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准 。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，通过提供包括董事会决议、税务证明在内的某些证据文件，或者与贸易和服务相关的外汇交易，通过提供证明此类交易的商业文件来购买外汇支付股息。

外商投资企业注册登记

根据国家外汇管理局关于外汇局发布的《关于外商对中国直接投资实施外汇管理规定的通知》或《通知》，外商投资企业依法设立时，应当向外汇局办理登记手续。参与中国直接投资的单位办理登记手续后，可根据实际需要在银行开立中国直接投资的初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等账户。完成登记手续后，外商投资企业还可以在出资外汇时进行结算，在减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况下，将资金汇出境外。

自本公告之日起，我所外商独资企业即已完成外汇登记手续。随后，作为外商独资企业的唯一股东，九紫新能香港可以向外商独资企业出资，或收取外商独资企业的分派和股息。

第37号通告和第13号通告

2014年7月4日，外管局发布了37号通知，废止了自2005年11月1日起施行的75号通知。根据第37号通知，中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资 前，应向外汇局申请境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或利益，以投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业。境外注册特殊目的机构发生重大变更，如增资、减持、股权转让或互换、合并、分立等涉及境内居民个人的，境内个人应当向外汇局进行变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的，应当符合中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行的外商直接投资外汇管理规定办理外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

如果 任何为中国居民的股东(见第37号通函)持有本公司特殊目的机构的任何权益，并未按规定向当地外汇局办理外汇登记，则不遵守第37号通函的股东对特殊目的机构的出资以及从特殊目的机构获得的利润和股息可能被禁止向该股东分派。然而，即使该股东未能向当地外汇局办理外汇登记手续，九紫新能和九紫新能香港也不受其向外商独资企业增资的限制。由于浙江九紫新能及其子公司 仅由外商独资企业通过合同安排控制，而外商独资企业并非浙江九紫新能的股东，因此，浙江九紫新能及其任何子公司均无义务向外商独资企业出资，也无权从外商独资企业获得分派或股息。仅限于未遵守第37号通告规定的股东向特殊目的载体出资，以及股东将从该特殊目的载体获得的利润和股息汇回中国。 本公司不被禁止将其利润和股息分配给九紫新能控股有限公司或九紫新能香港公司，也不禁止其后续开展其他跨境外汇交易活动，因为本公司成立时已按规定办理了外汇登记手续。 境内居民未按规定办理外汇登记、未如实披露返还投资企业实际控制人信息或者虚假陈述的，外汇管理部门可以责令改正，给予警告，并对机构处以30万元以下或者对个人处以5万元以下罚款。

《通知》于2015年2月13日由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再要求 向外汇局申请其境外投资的外汇登记。相反，如果境内居民 个人寻求使用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资，则应在其有利害关系的境内企业的资产或利益所在地的银行登记；如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其永久居住地的当地银行登记。

截至本公告日期，九紫新能的五名股东已根据第37号通函完成了登记，其股份占九紫新能股东总股份的100%。九紫新能控股有限公司的两名间接实益拥有人为中国居民，尚未 完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东根据第37号通告的要求提出必要的申请和 备案。本公司实益股东如未能遵守登记程序，可能会 每位实益股东被处以低于人民币50,000元(约合7,199美元)的罚款。离岸特殊目的机构的股东如为中国 居民且未根据第37号通函完成登记，则须受若干绝对限制， 根据该等限制，他们不能向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本作离岸融资用途。此外，这些 股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。

已完成第37号通函登记的股东 不会受到不利影响，并获准将资产投入离岸特别目的载体，并将利润和股息汇回国内。由于我们的外商投资企业已完成外汇登记 ，其接受出资、分配和分红的能力不受限制。

19号通告和16号通告

《通知》于2015年3月30日由外汇局发布，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，外商投资企业资本项目中的外汇资本金，即经外汇主管部门确认的货币出资或经银行登记入账的货币出资，享受自行结汇的利益(简称自行结汇)。自行结汇，外商投资企业资本项目中的外资，经当地外汇局确认货币出资权益，或银行已完成货币出资记账登记的，可根据外商投资企业的实际经营需要进行银行结算。外商投资企业允许的自由结汇比例暂定为100%。外资折算的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户再付款，仍需提供证明文件，并与所在银行完成审批流程。

此外，《通知19》规定，外商投资企业应当在经营范围内善用资金自用。外商投资企业的资本金和结汇所得人民币不得用于下列用途：

外汇局于2016年6月9日发布了《16号通知》。根据通告16，在中国注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了适用于所有在中国注册的企业的外汇资本项目(包括但不限于外币资本和外债)自主兑换的综合标准 。第十六号通知重申，企业从外币资本转换成的人民币资本，不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给非关联实体。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(简称《企业所得税法》)于2007年3月16日由全国人大常委会公布并于2008年1月1日起施行，后于2017年2月24日修订。《企业所得税法实施细则》(简称《实施细则》)于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和实施细则，企业 分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业和与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得税避免双重征税的安排》(以下简称《安排》)于2006年8月21日由国家税务总局公布，并于2006年12月8日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，其从在中国注册成立的公司收取的股息将按5%的较低税率征收预扣税。《关于税务 条约受益者理解和认定的通知》(以下简称《通知》)由国家税务总局公布，自2009年10月27日起施行。根据通知， 将根据实质重于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否授予税收条约福利 。

浙江 九紫新能及其子公司为常驻企业，在中国境内按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，该公司及其离岸附属公司极有可能被视为非居民企业。

增值税 税

根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，自1994年1月1日起施行，并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改；财政部于1993年12月25日公布，分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。在人民Republic of China境内销售货物、加工、修理、更换劳务，销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，为增值税纳税人。销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物的纳税人，除另有规定外，适用17%的增值税税率；纳税人销售运输、邮政、基础电信、建筑和租赁不动产、出售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他指定商品的比例为11%；纳税人销售服务或无形资产的比例为6%。

根据国家税务总局、财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人办理增值税销售或者进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%和11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日、财政部、海关总署发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售或者进口增值税的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%、10%调整为9%。

股息 预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息 如果在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内有设立机构或营业地点，但有关收入与设立机构或营业地点没有有效联系，则通常适用10%的所得税税率。

根据 《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(“双重避税安排”)和其他适用法律的规定，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已满足该双重避税安排和其他适用法律规定的相关 条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据中国税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》(《税务总局第81号通知》)，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可调整优惠 税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日下发并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“身份时， 包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上 ，申请人经营的业务是否构成实际经营活动。以及 税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税，或以极低的税率征收 税，将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务部门报送相关文件。

我们 尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序， 不能保证我们会获得这样的香港税务居民证明书。我们没有向 相关中国税务机关提交所需的表格或材料来证明我们应该享受5%的中国预提税率。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的、自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起施行、自2013年7月28日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，企事业单位应当确保工作场所的安全卫生。严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准，并对员工进行有关规定和标准的教育。此外，用人单位和员工应签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的规定，按时、足额向劳动者支付报酬。浙江九紫新能及其子公司已与所有员工 签订书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房公积金

根据全国人大常委会于二零一零年十月二十八日公布并于二零一一年七月一日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，中国的用人单位应为其雇员提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险的福利计划。浙江九紫新能 一直遵守当地有关社保和职工保险的规定。我们尚未收到中国当局的任何通知或警告 。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。浙江九紫新能没有为员工 提供住房公积金。我们所有的员工都位于浙江杭州，当地政府没有强制要求 雇主向员工提供住房公积金。如果当地政府未来需要，我们打算为员工提供住房公积金。

4.c. 组织架构

我们 在开曼群岛注册。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的运营子公司--浙江九紫新能新能源汽车有限公司或浙江九紫新能开展在中国的业务。

下图说明了我们子公司的公司结构：

附属公司

九紫新能 控股有限公司是一家开曼群岛豁免公司，于2019年10月10日注册成立。我们通过我们在中国的运营子公司在中国开展业务。本公司与中国营运附属公司的合并已按历史成本入账 ，并按上述交易于随附的综合财务报表所载的第一期期初开始生效的基准编制。

九紫新能香港于2019年10月25日根据香港特别行政区法律注册成立。九紫新能香港为我们的全资附属公司，目前并未从事任何活跃业务，仅以控股公司的身份行事。

九紫新能于2020年6月5日根据人民Republic of China的法律注册成立。根据中国法律，该公司为九紫新能香港的全资附属公司及外资全资实体。公司的注册主营业务为新能源汽车零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、汽车音响设备及电子产品销售、汽车饰品销售、技术服务与开发、营销策划、车辆租赁等。九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能及其股东签订了合同安排。

浙江 九紫新能于2017年5月26日根据人民Republic of China的法律注册成立。注册经营范围包括新能源汽车及零部件批发零售、汽车维修产品、新能源汽车技术开发、新能源汽车产品营销与咨询、车辆租赁、活动组织、车辆登记客户服务、网络商务技术等，注册资金约304,893美元(约合人民币2，05万元)。

尚力 九紫新能于2018年5月10日根据人民Republic of China的法律注册成立。其注册的业务范围是从事新能源汽车、新能源汽车零部件、新能源汽车电池、新能源汽车营销、车辆维修、二手车销售和汽车租赁。浙江九紫新能 为上理九紫新能59%股权的实益拥有人。上利九紫新能的注册资本约为1,412,789美元(人民币1,000万元)。

杭州智通车于2018年2月2日根据人民Republic of China的法律注册成立。注册经营范围为：技术服务、技术开发、咨询交流、新能源汽车销售与租赁。10月28日，浙江九紫新能以象征性代价从股东手中收购了杭州智通车100%的股权，成为其实益拥有人。杭州 智通车注册资本3000万元。

九紫新能 新能源于2021年7月1日根据人民Republic of China的法律注册成立。注册经营范围为：软件外包服务、工业互联网数据服务、网络与信息安全软件开发、人工智能应用软件开发、云计算设备技术服务等。浙江九紫新能为九紫新能新能源100%股权实益拥有人 。九紫新能新能源的注册资本为人民币1000万元。

广西智通车于2021年12月31日被纳入人民Republic of China法律。注册经营范围为：技术服务、技术开发、咨询交流、新能源汽车销售与租赁、汽车零部件零售、企业管理咨询与规划等。杭州智通车是广西智通车90%股权的实益拥有人。广西智通车的注册资本约为人民币100万元。

杭州久耀新能源汽车科技有限公司于2022年1月24日在中国注册成立。其业务范围包括技术服务、技术开发、技术咨询和推广， 以及汽车和新能源汽车的销售，以及新能源汽车的电气配件和配件的销售。 杭州智通车持有杭州九耀51%的股权，因此杭州九耀作为浙江九紫新能的子公司。其余 49%的股权由无关的第三方投资者拥有。

杭州九紫新能浩车科技有限公司成立于2022年1月21日，受人民Republic of China法律管辖。注册业务范围为软件外包服务、工业互联网数据服务、网络与信息安全软件开发、人工智能应用软件开发、技术开发、咨询与转让、市场策划、会议策划、云计算设备技术服务。杭州九紫新能浩车科技有限公司是九紫新能新能源的全资子公司，注册资本 人民币500万元。

重组

在重组于2023年1月20日完成之前，九紫新能外商投资公司 与浙江九紫新能和浙江九紫新能的股东签订了一系列VIE协议，从而建立了VIE结构。

由于VIE协议的结果，九紫新能外商独资企业被视为浙江九紫新能的主要受益人，出于会计目的，我们将浙江九紫新能及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合浙江九紫新能及其子公司的财务业绩。

2022年11月，公司董事会决定解散VIE架构。于2022年11月10日，浙江九紫新能与九紫新能外商独资企业订立 终止协议(“终止协议”)，据此，浙江九紫新能、九紫新能外商独资企业及浙江九紫新能若干股东之间订立的VIE协议将于条件满足 时终止。2022年11月10日，经九紫新能外商独资企业批准和浙江九紫新能董事会批准，浙江九紫新能向第三方投资者发行了浙江九紫新能0.1%的股权。发行已于2022年11月27日完成。于2023年1月20日，九紫新能与浙江九紫新能的若干股东根据日期为2020年6月15日的独家期权协议行使看涨期权，并与浙江九紫新能的全体股东订立股权转让协议，以购买浙江九紫新能的全部股权。股权转让协议相关交易已完成，VIE协议已于2023年1月20日根据终止协议 终止。因此，浙江九紫新能成为九紫新能外商独资企业的全资子公司，VIE结构解散。

4.D. 财产、厂房和设备

我们的总部位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农昌耿文路168号15楼，邮编：中国310000。办公面积约2,393平方米，该设施的租约为每年人民币1,353,772元人民币，约合211,825美元，将于2026年7月31日到期。

我们的九紫新能商城位于江西省萍乡市上栗县上栗镇迎宾路宜都国际商务中心101-103单元5号楼。中国。店面面积约为925平方米。这个设施的租金是每月3930元人民币，或560美元。本租约从2019年3月1日开始，2023年2月到期。

第4A项：未解决的工作人员意见

没有。

项目5.运营和财务回顾与展望

您 应阅读以下关于我们截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度的运营结果和财务状况的说明，以及合并的经审计的财务报表。

概述

我们 以“九紫新能”的品牌特许经营零售店，在中国的三四线城市销售新能源汽车。我们销售的几乎所有新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据购车者的需求销售一些插电式电动汽车 。截至本次招股说明书发布之日，我们在中国拥有75家经营性加盟店和两家公司自有门店。九紫新能与其独立加盟商之间的业务关系得到了标准和政策的支持， 对于九紫新能品牌的整体表现和保护至关重要。

我们的特许经营模式主要是作为特许经营商，使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有与就业相关的事务、营销和定价决策的控制，同时也受益于我们的九紫新能品牌、资源和操作系统。通过与加盟商的合作，我们能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。

我们的 收入包括：(I)公司自有门店的NEV销售额和供应给我们加盟商的NEV销售额；(Ii)每个加盟店的初始加盟费 人民币4,000,000元，约合618,238美元，根据双方的业绩义务从我们的加盟商那里随着时间推移支付 ；以及(Iii)基于我们加盟商净收入的10%的持续使用费。这些费用以及经营权在我们的特许经营协议中都有规定。

我们 通过比亚迪、吉利、Seres、Aiways、奇瑞等二十多家新能源汽车制造商，以及专注于制造充电桩的北京中电博裕、深圳积舒冲科和友邦电子等电池/零部件制造商，以及专注于电池生产的国轩高科和富特斯等 新能源汽车制造商采购新能源汽车。我们能够获得更多品牌并获得更具竞争力的价格，以吸引潜在的加盟商 并满足客户需求。在资金方面，我们将加盟商介绍给包括清华启迪智行在内的各种资本平台，我们的加盟商和他们的购车者可以通过这些平台获得融资。我们的业务合作伙伴帮助我们提供各种 产品并扩展我们的地理覆盖范围。

受益于国家补贴新能源汽车产业的优惠政策，中国的新能源汽车生产在2015年和2016年左右开始蓬勃发展， 根据《关于2016-2020年和2021-2035年新能源汽车推广财政支持的指导意见和关于新能源汽车电池基础设施支持政策的通知》。2016年，中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策 。我们在2016年进行了市场调查，最终在2017年推出了我们的业务。在运营部和市场部的支持下，我们已经建立了一个全面的现代企业管理运作。我们的目标是构建一个线上-线下 操作系统，使我们的总部能够通过线上平台有效地为我们的加盟商提供品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输帮助。我们完善的供应链将为门店选址扩张提供坚实的支持。我们的加盟商遵守九紫新能的标准将有助于我们的业务扩张和 我们增长战略的实施。

我们 计划为我们的购车者采用创新的一站式汽车销售模式，预计他们将获得更多品牌、更好的服务和更实惠的定价。我们目前的业务模式是专注于选车和购买，为买家 提供多品牌比价和试驾体验。通过线上平台，我们将利用首次公开募股的收益开发(平台) ，提供涵盖线上选购和线下车辆交付维护的多维服务平台和一站式体验。该平台附带的应用程序将为 潜在买家提供各种汽车品牌和车型的信息，以及进行车辆登记、预约维护和维修以及远程故障诊断服务等功能。

2021年5月20日，我们向投资者发行了5200,000股与首次公开募股结束相关的普通股，发行价为每股5.00美元。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

近日，中国仍有一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)小范围出现。在过去的一年里，大流行导致了隔离、旅行限制以及全球商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及 我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为我们的业务、运营业绩和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响还将取决于有关新冠肺炎持续时间和严重性的未来发展和可能出现的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

中国的疫情已得到有效控制。随着新冠肺炎疫苗的供应，我们预计大流行不会持续到2022年。然而，如果新冠肺炎疫情持续下去，情况可能会恶化。目前，新冠肺炎已经得到了有效的 控制。

运营结果

截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度

下表概述了本公司截至2022年10月31日及2021年10月31日止年度的综合经营业绩。下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。

净收入  

下表列出了各类收入的毛利和毛利率的计算方法：

截至2022年10月31日的一年，我们的净收入为6,215,718美元，与2021年的9,536,987美元相比，下降了3,321,269美元或34.83%。减少的主要原因是中国疫情再次爆发和新能源汽车采购成本增加。

新能源汽车(NEV)销售

我们的新能源汽车销售包括在我们上利门店销售新能源汽车和向我们的加盟商销售新能源汽车。在截至2022年10月31日的年度中，我们的新能源汽车销售额增长了4,464,443美元，增幅为309.19%，从截至2021年10月31日的年度的1,443,917美元增加到截至2022年10月31日的5,908,360美元。增长主要得益于新能源汽车品牌的逐步丰富和加盟商销量的增加，从而带动了新能源汽车销量的增长。

截至2022年10月31日的年度收入成本为5,748,954美元，较截至2021年10月31日的年度的1,400,211美元增加4,348,743美元或310.58%。这是由于该期间的销售额增加所致。

截至2022年10月31日止年度的毛利和毛利率分别为159,406美元和2.70%，而2021年同期分别为43,706美元和3.03%。由于采购成本增加，毛利率下降。

加盟商 初始费用

初始特许经营费收入从截至2021年10月31日的年度的8,093,070美元下降至截至2022年10月31日的年度的283,763美元，减少了7,809,307美元或96.49%。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我们分别与110家和87家加盟商签订了特许经营协议。 通过我们的新业务战略，一些引入的加盟商是零特许经营费，但作为交换，他们必须是新的销售目标 。下降的主要原因是中国疫情再次爆发。人们对投资和消费的兴趣普遍下降，我们的市场开发工作受到疫情的阻碍。

截至2022年10月31日的年度收入成本为693,143美元，比截至2021年10月31日的年度的3,509,493美元减少2,816,350美元或80.25%。

截至2022年10月31日止年度的毛利和毛利率分别为-409,380美元和-144.27%，而2021年同期的毛利和毛利率分别为4,583,577美元和56.64%。减少的主要原因是收入减少。

特许经营商的 版税