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以下对Volato Group，Inc.证券的实质性条款的摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要。我们鼓励您阅读我们的章程全文，该章程以Form 10-K的形式作为本年度报告的附件3.1，以及适用于我们的权证的最终文件，以及特拉华州法律的适用条款，以完整描述Volato证券的权利和优先权。

Volato Group，Inc.A类普通股(“Volato Group普通股”)的持有者有权就其登记在册的每股股票在所有将由股东表决的事项上投一票。除法律另有规定外，Volato Group普通股持有人有权就仅与Volato集团一个或多个已发行优先股系列(“Volato Group优先股”)的条款有关的任何宪章修订(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据宪章单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)。宪章对没有资格成为美国公民的人的投票权进行了有条件的限制。宪章规定，在任何情况下，非公民有权持有的股本证券股份总数不得超过Volato集团所有已发行股本证券投票权总额的24.9%，如果超过该上限，则该等持有人有权投票的投票数应按比例减少，使该等持有人的投票权总数等于24.9%。

董事由为选举该类别董事而举行的每届年度股东大会上以多数票选出。每名董事的任期至下一届年度大会选出适用类别的董事为止，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。由于Volato集团董事会将分为三届，董事通常当选为三年任期。《宪章》没有规定董事选举的累积投票权。根据适用的美国航空法律，任何时候在任的董事中至少有三分之二必须由符合适用法律下的“美国公民”定义的个人组成。

宪章规定，Volato Group优先股可不时以一个或多个系列发行。Volato Group董事会获授权厘定将纳入每个该等系列的股份数目，厘定每个该等系列股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，以及增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)任何该等系列的股份数目，但各情况下股东无须进一步投票或采取行动。Volato Group董事会可以在没有股东批准的情况下发行Volato Group优先股，并赋予投票权和其他权利，这些权利可能会对Volato Group普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Volato Group董事会发行Volato Group优先股的能力，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能具有延迟、推迟或防止Volato Group控制权变更或现有管理层撤职的效果。

每份公开认股权证使登记持有人有权在2023年12月1日(Volato Group结束业务合并日期)(“业务合并结束日期”)之后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股Volato Group普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。然而，任何公开认股权证不得以现金形式行使，除非有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的Volato Group普通股股份，以及一份与Volato Group普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而可发行的Volato Group普通股的登记声明于业务合并结束日期起计120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法下的现有豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。公开认股权证将自企业合并结束之日起五年内到期，或于2028年12月1日东部时间下午5点到期。

每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价就一股Volato Group普通股行使，及(Ii)该等私人认股权证可按持有人的选择以现金(即使有关Volato Group普通股在行使该等认股权证时可发行的股份的登记声明无效)或无现金方式行使，且不会由本公司赎回，不论在任何情况下，只要保荐人或其联属公司仍持有该等认股权证。

当且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，Volato Group普通股的最后一次销售价格等于或超过每股18.00美元；并且如果且仅当，在赎回时以及在上文所述的整个30天交易期内以及此后每天持续到赎回日期，Volato Group普通股的股份有有效的登记声明。

除非公开认股权证是在赎回通知所指定的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

公共认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便在本公司赎回股份导致股价下跌时，赎回不会导致股价跌至认股权证行权价以下。

如果公司如上所述要求公开认股权证赎回，它将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出公开认股权证来支付行使权价格，该数量的Volato集团普通股等于(X)作为认股权证标的的Volato集团普通股数量乘以认股权证的行权价格与“公平市场价值”之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，Volato Group普通股最后报告的平均销售价格。该公司是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时Volato集团普通股的价格、当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与Volato Group之间的认股权证协议以登记形式发行的。有关适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明，您应查阅作为本10-K年度报告附件4.3存档的认股权证协议副本。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行使认股权证数目的行权证价格。权证持有人在行使认股权证并获得沃拉托集团普通股股份之前，不享有沃拉托集团普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行Volato集团普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

除上文所述外，任何Volato Group普通股将不会以现金方式行使，本公司将无义务发行Volato Group普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关可于行使认股权证时发行的Volato Group普通股的招股说明书是有效的，且Volato Group普通股的股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的Volato Group普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，公司不能向您保证它将能够做到这一点，如果公司没有保存现有的招股说明书，涉及Volato Group普通股在行使认股权证时可发行的股票，持有人将无法行使其认股权证，公司将不需要结算任何此类认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的有关Volato Group普通股的招股说明书不是最新的，或如果Volato Group普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格，本公司将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

如果公开认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金额)的Volato Group已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，则本公司将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的Volato Group普通股股数向下舍入至最接近的整数。

只要保荐人或其联属公司仍持有私人认股权证，本公司将不会赎回该等认股权证，而本公司将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使因行使该等认股权证而可发行的Volato Group普通股股份的登记声明无效)。然而，一旦任何私人认股权证从保荐人或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，由于私下认股权证是在非公开交易中发行的，因此持有人及其受让人将被允许行使私下认股权证以换取现金，即使在行使该等认股权证时可发行的Volato Group普通股的登记声明无效，并收取Volato Group普通股的非登记股份。

《宪章》的某些条款和特拉华州的法律可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购Volato Group或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Volato集团控制权的人首先与Volato集团董事会谈判。Volato Group认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能导致其条款的改善，并增强Volato集团董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的对Volato Group的合并或收购，包括可能导致溢价高于Volato Group普通股现行市场价格的交易。

Volato Group普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但须受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的Volato Group普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得Volato Group控制权的尝试变得更加困难或受挫。

Volato集团董事会将分为三届，因此董事通常将被选举为任期三年。根据适用的美国航空法律，任何时候在任的董事中至少有三分之二必须由符合适用法律下的“美国公民”定义的个人组成。根据《宪章》，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在持有公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的人投赞成票的情况下，公司才有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

《宪章》规定，在任何一系列优先股权利的约束下，股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制Volato Group普通股至少三分之二的股东在没有召开按照章程召开的股东会议的情况下，将无法修改章程。此外，章程规定，只有公司董事会主席、公司首席执行官或Volato Group董事会才可召开股东特别会议，从而禁止Volato Group普通股持有人召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制Volato Group多数股权的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

章程规定，寻求在公司年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时发出通知。为了及时，股东通知需要在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天提交给Volato Group的主要执行办公室的秘书(就第一次股东年会而言，上一年年会的日期被视为2023年6月1日)。如股东周年大会在周年日之前30天或之后60天以上(除业务合并结束日期后的首次股东周年大会有若干例外情况外)，股东必须在股东周年大会前120天及股东周年大会前90天或Volato Group首次公开披露股东周年大会日期后10天内递交股东通知，方可及时举行。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。

章程可由Volato Group董事会修订或废除，或由Volato Group有权在董事选举中投票、作为一个类别投票的所有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票。此外，有权在董事选举中普遍投票的Volato集团当时已发行股本的至少三分之二(2/3)投票权的持有者将需要获得赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订宪章的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款。

宪章规定，在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，瓦拉托集团董事会的任何空缺或新设立的董事职位可由在任董事(即使不足法定人数)投赞成票，或由董事唯一剩余的股东投票填补，而不是由股东填补。任何被选来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期将持续到他或她被选举的班级任期届满为止，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止，或者直到他或她去世、辞职、取消资格或被免职为止。此外，组成整个董事会的董事人数只能由董事会决议决定。这些规定防止股东增加Volato Group董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的新设立的董事职位来获得董事会的控制权。这使得改变沃拉托集团董事会的组成更加困难，但促进了管理的连续性。

宪章“规定，除非沃拉多集团以书面形式同意选择替代法庭，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则由该州联邦地区法院)将是唯一和独家的法庭，以提起：(I)代表沃拉托集团提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称沃拉托集团任何现任或前任董事、高管、雇员或代理人或任何股东违反对沃拉托集团或沃拉托集团股东的受信责任的任何诉讼或程序；(Iii)因《宪章》、《宪章》或《附例》(经不时修订)的规定而提出的申索的任何诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(Iv)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，主张受内务原则管辖的申索的任何诉讼或法律程序。然而，此类法院选择条款将不适用于为执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼。宪章还规定，除非Volato Group以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，《宪章》规定，美国联邦地区法院对根据《证券法》提出诉因的任何诉讼拥有专属管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Volato Group或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对Volato Group及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院认为选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Volato集团可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营结果和财务状况。

沃拉托集团受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第2203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的特拉华州公司在该股东成为利益股东后三年内与该股东从事“业务合并”，除非该业务合并是以下述概述的规定方式批准的，或适用另一例外或豁免。除其他事项外，“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易一起为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，拥有或是公司的附属公司或联营公司，并拥有15%或更多的公司已发行有表决权股票的人。根据第203节，公司与有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足几个特定例外和豁免之一，这些例外和豁免包括但不限于以下情况：


•			在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括在某些情况下由身为董事和高级管理人员的人所拥有的未发行有表决权股票以及雇员股票计划；或


•			在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，该项业务合并获法团董事局批准，并在股东周年会议或特别会议上以至少66 2∕3%的尚未发行但并非由该有利害关系的股东拥有的有表决权股份的赞成票批准；或

在某些情况下，《公司条例》第2203条会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购Volato Group的公司与Volato Group董事会提前进行谈判，因为如果Volato Group董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203节也可能具有防止Volato Group董事会发生变化的效果

章程规定，Volato Group的董事和高级管理人员获得Volato Group现有或未来可能被修订的DGCL授权或允许的最大限度的赔偿和垫付费用，但有例外情况，包括但不限于，该等人士根据章程获得赔偿的权利一般不包括由被赔偿者在未经Volato集团董事会授权的情况下提起的诉讼或部分诉讼。此外，宪章规定，Volato Group的董事和高级管理人员将不会因在DGCL允许的最大范围内违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对Volato Group或其股东承担个人责任(包括DGCL未来可能被修订以允许进一步免除董事或高级管理人员的责任)。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对Volato Group董事或高管提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品或其他诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Volato Group及其股东受益。此外，如果Volato Group根据这些赔偿和提升条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。


•			向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；


•			在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；


•			业务合并是与一名有利害关系的股东合并的，该股东在第203节中所载的限制不适用时成为有利害关系的股东，因为公司的公司注册证书选择不在第203节中。


•			在认股权证可行使的任何时间；