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Member2023-12-310001853070美国公认会计准则：可转换债务成员sugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席执行官执行官员成员2022-12-300001853070美国公认会计准则：可转换债务成员sugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席执行官执行官员成员2023-01-012023-12-310001853070美国公认会计准则：可转换债务成员sugar：SeriesA200redStockMembersugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席执行官执行官员成员2023-01-012023-12-310001853070美国公认会计准则：可转换债务成员sugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席执行官执行官员成员2023-12-010001853070美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001853070美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001853070美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001853070美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001853070sugar：SeriesSeederredStockMember2021-01-012021-12-310001853070sugar：SeriesSeederredStockMember2023-12-010001853070Soar：SeriesA1首选股票成员2023-12-010001853070美国公认会计准则：可转换债务成员sulur：A2022ConvertibleNotesMember2023-11-300001853070美国公认会计准则：可转换债务成员sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-11-300001853070sulur：A2021计划成员2021-12-310001853070sulur：A2021计划成员2023-12-0100018530702021-01-012021-12-310001853070sunshine：jiang.12Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：jiang.12Member2023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-01-012023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-01-012023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-12-310001853070sunshine：jiang.21Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：jiang.21Member2023-12-310001853070sunshine：20.40Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：20.40Member2023-12-310001853070sunshine：jiang.52Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：jiang.52Member2023-12-310001853070SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001853070SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001853070SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001853070SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001853070sulur：A2023PlanMember2023-11-280001853070sugar：PublicartMember2022-12-310001853070sugar：PublicartMember2023-12-310001853070Soar：PrivatePlacementWarrantMember2023-12-310001853070Soar：PrivatePlacementWarrantMember2022-12-310001853070sulur：单位成员2021-01-012021-12-310001853070sugar：PublicartMember2021-01-012021-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-050001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001853070飞机租赁固定会员2022-12-310001853070飞机租赁固定会员2023-12-310001853070sul：飞机租赁可变成员SRT：最小成员数2023-12-310001853070sul：飞机租赁可变成员SRT：最大成员数2023-12-310001853070航空公司成员2023-01-012023-12-310001853070航空公司成员2022-01-012022-12-310001853070SRT：最小成员数美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001853070SRT：最大成员数美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001853070美国-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001853070美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001853070美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-03-26sugar：financial_instrumentation 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
x 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，他们提交了过渡报告。
过渡期从 到
佣金文件编号001-41104
VOLTO GROUP，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 4522 | | 86-2707040 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (主要标准工业 分类代码编号) | | (税务局雇主 识别码) |
机场路1954号, 124套房
香槟, 镓30341
电话：844-399-8998
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | 飙升 | 纽约证券交易所美国公司 |
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | SOAR.WS | 纽约证券交易所美国公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 | 是 | o | 不是 | x |
| 用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 | 是 | o | 不是 | x |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | x | | 较小的报告公司 | x |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。o*号x
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$68,103,546根据纽约证券交易所美国有限责任公司的收盘价计算。截至2024年3月20日， 29,251,629已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人将在其2024年股东周年大会上向股东提交的最终委托书的部分通过引用纳入本年度报告第三部分，表格10—K（如有说明）。 该委托书将于本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
VOLTO GROUP，INC.
表格10-K
截至2023年12月31日止的年度
索引
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 4 |
| 关于我们的执行官员的信息 | 20 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 38 |
项目1C | 网络安全 | 38 |
第二项。 | 属性 | 39 |
第三项。 | 法律诉讼 | 39 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 40 |
第六项。 | [已保留] | 41 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 54 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 93 |
第9A项。 | 控制和程序 | 93 |
| 关于财务报告内部控制的管理报告 | 93 |
| 独立注册会计师事务所报告 | 94 |
项目9B。 | 其他信息 | 95 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 95 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 95 |
第11项。 | 高管薪酬 | 95 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 95 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 95 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 95 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 96 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 98 |
| 签名 | 99 |
关于前瞻性陈述的说明
本报告包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能贯穿本报告，包括以下部分：“业务”(第一部分，本10-K表第1项)、“风险因素”(第一部分，本10-K表第1A项)和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(第二部分，本10-K表第7项)。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果大不相同。我们在题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”(本表格第II部分，第7A项)的章节中描述了可能导致实际结果和事件大不相同的某些风险和不确定因素。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是通过提供方便和高质量的旅行服务，让人们能够过上最好的生活，同时为他们的余生创造更多的时间。通过我们专注于专有技术的开发和飞机所有权和使用模式的演变，再加上我们致力于提供卓越的客户体验，我们能够在不牺牲豪华的情况下，实现更高效的私人飞机体验。
我们的历史
沃拉托集团是一家私营航空公司，成立于2021年1月。那一年，我们以135 HondaJet所有权计划的一部分进入了私人飞机包机和部分所有权市场，于2021年8月交付了我们的第一架喷气式飞机，并于2021年10月完成了135包机的第一部分。本田喷气式飞机由本田飞机公司(“本田”)制造。我们在2021年接受了三架本田喷气式飞机的交付。2022年，我们继续建造我们的本田喷气式飞机机队。2022年3月，我们收购了墨西哥湾航空公司，该公司是德克萨斯州实体G C航空公司的所有者，也是135航空公司证书持有者的一部分。此次收购增加了人员和设施，以支持受管飞机、销售、维护和其他运营职能。同样在2022年3月，我们订购了四架湾流G280，分别于2024年和2025年交付。2022年8月，我们推出了Volato Stretch Jet卡，这是一款差异化的Jet卡产品，为客户的行程灵活性提供飞行积分。2022年12月，我们与本田签署了一份多年购买本田喷气式飞机的意向书。2023年1月，我们推出了面向一般租赁市场的自动化动态定价工具。2023年3月，我们推出了Insider计划，这是一项针对我们的包机服务的押金计划，在某些地理区域设置了HondaJet的定价上限。2023年5月，我们与本田签署了一份确定订单，将于2023年至2025年交付23架本田喷气式飞机。
2023年12月1日，佐治亚州公司Volato，Inc.、特拉华州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉华州公司、PACI的直接全资子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)完成了先前公布的日期为2023年8月1日的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，PACI和Volato之间的业务合并是通过合并Sub与Volato并并入Volato实现的，而Volato在合并后仍是PACI的全资子公司(“业务合并”，连同业务合并协议及由此预期的其他协议预期的其他交易，称为“交易”)。随着业务合并(“结束”)的完成，PACI更名为“Volato Group，Inc.”。
我们的核心价值观
我们正在创造一种服务文化，而不仅仅限于与客户的互动。我们的高级领导团队实施了一项基于扩展框架的结构化管理培训计划，并了解我们的核心价值观。我们的文化侧重于五个核心价值观：
1.提升你自己和你周围的人。抓住教授和发现的机会。用鼓励和赞扬引领生活。
2.用心倾听。在寻求理解他人的同时，保持参与度和好奇心。
3.有积极的互动。谦虚平易近人，加强人际关系
4.保持透明。营造信任和持久关系的环境。
5.贡献和承诺。拥抱思想的冲突。参与并完全支持这一决定。
私人航空业：我们的机遇
私营航空业规模庞大，富有弹性，而且在不断增长。2022年，私人航空在全球是一个价值290亿美元的市场，预计到2029年将增长到380亿美元4。私人航空传统上服务于高净值个人和企业客户，既有自有飞机，也有包机。在美国，2021年私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元5。然而，飞机销售和私人包机服务是两个截然不同的市场，我们的计划旨在满足这两个市场的需求。我们将飞机出售给我们飞机所有权计划的参与者，这些飞机被租回给我们的航空公司子公司，为所有者和一般包机市场提供包机服务。通过这种方式，我们建立了我们的机队，机主可以享受机队的包机使用权，而不仅仅是所有者的个人飞机。这些都是功能性飞机计划的标准特征。独一无二的是，我们的飞机所有权计划为机主提供了收入份额和有保证的可用性，以及更高的利用率和效率。
1.Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/business-jet-market-101585
2.Https://www.statista.com/statistics/1171101/charter-market-size-united-states/
以下因素正在推动整个私人航空业的增长：
•高净值潜在客户的数量正在增长。这种增长导致了对独家和个性化旅游体验的需求增加。根据瑞士信贷进行的全球财富报告，截至2021年底，美国有2448万名百万富翁。预计到2026年，这一数字将增加13%，达到27.66人6。根据福布斯的数据，美国亿万富翁的数量比2021年的724人有所增加7到2023年增至7358.
•潜在的私人飞行员市场渗透不足。据《纽约时报》报道，引用麦肯锡公司的一项研究，美国有10万名经常乘坐私人飞机的人，其中约150万人负担得起包机费用9。私人飞机市场仍未得到充分渗透。我们相信，优越的机主和客户体验等因素将在吸引新需求方面增加私人飞行提供的生产率和便利性所带来的众所周知的好处。
•高度监管的行业制造了进入壁垒。私人航空市场复杂，监管严格，给扩大规模带来障碍，因此减少了竞争，降低了价格敏感度。该行业还受到众多联邦机构的严格监管。然而，Volato的商业模式非常适合这种监管环境。
•商业航空公司的服务正在下降。北美乘客对商务航空的满意度在所有三个细分市场--头等舱/商务舱、高级经济舱和经济舱/基本经济舱--都在下降，从2021年的791分降至791分(满分1000分)，降幅超过29分。10 11。乘客对成本、机组人员表现、载客量、延误和通信方面的增加反应消极。
•新冠肺炎疫情增加了私人航空的风险敞口。这导致更多的人尝试私人航空，增加了对这一类别的参与。这是由于无法获得商业旅行，乘客对与不明身份乘客一起旅行的敏感性增加，口罩强制要求，以及普遍的延误。我们预计，随着人们在后新冠肺炎大流行环境中工作和生活方式的变化，对私人航空的兴趣将继续增长，这将提振基本需求。
•新的商业模式正在向更多的人介绍私人飞行的好处。半私营航空公司正在引入一种新的飞行类别，以享受私人旅行的好处。这些航空公司提供前往较小机场的通道，缩短旅行时间，避免检查站，并提供压力较小的客户体验12.
•缺乏创新的静态行业带来了机遇。该行业缺乏创新导致资产利用率低、运营和商业技术差、运营复杂性高以及过时的商业做法，所有这些都扼杀了效率和可扩展性。这导致价格缺乏下行压力。通过Volato独特的商业模式，Volato认为有大量机会利用市场的增长及其目前缺乏创新、客户满意度低和利用率不足的情况。Volato相信，它有理解、知识、经验和能力来有效地抓住这些市场机会。
我们的解决方案
我们致力于以高效和可持续的方式优先考虑客户的满意度。我们努力通过利用创新的商业模式和技术来提供最大限度地提高机队利用率和盈利能力并提高客户满意度的服务来实现这一目标。
3.《2022年瑞士信贷全球财富报告》，第40页，表1(https://www.credituisse.com/media/assets/corporate/docs/aboutus/research/publications/global-wealth-report-2022-en.pdf)
4.《福布斯》第35届全球亿万富翁排行榜：事实和数字2021(https://www.forbes.com/sites/kerryadolan/2021/04/06/forbes-35thnnual-worlds-billionaires-list-facts-and-f
5.2023年福布斯亿万富翁：全球最富有的人日期为2023年8月9日(https://www.forbes.com/sites/chasewithorn/2023/04/04/forbes-37th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2023)
6.Www.nytimes.com/2021/10/01/your-money/private-jets-demand.html
7.Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2021-north-america-airline-satisfaction-study
8.Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2023-north-america-airline-satisfaction-study
9.Https://www.forbes.com/sites/suzannerowankelleher/2022/08/01/amid-airport-chaos-semi-private-jet-travel-emerges-ashegoldilocks-选项/？sh=5abb9e8a11c7
我们的私人航空产品的设计目标是为客户提供非凡的价值。我们通过采用具有客观和可衡量的绩效指标的战略来实现这一点。
我们的关键战略之一是“正确的飞机执行正确的使命”方法。我们已经开发了一支核心的本田喷气式飞机机队，涵盖了管理层认为在我们服务的市场上的大多数私人航空任务。这些任务一般涉及最多四名乘客，距离不到1000海里。我们相信，本田喷气式飞机提供了一流的机舱体验，同时还保持了具有竞争力的运营成本。我们也非常重视与本田发展牢固、积极的关系。
以下是本田喷气式飞机的一些好处，我们认为它是我们机队的理想飞机：
•本田喷气机是一款革命性的飞机，集卓越的性能、舒适性和效率于一身。其创新的设计特点包括独特的机翼发动机悬置、自然层流机翼和先进的飞行甲板技术。
•HondaJet的紧凑尺寸和卓越的性能使其成为商务和个人旅行的理想选择，续航里程可达1400海里，最高时速可达422节。其宽敞的机舱可舒适地容纳多达六名乘客，并提供一系列便利设施，包括全封闭厕所和Wi-Fi连接。
•HondaJet的先进安全功能包括全玻璃驾驶舱，配备最先进的航空电子设备、自动稳定性增强系统和增强的飞行视觉系统，使其成为市场上最安全和最先进的轻型喷气式飞机之一。
我们相信与我们的飞机所有者保持经济利益的一致。通过我们计划独特的收入分享功能，我们使飞机所有者能够分享其飞机包机产生的合格收入，同时保持我们机队中他们自己的航班的优惠费率。这一点，再加上我们的专有软件，使我们能够灵活地最大化机队利用率。
为了进一步最大化机队利用率，我们开发了一套针对服务不足的细分市场的产品。这种商业化的机队使用方法使我们能够为客户提供更全面的服务，同时也增加了我们的盈利能力。
我们的商业模式有三个主要组成部分：1)我们独特的飞机销售和所有权计划，2)我们的飞机管理服务，以及3)我们来自包机的收入，包括所有者航班、存款产品航班和批发/零售包机。飞机所有权计划是一种资产精简模式，我们将每一支机队的飞机出售给一家有限责任公司。有限责任公司由第三方所有人所有，根据第14 C.F.R Part第135条，将飞机租回给我们，代表有限责任公司进行管理和包机运营。每个计划参与者分别与我们签订合同，以优惠条款租用我们的HondaJet机队，通常包括固定的月度管理费和优惠租赁费。对于我们的第二个商业模式组成部分，我们为现有的飞机所有者提供飞机管理服务，并帮助他们通过第三方包机活动将其飞机货币化。最后，我们的商业服务创造了需求
对于飞机所有权计划机队和管理机队，通过经纪运营零售存款计划和零售包机以及批发包机。
Volato飞机所有权计划--共享飞机所有权的创新方法
传统的部分私人航空项目通常是根据14 C.F.R.第91K款的规定运营的，根据部分所有者在飞机上的部分权益大小，他们可以获得一段时间的应得时数。一个行业
Standard假设800个占用的飞行小时等于全部利息，这意味着对于年使用100个小时的机主来说，建议使用1/8的份额。
我们认为，这种传统模式有几个缺点，可能会对小部分所有者产生负面影响：
•不会提供完全拥有飞机的主要好处。拥有一架飞机的主要好处与拥有任何财产的基本权利是相同的，包括占有、控制和享有的权利。在传统的分数模型中，所有者必须牺牲对其飞行数量的控制以及对资产产生的收入的享受。
•客户很难预测多年计划中的航班使用需求。有权享有的小时计划要求部分所有者承诺在计划的持续时间内保持年度使用水平。对于业主来说，准确预测这一点是具有挑战性的，这要么会导致业主飞越并需要额外的时间，而这些时间可能无法获得或只有在大幅提高的价格下才能获得；要么是在飞行中且计划比最初预测的更昂贵。
•折旧仅适用于被视为商务用途的一定比例的航班。许多将他们的计划用于商务和休闲旅行的传统部分计划所有者经常失望地发现，他们可能只有资格按其总使用量中被认为是商业用途的百分比进行奖金折旧，而休闲部分不符合条件。此外，如果飞机所有者的使用主要是个人使用，则不能进行折旧。
•飞机飞行操作缺乏透明度。在传统的计划中，零碎拥有者通常不会被提供飞机飞行运营的细节，而且通常不透明，除了零碎拥有者的使用之外，飞机是如何使用或货币化的，或者是否有任何所有者从相关的创收中受益。
•传统上，零星所有者接受对其航班的运营控制，以及与运营控制相关的责任和风险。传统的部分所有权计划要求其所有者签署运营控制确认书，其中部分所有者同意接受与其根据14 C.F.R.第91(K)部分运营的航班相关的责任和风险。
我们的解决方案提供了一种创新且在财务上更可行的模式。我们的计划是一个功能更多、操作效率更高的飞机所有权版本，为计划参与者提供了完全拥有飞机的关键好处。该计划旨在通过专注于最大化飞机飞行利用率，同时更好地协调飞机所有者和我们的利益，从而提高财务效率。项目参与者正在建立我们的机队，以比租赁或购买飞机更低的资金成本长期获得保障，风险更低，因为我们只根据使用量支付收入份额，而不是统一的月费率。我们向拥有飞机的有限责任公司支付的收入份额可能会减轻零星所有者在合同年度通常感觉到的飞行一定时数的压力。因此，我们可能会为非所有者航班增加机队运力。
•零碎的所有者参与飞机收入份额。我们的计划参与者可从符合条件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份额是每个合格的占用创收飞行小时的固定合同金额，每月计算并汇给持有SPE的每架飞机，然后按比例分配给其成员，即飞机所有者。
•不限飞行小时数，不分大小。通过将所有权和使用分离，并取消享有时数的概念，我们的HondaJet部分所有者可以根据所有者与航空公司子公司签订的个人合同条款，无限制地飞行小时。A 1/16这是所有者可以随心所欲地飞行，不受其份额大小的限制。
•为业主提供优惠的税收待遇。由于我们飞机所有权结构的独特性质，我们的所有者可能有资格通过他们各自的飞机有限公司权益获得其飞机资产的折旧。
•我们独特的计划福利会影响购买决策。有资格获得飞行时间的传统计划要求客户在购买部分计划时将预期飞行时间考虑在内。相比之下，我们认为我们的所有者是根据预期的航班使用量和他们的个人财务状况做出购买决定的。我们的所有者可能会根据他们的个人纳税情况和折旧福利购买更大的份额，或者他们希望获得的更大收入份额，因为更大份额的所有者享受优惠的每小时费率，并根据所拥有的飞机的百分比获得更大的收入份额。
•飞行操作的透明化。我们的软件创新通过向项目参与者提供有关其飞机的商业活动和维护状态的详细信息，使其飞行操作更加透明。
•运营控制和管理的移交。根据第14 C.F.R.第(135)部分，我们以租赁的方式承担对我们运营的飞机的运营控制权，这将转移我们对飞机管理的责任和我们运营该飞机所产生的责任。相比之下，根据部分91K部分计划，所有者保留对飞机的运营控制权，并具有与飞机运营相关的潜在责任敞口。
我们目前的舰队
除了本田喷气式飞机的好处外，我们还专注于提高私人航空市场的效率，消除私人航班不必要且昂贵的闲置容量。
私人航空降低成本的传统途径要么是单人驾驶，要么是部署涡轮螺旋桨飞机而不是喷气式飞机。这些方法是合乎逻辑的；单人驾驶操作节省了人员成本，涡轮螺旋桨飞机的操作成本更低。然而，这两种措施都有其固有的缺点。由于飞行员工作量增加，单人操作具有安全隐患，而涡轮螺旋桨飞机通常比喷气式飞机速度更慢，噪音更大。
认识到经济高效但毫不妥协的私人飞机体验市场存在缺口，我们没有采取这些传统的成本削减措施。相反，我们正专注于建立一支满足客户需求的喷气式飞机机队，并为我们服务的市场中的大多数私人航空航班进行适当的测量。
在为我们的机队和独特的商业模式考虑和选择飞机时，上述概念是核心。我们的机队主要由本田喷气式飞机HA-420组成，这是超轻型喷气式飞机市场的一种喷气式飞机，最适合四人或四人以下、三小时或1000海里以下的航班。与Phenom 300相比，我们认为HondaJet具有多项优势：
•卓越的运营效率。本田喷气机的设计和性能意味着它不仅操作成本更低，而且与涡轮螺旋桨飞机的燃油经济性相当，既保持了喷气式飞机的速度和安静，又不会产生额外的燃料成本。这种高效的运营使我们能够在保留喷气式飞机体验的同时为客户节省成本。
•高级客舱体验。本田喷气式飞机的机翼发动机悬置设计降低了机舱噪音，从而提高了乘客的舒适性。尽管它的体积较小，但与同类飞机相比，它提供了舒适的机舱和更大的行李舱。
•没有妥协。虽然HondaJet HA-420被评为单飞行员操作，但我们所有的HondaJet商业客运航班都有两名飞行员操作。这些人员配备包括为我们的客户提供安全和服务福利，同时提供更具成本效益的解决方案。
飞机所有权计划收入流
我们的飞机所有权计划有3个收入流，它们是长期的(5年合同)、经常性的和可预测的，这些共同为业务提供了高水平的收入可见性。
•飞机销售收入。我们向有限责任公司出售飞机，飞机的租期为5年。我们相信，如果我们兑现了我们的品牌和产品承诺，那么当租约到期时，我们应该会看到项目参与者的续约率很高。
•每月管理费。在我们传统的定价结构下，计划参与者每月支付固定的管理费，管理费按年增加。较小尺寸(即1/8和1/16)的持有者支付溢价。在我们的低使用率定价结构下，计划参与者不需要每月支付管理费，而是为他们的使用支付溢价。这笔收入包括在我们的MD&A的“飞机管理收入”中。
•包机收入。计划参与者可以按优惠的每小时价格预订本田喷气机机队的航班。对于从我们选定的基地出发，预计飞行时间在两小时内的自有航班，免收重新定位费用。燃油按我们的混合费用单独向车主收费。航班总费用在航班完成后开具发票，收入包括在“包机收入”中，就像我们的MD&A一样。
商业战略--优化机队利用率
我们正在利用我们的本田喷气机机队，通过多渠道、细分的产品和定价方法，开发轻型喷气式飞机细分市场的商业能力。
根据我们的所有权计划，所有者保证无限制地使用我们的飞机。当机主没有飞行时，我们有机会出售原本不会作为包机使用的运力(“包机”)，这是
是一种不保证可用性的服务。在任何时候，我们都对我们的飞机保持运营控制(即，我们自行决定分配飞机和接受航班)，而不需要任何飞机所有者的批准。这为我们提供了高效安排航班的能力。
我们利用这次包机机会，通过我们的航班押金计划以及一般零售和批发客户同时提供的各种选择，提供动态定价。我们使用专有的定价工具根据预测的需求、可用飞机和预订日期等因素调整任何给定航班的定价。相比之下，在私人航空领域，定价通常设定在固定的每小时费率上，而且不变。
通过库存管理和定价实践，我们可以根据需求和我们设定的其他标准，为Charge客户提供使用我们机队的权限。虽然我们不保证任何包机客户在任何时候都能使用，但我们也不要求任何长期承诺或在需求高峰期阻止使用我们的机队。
来自机队优化的收入流
下面描述的机队优化收入流中的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“飞机使用收入”中。
存款产品
我们创造了一套互补的产品，除了价格之外，还有差异化的属性。对于HondaJet浮动机队，我们为所有包机服务提供的服务网络目前专注于国内业务，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包机报价上的航班服务价格，虽然是动态确定的，但在报价时是固定的。
Volato Insider
我们在2023年3月推出了一项基于押金的计划，以减少按行程预订和支付的低效，同时以某些地理区域的HondaJet航班的上限费率奖励较大的押金客户。存款客户支付当时的一般租船费率或上限费率中的较低者。该计划中的较大存款在较大的地理区域获得上限定价。内幕存款客户优先获得包机请求，而不是一般包机，该计划可全额退还协议期限内任何未使用的余额，但协议期限结束后不能退还，客户可能已获得的任何激励积分除外。
Volato Stretch喷气卡
Volato Stretch Jet卡于2022年推出，专为对价格敏感的客户设计，具有很高的日程灵活性。我们可能会根据这一计划更改行程，并以非现金积分补偿符合条件的客户未来航班的更改。未使用的余额在协议期限内可以退还，但在协议期限结束后不能退还；奖励学分不退还。
宪章
包机目前约占我们收入的40%。然而，我们的战略是建立我们的存款计划客户基础，并减少一般宪章。General Charge通过填补飞机所有权计划或押金计划客户航班后的剩余运力，帮助我们提高机队利用率。为了提高我们的通用Charge能力，我们正在开发专有软件来改进我们的报价、定价和计划流程。这些功能旨在改善客户预订体验并提高交易速度。
瓦拉托飞机管理服务
Volato飞机管理服务公司(“Volato AMS”)是Volato集团旗下提供全方位服务的管理和包机运营商业务。根据Volato AMS，拥有者飞机由Volato Group管理，并根据我们的FAA航空承运人证书租赁给Volato Group，用于所有者航班和第三方包机，或由我们管理，供所有者专用。对Volato AMS部门更广泛的组织来说，好处包括拥有更多的飞机，可以供我们临时包机，以及当我们的包机机队无法用于定期航班时，用于最后一刻的救援飞行。一些飞机还提供额外的功能，如更大的机舱和航程。通过增加我们可用于Charge的飞机总数，Volato AMS还有助于释放规模经济，使Volato集团及其飞机所有权计划参与者受益。
Volato AMS管理的机队包括一系列不同的飞机，这些飞机主要是在2022年3月收购墨西哥湾沿岸航空公司时继承的。展望未来，重点是机身，这是我们核心机队的一部分，目前是本田喷气式飞机。
Volato AMS目前管理着美国联邦航空局航空承运人证书上的六架飞机，其中一架飞机仅供所有者使用，不在证书上。
Volato AMS的收入流
这两个收入来源是飞机管理费和包机收入分成。飞机管理费包括在我们MD&A管理的飞机收入中，由飞机所有者向Volato AMS支付，包括飞机的所有运营费用：维护、机组人员招聘和管理、航班运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销。Volato AMS通常获得每次包机旅行收入的15%，这些包机旅行的收入包括在我们的MD&A的“包机收入”中。
软件战略
在对现成的飞行管理系统进行彻底检查后，我们发现没有一个系统能够完全满足我们目前和预计的需求。因此，在2022年9月，我们决定开发一个定制航班管理和营销平台，以满足我们的具体需求。
我们的基于云的软件任务控制是一款现代化的API优先解决方案，用于管理我们的业务。任务控制提供一系列功能，包括Avinode数据集成和同步、面向内部/外部的包机定价工具，以及经纪人奖励计划，这是一个自愿计划，我们通过该计划向第三方个人包机经纪人支付通过经纪人购买的合格航班的佣金。我们的软件还提供了空腿营销模块，为客户提供日常交易，增加他们节省包机的机会。
任务控制中心的报告仪表板提供对每日包机销售、机队业绩和选定关键业绩指标(KPI)的实时洞察。该平台的机组人员和飞机调度工具可以管理飞机所有权、每月飞行小时数和机主飞行活动。机队地图功能提供了我们整个机队的交互式显示，使我们能够通过美国存托股份-B数据提供商实时跟踪飞机位置。
我们的飞机所有者数据库功能包括客户关系管理工具、会议和问候警报、自动生成的每周电子邮件时事通讯以及自动计费和发票功能。该平台的客户航班评论功能，包括Net ProMotor得分指标，使我们能够收集客户的宝贵反馈，并做出明智的商业决策。
我们的软件解决方案提高了透明度、运营效率、可扩展性和客户满意度。此外，它还通过简化我们的航班管理流程和减少人工工作量，提高了我们的财务业绩。
KPI仪表盘和警报通知的实时更新通过多个通信渠道和多种可视化提供，使您能够在我们的运营中迅速做出决策并加强监督。
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| 图：飞行评论被输出到一个对整个公司开放的微软团队频道。 | | 图：我们专有的Volato MaskControl应用程序中显示的NPS总分。 |
我们的核心目标之一是通过实现整个企业的实时交互来提高客户满意度。我们的平台为我们的客户提供了更高的透明度和可见性，有机会跟踪他们的旅程并在每个阶段接收最新消息。这使我们能够减少客户投诉，提高保留率，并提高我们在市场上的声誉。
图：通过每周自动向飞机所有权计划参与者发送一封电子邮件，说明他们的资产随着时间的推移的表现，从而提高透明度。
图：沃拉托任务控制飞机仪表盘
此外，我们的专有软件解决方案通过向潜在客户(包括租赁经纪人和零售客户)展示平台的功能来增强营销能力，我们相信这将增加租赁销售并创造更大的品牌曝光率。
图：我们专有的即时定价系统和电子签名平台减少了管理费用，同时为客户提供了更好的服务。
目前，我们的预订/航班运营团队将航班预订、时间表、发票和报价输入第三方系统。这些数据又被近乎实时地输入到沃拉托任务控制中心。
图：任务控制飞行计划
有了任务控制，我们可以使用复杂的工具来管理我们的业务，提供对重要数据的实时访问，简化操作，并增强客户体验。我们的软件旨在提高我们的生产率，从而降低成本，提高运营效率和收入。
社会影响倡议
作为一家成长型公司，我们有机会为明天打造一家航空公司。我们的商业模式、船队、人员和文化都受到了我们对社会影响的认识和在社区中作为良好企业公民的地位的影响。
我们把环境责任放在首位，运营着一支高效的飞机机队。较低的燃料消耗和运营成本是评估我们机队未来机身的关键选择标准。符合这些标准的飞机，除了在财务上高效外，还可以减少碳足迹。我们相信，可持续性是我们业务的一个关键方面，通过我们参与4AIR补偿计划，通过为机队使用的所有燃料购买碳补偿，我们可以100%抵消我们的HondaJet核心机队飞行业务产生的二氧化碳(不包括我们管理的任何本田喷气式飞机)；然而，我们不能保证这种4AIR补偿计划将实现其声明的目标。虽然我们不进行任何独立的监测，但4AIR的碳抵消计划是由几个领先的碳抵消登记机构量化和验证的，这些登记机构为我们发布了每次碳抵消报废的序列号。通过这一抵消计划，我们正在积极采取措施，减少对环境的影响。
我们也坚信创造一个多元化、公平和包容的工作场所，重视和表彰所有员工。我们认识到促进航空业多样性的重要性，截至2023年4月15日，我们积极支持航空女性、黑人航空航天专业人员组织、全国同性恋飞行员协会、拉丁裔飞行员协会、亚洲专业飞行员协会和美国军方等组织。
我们对员工进行投资，并提供一系列具有竞争力的福利。我们提供全面的医疗保健，包括牙科和视力、配套的401K计划、带薪休假、人寿保险和短期残疾。我们通过培训和指导对我们的团队进行投资。
我们对可持续性和多样性的承诺只是我们为客户提供尽可能最佳体验的整体使命的一个方面。通过优先考虑我们员工的需求，我们能够创造一个积极和欢迎的环境，为我们所有的客户带来非凡的航空体验。我们致力于设定高标准，为我们的客户提供真正非凡的体验。
飞行操作
在我们的组织内，我们有一个专门的飞行运营团队，负责我们航空运营的安全和效率。这个团队由不同的子团队组成，包括我们的安全团队、运营控制中心(OCC)、体验礼宾(EC)、维护团队、飞机管理团队和培训团队。
我们的安全团队的任务是在我们运营的各个方面实施和维护我们的安全标准。他们持续监测和评估我们的安全协议，重点是应用行业最佳实践和法规遵从性。
运营控制中心(OCC)团队负责监督和管理我们的日常运营。他们监控航班，管理时间表，并做出实时决策，以支持航班运营。
我们的体验礼宾(EC)团队专注于为我们的飞机所有权计划、喷气卡和包机押金计划客户提供一流的旅行体验。他们与这些客户密切合作，了解他们的需求和偏好，EC的目标是提供无缝和愉快的旅行体验。Volato以酒店为导向的Experience Concierge客户管理团队是我们关注客户体验(CX)的核心。这就是为什么我们的本田喷气式飞机机队的尾部标志是“CX”的原因。
维修队负责维护我们飞机的适航性。他们进行定期检查、维修和维护，以保持我们的飞机处于状况并满足所需的安全标准。他们还与我们的维护计划供应商合作，安排第三方维护。
我们的飞机管理团队负责监督我们机队的整体管理和运营。他们与我们的维修团队密切合作，使我们的飞机做好按计划运行的准备。
最后，我们的培训团队负责培训我们的飞行员和其他工作人员。他们还持续监测和评估我们的培训计划。
我们的飞行运营人员分布在美国多个州，包括所有大陆时区的地点。虽然我们的许多员工都是远程工作，但我们在休斯顿、德克萨斯州和
圣奥古斯丁，佛罗里达地区。我们的飞行员不像传统航空公司/分部喷气式飞机运营商那样在家中工作，允许他们在美国任何一个州工作，并在开始预定的轮换工作时前往指定的飞机。与传统的实体运营中心相比，这种方法提供了显著的优势，因为它使我们能够更高效地运营，增加招聘机会，同时还减少了我们的环境足迹。
航空承运人业务
我们通过G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客运航空服务，这是一家全资子公司和Part 135证书实体。G C航空是我们独家的135部分运营商，提供飞行服务、飞机管理、私人飞机包机服务和维护支持。
安全问题
在沃拉托集团，我们为自己对安全的承诺感到自豪。我们相信，安全不仅是我们组织文化的一个基本方面，也是航空业的基石。因此，我们认为遵守联邦航空管理局(FAA)的规定仅仅是我们安全承诺的基线。
为了进一步加强我们对安全的奉献，我们已经超越了FAA的最低要求，在一系列关键领域建立了更高的安全标准，如飞行员经验、认证、培训和安全计划。我们已经为我们的航空公司子公司实施了超过美国联邦航空局监管要求的安全管理体系(SMS)。
我们的安全管理体系是识别潜在危险、评估和减轻与这些危险相关的风险、收集安全数据以及最重要的是根据这些数据采取行动改善运营的宝贵工具。这条短信由我们的董事安全管理。
我们安全管理系统的关键组成部分之一是飞行风险评估工具(FRAT)，该工具用于Volato集团运营的每个航班，以量化航班的风险级别。每一次飞行都有一定程度的风险，因此兄弟会提前帮助区分风险较低的飞行和风险较高的飞行非常重要。一旦确定，就可以评估高风险航班的潜在缓解情况。
除了我们的内部安全管理努力外，我们还自豪地自愿参与包括Argus和IS-Bao在内的各种第三方安全组织的审计。这些审核为我们提供了一个机会，让外部专家审查并加强我们的安全管理体系的持续改进。
我们相信，我们对安全的承诺是我们组织文化的基石。通过我们的安全管理体系和自愿参与第三方安全审计，我们将继续致力于我们运营过程中的所有安全方面。
沃拉托的飞行员
我们所有的商业客运航班都有两名训练有素的合格飞行员。我们的飞行员要求超过了联邦航空管理局(FAA)的要求和联邦航空法规中概述的培训标准。我们的每个飞行员都必须持有美国联邦航空局要求的适当的联邦航空局飞行员证书和联邦航空局的体检证书，以及他们将驾驶的飞机的必要类型评级。
除了满足这些基本要求外，我们的试点选择过程还包括一个全面的筛选过程，考虑候选人的专业背景、客户服务技能和安全记录。这一过程包括技术面试和客户服务面试，使我们能够确定拥有必要技能和特质的候选人，为我们的客户提供卓越的旅行体验。
一旦被选中，我们的飞行员将在全运动模拟器中接受强制性的高级飞机地面和飞行培训，以及相关飞机的经常性培训。通过这种综合训练方案，我们的飞行员做好了应对飞行过程中可能出现的挑战性情况的准备。
飞机保养和维修
作为一家航空公司，安全是我们的首要任务。我们已经建立了一个维护计划，涵盖了按不同计划进行的所有类型的维护和维修。这包括线路维护，包括计划的维护检查、例行维修和需要的非计划项目。此外，我们还对任何给定的机身或发动机按适当的间隔进行定期机身维护检查和发动机大修。我们的舰队
维护计划将优先考虑最少的中断和停机时间、结束任务距离服务中心的距离以及符合维护计划的要求。我们还在必要时进行不定期和“飞机地面”(AOG)维修，并尽快使飞机及时恢复服务。
我们有两个维护设施，一个位于佛罗里达州圣奥古斯丁，另一个位于德克萨斯州休斯顿。我们使用第三方维护提供商来执行基本上所有的计划维护工作。
主要供应商
我们与机身制造商签订了合同，以预先商定的价格和费率为我们的飞机提供零部件和维护劳动力。此外，我们与选定的机身和发动机制造商签订了协议，根据协议，他们根据我们的证书为各种飞机提供维护服务。这些服务主要集中在定期机身维护检查、发动机检查和发动机大修，以换取每飞行小时或发动机周期收费的每小时费率。
此外，我们与美国各地的各种燃料供应商签订了定价协议，为我们提供预先协商的燃料定价，以及每个地点的手续费和设施费用。
我们已经与一家知名的第三方供应商签订了工厂授权的飞行员培训协议，其中包括全年固定价格的培训时段，包括初始和定期飞行员培训。
政府监管
国内主要监管机构
以下各段简要概述了与我们的业务运作相关的一些最著名的国内监管机构的作用。必须指出的是，本摘要并不是全面的，因为它并不涵盖这些监管机构所管辖的所有监管机构或规则。
运输部（“DOT”）是航空业经济事务的主要监管机构。具体而言，就我们的业务运营而言，DOT根据第298部分（14 C.F.R.）监管我们作为空中出租车运营的子公司。第298部分，本文称为“第298部分”）。这包括作为一类航空承运人开展业务的经济权力，以及适用于这种业务的消费者保护和保险要求。
此外，交通部根据第295部分(14 C.F.R.第295部分，在此称为“第295部分”)管理我们的广告和服务提供。根据第295条，作为法定定义的“机票代理商”和“包机经纪人”，我们在提供和销售我们的包机计划以及代表我们的客户安排航班方面受到交通部的管辖。在交通部管辖范围内的业务运营的所有方面，我们都有义务遵守其法定和监管机构的规定，以防止和纠正“不公平”或“欺骗性”的做法。我们还受到交通部消费者保护法规的约束，这些法规涵盖多个领域，如数据报告、记录保存、广告、门票销售，并确保残疾乘客享有平等的航空运输机会。
此外，交通部还执行管理航空公司公民身份的美国法律。这包括要求航空公司处于美国公民的实际控制之下，并满足某些其他标准，包括由一名美国公民担任我们的首席执行官总裁/首席执行官和至少三分之二的董事会成员，其他管理人员必须是美国公民，以及我们至少75%的有投票权的股票必须由美国公民直接或间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票的数量也是有限的。
美国联邦航空管理局(“FAA”)是负责监督航空业安全事务的主要管理机构。其监管框架涵盖民航的各个方面，包括飞机及其部件的设计和制造、飞机的检查、维护、维修和登记，以及飞行员、空乘人员和维修技术员的培训、发牌和履行职责。联邦航空局还对禁止使用药物或饮酒的安全敏感人员进行监管，并监督跑道和机场设施的设计、建设和维护。此外，联邦航空局的任务是管理空中交通管制系统和繁忙的机场设施的复杂空中交通。它认证和监督航空公司，建立安全管理系统，促进有助于提高安全的自愿数据披露系统，并由负责的经理、运营总监和维修总监等关键人员监督和控制航空公司的运营。
FAA的监管框架由美国联邦法规第14条中的几个部分组成。例如，第91部分包含飞行安全的一般规则，而第135部分包含适用于商业按需操作的附加规则。在发生安全威胁、环境风险或其他紧急情况时，FAA有权关闭部分空域甚至整个美国空域供民用，如2001年9月11日所示。
作为国土安全部(DHS)的一个机构，美国运输安全管理局(TSA)是负责航空业安全事务的主要监管机构。TSA的监督范围延伸到美国机场和航空公司正在使用的标准安全程序，这些程序涵盖机组人员培训、乘客身份和筛查、安全观察名单以及在威胁评估和应对方面的合作等领域。
美国海关和边境保护局(“CBP”)也是国土安全部的一个机构，作为影响航空业的海关、移民和公共卫生事务的主要监管机构，它发挥着至关重要的作用。当我们的航空承运人业务涉及国际航段时，我们必须向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利检查行李，包括违禁物质或入侵动植物物种，并确保任何来自外国的垃圾在飞机上得到适当处置。
环境保护署(EPA)是主要的联邦环境监管机构，负责在2021年1月颁布与飞机发动机所用碳燃料的温室气体排放有关的新规定。这些规则预计将带来未来飞机发动机设计和审批的变化，导致发动机在未来几年可能继续使用的更替。然而，基于国内和国际压力，这一监管领域仍然可能发生变化，以满足我们全球环境的感知需求，这使得我们很难预测这些发展可能会如何影响我们未来的业务。
我们运营的绝大多数机场由州和地方政府实体拥有和运营，只要不与联邦法律冲突，这些实体有权实施安全、安保和其他法规。
机场当局还拥有广泛的财产权，使他们能够对租赁和使用机场设施施加条件。机场当局可能出租或允许使用其财产的条款，对于机场环境以外的房地产交易可能不如惯例。
这些监管机构有权暂停或撤销我们的认证或授权，处以罚款和其他民事处罚，并将案件提交刑事起诉，这可能会停止我们的业务和航班运营。这些行动可能会发生，也可能没有机会让我们在监管机构采取行动之前提出我们的辩护。即使我们的立场可能是合理的，我们也可能不会在上诉中获胜，因为监管机构拥有巨大的自由裁量权，而且在上诉过程中尊重他们对事实和法律的解释。
美国国家运输安全委员会(NTSB)是一个独立机构，负责监督飞机事故调查。管理事故通知的NTSB法规包含在14CFR第830部分中。NTSB有权在进行事故调查时发出传票。NTSB可以选择将事故调查职责委托给联邦航空局。
隐私和数据保护
遵守有关收集、使用、转移、安全、存储、销毁和其他处理个人身份信息和其他与个人有关的数据的法律对我们的业务非常重要。由于我们的技术平台是我们业务不可分割的一部分，因此必须遵守联邦、州、地方、市政和外国的法律法规以及行业标准，以增强与我们业务相关的移动应用程序和营销网站的用户体验。
我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用个人信息以及其他客户数据，包括健康信息。我们还依赖第三方管理这些操作的某些方面，并接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全受各种法律法规的约束。
加州消费者隐私法(CCPA)为加州居民的数据隐私权建立了一个涵盖企业的隐私框架。遵守CCPA是企业向加州居民提供某些披露、回应他们披露个人信息的请求并为他们提供选择不出售个人信息的权利所必需的。CCPA还规定了对不遵守规定的严重法定损害赔偿，以及因承保企业的
未能实施合理的安全程序和做法。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案扩大了加州居民在CCPA下的权利。
鉴于我们通过过去在加州提供的航空运输服务从加州居民那里收集个人信息，并就这些服务直接向加州居民进行营销，以及我们未来在加州提供服务的计划，我们相信我们必须遵守加州的隐私法。
员工
我们的员工是我们和我们的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我们有员工229人，其中飞行员116人，没有兼职员工。此外，我们还聘请了一些承包商和顾问来补充我们的劳动力。所有全职员工都位于美国境内，并履行一系列角色，包括公司职能方面的非豁免和豁免职位、飞行员和维护人员。
到目前为止，沃拉托集团及其附属公司还没有经历过任何停工。此外，我们的员工目前没有一个是由劳工组织代表的，也没有遵守集体谈判协议的。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工和顾问。
设施
我们是一家远程优先公司，成立于新冠肺炎危机期间。我们的实体业务主要位于三个地点：佛罗里达州圣奥古斯丁、德克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们相信，这些设施能够满足我们目前和未来的预期需求。此外，主要是为了飞机所有权计划参与者的航班定价，我们指定了其他几个实际地点作为运营基地，这些地点可能有也可能没有人员或设施，但我们的所有者不会被收取重新定位费用以从那里起飞。
由于运营的是浮动机队，我们的核心包机机队不会每晚返回我们的设施或指定的机场，而是根据他们的航班时间表在全国各地过夜。我们管理的飞机主要是为飞机所有者的利益而运营的，通常会返回一个单独的“主场”机场，但偶尔会在其他机场过夜。
知识产权
保护我们的专有技术和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们采用包括商标、合同承诺和安全程序在内的一系列战略来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工和相关顾问签署保密协议，并要求某些第三方签署保密协议。我们定期评估我们的技术开发计划和品牌战略，以确定潜在的新知识产权。我们在美国和某些外国的商标申请正在进行中，包括“Volato”字样商标和蜻蜓设计商标。
目前，我们拥有互联网域名“flyvolato.com”。美国对域名的监管可能会发生变化，监管机构可能会创建更多顶级域名，任命更多域名注册商，或者改变持有域名的先决条件。因此，我们可能无法获得或维护包含“Volato”名称的所有域名，或与我们的业务相关或描述我们的业务的所有域名。
虽然软件可以受到版权法的保护，但我们选择主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件，并选择不在这些作品中注册任何版权。在美国，版权法要求注册才能对侵权提出索赔，并获得某些类型的补救措施。然而，即使我们决定在我们的软件中注册版权以提起侵权诉讼，我们对未经授权使用我们的软件所能获得的补救措施和损害赔偿也可能是有限的。
值得注意的是，知识产权法、合同承诺和安全程序只能提供有限的保护，我们的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，商业秘密、专有技术和其他专有材料可能由我们的竞争对手独立开发，或者向公众或我们的竞争对手披露，可能不再为相关的知识产权提供保护。
此外，知识产权法因国家/地区而异，我们并没有在我们已经或可能开展业务的每个外国司法管辖区寻求商标注册。因此，我们可能无法在其他司法管辖区保护我们品牌或其他知识产权的某些方面。
可用信息
我们的互联网地址是www.flyvolato.com。在我们的投资者关系网站www.ir.flyvolato.com上，我们为投资者免费提供各种信息。我们的目标是保持投资者关系网站作为门户网站的地位，通过该网站，投资者可以轻松找到或导航到有关我们的信息，包括：
•在我们以电子方式将该材料存档或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，我们会在合理可行的范围内尽快将该材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)www.sec.gov。
•有关我们的业务战略、财务结果和投资者指标的信息。
•宣布投资者会议、演讲和活动，我们的高管在会上谈论我们的产品、服务和竞争战略。这些活动的档案也可供查阅。
•关于季度收益、产品和服务公告、法律发展和国际新闻的新闻稿。
•公司治理信息，包括我们的治理指南、委员会章程、行为准则和道德准则，以及其他与治理相关的政策。
•我们可能会不时发布的其他新闻和公告，投资者可能会觉得有用或有趣。
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第1A项。风险因素
除文意另有所指外，本款中所有提及“我们”及“我们”的字眼均指Volato集团及其合并附属公司的业务。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对Volato的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，Volato集团普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史和净亏损历史有限，未来可能会继续出现净亏损。
你们应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。我们于2021年1月7日开始我们的业务。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。
虽然我们寻求通过使用具有成本效益的机队并提供不同的产品来满足客户的个性化需求来区分我们的私人航空服务，包括(I)我们的所有权计划，(Ii)我们的潜在喷气卡客户购买一段飞行时间的能力，以及(Iii)押金计划产品，但我们可能无法成功地吸引或留住客户。我们的Jet Share客户在未使用的时间赚取包机收入的能力可能无法实现我们的客户预期的程度，或者根本没有实现。即使这些优势如预期那样实现，我们的竞争对手也可能提供直接竞争的服务或客户认为更具吸引力的其他功能。
自我们成立以来，我们经历了巨大的净亏损，考虑到我们有限的运营历史以及与我们的业务计划相关的重大运营和资本支出，该公司未来可能会持续净亏损，可能永远不会盈利(无论是否由美国公认会计原则决定)。如果我们实现了盈利，我们不能确定它是否能够维持或提高盈利能力。为了实现并保持盈利，我们必须实现众多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源，以及增加使用我们服务的客户数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。我们不能向您保证我们将能够实现这些目标。
对HondaJet和湾流飞机和零部件的严重依赖给我们的业务和前景带来了风险。
作为我们业务战略的一部分，我们一直驾驶本田喷气式飞机，并正在扩大驾驶湾流飞机。如果本田飞机公司或湾流公司未能充分履行我们对我们的义务，或由于破产、自然灾害、劳工罢工或其供应链中断等原因导致生产或服务中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机和零部件方面出现重大延误或无法收到，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，并可能危及我们满足客户需求的能力。虽然我们可以选择经营其他制造商的飞机，但这样的改变会给我们带来巨额费用，并可能扰乱我们的业务活动。此外，发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用HondaJet或湾流飞机，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们的增长战略包括吸引新客户和留住现有客户，通过向历史上没有使用私人航空服务的客户开放私人航空来扩大我们的潜在市场，向新市场扩张，以及发展邻近业务。我们在实施增长战略方面面临许多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。例如，我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的飞行员和其他员工方面的困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移我们管理层和关键员工的注意力，并影响我们的财务和运营业绩。
我们的增长战略依赖于我们扩展现有产品和服务以及推出新产品和服务的能力等。尽管我们可能会投入大量的财政和其他资源来扩展我们的产品和服务，但我们的努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效地判断我们关键市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务的能力。我们不能成功地实施我们的增长战略，可能会导致
对我们的业务、财务状况和经营结果的重大不利影响，以及对预期成本节约或预期收入的任何潜在估计可能不准确。
如果我们不能成功地进入新市场和服务，并加强我们现有的产品和服务，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长将在一定程度上取决于我们成功进入新市场并提供新服务和产品的能力。我们现有地理覆盖范围的重大变化或引入新的和未经证实的市场可能需要我们获得并保持适用的许可证、授权或其他监管批准。开发和推出新的或扩展的地点涉及重大风险和不确定因素，包括与现有和潜在未来客户接收该等地点有关的风险、运营复杂性的增加、实施该等新地点或增强措施的意外延迟或挑战、对我们运营和内部资源的压力增加(包括损害我们准确预测客户需求的能力)，以及在该等新的或增强的地点被认为不成功时的负面宣传。我们的业务规模迅速扩大，重大的新计划可能会带来影响我们业务的运营挑战。此外，开发和推出新的或扩大的地点可能涉及大量的前期投资，如额外的营销和终端建设，这些支出可能不会产生投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。如果这些新的或扩展的地点不成功或无法吸引足够数量的客户来盈利，或者我们无法有效地将新的或扩大的地点推向市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着对私人航空服务需求减少的风险。
我们的业务集中在私人航空服务上，这很容易受到消费者偏好、可自由支配支出以及其他影响奢侈品和可自由支配购买的市场变化的影响。地缘政治事件的发生，包括以色列、乌克兰和以色列目前的冲突、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、流行病或流行病爆发、公共卫生危机和总体经济状况，可能会对我们的业务产生重大不利影响。全球经济过去和未来都会经历衰退期和经济不稳定期，例如全球新冠肺炎健康危机造成的商业中断和相关金融影响。在此期间，我们当前和未来的用户可能会选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配购买上的整体支出。这些变化可能导致消费者对航空运输的需求减少，包括我们的私人航空服务，或者可能将需求从我们的私人航空服务转移到我们没有提供竞争服务的其他空中或地面运输方式。如果我们无法创造需求，或者未来消费者支出将从私人航空服务转向其他服务，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
私营航空业面临着竞争。
我们经营的许多市场竞争激烈，原因包括现有私人飞机运营商的扩张，私人飞机拥有量的增加，以及其他选择，如豪华商业航空服务和商业航空公司。我们与几家商业模式不同的私人航空运营商以及当地和地区性私人包机运营商展开竞争。虽然我们的商业模式与商业航空公司有很大不同，但我们也与商业航空公司竞争，后者拥有更大的业务和服务区域，以及固定的航线，以及获得我们无法获得的财务资源。影响私营航空业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。我们不能保证我们的竞争对手不会成功地从我们现有或潜在的客户群中分得一杯羹。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能需要大量的额外资金来资助我们的业务，但在我们需要时，可能无法以商业上可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。
我们的业务是资本密集型的，我们需要足够的流动资金水平来满足我们的业务和战略增长计划。我们主要通过私人融资以及飞机交付前付款义务融资，为我们的运营和资本支出提供资金。将来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这种融资可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。许多因素可能会影响我们在未来以对我们有吸引力的条款获得融资或进入资本市场的能力，包括我们的流动性、经营现金流和上市时间。
资本要求，信用状况和分配给我们的任何信用评级，私人航空业的市场状况，美国和全球经济状况，以及资本市场的总体状况，以及我们的资产作为未来融资抵押品的可用性。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以商业上可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们赖以运营业务的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，Volato集团未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理人员、技术人员和其他人员，特别是飞行员和机械师。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国主要航空公司对飞行员、机械师和其他熟练劳动力的竞争，一些航空公司提供的工资和福利待遇可能会超过我们。随着我们扩大机队和/或更多的飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。在留住关键人才或吸引其他高素质人才方面，我们可能不会成功。任何无法留住或吸引大量合格管理人员和其他人员的情况都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的飞行员受到严格的飞行员资格要求，包括最短飞行时间、小时要求和培训标准(“联邦航空局资格标准”)。这些要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关劳动力成本。此外，我们的飞行员遵守严格的休息和值班规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。这限制了我们飞行员可以飞行的操作类型的数量。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的运营结果大幅下降。这些要求还影响到飞行员的时间表、工作时间和我们运营所需雇用的飞行员数量。
此外，如果我们不能及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于整个行业缺乏合格的飞行员，在联邦航空局资格标准下的飞行时间要求以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员的推动下，飞行员培训时间表大幅增加，并强调了飞行模拟器、教官和相关培训设备的可用性。因此，我们对飞行员的培训可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式来支持我们的业务需求。
我们可能会受到工会、停工、减速或劳动力成本增加的影响，我们员工的工会可能会导致劳动力成本增加。
我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工目前没有工会代表，但我们未来可能会遇到员工组织工会活动的情况。这些工会组织活动可能会导致工作放缓或停工，这可能会导致业务损失。此外，工会活动可能会导致要求增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们的任何不同工艺或不同等级的船员都可以随时加入工会，这将要求我们真诚地与船员小组的认证代表就集体谈判协议进行谈判。此外，我们可能会受到工会的干扰，抗议我们其他机组成员的非工会地位。这些事件中的任何一个都会扰乱我们的运营，并可能损害我们的业务。
我们面临着由于维护而造成的运营中断。
我们的机队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。我们无法进行及时的维护和维修，可能会导致我们的飞机未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商或监管当局要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大的成本。此外，
零部件的交付可能需要很长一段时间，这可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果构成风险。这些风险包括可能需要我们的客户使用其他运营商的设备，费用由我们承担，这可能会导致可能无法预测的额外成本。
联邦、州和地方税规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在美国要缴纳联邦、州和地方税。在不同司法管辖区之间寻找收入来源以及确定所得税拨备时，需要做出重大判断。我们相信我们的所得税估计是合理的，但这样的估计假设当前税率不变。此外，如果国税局或其他税务机关不同意我们在来源、税率或其他方面的税收立场，并且在最终裁决时，我们被要求改变我们的立场，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款。这些成本和支出可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们产品的可税性在我们运营的征税司法管辖区内会受到不同的解释。因此，在正常的业务过程中，司法管辖区可能会就我们的税码应用于我们的产品而对我们的报告立场提出异议。州或地方税务当局对我们产品的可税性采取的相互矛盾的立场可能会导致额外的税收负担，并可能对我们在该司法管辖区的竞争地位产生负面影响。如果我们不遵守适用的税收法律法规，除了拖欠纳税评估外，我们还可能受到民事或刑事处罚。只要我们的产品在特定司法管辖区被确定或可能被确定为应纳税，该司法管辖区仍可提高对此类产品评估的税率。航空等移动资产业务的财产税和总收入税在美国司法管辖区也有很大差异。Volato Group寻求直接或间接将此类税收转嫁给我们的客户。如果我们无法转嫁任何此类税收，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们可能没有意识到我们的飞机所有权计划带来的税收优惠。
我们提供135架飞机所有权计划的一部分，根据该计划，飞机所有者可以通过被视为美国联邦所得税合伙企业的有限责任公司，获得飞机包机收入的收入份额，以及根据IRC第168(K)节的折旧扣除，包括奖金折旧。如果飞机是IRC第280F节所指的“上市财产”，有限责任公司必须保存记录，以确定飞机主要用于合格的商业用途，才有资格获得奖金折旧。我们和有限责任公司相信，我们认为飞机不属于上市财产的立场是合理的。然而，美国国税局可能不同意这一立场。如果是这样的话，有限责任公司的所有者将不能申请扣除奖金折旧，除非有限责任公司能够提供足够的证据，证明飞机主要用于合格的商业用途。
此外，IRC第4168(K)节对2017年9月27日之后投入使用的飞机以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，关于某些长期生产财产，包括某些运输财产)提供的奖金折旧扣除相当于飞机调整后基础的100%。对于此后投入使用的飞机，奖金折旧扣除以每年20%的速度逐步下降，从而减少了参与我们的飞机所有权计划的税收优惠。这可能会导致我们飞机所有权计划的参与率降低。此外，国会可以制定立法，更快地取消奖金折旧和相关的税收优惠。
燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
燃料对于我们的飞机的运行和我们执行运输服务的能力是必不可少的。燃油成本是我们包机服务定价的关键组成部分。我们直接或间接地将燃料成本转嫁给我们的客户，因此我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，燃油成本的增加可能会影响我们包机服务的需求。燃料成本的增加，包括目前乌克兰冲突以及世界各国政府和私营组织为应对冲突而采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的一些业务可能会依赖第三方运营商为我们的客户提供航班。如果需要为我们大部分业务提供服务的第三方运营商的航班不可用或无法执行
如果情况足够，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然我们为客户运营着很大一部分航班，但我们面临着无法满足客户包机需求的风险。我们在一定的条件下，向那些“所有者”的客户提供无限保证的包机时间预订，这意味着这些客户是拥有和租赁本田机队飞机给我们的实体的成员。根据这些协议，我们受到机主可变且可能激增的需求的影响，这可能需要我们找到第三方运营商来执行这些航班中的未知比例。我们面临着为第三方运营商的航班支付高价的风险，因为我们没有第三方运营商的合同。我们面临的风险是，我们可能无法找到第三方运营商按需提供服务。我们可能无法满足客户的包机需求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在某种程度上，如果我们找不到第三方运营商以我们向所有者收取的价格提供航班，我们实际上可能会在这些第三方航班上亏损。
在截至2022年12月31日的年度内，我们约1.0%的航班由第三方飞机运营商代表我们完成。我们面临着这个百分比随时可能增加的风险。此外，在我们因依赖第三方来补充我们的能力而依赖第三方运营商的情况下，我们面临着其运营中断的风险，这在过去和未来都可能是本文披露的许多相同风险因素的结果，例如不利经济状况的影响以及第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的熟练人员。随着私人航空市场的增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着私人航空市场竞争的加剧，与第三方飞机运营商的独家合同安排的使用可能会增加，有时需要数量保证和预付款或定金。这可能需要我们购买或租赁可能无法获得的额外飞机，或者需要我们产生大量资本或运营支出。
如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。
我们依赖他人代表我们的业务提供基本服务，这可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。我们已经与本田飞机公司和第三方承包商达成协议，提供我们运营所需的各种设施和服务，包括飞机维护、地面设施和技术服务，并预计未来将签订更多类似协议。特别是，我们依赖本田飞机公司和第三方供应商为我们的机队采购更换部件或提供部件更换或维修服务。我们与本田飞机公司和其他服务提供商的协议可在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的合同，或者没有及时或持续地提供高质量的服务，我们可能无法以经济高效的方式或以足够及时的方式更换他们，以支持我们的运营需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体险、航空责任险、房舍险、机库保管险、战争险、一般责任险、工伤赔偿险，以及我们所在行业的其他保险。我们目前不维持网络保险。我们不能保证我们所投保的保险足以支付潜在的索偿要求，也不能保证将来能以合理的费用获得目前的保险水平。此外，我们预计随着我们增加地点、增加机队和客运量以及向新市场扩张，我们的保险成本将会增加。我们还预计，最近发生的事件，如乌克兰冲突和相关的国际制裁，将导致全行业航空保险费用增加，因为这些最近事件对航空业产生了影响。虽然联邦和州的各种法规要求保险承保人为已知和预期的索赔维持最低准备金水平，但不能保证承保人已经建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空和航空航天行业内的事故数量以及保险损失数量，以及一般经济状况对承保人的影响，可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险公司不能或不愿意为我们提供足够的保险范围，而如果没有其他来源的保险范围，我们的保险成本可能会增加，我们可能会违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们继续建立强大的品牌认同感和实现高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持一个强大的品牌形象，这些产品和服务随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌识别将继续对吸引客户至关重要。倘我们推广及维护品牌的努力未能成功，我们的经营业绩及吸引客户的能力将受到不利影响。我们的客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及受现行政治、监管或自然条件影响的服务中断。如果对我们产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。就我们计划扩展至其他市场而言，我们亦需要建立我们的品牌，倘未能成功，我们于新市场的业务将受到不利影响。
未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通过我们的营销，广告和与客户的沟通，我们为品牌定下了理想但又触手可及的基调。我们努力通过我们的团队和代表提供的经验创造高水平的客户满意度。我们服务的便捷性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，有助于我们吸引和留住客户。客户依赖我们的团队来解决与我们的产品和服务有关的任何问题，例如行程安排更改和其他旅行详情更新以及某些账单事项的协助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住能够为客户提供支持并充分了解我们产品和服务的熟练员工的能力。随着我们继续发展业务和改进平台，我们将面临与提供更大规模的优质支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到非我们控制因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；安全措施的增加和变化；监管和政府要求的变化；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病的爆发；任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府特别控制着美国的所有空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。我们未来将业务扩展到国际市场，将导致我们与可能开展业务的外国监管机构进行更多程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员往往依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。
恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，因为竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大的重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务主要集中在某些目标地理市场，这使得我们很容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
我们的客户群目前集中在美国东南部、西南部和中南部地区。因此，我们的业务、财务状况和经营结果容易受到地区性经济衰退和其他地区性因素的影响，包括自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制、监管条件或每个上述大都市地区的其他情况。一个重要的
在我们拥有大量航班的航站楼，服务中断或中断可能会导致我们相当一部分航班的取消或延误，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生严重影响。此外，这些关键大都市地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
飞机的运作受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。
航空器的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，这些风险可能导致生命损失、人身伤害或财产和设备损坏。我们将来可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括Volato集团和第三方的财产)的安全，以及环境。如果发生上述任何事件，我们可能会遭遇收入损失、终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括可能停飞我们的机队和暂停或撤销我们的运营授权)，以及我们的声誉和客户关系受到损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能需要对由此造成的损害负责，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。我们不能保证在发生这些损失时，我们可获得的保险金额足以弥补损失，或者我们不会被迫承担此类事件的重大损失，无论我们的保险范围如何。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，也可能造成公众认为它不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能导致我们的客户对其失去信心，转而转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。
我们为维护(I)我们的安全计划、(Ii)我们的培训计划和(Iii)我们的机队的质量而产生了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果不遵守与维护我们的飞机和相关业务相关的监管要求，可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国以及其他国家/地区的运营机构。
我们可能会因涉及第三方运营的飞机型号的任何事故而蒙受损失和负面宣传。
我们运营的飞机型号在由第三方运营时发生过事故。如果发生涉及我们或第三方运营商运营的飞机型号的事故，联邦航空局不太可能但有可能要求我们停飞飞机，直到确定并纠正事故原因。在这种情况下，我们可能会失去收入，我们可能会失去客户。美国联邦航空局或另一个国家的其他监管机构也有可能停飞飞机，并限制我们在我们的司法管辖区内运营该品牌和型号的飞机。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能会导致客户拒绝使用该特定型号的飞机，或导致监管机构停飞该特定型号的飞机。如果该机型被认为不太适合未来的服务，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久性地降低。与我们运营的飞机型号相关的事故或安全问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们的业务和我们运营的飞机的特点是技术不断变化，飞机型号和服务的推出和增强，以及客户需求的变化，包括技术偏好。我们未来的增长和财务业绩将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而下降。如果我们不能及时或根本地用最新的技术进步来升级我们的业务或机队，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的许多方面。对这些系统的网络攻击可能会扰乱我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加、收入减少，并损害我们的声誉。
我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息，以及我们业务的专有信息，并使我们能够在我们的运营基地协调我们的业务。信息技术系统还允许我们与员工以及外部客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取了合理的步骤来保护这些信息技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但这些网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)，这可能导致未经授权访问或发布和公开我们的专有信息和客户的个人信息。此外，对我们的信息技术网络和系统的网络攻击、病毒、恶意软件或其他损坏或未经授权的访问可能会导致我们的平台损坏、中断或关闭。上述任何行为都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们向客户、政府当局或媒体发出通知，并可能导致政府当局的诉讼、调查或询问，或使我们面临与调查和补救攻击或其他未经授权访问或损坏我们的信息技术系统和网络有关的处罚、罚款和其他损失。
我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而发生服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们的第三方服务提供商可能没有足够的补救措施来覆盖中断、停机或降级可能导致的所有损失。
我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或情况，从而中断可用性或降低或影响我们技术平台的速度或功能。这些事件可能会导致收入损失，原因是通过我们的技术平台预订服务的难度增加，影响准时性能，以及由此导致的业务运营错误。我们平台的可用性或其他功能的长期中断或减少可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致负面宣传、客户不满或客户流失。
我们将依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，我们目前依赖第三方提供我们在某些产品和服务中使用的软件，包括提供我们的航班管理系统。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分发，干扰我们对软件的使用，或者干扰我们平台与软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。
我们预计，我们平台的移动应用程序将依赖于维护开放市场的第三方，包括苹果应用程序商店和Google Play，它们使应用程序可供下载。此外，我们还依赖此类第三方市场来访问我们用来提供服务的某些第三方应用程序。我们不能保证我们分发我们的应用程序的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。
我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序的集成来提供我们的平台、产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用其他第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于网络的应用程序以及我们的航班管理系统，以确保我们在开发变化后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品或服务与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营我们的平台和向客户提供我们的产品和服务的能力和条款施加强大的商业影响。此外，如果我们的任何第三方提供商停止提供对我们使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，则不提供
如果我们使用此类软件的最新版本修改其产品、标准或使用条款，以降低我们平台的功能或性能或在其他方面不能令我们满意，或者对竞争产品或服务给予优惠待遇，我们可能会被要求从其他来源寻求类似的软件，这些来源可能更昂贵或更差，或者可能根本无法获得。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权利益，或被发现侵犯了他人的知识产权利益，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。Volato Group通过商标、版权、合同和政策的组合来保护其知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，未经授权的各方可能会试图复制或反向工程我们知识产权的各个方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息，如果成功，可能会导致我们失去市场份额，损害我们的竞争能力，并导致收入减少。此外，我们的业务还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能够成功地保护我们的知识产权，或者识别或阻止对我们知识产权的侵犯，未来我们可能需要诉诸诉讼来加强我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，这样的执法努力可能会导致我们的知识产权不可执行的裁决。
此外，航空和科技行业的公司经常因侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为而受到诉讼。随着我们扩大和提升自己的形象，针对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此外，我们可能会获得或推出新的产品或服务，这可能会增加我们对专利和其他知识产权索赔的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，都可能是耗时和昂贵的和解或诉讼。如果我们未能成功地为索赔辩护，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用我们的知识产权或向客户提供Volato Group的普通股产品或服务。一些知识产权索赔可能需要我们寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者可能会显著增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可，我们可能被要求开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。
任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
保持良好的全球声誉对我们的业务非常重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；我们对环境的影响；来自投资者或政策团体的要求改变我们政策的公众压力，例如，要求制定“生活工资”的运动；客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法；或者客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们所在的行业知名度很高，对社交媒体有很大的敞口。负面宣传，包括我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会参与未来的收购，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们已经并打算继续探索对资产和业务的潜在战略性收购，包括与第三方的伙伴关系或合资企业。我们的管理层在收购收购的战略资产和公司并将其整合到我们的业务中方面的经验有限，而且不能保证未来的任何收购都会成功。我们可能无法成功地确定适当的交易目标。此外，我们可能无法继续取得被收购业务的经营成功，或成功融资或整合我们收购或与其组成合伙或合资企业的任何资产或业务。我们可能会对收购资产进行潜在的冲销，或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的
公事。任何收购、合伙企业或合资企业都可能减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，通过债务收益融资，可能会增加我们的负债，在一定程度上，通过股票发行获得或融资，稀释我们目前的投资者。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
收购交易涉及风险，包括但不限于：
•收入不足以抵销所承担的负债；
•无法获得任何所需的第三方批准；
•与获得第三方同意有关的订立限制性契约的要求；
•资本返还不足；
•监管或合规问题，包括确保和维持监管批准；
•尽职调查中未发现的不明问题；
•整合运营或(视情况)单独维护运营；
•财务报告；
•管理地理上分散的业务；
•与收购相关的潜在未知风险；
•与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；
•被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或
•任何收购的税收影响。
我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响。
气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些运营地点容易受到风暴引发的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会在提高基础设施的气候弹性以及以其他方式准备、应对和缓解气候变化的物理影响方面产生巨大成本。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
此外，与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为它要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式为我们的排放买单。这种活动还可能通过增加我们的运营成本来间接影响我们。
恐怖主义活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。
2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，也不能特别损害我们的运营或财务状况。
我们在私人航空部门的业务可能会受到针对私人航空服务的抗议活动的风险。
我们在私人航空部门的业务可能会受到针对私人航空服务的抗议或破坏行为的风险。这些抗议或破坏行为可能导致我们的飞机中断、损坏或丢失，影响我们顺利进行运营的能力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
虽然到目前为止，我们的飞机还没有受到针对私人航空的抗议活动的影响，但不可预见的情况可能会导致我们的飞机卷入此类事件。如果我们的飞机受到抗议或相关活动的影响，可能会导致运营中断、损坏或损失，并可能对我们的声誉造成不利影响，损害我们证券市场，并减少对我们航空服务的需求。
与法律和监管事项有关的风险
我们受到重要的政府监管。
包括我们在内的所有州际航空公司都受到交通部(DOT)、美国联邦航空局(FAA)和其他政府机构的监管，包括国土安全部、运输安全管理局(TSA)以及海关和边境保护局。我们无法预测我们是否能够遵守当前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在遵守我们受制于的法律、规则和法规时会产生巨大的成本。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。TSA规则的变化可能会导致对私人航班进行额外的筛查或所需的TSA筛查，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
此外，我们还受到联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，以及交通部在保持我们作为美国公民的身份方面的监督，正如交通部对这一术语的定义。联邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超过25%的股份直接或间接由非美国公民投票，我们的首席执行官总裁、我们至少三分之二的高管和至少三分之二的董事会成员都是美国公民。此外，我们必须处于美国公民的实际控制之下。如果不遵守这些限制或更改这些限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些限制可能会限制我们接受一个或多个非美国公民投资的能力。
由于我们的软件可能被用来收集和存储个人信息，因此我们运营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或者阻碍我们软件的销售。
全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律和法规。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对我们的软件和专业服务的应用正在进行中，目前还不能完全确定。
在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉权。对于CCPA和其他州出现的类似隐私法可能会如何影响我们的业务，存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程有关的各种法律程序，包括但不限于雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这些事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，并要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们评估或有事项，以确定我们财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围。如果很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计，我们将在我们的财务报表中应计估计或有损失。由于不可预测的性质，
在诉讼中，评估或有事件是高度主观的，需要对未来事件作出判断。实际损失金额可能与我们目前的估计不同。由于在诉讼或索赔中为自己辩护的成本和费用，以及法律行动的风险和后果，无论是非曲直，我们的运营结果和财务状况都可能受到不利影响，或者导致我们的结果与预期相比存在差异。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与空气排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全饮用水以及危险物质、油类和废物的使用、管理、处置和排放以及暴露在其中的法规有关的法规。我们正在或可能受到新的或拟议的法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。现有法律法规的任何变化或采用新的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样，我们受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和几个的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不管我们的过错或直接归因于我们的废物的数量。
作为我们租赁飞机返还义务的一部分，我们可能会产生巨额维护费用。
我们的飞机租赁协议可能包含一些条款，要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些租赁返还成本计入产生该等成本的期间。我们租赁的飞机是根据与租赁飞机的相关供应商签订的维护合同进行维护的。在归还租赁飞机时，可能会发现在适用的维修协议中没有解决的维修问题。维护退货成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
环境法规及责任，包括新订或正在制定的法律及法规，或我们因应持份者压力而采取的措施，可能会增加我们的营运成本，并对我们造成不利影响。
近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用传统能源或要求使用可再生燃料或可再生能源（如风能或太阳能）的法律和条例，可能导致对石油和天然气等碳氢燃料的需求减少。此外，政府可能会通过法律、法规或税收来增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们第三方飞机运营商的运营成本。其他法律或来自利益相关者的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，要求或以其他方式导致我们减少排放，进行资本投资以实现我们运营某些方面的现代化，购买碳抵消或以其他方式支付我们的排放。该活动也可能通过增加我们的运营成本间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在主要持份者中声誉的动机，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
发布适用于我们运营的其中一种机队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们拥有和租赁的机队由有限数量的飞机类型组成，主要包括HondaJet HA-420。FAA或制造商指令的发布限制或禁止我们运营的任何一种或多种飞机类型的使用将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与合同义务有关的风险
我们与合同义务相关的义务，包括长期租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们有大量的长期租赁和债务融资债务，随着我们扩大机队和运营，我们可能会产生额外的债务。截至2023年12月31日，我们的所有飞机均由第三方全资或多数拥有并租赁给我们。
2022年10月5日，我们与Searwater Global Capital实体签订了交货前付款协议(“PDP协议”)，根据2022年3月签署的四份独立采购协议(“G280采购协议”)，为四个湾流G280的PDP协议付款提供融资。PDP协议以我们在G280购买协议中的所有权利、PDP协议下的所有储备、每架飞机、及其目前或未来的所有添加、附件或附件及其更换、所有引擎和航空电子设备、所有工具、手册、维修记录、软件和与每个G280相关的类似信息和材料、与任何或所有购买协议和/或任何或所有飞机相关的所有付款、金额、退款、回扣和任何其他任何类型的金额，以及与这些购买协议和/或任何或所有飞机相关的产品、收益、租金和利润作为担保。PDP协议规定贷款人根据PDP协议发行的所有PDP协议本票(“PDP票据”)的利率为12.5%(12.5%)，本金总额最高可达4,050万美元。截至2023年12月31日，PDP票据余额为2,850万美元，大通银行的信用证余额为200万美元，以210万美元的限制性现金(计息)作为担保。此外，公司向Dennis Liotta发行了一张本金为100万美元的本票，到期日为2024年3月31日，利率为10%(10%)。
及时支付我们现有或未来合同义务的能力，包括我们的长期租赁义务和PDP票据项下的所需付款，将取决于我们的经营业绩、现金流、流动性和获得额外融资的能力，而这反过来又取决于（其中包括）我们当前业务战略的成功、美国和全球经济和政治状况，融资的可用性和成本，以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的流动性大幅减少，我们可用于满足营运资金需求、偿债义务、资本支出和战略举措的现金流可能会受到重大不利影响，或者我们可能无法实现与业务合作伙伴的利益，或以其他方式维持与业务合作伙伴的某些关系。我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，或者我们将能够获得融资来支付我们的战略举措。我们的合同义务金额和所需付款时间可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
管理我们债务义务的协议包括在某些情况下对我们的业务和运营作出限制的金融和其他公约，如果不遵守此类协议中的任何公约，可能会对我们造成不利影响。
我们的融资协议，包括与PDP票据和我们可能不时签订的其他融资协议相关的协议，包含某些肯定、否定和金融契约，以及其他违约的习惯性事件。我们融资协议中的某些公约受到重要的例外、限制和治愈权的约束，包括在有限的情况下提供额外抵押品或提前偿还或赎回某些债务的要求。此外，我们的某些融资协议是或可能是交叉抵押的，因此一项协议下的违约事件或债务加速可能导致其他融资协议下的违约事件。倘若吾等未能遵守此等契诺、若发生任何其他违约事件而未能获得豁免或修订，或吾等未能及时为受此等契诺约束的债务义务进行再融资或采取其他缓解行动，吾等的债务持有人可宣布即时到期及应付的未偿还款项，以及在相关融资协议条款的规限下，收回或取消抵押品的赎回权，包括吾等业务中使用的若干飞机或其他资产。重大债务的加速或收回或止赎抵押品的行动可能会导致我们重新谈判、偿还或再融资受影响的债务，并且不能保证此类努力将成功或以我们认为有吸引力的条款。此外，根据我们的融资协议，任何加快收回或取消抵押品赎回权的行动都可能导致适用于我们的任何信用评级下调，这可能导致更多违约事件或限制我们获得额外融资的能力。
与我们证券所有权和上市公司身份相关的风险
我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
若干Volato股东，包括若干持有超过250,000股本公司股本的若干Volato股票类别的现有股东，以及PACI及Volato的高级职员及董事及若干额外的管理人员，与PACI订立锁定协议(“股东锁定协议”)。任何股东持有的系列A-1股票、系列A-2股票和系列A-3股票的持有者将不会被锁定。根据《股东禁售协议》的条款，除某些惯例例外情况外，这些股东将各自同意，在(I)生效时间后180天的日期和(Ii)保荐人和PACI正式签署的《股东禁售协议》条款的书面放弃中指定的日期(以较早者为准)期间内，不直接或间接地要约、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何禁售股份、达成具有同等效力的交易、或达成任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排，拥有这类禁售股的任何经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付任何此类禁售股来解决)，公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事根据《交易所法案》SHO规则颁布的第200条规则所界定的任何“卖空”，或任何类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，或通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行销售或其他交易。本文所用的“禁售股”，就Volato股东而言，指该Volato股东在交易中作为合并代价收取的Volato集团A类普通股，并由该Volato股东在股东禁售协议签字栏上列明实益拥有。
未来，Volato Group还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股的数量可能构成我们普通股当时已发行股票的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。
如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响普通股的市场价格。
我们被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。作为一家新上市公司，我们继续完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。
我们将继续完善财务报告内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们一直并将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制。这一过程既昂贵又具有挑战性，需要我们投入大量的内部资源。我们还可能聘请外部顾问，并聘用具有必要技能和经验的新员工。我们已经评估和记录了我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证了控制正在发挥文件规定的作用，并实施了持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。有一种风险是，我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。
任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
我们的公司注册证书指定特定的法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他雇员的违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书或附例的任何规定而产生的索赔的诉讼、任何主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的诉讼、或任何其他主张“内部公司索赔”(如DGCL第115条所界定的)的诉讼，赋予特拉华州衡平法院管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，股东提出这些索赔的成本可能会增加，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在Salzberg等人诉Sciabacucchi 它发现，根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性法院条款，根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
由于目前没有计划在可预见的未来支付普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到Volato集团或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于支付价格的价格出售普通股，否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。
普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
普通股的市场价格一直并可能继续波动，并可能受到广泛波动的影响，这取决于一些因素，包括本文件中描述的那些因素。风险因素他说："部分，其中很多是我们无法控制的，可能与我们的经营表现无关。这些波动可能会导致您损失全部或部分普通股投资。影响普通股交易价格的因素可能包括：
•我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；
•财务和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•证券分析师编制的有关我们或整体市场的财务估计及所提供的建议的变动；
•业务合并的预期成功；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•销售或预期销售，大宗普通股；
•董事会或管理层组成的任何重大变动；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃油价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、货币波动和战争或恐怖主义行为；以及
•本项下列出的其他风险因素“风险因素“部分。
无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成实质性损害。股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股市场价格的波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。股东激进主义或证券诉讼可能会给我们的业务未来带来明显的不确定性，它可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对与供应商和其他各方的关系产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布的任何规则以及《纽约证券交易所美国人规则》的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，我们的管理层可能会将注意力从其他业务上转移。
这些规则和规定也会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，导致我们记录减值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据适用会计准则，吾等须每年或在有减值迹象时更频密地测试无限期无形资产的减值。此外，我们还需要
在有任何迹象显示资产可能出现减值时，例如我们的市值低于我们的股权账面价值，测试我们的其他资产的减值。
我们可能需要在未来确认亏损，原因包括燃料价格极端波动、信贷市场紧缩、政府监管变化、某些有形或无形资产的公允价值下降、历史或预测经营业绩和现金流的不利趋势、不确定的经济环境以及其他不确定因素。
吾等无法保证有形或无形资产的重大减值亏损不会于未来期间发生。我们飞机的价值在未来期间也可能受到这些飞机供求变化的影响。某些飞机类型的供应和需求的这种变化可能是由于飞机停飞所致。减值亏损可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。
我们普通股的每股价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
一个活跃的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因我们特有的因素以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则我们可能无法出售我们的证券。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果股票研究分析师不开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。只要股票研究分析师确实提供了我们普通股的研究报道，我们将不会对他们报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调了我们的证券评级，或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全
治理
该公司有多层流程来评估、识别、管理和减轻来自网络安全威胁的重大风险。
包括Volato Group董事会(“董事会”)在内的高级领导层成员评估业务面临的潜在重大风险以及公司实现战略重点的能力，包括来自网络安全威胁的风险。公司高级领导层从相关职能负责人或其他主题专家那里收到关于这些潜在重大风险以及为管理或减轻风险而采取的流程或其他步骤的最新情况。高级领导团队包括对公司优先事项非常重要的领域的高级领导。除其他因素外，公司高级领导层根据对股东、运营和战略优先事项的影响来评估风险，并确定风险的优先顺序。高级领导成员与董事会审计委员会讨论企业风险和合规计划。审计委员会向董事会提交报告，董事会也收到高级管理层成员关于本公司重大风险的最新情况。
风险管理和战略
首席技术官(“CTO”)监督公司的信息安全计划，并负责通过内部信息技术团队和外部资源进行日常信息风险管理活动。首席技术官拥有32年的资讯科技及资讯科技保安经验，并聘用了一批资讯科技专家，其中包括一名董事的资讯科技人员，而该名专家亦得到资讯科技署其他成员的进一步支援。
我们开发并实施了网络安全和数据隐私流程和程序，这些流程和程序由公认的网络安全框架和标准(包括Microsoft Azure CSPM和SOC 2)提供信息。我们使用此框架，以及从定期手动评估和自动测试中收集的信息，根据我们的资产、运营和业务性质定制我们网络安全实践的各个方面。 该公司评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程包括但不限于以下内容：
•信息技术小组成员积极监测对信息技术环境的威胁。他们与第三方合作，对网络威胁提供额外的全天候监控。这些内部和外部网络安全团队被授权通过各种应用程序控制来控制网络访问。结构保护也到位，以减轻终端故障的风险，并确保业务的连续性。
•该公司使用各种系统来管理威胁，例如防火墙保护、防病毒保护、漏洞扫描等。定期审查这类系统的充分性和潜在的改进。
•公司为员工制定了信息安全和培训计划，包括定期的内部沟通和持续的最终用户测试，以衡量我们信息安全计划的有效性。
•该公司利用第三方服务提供实时威胁情报馈送和全球威胁数据，以增强威胁检测能力并主动防御新出现的网络威胁。
•我们监控发送到第三方系统的数据的地理位置。
2023年，我们开展了企业风险评估，将网络安全风险与其他企业级风险联系起来进行评估。有关潜在网络安全风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中“风险因素”项下的相关业务和业务风险。
在过去的三年里，我们没有经历过重大的信息安全违规事件，也没有任何与此相关的惩罚或和解，我们因信息安全违规事件而产生的费用也是微不足道的。
项目2.财产
我们是一家远程优先公司，成立于新冠肺炎危机期间。我们的实体业务主要位于三个地点：佛罗里达州圣奥古斯丁、德克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们相信，这些设施能够满足我们目前和未来的预期需求。此外，主要针对飞机所有权计划参与者的航班定价，我们指定其他几个实际地点作为运营基地，这些地点可能有也可能没有人员或设施，但我们的所有者不会被收取重新定位费用以从那里起飞。
由于运营的是浮动机队，我们的核心包机机队不会每晚返回我们的设施或指定的机场，而是根据他们的航班时间表在全国各地过夜。我们管理的飞机主要是为飞机所有者的利益而运营的，通常会返回一个单独的“主场”机场，但偶尔会在其他机场过夜。
项目3.法律程序
我们不时地在正常业务过程中出现的各种法律程序中作为被告或原告。因此，我们需要评估这些诉讼程序出现任何不利结果的可能性以及可能造成的损失范围。如果在报告期内解决了一个或多个针对我们的法律问题，涉及的金额高于管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
普通股和我们的公共认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“SOAR”和“SOAR.WS”。2024年3月20日，普通股和我们的认股权证的收盘价分别为每股3.47美元和0.07美元。
持有者
截至2024年3月20日，普通股记录持有者约为374人。这一数字不包括通过被提名人持有普通股的实益所有者。
股利政策
自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们支付普通股股息的能力可能会受到任何管理我们可能产生的其他债务的协议条款的限制。任何未来宣布派发现金股息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律的规限，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2023年计划是在2023年11月28日召开的PACI股东特别会议上批准的，部分原因是要求这些股东就批准企业合并的提案进行投票(简称PACI特别会议)。根据2023年计划，我们已预留5,608,690股普通股，以根据2023年计划下的未来奖励发行，并预留2,369,169股普通股，以根据2021年计划下的未偿还期权奖励发行。请参阅“高管薪酬.”
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们面临的风险，从第21页开始的“风险因素”以及本年度报告的其他部分。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的业务和运营。
我们的业务概述
我们的使命是为我们的JetShare所有者和其他客户提供更多的余生时间，通过为任务使用合适的飞机提供方便和高质量的旅行，并通过开发旨在使旅行体验更加无缝的专有技术。
我们的收入来自我们的飞机所有权计划，这是一项专注于商业战略的战略，包括存款产品、包机和飞机管理服务。我们的飞机所有权计划是一种资产精简模式，我们将每个机队的飞机出售给一家有限责任公司(LLC)，并将LLC成员权益出售给第三方所有者。然后，有限责任公司将飞机租回给我们，以代表有限责任公司根据第14 C.F.R.第(135)部分进行管理和包机运营。反过来，项目参与者(JetShare所有者)投资于这些特殊目的实体，为购买飞机提供资金。我们代表特殊目的实体运营飞机，并与JetShare的个人所有者签订包机协议，为我们的HondaJet机队提供优惠的使用权和包机价格。
此外，我们的商业服务通过经纪公司运营零售存款计划和包机以及批发包机，为我们的机队创造了需求。我们在24架本田喷气式飞机和6架受管理的飞机上提供这些计划。有关这些收入流的更多详细信息，请参阅上面标题为“飞机所有权计划收入流”的部分。最后，我们为现有的飞机所有者提供飞机管理服务，并帮助他们通过包机服务实现飞机货币化。
自成立以来，我们一直专注于在人员、重点收购、飞机和技术方面进行必要的投资，以打造一家高效利用资本的行业领先的航空公司。
截至2023年12月31日的年度财务重点包括：
•我们创造了7,330万美元的总收入，与截至2022年12月31日的财年相比减少了2,340万美元，降幅为24%。在截至2023年12月31日的一年中，来自飞机使用的收入增加了2340万美元，或162%，而来自飞机销售的收入减少了4630万美元，或68%，主要与飞机销售下降有关；
•截至2023年12月31日的一年，我们的总飞行时数为11,273小时，同比增长124%；
•在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了5,280万美元的净亏损，比前一年增加了4,350万美元，主要是由于如上所述飞机销售额下降，以及与上市公司和快速扩张业务相关的成本增加；以及
•调整后的负EBITDA1截至2023年12月31日的一年为3210万美元，而前一年调整后的EBITDA为900万美元。调整后EBITDA的变化是上市公司成本增加和业务快速扩张以及飞机销售下降的结果。
影响经营成果的关键因素
我们认为，以下因素已经影响了我们的财务状况和经营业绩，并预计将继续产生重大影响：
市场竞争
我们在高度分散的私人航空业争夺市场份额。最大的10家运营商控制着美国约25%的总飞行小时数。例如，有400多架轻型喷气式飞机
1调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅下表和相关附注。
运营商(不包括空中救护车)在我们的主要网络服务区提供135项包机服务的一部分，飞行约293,000个飞行小时。运营商的广度和产品选择(部分、存款/信用卡计划、包机)使该行业竞争激烈。
成本和费用管理
2022年和2023年，我们对安全运营一家快速增长的上市私人航空公司所需的核心业务系统、流程和人员进行了投资。我们将继续投资于所需的技术和系统，以提高我们机队的可用性和利用率。该公司目前让我们的HondaJet飞机机队和我们管理的大多数飞机参加OEM维护计划。这些计划根据利用率水平为我们的飞机提供已知的每小时维护率，并使我们的维护费用能够预测。有机会转移到这些计划的不同级别，并增加我们内部执行的维护量，以潜在地增加飞机的可用性。要大幅增加Volato执行的维护范围，可能需要在人员、设备、设施和培训方面进行大量投资。我们将继续评估这些机会，以改善我们未来的成本结构。
我们相信，定价和数据分析对于我们在飞机上提供高利用率的长期能力至关重要。我们计划继续开发新的和独特的产品，旨在利用我们的产量管理专业知识。这些新产品已经并将继续需要新的技术系统和由此产生的投资。我们相信，这些投资将通过增加航班运营的总贡献利润率来提高财务业绩。
经济状况
私营航空业很不稳定，受经济周期和趋势的影响。我们的财务表现容易受到经济驱动的需求变化的影响，特别是对我们的可自由支配的特许经营和存款产品的需求。我们的成本结构和私人航空需求水平可能会受到喷气燃料价格、飞行员工资和可用性、政府法规的变化、消费者信心、安全担忧和其他因素的极大影响。我们操作轻型喷气式飞机的经验使我们相信，在经济低迷时期，在每一类飞机(即轻型、中型、超中型、大型客舱)中运营最高效的机队将被证明是有益的。
飞行员的可用性和自然减员
近年来，对飞行员的竞争愈演愈烈。我们一直依靠增加飞行员的薪酬和福利来继续吸引合格的申请者，包括股权补偿。虽然到目前为止，我们能够吸引和保留适当数量的飞行员，但不能保证我们能够继续这样做，而不进一步增加我们的成本结构。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩(除百分比外，以千计)：
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| 截至的年度 十二月三十一日， | | 更改中 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 73,338 | | | $ | 96,706 | | | $ | (23,368) | | | (24) | % |
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| 成本和支出： | | | | | | | |
| 收入成本 | 82,025 | | | 94,280 | | | (12,255) | | | (13) | % |
| 销售、一般和行政 | 28,822 | | | 11,611 | | | 17,211 | | | 148 | % |
| 总成本和费用 | 110,847 | | | 105,891 | | | 4,956 | | | 5 | % |
| 运营损失 | (37,509) | | | (9,185) | | | (28,324) | | | 308 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 取消合并投资的收益 | — | | | 581 | | | (581) | | | (100) | % |
| 出售合并实体收益 | 387 | | | — | | | 387 | | | 不适用 |
| 出售权益法投资的收益 | 883 | | | — | | | 883 | | | 不适用 |
| 其他收入 | 180 | | | 15 | | | 165 | | | 不适用 |
| 远期购买协议价值变动损失 | (13,403) | | | — | | | (13,403) | | | 不适用 |
| 利息支出，净额 | (3,358) | | | (866) | | | (2,492) | | | 288 | % |
| 其他收入(费用)合计 | (15,311) | | | (270) | | | (15,041) | | | 不适用 |
| | | | | | | |
| 所得税前净亏损 | (52,820) | | | (9,455) | | | (43,365) | | | 459 | % |
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| 所得税支出(利益)准备 | 2 | | | (55) | | | 57 | | | (104) | % |
| | | | | | | |
| 非控股权益前净亏损 | (52,822) | | | (9,400) | | | (43,422) | | | 462 | % |
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| 可归因于非控股权益的净收入 | — | | | (33) | | | 33 | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | | | $ | (43,455) | | | 464 | % |
收入
截至2023年12月31日止年度的收益较截至2022年12月31日止年度减少23. 4百万元或24%。收入减少主要由于包机收入、飞机管理收入及飞机销售收入（以千计，百分比除外）的变动如下：
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| 截至的年度 十二月三十一日， | | 更改中 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 飞机销量 | $ | 21,443 | | | $ | 67,695 | | | $ | (46,252) | | | (68) | % |
| 飞机使用情况 | 37,787 | | | 14,417 | | | 23,370 | | | 162 | % |
| 受管理的飞机 | 14,108 | | | 14,594 | | | (486) | | | (3) | % |
| 总计 | $ | 73,338 | | | $ | 96,706 | | | $ | (23,368) | | | (24) | % |
收入减少是由于飞机销售收入下降4630万美元，降幅为68%，部分被截至2023年12月31日的年度飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%所抵消
与截至2022年12月31日的年度相比。飞机销量下降的主要原因是2023年的飞机交货量低于2022年。本田在2022年第四季度发布了新的本田喷气式飞机Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批两架Elite II模型飞机。我们有22架额外的HondaJet Elite II的订单，预计2024年将交付8到10架，其余的将在2025年交付。此外，我们还订购了四架湾流G280喷气式飞机，预计2024年将交付一至两架，其余将于2025年交付。我们相信，预期的飞机交付将带来更高的飞机销售收入。
飞机使用收入的增加是因为截至2023年12月31日，我们的浮动机队增加到24架。我们的飞机使用收入取决于(I)我们浮动机队中驾驶总飞行小时数的喷气式飞机的数量，(Ii)影响混合收益的所有者、计划和临时需求的组合，以及(Iii)空载百分比。随着我们浮动机队的增长，我们预计飞行时间和混合收益都将增加，从而带来更高的飞机使用收入。
收入成本
收入成本包括与相关收入流相关的费用：飞机销售、飞机使用和管理的飞机。飞机销售成本收入是我们购买飞机的价格。收入的飞机使用成本包括与我们的HondaJet浮动机队运营相关的所有成本，包括机组人员工资和福利、燃料、维护、所有者收入份额、租赁成本、着陆和其他机场费用。我们管理的飞机的收入成本包括我们管理的飞机产生的所有成本，包括机组人员、燃料、维护和着陆的成本以及其他机场费用。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本减少了1230万美元，降幅为13%。收入成本减少的主要原因是包机收入、飞机管理收入和飞机销售收入(千元，百分比除外)发生了以下变化：
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| 截至的年度 十二月三十一日， | | 更改中 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 飞机销量 | $ | 17,322 | | | $ | 58,910 | | | $ | (41,588) | | | (71) | % |
| 飞机使用情况 | 51,803 | | | 21,986 | | | 29,817 | | | 136 | % |
| 受管理的飞机 | 12,900 | | | 13,384 | | | (484) | | | (4) | % |
| 总计 | $ | 82,025 | | | $ | 94,280 | | | $ | (12,255) | | | (13) | % |
销售、一般和行政
与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了1720万美元，增幅为148%。销售、一般和行政方面的增长主要是由于支持公司增长的860万美元的工资增加，200万美元的营销支出增加，以及与公司增长和上市公司相关的专业费用和其他成本。
出售合并实体的收益
出售合并实体的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。
出售权益法投资的收益
出售权益法投资的收益包括出售Volato 239，LLC的剩余权益，以及转售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股权。
远期购买协议价值变动损失
作为业务合并的一部分，我们就场外股权预付远期交易订立了一项协议(“远期购买协议”)。吾等于远期购买协议录得公允价值调整，导致公允价值变动亏损1,340万美元。
利息支出
利息支出主要包括与我们的信贷安排和可转换票据相关的利息以及债务发行成本的摊销。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了250万美元，增幅为288%，这主要是由于Searwater债务安排的增加。
非公认会计准则财务指标
非公认会计原则财务计量是根据公认会计原则编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或更好的计量，不应被视为根据公认会计原则得出的任何业绩计量的替代。我们认为，这些非GAAP财务业绩指标为投资者提供了有关Volato的有用补充信息。然而，与使用这些非公认会计准则财务计量及其最接近的公认会计准则对应指标有关的一些限制，包括它们不包括公认会计准则要求在Volato的财务计量中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的同类指标进行比较。
调整后的EBITDA
经调整的EBITDA为经调整的净亏损，经(I)利息支出净额，(Ii)所得税准备金(福利)，(Iii)折旧及摊销，(Iv)基于股权的薪酬支出，(V)收购、整合和资本筹集相关支出，以及(V)其他不能反映我们持续经营业绩的项目而调整。我们将调整后的EBITDA计入作为评估经营业绩的补充指标。
下表将调整后的EBITDA调整为净亏损，这是GAAP最直接的可比性指标(以千为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 调整后的EBITDA | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | |
| 利息支出，净额 | 3,358 | | | 866 | |
| 所得税支出(利益)准备 | 2 | | | (55) | |
| 远期购买协议公允价值变动损失 | 13,403 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 200 | | | 162 | |
| 基于股权的薪酬费用 | 82 | | | 17 | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | (33) | |
| 取消合并投资的收益 | — | | | (581) | |
| 出售合并实体收益 | (387) | | | — | |
| 出售权益法投资的收益 | (883) | | | — | |
| 其他收入 | (180) | | | (15) | |
收购、整合和资本筹集相关费用(1) | 167 | | | 21 | |
其他不能反映我们持续经营业绩的项目(2) | 4,918 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (32,142) | | | $ | (8,985) | |
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(1)代表2023年的不可资本化业务合并费用和2022年与墨西哥湾沿岸航空相关的收购费用。
(2)表示与业务重组相关的成本。
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源历来包括融资活动，包括发行股票的收益、我们的信贷安排下的借款，以及通过可转换债券和优先股筹集资本。我们还通过飞机销售来管理流动性，这提供了我们客户的预付保证金和飞机使用量。截至2023年12月31日，我们拥有1450万美元的现金和现金等价物。在截至2023年12月31日的年度内，我们将关联方的信贷额度转换为可转换票据，因此没有用于未来借款的信贷安排。
2023年，业务前合并公司完成了一系列优先股认购，共筹集2,420万美元，并将3,840万美元可转换本票转换为公司优先股股份。
我们对流动性的主要需求是为营运资金、收购、偿债要求以及一般企业目的提供资金。
我们认为，可能影响我们流动性的因素包括OEM合作伙伴满足我们交付时间表的能力和我们销售这些飞机的能力、我们包机和押金计划飞行的增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、软件开发和其他增长举措的支出时机和程度、我们提高网络飞行效率的能力，以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。出现额外的债务融资将导致偿债义务，任何未来管理此类债务的工具都可能规定可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。
从历史上看，我们从经营活动中产生了负现金流，并从运营中产生了重大亏损。我们相信，我们手头的现金，加上我们在截至2024年12月31日的一年中的运营结果，包括我们计划出售的飞机，将足以满足我们自本报告日期起至少12个月的预计营运资本和资本支出需求。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流(单位：千)：
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| 截至的年度 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (30,394) | | | $ | (21,432) | |
| 投资活动提供的现金净额 | 1,776 | | | 5,145 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 37,461 | | | 22,558 | |
现金及现金等价物和限制性现金净增长 | $ | 8,843 | | | $ | 6,271 | |
经营活动现金流
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3,040万美元。经营活动的现金流出包括我们5280万美元的净亏损，1300万美元的非现金项目，以及950万美元的净运营资产和负债的变化。营业资产和负债净额增加的主要原因是客户存款和递延收入增加1070万美元，以及应付账款和应计负债增加570万美元。存款减少390万美元，预付和其他流动资产减少160万美元，应收账款净额减少110万美元，抵消了这一减少额。
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,140万美元。经营活动的现金流出包括我们940万美元的净亏损，30万美元的非现金项目，以及1170万美元的净运营资产和负债的变化。营业资产和负债净额减少的主要原因是存款减少1,140万美元，应收账款减少220万美元，预付费用和其他流动资产减少160万美元。应付账款和应计负债增加220万美元，客户存款和递延收入增加130万美元，抵消了这一减少额。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为180万美元。投资活动的现金流包括出售权益法投资所得的420万美元，但购买权益法投资的付款部分抵消了230万美元。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为510万美元。2022年，投资活动的现金流入主要归因于出售权益法投资带来的660万美元，以及为收购GCA支付的190万美元。此外，我们还使用了30万美元作为资本支出。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，来自融资活动的净现金为3750万美元。融资活动的现金流包括出售优先股的收益2420万美元、业务合并的收益1670万美元(扣除交易成本)、发行可转换票据的收益1270万美元、远期购买协议的收益250万美元和我们信贷额度的100万美元。这被远期购买协议支付的1890万美元和支付一笔贷款的80万美元所抵销。
2022年12月31日融资活动提供的现金净额为2260万美元。2022年，融资活动的现金流入主要归因于与发行可转换票据有关的1890万美元收益和扣除与长期债务相关的偿还后的370万美元收益。
流动资金来源
到目前为止，我们主要通过发行优先利息、运营现金、长期债务借款、贷款和可转换票据来为我们的业务提供资金。
于2021年12月9日，本公司与本公司联属公司Dennis Liotta订立一项总额为800万美元的循环贷款协议，将于2023年1月1日到期(“2021年12月票据”)。该公司须按固定年利率4.0%按月支付利息。在签署循环票据的同时，双方签署了一项担保协议，根据该协议，本公司授予对本公司所有资产的持续担保权益。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无向该关联方支付与2021年12月票据有关的利息，因此触发违约，并将利率提高至9%，并就未能支付的预期款项额外支付5%。该协议规定，如果发生违约，无论到期日如何，全部未偿还本金余额连同所有应计但未支付的利息都应到期并应支付。如果违约发生并在适用的宽限期后仍未治愈，则整个未偿还本金余额将产生比正常利息高出500个基点(5%)或9%(9%)的违约利息。违约事件包括未能在到期时支付本金或利息、任何超过500,000美元的判决、交叉违约的债务或破产程序。
2023年3月15日，2021年12月票据的未偿还余额和应计利息被转换为本金余额600万美元的可转换票据，利息为4%，于2024年3月31日到期。
于2023年3月15日，本公司与本公司联属公司Dennis Liotta订立本票协议，金额为100万美元，生效日期为2023年2月27日，本票于2024年3月31日到期(“2023年3月票据”)。全部未偿还本金余额连同应计但未付的利息应于到期日到期。2023年3月的票据包括10%(10%)的年利率，一旦发生违约，年利率将提高到20%(20%)。违约事件包括未能在到期时偿还任何本金和应计利息、对公司提起任何法律诉讼或自愿联邦破产。2023年3月的票据可以随时预付，不会受到处罚。
于截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，本公司与不同投资者发行了一系列可换股票据(“系列债券CN-001”)，本金总额为1,910万美元。在多数股东的书面要求下，这些票据于2023年12月31日或之后的任何时间到期并应付，如果本公司向美国证券交易委员会提交或提交招股说明书、委托书或注册说明书，该书面要求可由本公司唯一选择延期至2024年12月31日。可转换票据的年利率为5%(5%)。未经过半数持有人书面同意，本公司不能在到期前预付可换股票据。于截至2023年12月31日止年度，本公司发行了一系列可换股票据(“CN-002系列”)，本金总额为1,640万美元，其中1,040万美元获融资，600万美元根据与关联方的信贷额度转换发行(见上文)。在多数股东的书面要求下，票据(本金和利息)于2024年3月31日或之后的任何时间到期应付，如果本公司向美国证券交易委员会提交或提交招股说明书、委托书或注册说明书，该等要求可由本公司自行选择延期至2024年9月30日。可转换债券的收益率为4%(4%)。
年券2023年7月1日生效。未经过半数持有人书面同意，本公司不能在到期前预付可换股票据。
于截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流航空航天有限公司签署一系列购买协议，以总代价7,900万美元购买四(4)架湾流G-280飞机，预计于2024年及2025年交付，其中3,900万美元由SAC租赁G 280以2,850万美元融资及支付至2023年12月31日，1,050万美元以现金定金支付。该公司与SAC租赁公司G280 LLC建立了信贷安排，为根据与湾流航空航天有限公司的这些购买协议应支付的7900万美元中的4050万美元提供资金。剩余余额将由SAC租赁G280 LLC提供资金，为1200万美元。
到期日以飞机交付日期或2025年9月14日较早者，即自融资之日起三十五(35)个月。购买协议合同被分配给SAC G280 LLC，作为这一信贷安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato与(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)证据收购保荐人I，LLC(“PASI”)以及(Iv)当时未偿还的系列A CN-001和系列C CN-0002可转换本票(“可转换票据”)的持有人签订了A系列优先股购买协议，据此，(A)Volato可以每股10美元的价格发行和出售总计最多6000万美元的A-1系列优先股(“A-1优先股”)，1,000万美元的A-1系列优先股在最初收盘时发行并出售给证明投资者，以及(B)可转换票据转换为A-2系列优先股(“A-2优先股”)或A-3系列优先股(“A-3优先股”，并连同A-1系列优先股和A-2系列优先股，“A系列优先股”)，转换价格为，A-3系列优先股每股5.9820美元，A-3系列优先股每股9美元(统称为“私人融资”、此类协议、“A系列优先股购买协议”)。
在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了A-1系列优先股，通过发行A-1系列优先股筹集了2,420万美元现金，并兑换了3,840万美元可转换本票。在2023年期间，证据收购保荐人I，LLC购买了1,308,398股A-1系列优先股(相当于1,328,132股普通股)，PROOF.vc SPV购买了1,102,689股A-1系列优先股(分别相当于1,119,321股普通股)，收购价为每股10美元。
有关信贷安排及本票的进一步资料，请参阅本年报其他部分所附综合财务报表附注的附注7“循环贷款及本票关联方”、附注8“无担保可转换票据”及附注9“长期应付票据及信贷安排”。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括我们信贷安排下的合同现金义务、某些受控制飞机的运营租赁和票据。我们已承诺购买四(4)架湾流G-280飞机，总代价为7900万美元，预计于2024年和2025年交付，其中3900万美元已资助并支付至2023年12月31日。此外，我们已承诺购买23架本田HA-420飞机，总代价为161.1美元，预计在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中750万美元已资助并支付至2023年12月31日。
我们在信贷安排及票据项下的责任载于上文“流动资金来源”一节。有关租赁的进一步信息，请参阅本年度报告其他部分所附合并财务报表附注的附注15“承诺和或有事项”。
与Vella达成协议
于2023年11月28日，本公司与Vella就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立协议(“远期购买协议”)。
根据远期购买协议的条款，在业务合并结束前，Vella通过公开市场经纪向第三方购买了170万股本公司A类普通股(“股份数量”)。
根据远期购买协议，本公司于2023年12月1日就购买本公司A类普通股向Vella支付1,890万美元。
在业务合并后不时及任何日期(任何该等日期，“OET日期”)，Vella可行使其绝对酌情决定权，向交易对手发出书面通知(“OET通知”)，指明股份数目须减少的数量(该数量为“终止股份”)，从而全部或部分终止远期购买协议。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个首次公开发售日期起，本公司将有权从Vella获得一笔款项，而Vella应就该首次公开发售日期向本公司支付相等于(X)终止股份数目与(Y)重置价格(该条款在远期购买协议中定义)的乘积的款项。重置价格等于10.81美元，但在稀释性发售重置时可能会降低(该术语在远期购买协议中定义)。
Vella于2023年12月29日发布了OET通知，减少了233,646股。 公司在2023年12月29日收到了250万美元的付款，与其交付OET通知有关。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和附注为基础的，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。本年度报告及相关披露所载综合财务报表所包含或影响的某些金额必须予以估计，以致管理层须就编制综合财务报表时不能确切知悉的价值或条件作出假设。管理层认为，下列会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要的一项政策，它涉及困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、咨询专家和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来这种情况可能发生变化的预测，持续评估这些政策。
收入确认
我们根据ASC 606《与客户签订合同的收入》，通过以下步骤确定收入确认：
1.与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.合同中履行义务的认定(S)。
3.交易价格的确定。
4.将交易分配到合同中的履约义务(S)。
5.在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
我们的收入主要来自三个来源：(I)销售飞机；(Ii)商业策略，包括定期存款产品客户和包机的收入；以及(Iii)飞机管理服务。
Volato还从存款产品和包机中获得收入。国内产品是提供给零售包机客户的一套补充产品，根据这些产品，客户支付保证金，以换取未来将提供的某些Volato包机产品。包机是向零售和非零售包机客户提供的航班，以换取费用。收入在我们承诺的服务的控制权转移时确认，这通常发生在包机运营期间使用的航班时间。
Volato飞机管理服务是一家全方位服务的管理和包机运营商，包括从机主那里租赁飞机、在我们的FAA航空承运人证书上放置飞机、为机主运营飞机以及将飞机包租给客户。根据飞机管理服务收入流，飞机所有者向Volato支付管理费以及飞机、维护、机组人员招聘和管理、飞行运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销的所有运营费用。飞机管理服务的收入部分确认该服务行政部分的加班费，并在某一时间点部分确认，一般在移交作为管理服务一部分的承诺服务的控制权时确认。
无形资产
我们根据ASC 350、无形资产-商誉和其他准则记录在企业合并中按成本获得的无形资产。在初步确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并按资产的估计使用年限直线摊销，估计使用年限是根据管理层对资产对我们未来现金流的贡献期间的估计而厘定的。当事件或环境显示可用年限较先前估计有重大改变时，我们会定期重新评估我们已确定寿命的无形资产的可用年限。
我们会按年审核无形资产的减值，或如事件或环境变化显示该等无形资产更有可能减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务，或其他因素。如果长期资产或资产组的账面金额被确定为不可收回，则确认减值损失并计入公允价值减值。
商誉
商誉是指在企业合并中支付的总购买价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，并至少每年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。可能引发减值审查的事件或环境变化包括商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化、或与预期的历史或预期的未来运营结果相比表现严重不佳。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，包括商誉。
如在评估整体事件或情况后，吾等认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则无须进行额外的减值测试。我们每年在10月1日第四季度进行商誉减值测试。
投资-权益法
本公司按成本核算其权益法投资，并根据本公司在被投资方收益或亏损中所占份额进行调整，这反映在综合经营报表中。除公允价值低于成本的暂时性下降外，本公司定期审核投资，并在事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查投资。
可变利息实体(VIE)会计
本公司评估其在实体中的所有权、合同关系和其他权益，以确定该等权益的性质和程度、该等权益是否为可变权益，以及该等实体是否为符合ASC 810合并规定的VIE。这些评价可能很复杂，涉及管理层的判断以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据这些评估，如果公司确定它是VIE的主要受益人，VIE实体将合并到合并财务报表中。
当承诺服务的控制权转移给我们的会员或客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
飞机所有权计划包括促进由第三方成员拥有的有限责任公司的成立，并随后将飞机出售给有限责任公司。根据飞机所有权计划，客户可以购买有限责任公司的所有权份额，允许所有者参与飞机收入份额。
每一架飞机公司都由该公司的全资子公司Volato，Inc.通过经营协议进行管理。公司没有义务承担可能对VIE造成重大损失的损失，也没有义务在持有各公司少数股权的情况下获得重大利益。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718，补偿-股票补偿(“ASC 718”)的规定，对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。本公司根据授予日股权奖励的公允价值，确认为换取股权工具奖励而获得的服务成本。这一成本在雇员必要的授权期或非雇员提供货物或服务的期间内确认为费用。任何基于股票的薪酬的丧失都会在发生时进行记录。
公司利用布莱克·斯科尔斯估值模型对基于股票的薪酬的发行进行估值。见合并财务报表附注附注12，“股东权益(亏损)”。
《就业法案》
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的这一延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到IPO五周年后结束的财年的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”，或者如果我们在此之前的任何财年的总年收入达到10.7亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。
近期会计公告
有关最近会计声明的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所附合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率和飞机燃料有关。
利率
我们受制于与我们某些信贷安排的利率变化相关的市场风险，这些信贷安排是可变利率债务。适用于我们可变利率债务的利率可能会上升，并增加所产生的利息支出。我们不会购买或持有任何衍生工具，以防范利率变动的影响。
飞机燃油
我们面临着与飞机燃料价格和可获得性变化相关的市场风险。截至2023年12月31日的一年中，飞机燃油支出占我们总收入的13.5%。截至2023年12月31日的一年中，飞机燃料支出占我们总收入的6.5%。
根据我们2023年第二季度的燃料消耗，假设飞机燃料每加仑平均价格上涨10.0%，将使截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的燃料支出分别增加约70万美元和60万美元。
我们不会购买或持有任何衍生工具，以防范燃料变化的影响。请参阅“风险因素-与Volato的业务和行业相关的风险-燃料成本的显著增加可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“以获取更多信息。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
VOLATO集团公司
| | | | | |
| 经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID468) | 55 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | 56 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表 | 57 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东权益(亏损)综合报表 | 58 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | 59 |
合并经审计财务报表附注 | 61 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Volato Group，Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Volato Group，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营表、股东权益(亏损)和现金流量，以及合并财务报表(统称为合并财务报表)的相关附注。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，在截至2023年12月31日的年度内，公司发生了重大的运营亏损和来自运营的负现金流，截至2023年12月31日，公司的正营运资金有限。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州恩西诺
2024年3月25日
VOLTO GROUP，INC.
合并资产负债表
(金额以千为单位，面值金额除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 14,486 | | | $ | 5,777 | |
| 应收账款净额 | 2,990 | | | 1,880 | |
| 存款 | 25,125 | | | 833 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,897 | | | 2,211 | |
| 流动资产总额 | 46,498 | | | 10,701 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 846 | | | 348 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 1,278 | | | 1,574 | |
| 权益法投资 | 154 | | | 1,159 | |
| 存款 | 15,691 | | | 12,123 | |
| 远期购买协议 | 2,982 | | | — | |
| 受限现金 | 2,237 | | | 2,102 | |
| 无形资产，净值 | 1,391 | | | 1,615 | |
| 商誉 | 635 | | | 635 | |
| 总资产 | $ | 71,712 | | | $ | 30,257 | |
| | | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 9,864 | | | $ | 3,663 | |
| 关联方借款 | 1,000 | | | 5,150 | |
| 可转换票据，净额 | — | | | 18,844 | |
| 经营租赁负债 | 326 | | | 283 | |
| 以股份支付的合并交易费用 | 4,250 | | | — | |
| 信贷和其他贷款 | 19,340 | | | 57 | |
| 客户存款和递延收入 | 12,857 | | | 2,163 | |
| 流动负债总额 | 47,637 | | | 30,160 | |
| | | |
| 递延所得税负债 | 305 | | | 305 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 965 | | | 1,291 | |
| 非流动信贷 | 8,054 | | | 4,170 | |
| 总负债 | $ | 56,961 | | | $ | 35,926 | |
| 承担及或然负债（附注18） | | | |
| | | |
| 股东权益(亏损)： | | | |
普通股A类，美元0.0001票面价值；80,000,000授权的；28,043,449和11,268,877截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 3 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 78,410 | | | 5,185 | |
| 应收股票认购 | — | | | (15) | |
| 累计赤字 | (63,662) | | | (10,840) | |
| Volato Group，Inc.应占股东权益总额（亏损） | 14,751 | | | (5,669) | |
| 股东权益合计(亏损) | 14,751 | | | (5,669) | |
| 总负债和股东权益(赤字) | 71,712 | | | $ | 30,257 | |
VOLTO GROUP，INC.
合并业务报表
(金额以千为单位，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里
十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 收入 | $ | 73,338 | | | $ | 96,706 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 成本和支出： | | | | |
| 收入成本 | 82,025 | | | 94,280 | | |
| 销售、一般和行政 | 28,822 | | | 11,611 | | |
| 总成本和费用 | 110,847 | | | 105,891 | | |
| | | | |
| 运营亏损 | (37,509) | | | (9,185) | | |
| | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 取消合并投资的收益 | — | | | 581 | | |
| 出售合并实体收益 | 387 | | | — | | |
| 出售权益法投资的收益 | 883 | | | — | | |
| 其他收入 | 180 | | | 15 | | |
| 远期购买协议公允价值变动损失 | (13,403) | | | — | | |
| 利息支出，净额 | (3,358) | | | (866) | | |
| 其他费用 | (15,311) | | | (270) | | |
| | | | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (52,820) | | | (9,455) | | |
| 所得税拨备(福利) | 2 | | | (55) | | |
| 扣除非控股权益前的净亏损 | (52,822) | | | (9,400) | | |
| 减：非控股权益应占净亏损 | — | | | (33) | | |
| Volato Group，Inc.应占净亏损 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | | |
| | | | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (3.46) | | | $ | (0.83) | | |
| | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | |
基本的和稀释的 | 15,245,004 | | 11,268,879 | |
| | | | |
| | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
VOLTO GROUP，INC.
合并股东权益变动表(亏损)
（以千计，股份除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 种籽系列 敞篷车 优先股 | | A类普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 订阅 应收账款 | | 保留 赤字 | | 非- 控管 利息 | | 总计 股东的 权益 (赤字) |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额2021年12月31日 | 3,981,236 | | $ | 4 | | | 7,120,208 | | $ | 7 | | | $ | 5,124 | | | $ | (50) | | | $ | (1,473) | | | $ | 4,298 | | | $ | 7,910 | |
| 系列种子转A类普通股的追溯适用 | -3,981 | | (4) | | | 4,041,282 | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 资本调整的追溯适用（附注1） | — | | — | | | 107,387 | | (6) | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的余额，经调整 | — | | — | | | 11,268,877 | | 1 | | | 5,134 | | | (50) | | | (1,473) | | | 4,298 | | | 7,910 | |
| 从应收认购款中收取的现金 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 更改前附属公司的所有权权益 | — | | — | | | — | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | |
| 对以前的子公司进行解除合并 | | | | | | | | | | | | | — | | | (4,265) | | | (4,265) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (9,367) | | | (33) | | | (9,400) | |
| 余额2022年12月31日 | — | | $ | — | | | 11,268,877 | | $ | 1 | | | $ | 5,185 | | | $ | (15) | | | $ | (10,840) | | | $ | — | | | $ | (5,669) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 种籽系列 敞篷车 优先股 | | A类普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 订阅 应收账款 | | 保留 赤字 | | 非- 控管 利息 | | 总计 股东的 权益 (赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额2022年12月31日 | 0 | | $ | — | | | 11,268,877 | | $ | 1 | | | $ | 5,185 | | | $ | (15) | | | $ | (10,840) | | | $ | — | | | $ | (5,669) | |
| 从应收认购款中收取的现金 | 0 | | — | | | 0 | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
| 基于股票的薪酬 | 0 | | — | | | 0 | | — | | | 82 | | | — | | | — | | | — | | | 82 | |
| 向员工发行普通股 | 0 | | — | | | 9,441 | | — | | | 94 | | | — | | | — | | | — | | | 94 | |
| 反向资本重组，扣除交易成本 | 0 | | — | | | 8,650,969 | | 1 | | | 10,461 | | | — | | | — | | | — | | | 10,462 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | 207,341 | | 0 | | 23 | | — | | | — | | | — | | | 23 |
| 发行A—1系列优先股，业务合并后转换为A类普通股 | — | | | — | | | 2,447,453 | | 0 | | 24,204 | | — | | | — | | | — | | | 24,204 |
| 通过转换应付票据发行优先系列A—2和A—3股，在企业合并后转换为A类普通股 | — | | | — | | | 5,459,368 | | 1 | | 38,361 | | — | | | — | | | — | | | 38,362 |
| 净亏损 | 0 | | — | | | 0 | | — | | | — | | | — | | | (52,822) | | | — | | | (52,822) | |
| 余额2023年12月31日 | 0 | | — | | | 28,043,449 | | 3 | | | 78,410 | | | — | | | (63,662) | | | — | | | 14,751 | |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。.
VOLTO GROUP，INC.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | |
| | 止年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | |
| 净亏损 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | |
| 折旧及摊销费用 | 200 | | | 162 | |
| 股票补偿费用 | 82 | | | 17 | |
| 发行给员工的普通股的公允价值 | 94 | | | — | |
| 出售权益法投资的收益 | (883) | | | (581) | |
| 出售合并实体收益 | (387) | | | — | |
| 权益法投资收益（亏损） | (22) | | | 45 | |
| 递延所得税优惠 | — | | | (80) | |
| 摊销使用权资产 | 296 | | | — | |
| 债务贴现摊销 | 183 | | | 42 | |
| 公允价值远期购买协议的变动 | 13,403 | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (1,111) | | | (2,223) | |
| 预付资产和其他流动资产 | (1,642) | | | (1,586) | |
| 存款 | (3,858) | | | (11,399) | |
| 应付账款和应计负债 | 5,662 | | | 2,217 | |
| 经营租赁负债 | (283) | | | — | |
| 客户存款和递延收入 | 10,694 | | | 1,321 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (30,394) | | | (21,432) | |
| 投资活动： | | | |
| 财产和设备的现金支付 | (637) | | | (259) | |
| 出售股权权益的收益--权益法投资 | 4,235 | | | 6,575 | |
| 收购GCA的付款 | — | | | (1,850) | |
| | | |
| 购买权益法投资的付款 | (2,328) | | | — | |
| 出售合并实体所得款项 | 506 | | | — | |
| 从收购GCA获得的现金 | — | | | 679 | |
| 投资活动提供的现金净额 | 1,776 | | | 5,145 | |
| 融资活动： | | | |
| 来自信贷额度的收益 | 1,000 | | | 4,950 | |
| 偿还信贷额度 | — | | | (5,800) | |
| 应收认购款催收 | 15 | | | 35 | |
| 发行可转换票据所得款项 | 12,670 | | | 18,879 | |
| 购买远期购买协议 | (18,911) | | | — | |
| 远期购买协议收益 | 2,525 | | | — | |
| 来自其他贷款的收益 | — | | | 4,500 | |
| 偿还贷款 | (787) | | | (6) | |
| 企业合并所得收益 | 19,081 | | | — | |
| 企业合并关闭成本 | (2,359) | | | — | |
| 出售优先股所得 | 24,204 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 23 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 37,461 | | | 22,558 | |
| 现金净增 | 8,843 | | | 6,271 | |
| 现金和限制性现金，年初 | 7,879 | | | 1,608 | |
| 现金和限制性现金，期末 | $ | 16,722 | | | $ | 7,879 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,268 | | | $ | 61 | |
| | | | | | | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | — | | | — | |
| 非现金投融资活动： | | | |
| 飞机押金的信贷安排 | 24,000 | | | — | |
| 将信用额度转换为与关联方的可转换票据 | 6,001 | | | — | |
| 原债务贴现 | 230 | | | — | |
| 将优先股转换为A类普通股 | 62,565 | | | — | |
| 应以股票形式支付的合并交易成本 | 4,250 | | | — | |
| 截至2023年12月31日未清偿的合并交易中承担的负债 | 1,722 | | | — | |
| 使用权资产的初始确认 | — | | | 1,612 | |
| 拆分后权益法投资的公允价值调整 | — | | | 34 | |
| 收购车辆--直接融资 | — | | | 63 | |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。.
VOLATO集团公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-业务的组织和描述
Volato Group，Inc.是一家私营航空公司，成立于2021年1月。那一年，我们以135 HondaJet所有权计划的一部分进入了私人飞机包机和部分所有权市场，于2021年8月交付了我们的第一架喷气式飞机，并于2021年10月完成了135包机的第一部分。本田喷气式飞机由本田飞机公司(“本田”)制造。我们在2021年接受了三架本田喷气式飞机的交付。2022年，我们继续建造我们的本田喷气式飞机机队。2022年3月，我们收购了墨西哥湾航空公司，该公司是德克萨斯州实体G C航空公司的所有者，也是135航空公司证书持有者的一部分。此次收购增加了人员和设施，以支持受管飞机、销售、维护和其他运营职能。同样在2022年3月，我们订购了四架湾流G280，分别于2024年和2025年交付。2022年8月，我们推出了Volato Stretch Jet卡，这是一款差异化的Jet卡产品，为客户的行程灵活性提供飞行积分。2022年12月，我们与本田签署了一份多年购买本田喷气式飞机的意向书。2023年1月，我们推出了面向一般租赁市场的自动化动态定价工具。2023年3月，我们推出了Insider计划，这是一项针对我们的包机服务的押金计划，在某些地理区域设置了HondaJet的定价上限。2023年5月，我们和本田执行了一份确定订单，将于2023年至2025年交付23架本田喷气式飞机。
2023年12月1日，佐治亚州公司Volato，Inc.(“Legacy Volato”)、特拉华州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉华州公司及PACI的直接全资子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)完成了先前公布的日期为2023年8月1日的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，PACI与Legacy Volato之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Volato及合并为Legacy Volato实现的，Legacy Volato在合并后仍作为PACI的全资附属公司继续存在(“业务合并”，连同业务合并协议及据此预期的其他协议拟进行的其他交易，称为“交易”)。随着业务合并(“结束”)的完成，PACI更名为“Volato Group，Inc.”。
Legend Volato被认为是业务合并中的会计收购者。该决定主要基于Legacy Volato在业务合并前的股东拥有合并后公司的多数投票权、Legacy Volato有能力委任合并后公司的董事会多数成员(“董事会”)、Legacy Volato的现有管理层包括合并后公司的高级管理层、Legacy Volato包括合并后公司的持续运营、Legacy Volato是基于历史收入和业务运营的较大实体，以及合并后的公司采用Legacy Volato的名称。
因此，为了会计目的，该业务合并被视为等同于Legacy Volato为PACI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，PACI是合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”公司(“会计收购人”)。PACI的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。股权结构已在截至截止日期的所有比较期间重新列报，以反映公司普通股的股份数量，$0.0001每股面值，就业务合并向Legacy Volato股东发行。
因此，在业务合并前与Legacy Volato普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映约1.01508根据业务合并的条款。由于反向资本重组，遗留的可转换优先股进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久优先股。
注2-重要会计政策摘要
持续经营、流动资金和资本资源
该公司成立不久，经营历史有限，已录得约#美元的净亏损。53截至2023年12月31日的年度，百万美元的有限正营运资本约为$3百万美元，累计赤字约为#美元。64截至2023年12月31日，为100万。截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为#美元30百万美元。
上述事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。在接下来的12个月中，该公司打算通过发行包括债务或股权在内的金融工具来为其运营提供资金，延长其信用额度的使用范围，并以高于成本的价格出售飞机。
该公司还有能力减少现金消耗，以保存资本。因此，管理层相信，其目前的现金状况，加上预期的收入增长和未来债务和/或股权融资的收益，再加上更高的机队利用率和审慎的费用管理，将使公司能够继续作为一家持续经营的企业，并从这些财务数据可用之日起至少一年内为其运营提供资金。
然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条件筹集资本或债务。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求缩小其计划的开发和运营的近期范围，这可能会推迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
陈述的基础
该公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)在持续经营的基础上编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的清偿。
重新分类
二零二二年之若干金额已重新分类，以符合本年度之呈列方式。
合并原则
合并财务报表包括本公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
所附综合财务报表包括本公司、其全资附属公司Volato，Inc.的账目，一家在佐治亚州注册成立的公司，墨西哥湾海岸航空公司。更名为Volato飞机管理服务公司（"VAMS"），一家在德克萨斯州注册成立的公司，GC Aviation，Inc.，一家在德克萨斯州注册成立的公司，一家在佐治亚州注册成立的公司Fly Vaunt，LLC和Fly Dreams LLC，直到2023年3月3日。
该公司的合并子公司如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合并附属公司或实体名称 | | 州或其他
的司法管辖权
参入
或
组织 | | 归因于
利息 |
| Volato公司（Legacy Volato） | | 佐治亚州 | | 100 | % |
| 墨西哥湾海岸航空公司，更名为Volato飞机管理处 | | 德克萨斯州 | | 100 | % |
| G C航空公司 | | 德克萨斯州 | | 100 | % |
| 飞天有限责任公司 | | 佐治亚州 | | 100 | % |
| Fly Dreams，LLC(至2023年3月3日) | | 佐治亚州 | | 100 | % |
该公司商业模式的组成部分之一包括出售飞机和所有权计划。飞机所有权计划是一种模式，在这种模式下，公司将每一架机队的飞机出售给一家有限责任公司，该公司以前被称为“飞机公司”。飞机公司由第三方所有者所有，根据14C.F.R.Part 135证书，将飞机租回公司，代表有限责任公司进行管理和包机业务。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司不持有任何飞机公司的任何控股权。 根据与该公司签署的HondaJet飞机购买协议，每一架飞机公司都被设立为购买和拥有一架飞机。每一架飞机公司都由PDK Management LLC管理，直到2023年6月，这是一个唯一成员是公司首席执行官的实体，通过一项运营协议，从2023年7月开始由Volato，Inc.管理。
2022年3月11日，本公司签署了一项股票购买协议，根据该协议，本公司收购了墨西哥湾航空公司的全部已发行和已发行股权，总现金对价为$1.85百万美元。海湾 海岸航空公司是G C航空公司的所有者，G C航空公司是德克萨斯州的一家实体，持有第135部分航空公司证书。
Fly Dreams持有联邦航空局(FAA)证书，并通过与飞机公司签订的飞机包机管理和干租赁协议进行航空公司运营。2023年3月3日，Legacy Volato将其Fly Dreams LLC业务转让给GCA，并出售了其在Fly Dreams LLC的所有会员权益，包括Fly Dreams FAA Part 135证书。遗留的Volato现在根据GCA FAA Part 135证书进行运营。售价为1美元。55010000美元，这导致确认#美元。38710000美元的收益，在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中以其他收入(费用)列报。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无持有任何有限责任公司的任何控股权。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司仅分别持有一架飞机和两架飞机的极小权益。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。这些估计包括：
•财产、厂房和设备的使用寿命。
•对权益工具进行估值时使用的假设。
•递延所得税及相关估值免税额。
•长期资产减值评估。
•远期购买协议估值中使用的假设
现金和限制性现金
现金主要由手头现金和银行存款组成。该公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，除截至该日现金余额中的现金等价物外，公司没有现金等价物。该公司拥有$2.24百万美元和美元2.10分别在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，作为与SAC租赁G280 LLC的信贷安排的抵押品。
投资-权益法
本公司按成本核算其权益法投资，并根据本公司在被投资方收益或亏损中的份额进行调整，该份额在综合经营报表的其他收益(费用)项下列报。除公允价值低于成本的暂时性下降外，本公司定期审查其投资，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查投资。
截至2023年12月31日，唯一的股权方法投资是Volato 158 LLC，其3.13%的股权。截至2022年12月31日，唯一的权益法投资是Volato 239 LLC，其18.75%股权和VALATO
158 LLC，带3.13%的股权。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，管理层认为其权益法投资的账面价值在所有重大方面都是可以收回的。
应收帐款
应收账款在综合资产负债表中按未偿还本金金额报告，经任何信贷损失准备和任何冲销调整后计算。该公司提供信贷损失准备金，以将贸易应收账款减少到与预计收回的金额相等的估计可变现净值。该拨备乃根据过往收款经验、应收账款的账龄、目前及预期未来的特定宏观经济及市场状况，以及对客户当前信誉及经济状况的评估而估计。如果在相关发票期限届满后仍未支付，公司视为应收账款拖欠。管理层采取合理的催收措施后仍未结清的余额予以注销。本公司每季检讨信贷损失拨备
该公司确认了大约$1061,000美元5截至2023年及2022年12月31日止年度的坏账支出分别为千。
固定资产
固定资产按成本减累计折旧列账。 折旧乃按各资产之估计可使用年期（介乎 三至七年了:
| | | | | | | | |
| 分类 | | 生命 |
| 机器和设备 | | 3-7年份 |
| 汽车 | | 5年份 |
| 计算机和办公设备 | | 5年份 |
| 网站开发成本 | | 3年份 |
计算机软件开发
软件开发成本按照ASC 350-40核算，内部使用软件。内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成时起到软件准备好使用为止被资本化。业务分析、系统评估和软件维护费用计入已发生费用。
资本化的计算机软件开发成本在综合资产负债表的固定资产净额项下报告，并在软件的估计使用年限内使用直线法摊销，一般情况下三年从资产投入使用时算起。该公司确定大约有#美元3231,000美元114在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别产生的数千美元内部软件开发成本。该公司还支付与小型升级和增强相关的内部成本，因为将这些成本与正常维护活动分开是不切实际的。
网站开发成本
网站应用程序和基础设施开发阶段的活动费用根据ASC 350-40中关于内部使用软件的指导意见进行资本化。该公司资本化了大约$2411,000美元114在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，网站开发成本分别为数千美元。该公司确认了大约$561,000美元14分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内摊销千元。
长期资产的估值：
根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)360，只要发生事件或环境变化表明相关账面金额可能无法收回，物业、厂房和设备以及长期资产就会进行减值分析。该公司在每个资产负债表日评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。如有减值迹象，本公司会使用有关资产或资产组别的未来未贴现现金流量，以衡量该等资产是否可收回。如果这样的现金流预计不足以恢复
在记录的资产价值中，资产减记至其估计公允价值。不是减值于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认。
金融工具的公允价值
本公司采纳了FASB会计准则编撰(“ASC”)820(“公允价值主题”)的规定，定义了公允价值，建立了美国公认会计原则下公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
本公司在一个框架下计量公允价值，该框架利用对相关估值技术的投入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：
▪L第1级：估值方法的投入是指公司在活跃市场上相同资产或负债的未调整报价，即公司有能力获得这些资产或负债。
▪第2级：对估值方法的投入包括：
•活跃市场中类似资产或负债的报价。
•在不活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价。
•资产或负债的可观察到的报价以外的投入。
•以相关性或其他方式主要来源于或得到可观察市场数据证实的投入；以及
•如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
▪第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
本公司已记录的远期购买协议(“FPA”)的公允价值是根据未经市场数据证实的不可观察的输入确定的，而市场数据需要3级分类。使用蒙特卡罗模拟模型来确定公允价值。本公司在综合资产负债表中按公允价值记录远期购买协议，并在综合经营报表中记录公允价值变动。
下表显示了截至2023年12月31日具有重大不可观测投入(第3级)的远期采购协议余额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允价值计量使用 |
| 相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他人
可观察到的输入(级别2) | 重大不可察觉
输入(3级) | 总计 |
| 远期购房协议 | $ | — | | $ | — | $ | 2,982 | $ | 2,982 |
| 总计 | $ | — | | $ | — | | $ | 2,982 | $ | 2,982 |
下表呈列截至2023年12月31日止年度具有重大不可观察输入数据（第三级）的远期采购协议变动（千）：
| | | | | |
| 远期购房
协议 |
| 余额2022年12月31日 | $ | — | |
| 现金供资 | 18,911 |
| 收益 | (2,525) | |
| 公允价值变动 | (13,403) | |
| |
| 余额2023年12月31日 | $ | 2,983 | |
本公司采用蒙特卡洛模拟估值模型计量远期购买协议，并采用以下假设：
| | | | | |
| 截至该年度为止
2023年12月31日 |
| 成交量加权平均股价（“VWAP”） | $3.82 |
| 初始价格 | $10.81 |
| 预期波动率 | 87.0% |
| 术语 | 1.92 |
| 无风险利率 | 4.2% |
本公司的金融资产及负债，例如现金、应收账款、预付及其他资产、应付账款及应计开支、存款及会员存款的账面价值，由于该等工具的到期日较短，故接近其公允价值。公司的信用额度、可转换票据和其他期票接近这些债务的公允价值，这是基于管理层对公司类似财务安排的最佳利率估计，并由于这些工具的短期到期日分别为2023年12月31日和2022年12月31日。
承付款和或有事项
本公司遵循FASB ASC第450-20小节报告或有事项的会计处理。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估金额能够合理估计的情况下被记录。
认股权证
根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在随后的每个报告期结束日认股权证尚未执行时进行。本公司所有认股权证均符合股权处理标准。
收入确认
收入按毛数确认，并在综合经营报表中列报，扣除与创收活动同时收取的回扣、折扣和税款。本公司与客户签订的合同中的交易价格是在货物和服务控制权移交给客户时确定的。因此，公司不会估计可变对价或对我们的合同进行约束分析。
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”通过以下步骤确定收入确认：
1.与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.合同中履行义务的认定(S)。
3.交易价格的确定。
4.将交易分配到合同中的履约义务(S)。
该公司的收入主要来自三个来源：(I)销售飞机，(Ii)包机，包括存款产品、零售和批发包机以及所有者航班，以及(Iii)飞机管理服务。收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。在合同开始时，该公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并将每一项向客户转让货物或服务的承诺确定为履行义务。为了确定其履约义务，公司考虑了合同中承诺的所有商品和服务，无论这些商品和服务是明确声明的还是按惯例商业惯例默示的。
对于每个收入流，我们使用控制模型评估我们的义务是作为委托人提供商品或服务本身，还是安排作为代理人的另一方提供商品或服务。对于向客户提供的某些服务，主要是在我们的飞机管理服务收入流中，公司指示第三方提供商协助我们履行与客户签订的合同中的履行义务。任何成本补偿和第三方成本都是在总收入的基础上确认的，因为Volato预先谈判了这些成本，并承担了一定的风险，即无法完全收回所发生的成本。在这种情况下，公司主要负责履行与客户的总体履行义务，并被视为关系中的委托人，因为公司有能力指示第三方向我们的客户提供服务
飞机销售只需要交付飞机即可。
Volato还为船东、存款产品、零售客户和批发包机经纪商创造包机收入。押金产品是一套可供零售包机客户使用的配套产品，根据该产品，客户支付保证金，以换取公司未来将提供的某些包机产品。包机是向零售和非零售包机客户提供的航班，以换取费用。合同一般包括一项履约义务，收入在我们承诺的服务的控制权转移时确认，这通常发生在包机运营期间使用的飞行时间。该公司的包机服务合同预先列出了交易价格。无人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包机服务在服务完成后到期。合同包括根据取消时间和航班类型按原始航班的百分比收取的取消罚款。行程的改变可能会导致航班发生前的价格变化。如果由于任何原因(除客户取消或未到场外)无法完成整个航班行程，包机客户只负责可完成的部分行程，任何预付款都将退还。
该公司的飞机管理服务是一家全方位服务的管理和包机运营商，包括从机主那里租赁飞机、在我们的FAA航空承运人证书上放置飞机、为机主运营飞机以及将飞机包租给客户。根据飞机管理服务收入流，飞机所有者向公司支付管理费，外加飞机、维护、机组人员招聘和管理、飞行运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销的所有运营费用。飞机管理服务的收入包括提供管理飞机管理服务的一项履约义务。一般在移交作为管理服务一部分的承诺服务控制权时，部分确认服务行政部分的加班收入，并在某个时间点确认部分确认收入。随着时间的推移，确认的收入为$5.01000万美元和300万美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3.8亿美元和2.8亿美元。所有其他收入在转让承诺服务控制权时确认。
该公司的飞机管理合同规定了固定的每月管理费和按预定边际偿还的运营费用。一般来说，合同需要预付两个月的预付款。
根据美国会计准则第606条，当实体有权接受对价以换取已转让给客户的货物或服务时，合同资产应予以确认。此外，根据美国会计准则第606条，当一个实体有义务转让已经收到对价的货物或服务时，应确认合同责任。该公司确认主要与其存款产品和包机以及飞机管理服务收入流有关的客户的任何预付款的合同责任。根据公司的内部会员计划或公司的信用卡协议提供的存款在收到资金时被视为合同负债，并随着航班的使用而减少。任何在24个月协议期限内未使用的押金，在协议被没收时将被确认为收入，如果协议不续期，押金将被没收。有时，我们会向公司的Insider和Stretch Card协议客户提供超过作为奖励措施收到的现金保证金的信用额度。这些积分不可退还，并作为合同债务记录，直到使用或到期。作为安排的一部分，本公司不向其客户提供重要的融资部分，因为从向客户转移服务到客户支付服务费用之间的期间为一年或更短时间，或者服务的时间和转移由客户自行决定。
合同负债包括客户预付款和上文提到的飞机押金。合同总负债为#美元。12.91000万美元和300万美元2.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
该公司已经产生了$73.3在截至2023年12月31日的一年中，收入为100万美元。截至2023年12月31日的一年，收入细分如下：
| | | | | |
| 飞机销量 | $ | 21,443 |
| 包机收入 | $ | 37,787 |
| 飞机管理收入 | $ | 14,108 |
| 总计 | $ | 73,338 |
该公司已经产生了$96.7在截至2022年12月31日的一年中，收入为100万美元。截至2022年12月31日的一年，收入细分如下：
| | | | | |
| 飞机销量 | $ | 67,695 | |
| 包机收入 | $ | 14,417 | |
| 飞机管理收入 | $ | 14,594 | |
| 总计 | $ | 96,706 | |
所得税
该公司遵循FASB ASC第740-10-30节，该节要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期收回或结算临时差额的会计年度的现行税率计算的。递延税项资产在管理层得出结论认为这些资产更有可能无法变现的情况下，按估值准备金进行减值。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25关于所得税不确定性的指导(“740-10-25节”)。第740-10-25节涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠。根据第740-10-25节，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25节还提供了关于所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见，并要求增加
披露。根据第740-10-25节的规定，公司没有对其未确认所得税优惠的资产和/或负债进行重大调整。
本公司须在美国(“美国”)缴税并在美国联邦司法管辖区和州司法管辖区提交纳税申报单。该公司接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。本公司目前未接受任何税务机关的审查。
基于股票的薪酬
公司使用ASC 718，C。规定的公允价值方法核算基于股权的薪酬。补偿--股票补偿这要求根据估计公允价值计量和确认所有股票支付奖励的补偿费用。这种方法要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计每个基于股权的支付奖励在授予之日的公允价值。
布莱克-斯科尔斯模型以授予之日相关普通股的公允价值为基础，确定基于股权的支付奖励的公允价值，并要求使用估计和假设，包括公司普通股的公允价值、股票期权的行权价格、预期波动率、预期寿命、无风险利率和股息率。本公司通过取一组可比上市公司在与期权预期寿命相等的期间内的平均历史波动率来估计其股票期权的预期波动率；由于缺乏历史价格，本公司估计自己的波动率是不切实际的。该等购股权的预期年期根据现有股权协议厘定，因相关购股权假设于时间流逝后行使。无风险利率是基于美国财政部零息票据的估计平均利率，其条款与奖励的预期寿命一致。预期股息收益率为零由于公司预计在可预见的未来不会派发任何经常性现金股息。本公司对发生的没收行为进行核算。
每股净亏损
公司根据财务会计准则第260-10-45节计算基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间普通股的稀释加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均数是指截至年初第一天对任何潜在的摊薄债务或股权进行调整的基本加权股数。在发生净亏损期间，所有潜在摊薄的普通股都被视为反摊薄，因此被排除在计算之外。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券，因为在截至2023年12月31日的一年中，它们的纳入将是反稀释的，包括股票期权和可转换债券。
该公司拥有2,369,169和2,507,618分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日购买同等数量普通股的未偿还股票期权。
该公司还拥有29,026,000截至2023年12月31日，购买等值数量普通股的流通权证，加权平均执行价为$11.50. 不是截至2022年12月31日，认股权证已发行且未偿还。
信用风险集中
该公司将现金存放在其认为信誉良好的位于美利坚合众国的一家主要金融机构。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。有时，公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。
无形资产
商誉以外的无形资产包括已获得的有限期限客户关系和已获得的无限期限第135部分航空承运人证书。在初始确认时，在企业合并中获得的无形资产在
其在收购之日的公允价值。在初步确认后，有限年限无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内按直线法摊销，该估计使用年限是根据管理层对资产对我们未来现金流的贡献期间的估计确定的。
本公司按年审核无形资产的减值，或如事件或环境变化显示无形资产更有可能减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务，或其他因素。如审核显示减值，则将就所记录价值与新价值的差额入账减值损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，不是已确认的无形资产减值损失。
商誉
商誉是指在我们的业务合并中支付的总购买价格超过获得的净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，并至少每年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。可能引发减值审查的事件或环境变化包括商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化、或与预期的历史或预期的未来运营结果相比表现严重不佳。本公司可选择首先评估质量因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(包括商誉)。
如本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则无须进行额外的减值测试。该公司在10月1日第四季度期间每年进行商誉减值测试。曾经有过不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度商誉减值。
细分市场报告
本公司将经营部门确定为本公司的组成部分。可获得离散财务信息，并由首席运营决策者或决策小组在作出有关资源分配和业绩评估的决策时定期审查。首席运营决策者是首席执行官。我们确定，该公司在一个单一的运营和可报告的部门--私人航空服务中运营，因为首席运营决策者审查了在综合基础上提交的财务信息，并附上了关于收入和收入成本的分类信息，以做出运营决策、分配资源和评估业绩。我们几乎所有的长期资产都位于美国，私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。
收入成本
收入成本包括与相关收入流直接相关的成本--包机、飞机管理、飞机销售。收入成本包括为提供飞行服务及便利营运而产生的开支，包括飞机租赁成本、燃料、机组人员差旅、维修、补偿开支及直接便利飞行营运的雇员(包括机组人员及飞行员)的相关福利，以及某些飞机营运成本，例如着陆费及停机费。收入成本为飞机销售收入，包括飞机成本。
广告费
广告成本在发生时计入营业报表的管理费用和一般费用。这样的广告总计达1美元2.85百万美元和美元405截至2023年及2022年12月31日止年度的净资产净值分别为千元。
可变利息实体(VIE)会计
本公司根据ASC 810评估其在实体中的所有权、合同关系和其他权益，以确定该等权益的性质和程度，该等权益是否为可变权益，以及该等实体是否为VIE。整合。这些评价可能很复杂，涉及管理层的判断以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据这些评估，如果公司确定它是VIE的主要受益人，VIE实体将合并到合并财务报表中。
每一架飞机公司都由PDK Management LLC管理，这是一个实体，其唯一成员是公司的首席执行官，通过一项运营协议，直到2023年7月。公司没有义务承担可能对VIE造成重大损失的损失，也没有义务在持有各公司少数股权的情况下获得重大利益。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司未合并任何可变权益实体。
租契
ASC主题842，“租赁”(“ASC 842”)要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁与相应的使用权资产(“ROU资产”)。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。使用长期资产减值指引对ROU资产进行减值评估。租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。在记录ROU资产和租赁负债时，如果公司有短期租约，公司选择不计入短期租约。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。尽管被称为当前预期信用损失(CECL)模型的新标准对金融机构的影响更大，但大多数其他拥有金融工具或其他资产(贸易应收款、合同资产、租赁应收款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期(HTM)债务证券)的组织都受CECL模型的约束，需要使用前瞻性信息来更好地评估其信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13最初对上市公司在2019年12月15日之后的财年有效。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，将ASU 2016-13的实施推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内较小报告公司的过渡期。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月，财务会计准则委员会“FASB”发布了会计准则更新“ASU”2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，修改了可报告分部的披露和列报要求。更新中的修订要求披露定期提供给首席运营决策者“CODM”的重大部门支出，并包括在每个报告的部门损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目，并说明其构成。此外，修正案要求披露首席运营总监的头衔和职位，并解释首席运营总监如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导将对其综合财务报表和附注的列报产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：对所得税披露的改进，扩大了实体所得税税率调节表中的披露和关于同时支付的现金税的披露
在美国和其他司法管辖区。这一更新将在2025年12月15日之后的年度期间生效。该公司目前正在评估这一指导将对其综合财务报表和附注的列报产生的影响。
本公司已评估所有最近的会计声明，并确定没有任何会计声明会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3-业务合并
如附注1所述，本公司于2023年12月1日根据合并协议完成业务合并。根据公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的证据购置公司I或PACI被视为“被收购”公司。因此，该业务合并被视为等同于Legacy Volato为PACI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
在交易结束时，Legacy Volato普通股的持有者获得了Volato Group，Inc.普通股的股份，金额由大约1.01508(“兑换率”)。于业务合并前的期间，已采用兑换比率追溯折算已呈报的每股及每股金额。合并前的合并资产、负债和经营结果为Legacy Volato的资产、负债和经营结果。
关于业务合并，约为$5.7产生了700万美元的交易相关费用和其他成本。
下表将业务合并的要素与合并现金流量表和合并权益变动表进行了核对：
| | | | | |
| (单位：千) | 截至的年度
2023年12月31日 |
| 现金—公民信息总署信托和现金（扣除赎回后的净额） | $ | 19,081 | |
| 总收益 | $ | 19,081 | |
| 减与交易有关的费用和其他费用 | (6,898) | |
| 减从公民信息总署承担的净负债 | (1,722) | |
| 业务合并所得款项净额 | $ | 10,461 | |
收盘后的普通股流通股数量如下：
| | | | | |
| A类
普通股 |
| 公众号股东 | 1,767,390 | |
| 公民信息总署的赞助者 | 6,883,579 | |
| 公司员工 | 9,441 | |
| Legacy Volato股东（1） | 7,434,936 | |
| Legacy Volato系列首选投资者 | 11,948,103 | |
| 收盘后的普通股股份总数 | 28,043,449 | |
(1)Legacy Volato股份的数量是根据紧接收盘前的Legacy Volato股份按约为： 1.01508.
注4-业务收购
于2022年3月11日，本公司与Stephen及Deborah Holmes签订股份购买协议，以购买Gulf Coast Aviation，Inc.所有已发行及发行在外股权。总现金代价为1.85百万美元。
GCA最初于1997年4月18日在德克萨斯州成立。GCA通过其全资子公司持有由联邦航空管理局(FAA)根据联邦航空条例(FAR)14 C.F.R第119部分和第135部分颁发的航空承运人运营证书。GCA为私人航空业的所有者提供临时包机和管理飞机。GCA从飞机的管理和包机中获得收入。
Legacy Volato将此交易作为ASC 805项下的业务合并入账。因此，所收购资产及所承担负债按其于收购结束日期之估计公平值入账。收购产生之商誉主要与合资格员工及潜在协同作用，以及已识别资产净值超出所承担负债公平值之差额有关。由于该项交易为股份收购，商誉不可扣税。
公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖估计和假设。用于确定分配给每一类收购资产和承担的负债的估计公允价值以及资产寿命、预期未来现金流量和相关贴现率的判断可能会影响公司的综合财务报表。模型使用的重要输入包括现金流的数量、现金流的预期期限、贴现率和客户流失率。
所转让代价于收购日期之公平值如下（千）：
| | | | | |
| 2022年3月11日 |
| 现金 | $ | 1,850 | |
| 转移的其他对价 | — | |
| 收购价 | $ | 1,850 | |
以下为截至2022年3月11日（收购日期）的收购价分配（千元）：
| | | | | |
| 2022年3月11日 |
| 现金 | $ | 679 | |
| 应收账款 | 247 | |
| 其他流动资产 | 45 | |
| 固定资产 | 5 | |
| 证书 | 1,200 | |
| 客户关系 | 301 | |
| 递延税项负债 | (385) | |
| 应付账款和应计费用 | (877) | |
| 取得的净资产 | $ | 1,215 | |
| 商誉 | 635 | |
| 总对价 | $ | 1,850 | |
收购的有形净资产按其当前公允价值的估计进行估值。收购的无形资产包括135架飞机证书的一部分，价值#美元。1.20价值100万美元的客户关系301千人(注6)。客户关系公允价值乃根据管理层对现有客户预计税后净营业利润折现至现有客户预期流失率现值的估计而厘定。证书的公允价值由管理层根据可比证书的销售价格进行估计，并根据认为适当的情况进行调整。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司没有确认收购商誉的任何减值。
注5-首次公开招股和私募
根据2021年12月的首次公开募股(IPO)，证据收购公司I或PACI出售了27,600,000单位，价格为$10.00每单位。每个单元包括一A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注18)。在2023年12月1日合并生效之日，1,767,390已发行在外且未被赎回，并被转换为相等数量的Volato Group，Inc.普通股A类股份。
在合并的时候， 6,883,579创始人的股票（前美国公民安全投资公司的B类普通股）也已发行，并被转换为相等数量的Volato Group，Inc.普通股的A类股票。
于二零二一年完成首次公开募股之同时，PACI完成向保荐人及贝莱德之私人出售合共 15,226,000私人配售权证每份私募权证可行使购买 一A类普通股，价格为$11.50每股，可作调整。该等认股权证于2023年12月31日尚未行使。
注6—无形资产
有限寿命无形资产
以下为截至2023年及2022年12月31日的有限存续期无形资产概要（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 累计
摊销 | | 网络 |
| 客户关系 | $ | 301 | | | $ | (110) | | | $ | 191 | |
| $ | 301 | | | $ | (110) | | | $ | 191 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 累计
摊销 | | 网络 |
| 客户关系 | $ | 301 | | | $ | (49) | | | $ | 252 | |
| $ | 301 | | | $ | (49) | | | $ | 252 | |
无形资产摊销费用为#美元。61千元49 截至2023年及2022年12月31日止年度的净利润分别为千元。
截至2023年12月31日，预计未来摊销费用如下，单位为千：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的财政年度， | | 金额 |
| 2024 | | $ | 60 | |
| 2025 | | 60 | |
| 2026 | | 60 | |
| 2027 | | 11 | |
| | $ | 191 | |
无限期-活着的无形资产
下表概述无限期无形资产于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的结余（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 无形资产—第135部分证书 | $ | 1,200 | | | $ | 1,363 | |
FAA Part 135证书，总金额为$1.2 1000万美元与从GCA收购中获得的证书有关。
截至2023年12月31日止年度，本公司将其Fly Dreams LLC业务转让予GCA，并出售其于Fly Dreams LLC的会员权益，包括Fly Dreams FAA Part 135证书，账面余额为美元。163 一千元，售价为美元55010万美元，这导致了#年的收益。3871,000美元，在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中在其他收入中报告。《公司》做到了不确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的135部分证书的任何减损。
注7-应付合并交易费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付合并交易成本包括以下内容，以千为单位：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| | |
| 应付普通股交易费用 | $ | 4,250 | | $ | — | |
| 总计 | $ | 4,250 | | $ | — | |
关于业务合并，本公司签订了三与金融机构签订的协议(“协议”)，其中中签费总额为#美元。4.25如果公司完成收购，公司将向金融机构支付100万美元。成功费用或部分费用将以公司普通股的形式支付。
ASC 480区分负债与股权要求对体现无条件债务的所有工具进行负债分类，如果债务的货币价值仅基于成立时已知的固定货币金额，则本公司必须或可能通过发行可变数量的股权股份进行结算。因此，截至2023年12月31日，该公司将此类负债归类为流动负债。2023年12月31日之后，本公司共发行了1,208,543A类普通股，以完全清偿此类债务(见附注20)。
注8-远期购买协议
2023年11月28日，PACI、公司(PACI在交易结束前被称为交易对手，交易结束后被称为交易对手)和Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“卖方”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立了一项协议(“远期购买协议”)。
根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在成交前购买2.03,000,000股本公司股份(“最高股份数目”)，由第三方透过公开市场经纪购入。远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，涉及的股份如各自远期购买协议中“可选择提前终止”项下所述。
远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(I)定价日期通知所载股份数量与(Ii)本公司于截止日期向就业务合并行使赎回权的普通股持有人支付的赎回价格(“初始价格”)乘积的现金总额(“预付款金额”)。
卖方可随时在业务合并后的任何日期，通过向交易对手提供书面通知，指定股份数量应减少的数量，完全或部分终止远期购买协议。
远期购买协议的估值日期(“估值日期”)将是下列日期中最早出现的日期：24成交日期后几个月，(B)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手(估值日期不得早于该通知生效之日)，在以下任何事件发生后(W)VWAP(“成交量加权平均价格”)触发事件(定义为VWAP价格时，二十交易期间的交易日三十在连续交易日期间，(X)退市事件，或(Y)注册失败，以及(C)卖方在书面通知中指定的日期，将由卖方全权酌情决定交付给交易对手。
在现金结算付款日期，即70于到期日后第二个交易日，卖方应向本公司支付一笔现金，数额为(1)估值日的股份数目乘以(2)估值日前一个营业日股份的收市价。
在所有其他情况下，卖方应向本公司支付的现金金额等于(1)截至估值日的股份数量乘以估值期间的VWAP价格，减去(2)结算金额调整。
结算额调整等于(1)(A)最大股份数减去(B)截至估值日任何终止股份数乘以(2)$1.50.
于截至2023年12月31日止年度内，本公司支付总额约为$18.9 万该公司收集了$2.4 于二零二三年十二月，确认远期购买协议公平值变动亏损总额为美元13.4 于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表内，于其他开支中呈报。
注9—固定资产
于2023年及2022年12月31日，固定资产包括以下单位（千）：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 机器和设备 | $ | 191 | | | $ | 173 | |
| 汽车 | 102 | | | 63 | |
| 网站开发成本 | 290 | | | 49 | |
| 计算机和办公设备 | 11 | | | 8 | |
| 软件开发成本 | 437 | | | 114 | |
| | 1,031 | | | 407 | |
| 减去累计折旧 | (185) | | | (59) | |
| | $ | 846 | | | $ | 348 | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认1401,000美元112千元折旧分别。
附注10-存款
于2023年及2022年12月31日，按金包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 飞机上的押金 | $ | 40,300 | | $ | 12,833 | |
| 其他存款 | 516 | 123 |
| 总存款 | $ | 40,816 | | $ | 12,956 | |
| 较小电流部分 | (25,125) | (833) |
| 非流动存款共计 | $ | 15,691 | | $ | 12,123 | |
以下是截至2001年12月12日飞机存款的细目， 12月31日2023年和2022年，单位：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 湾流飞机押金 | $ | 39,000 | | | $ | 12,000 | |
| 本田飞机押金 | 1,300 | | | 833 | |
| 飞机上的总存款 | 40,300 | | | $ | 12,833 | |
| 较小电流部分 | $ | (25,050) | | | (833) | |
| 航空器非流动存款总额 | 15,250 | | | $ | 12,000 | |
湾流航空航天公司
截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流航空有限公司签订了一系列收购协议，以收购 四 (4)湾流G 280飞机，总代价为#美元792000万美元，预计在整个2025财年交付。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司额外提供资金$271000万美元，其中242000万美元通过SAC租赁G 280信贷额度和3该公司直接支付的金额为3.8亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司为12根据已签署的购买协议的条款，其中#亿美元4.5700万美元通过SAC租赁G 280信贷额度提供资金。
公司提供的资金总额为#美元。391000万美元和300万美元12300万美元，以收购价格四湾流G 280飞机分别按协议于2023年12月31日及2022年12月31日的预定付款条款支付。
本田喷气机
该公司与本田飞机有限责任公司签订了飞机采购协议，根据该协议，它支付了#美元。1.31000万美元和300万美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未交付的飞机押金分别为1.8亿美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司已交付 三购买价格为1美元的飞机17.91000万美元。
2023年5月，本公司与本田飞机有限责任公司（Honda Aircraft Company，LLC）订立本田飞机机队购买协议，以收购二十三架（23）HondaJet HA—420飞机总采购价为美元161.1在2023年第四财政季度至2025年第四财政季度之间交付，
注11-股权法投资
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司有以下权益法投资（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 对Volato 158 LLC的投资 | $ | 154 | | | $ | 152 | |
| 对Volato 239 LLC的投资 | — | | | 1,007 | |
| | $ | 154 | | | $ | 1,159 | |
该公司拥有一截至2023年12月31日的股权法投资：Volato 158 LLC，其成员权益为 3.125%.
本公司有以下 二截至2022年12月31日的股权法投资：Volato 158 LLC，Volato 239 LLC，成员权益为 3.125%和18.75%。
Volato 158 LLC
于2021年8月，本公司与Volato 158 LLC(“158 LLC”)签署飞机采购协议，并捐赠一架账面金额为#美元的飞机。4.22000万至158 LLC，100158家有限责任公司的%会员权益。由于本公司拥有158 LLC的控股权，对158 LLC的投资初步合并。
截至2023年12月31日，公司有剩余的3.125158 LLC的%权益。根据其股权投资，该公司在其权益法投资中记录了#美元的亏损。3154几千人..
截至2022年12月31日，公司有剩余的3.125158 LLC的%权益。根据其股权投资，该公司从其股权法投资中录得收益#美元。11截至2022年12月31日的一年，这使其权益法投资的账面价值增加到2022年12月31日的$152几千美元。
Volato 239 LLC
于截至2022年12月31日止年度内，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投资者投资总额达$6.371000万美元用于81.25239 LLC的%权益。
留任的公司0.01%和18.75截至2023年12月31日和2022年12月31日，239 LLC分别拥有1%的权益。由于本公司透过与本公司一间联属公司订立的管理协议行使重大影响力，本公司选择按权益法核算其投资。
根据其股权投资，该公司已从其权益法投资中记录了#美元的亏损。6截至2022年12月31日的年度收入为10万美元。
根据其股权投资，该公司从其股权法投资中录得收益#美元。20截至2023年12月31日止年度的10,000元，在本公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中列为其他收入。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司向第三方投资者出售的总金额为1.47剩余的百万美元18.75239 LLC的%权益，导致确认利润#美元44310000美元，已推迟到2022年12月31日。这一利润在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中以其他收入列示。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司亦购入二有限责任公司的总金额为$2.380万美元，转售给第三方投资者，总对价为美元2.71000万美元，确认收益为$0.42000万美元，在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中以其他收入列报。
附注12-循环贷款和本票关联方
与关联方的循环贷款和本票于2023年12月31日和2022年12月31日由以下内容组成，单位为千：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
丹尼斯·利奥塔，2021年12月-4利率担保循环贷款，2023年1月到期 | $ | — | | | $ | 5,150 | |
丹尼斯·利奥塔，2023年3月-10利息%-2024年3月到期的本票 | 1,000 | | | — | |
| 关联方附注合计-当前 | $ | 1,000 | | | $ | 5,150 | |
Dennis Liotta(公司首席执行官的父亲)-2021年12月担保循环票据：
2021年12月9日，本公司与本公司关联公司Dennis Liotta订立循环贷款协议，总金额为$8.02023年1月1日到期的债券(“2021年12月票据”)。该公司须按月支付利息，固定利率为4.0年利率。本公司须于指定日期偿还本金。如果发生违约，无论到期日如何，全部未偿还本金余额以及所有应计但未支付的利息都应到期并应支付。如果违约发生，并且在适用的宽限期后仍未治愈，则全部未偿还本金余额应按违约利息计算利息。500基本点（5%)或9%(9%)。违约事件包括未能在到期时支付本金或利息，任何超过#美元的判决500、债务交叉违约或破产程序。
在签署循环票据的同时，双方签署了一项担保协议，根据该协议，本公司授予对本公司所有资产的持续担保权益。该公司没有支付利息，从而引发违约，并将利率提高到9%，另加 5未达到预期付款的%。
该公司产生了大约$3701,000美元480在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别收取了数千英镑的利息和罚款。
在公司第一个会计季度，公司将该循环票据的未偿还本金余额和应计利息转换为可转换票据，本金余额总额为#美元。6.0百万美元。
2021年12月的票据余额为1美元0及$5.15分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
与这一信贷额度有关的应计利息约为#美元。0及$495截至2023年12月31日和2022年12月31日的千美元，分别在合并资产负债表中以应计利息列报。
丹尼斯·利奥塔(公司首席执行官之父)-2023年3月期票
2023年3月15日，公司与公司关联公司丹尼斯·利奥塔签订了一项本票协议，总金额为#美元。1百万张，生效日期为2023年2月27日，于2024年3月31日到期(“2023年3月1日票据”)。全部未偿还本金余额连同应计但未付的利息应于到期日到期。2023年3月发行的票据包括10%(10年息将提高至20%(20%)发生违约事件。违约事件包括未能在到期时偿还任何本金和应计利息、对公司提起任何法律诉讼或自愿联邦破产。2023年3月的票据可以随时预付，不会受到处罚。关联方的本票为$1.0百万美元和美元0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
该公司产生了$86在截至2023年12月31日的一年中产生了数千笔利息。应计利息为#美元86截至2023年12月31日的千元，在截至2023年12月31日的综合资产负债表中以应付账款和应计负债列示。
注13-无担保可转换票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日，无担保可转换票据包括以下内容，单位为千：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
二零二二年无抵押可换股票据， 5%优惠券，2023年12月到期 | $ | — | | | $ | 18,879 | |
二零二三年无抵押可换股票据， 4%优惠券，2024年3月到期 | — | | | — | |
| 无抵押可换股票据总额 | — | | | 18,879 | |
| 未摊销债务贴现较少 | — | | | (35) | |
| | | |
| 无担保可转换票据总额，扣除贴现 | $ | — | | | $ | 18,844 | |
| 较小电流部分 | — | | | 18,844 | |
| 无担保可转换票据总额，扣除非流动贴现 | $ | — | | | $ | — | |
二零二二年无抵押可换股票据（“二零二二年票据”）。
于截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司与多名投资者订立一系列可换股票据（“二零二二年无抵押可换股票据”），本金总额不超过美元。20.0万截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司发行本金总额为美元的可换股票据。18.9100万美元，其中18.9截至2022年12月31日，已获得资金。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司抵押一份额外可换股票据，本金额为美元。2501000美元，其中1美元250共资助了1000万美元，总额为美元19.13百万美元。
在发行票据的同时，公司产生了$87截至2022年12月31日的综合资产负债表中，作为可转换票据的抵销列报了截至2022年12月31日的数千美元的结算融资成本。
2022年无担保可转换票据包括一项根据ASC 815未通过衍生品会计处理的转换功能衍生工具和套期保值由于转换功能不符合衍生工具会计的净结算标准，因为转换功能所涉及的普通股不能轻易转换为现金。2022年的可转换票据在未来发生公司无法控制的或有事件时可或有地转换为股权证券。
2023年1月1日，公司决定采用ASU 2020-06债务--可转换债务和其他备选方案(分主题470-20)因此，2022年可转换票据作为一项按摊余成本计量的单一负债入账。
2023年7月21日，公司获得现金合格融资，触发2022年可转换票据的账面余额自动转换为Legacy Volato的A-2系列优先股。
于截至2023年12月31日止年度，本公司将2022年无抵押可转换票据的账面余额折算，其中包括本金余额#美元。19.131000万美元，应计但未付利息#美元8131万5千美元361,000未摊销债务贴现，进入3,327,624A-2系列优先股股票的基础是商定的转换价格为$5.9820根据2022年无担保可转换票据协议的原始条款。2023年12月1日，随着业务合并协议的完成，公司将3,327,624将A-2系列优先股的股份3,377,812Volato Group，Inc.A类普通股
截至2023年12月31日止年度，本公司摊销美元，38通过利息支出结算融资成本，使未摊销融资成本余额约为$36在转换之前，有1000人。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司摊销$15通过利息支出结算融资成本，使未摊销融资成本余额约为$35几千美元。
5521万5千美元249分别是上千的利息支出。
2023年无担保可转换票据
本公司订立一系列可换股票据(“2023年无抵押可换股票据”)，分多次完成发行，本金总额不超过$25.01000万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司发行了一系列票据，本金总额为$18.421000万美元，其中12.42获得资金400万美元，并获得6.0300万美元是根据与关联方的信贷额度转换而发行的(见附注12)。
2023年7月21日，Legacy Volato获得现金合格融资，触发了2023年可转换票据自动转换为新发行的系列优先股，即A-3系列优先股。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司确认约341万5千美元0利息支出，分别。
截至2023年12月31日止年度，本公司将2023年无抵押可转换票据的账面余额折算，其中包括本金余额#美元18.421000万美元，应计但未付利息#美元34 千，成 2,050,628Legacy Volato的A—3系列优先股的股票，基于商定的转换价为美元，9.00根据二零二三年无抵押可换股票据协议的原有条款。于2023年12月1日，于完成业务合并协议后，本公司转换为 2,050,628A—3系列优先股的份额， 2,081,556Volato Group，Inc.A类普通股
附注14-信用证和其他贷款
于2023年12月31日及2022年12月31日，信贷融资及其他贷款包括以下以千计：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
SAC租赁G280有限责任公司信贷设施， 12.5%利息，扣除存款 | $ | 27,750 | | | $ | 4,500 | |
| 折扣较少 | (376) | | | (330) | |
| 扣除贴现后的信贷融资总额 | $ | 27,374 | | | 4,170 | |
SAC租赁G280有限责任公司授信额度
截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流航空有限公司签订了一系列收购协议，以收购 四 (4）湾流G—280型飞机，总代价为美元79.0预计2024年和2025年交付，其中总额为美元30.0截至2023年12月31日，100万美元获得资金并支付，部分通过SAC租赁G 280的信贷安排。
在截至2023年12月31日的年度内，公司额外支付了3.0百万美元用于购买协议，并额外提供资金$24.0通过SAC租赁G280信贷安排。在截至2022年12月31日的年度内，本公司提供的资金总额为121000万美元，其中4.5100万美元通过SAC租赁的信贷安排提供资金，以及7.51000万美元是以现金支付的。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司将其SAC租赁G280信贷额度增加$24.0百万美元被一笔为#美元的保证金所抵消750千美元，这使得账面余额为$27.75截至2023年12月31日，为100万。
该公司产生了$5481,000美元357上千的增量结算成本，分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中报告为债务贴现。
于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司摊销利息开支$1461,000美元27分别为千元债务贴现。
到期日为飞机交付日期或2025年9月14日，两者以较早者为准，即35(35)从提供资金之日起数月。购买协议合同被分配给SAC G280 LLC，作为这一信贷安排的抵押品。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司产生了约2.17百万美元和美元65在这项贷款下，分别有数千英镑的利息。
本公司于2022年10月5日与SAC租赁G280，LLC订立交付前付款协议，以获得总额为$40.5百万美元用于购买四个(4)湾流G280飞机将于2024年和2025年交付。董事会同意沿海国家银行作为银团贷款人参与SAC租赁G280有限责任公司为更多飞机提供融资。2023年8月25日，本公司与SAC租赁V280，LLC签订交付前付款协议第一修正案。截至2023年12月31日，公司总金额为$28.5百万美元的本票，其中60根据第一修正案，沿海国家银行独占%。
附注15-关联方
阿甘德集团有限责任公司(由行政总裁及其妻子共同拥有，法务副总裁)
截至2023年12月31日，Argand Group LLC拥有总计3,414,661Legacy Volato的普通股。在业务合并后，这些股份被转换为3,466,154Volato Group，Inc.的A类普通股，代表大约12.4A类普通股已发行和流通股的百分比。
本公司租用两间(2)飞机从Argand起飞，直到2023年7月31日。公司产生的租赁费用总额为#美元。0及$56在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为10000人。截至2023年12月31日，没有欠Argand Group LLC的余额。
PDK Management LLC(首席执行官是唯一成员)
该公司协助组建飞机有限责任公司(早先定义为“飞机公司”)，在出售和交付从本田飞机公司购买的飞机之前，这些公司由第三方成员提供资金，该飞机将加入该公司的分部计划。每一架飞机公司都受运营协议的约束，并由PDK Management LLC管理，这是一个实体，其唯一成员在2023年6月之前是公司的首席执行官。
飞机CoS产生的收入总额为#美元5.11000万美元和300万美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.3亿美元和1.3亿美元。
飞机公司向公司收取的费用总额为$3.91000万美元和300万美元2.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3.8亿美元和2.8亿美元。
应付飞机成本的余额为$0.21000万美元和300万美元0.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
Liotta Family Office LLC(LLC：行情)60%由公司首席执行官的父亲持有，20%由公司首席执行官的兄弟持有，并且20%由公司首席执行官持有)
在截至2023年12月31日的年度内，Liotta Family Office，LLC签订了一张无担保本票，总金额为#美元1.02000万美元(附注12)。该公司产生了大约$86在截至2023年12月31日的一年中产生了1000英镑的利息。应计利息约为#美元。86截至2023年12月31日，10万人。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司将其信贷额度的剩余本金、应计利息及罚金转换为可转换票据，本金总额为$6.0百万美元。 于截至2023年12月31日止年度内，本公司将本金6.0300万转成668,065Legacy Volato A-3系列优先股的股份。
在业务合并之后，668,065A-3系列优先股的股票转换为678,139Volato Group，Inc.的A类普通股
在截至2023年12月31日的年度内，本公司将美元3.0百万本金和美元166欠Liotta Family Office，LLC的1000英镑应计利息进入529,190Legacy Volato A-2系列优先股的股票，已转换为537,170在企业合并后，Volato Group，Inc.的A类普通股。
Liotta Family Office，LLC目前拥有1,322,118A类普通股，相当于大约4.7截至2023年12月31日已发行和已发行的A类普通股的百分比。
飞机租赁和包机服务
作为Volato飞机所有权计划的一部分，Volato从Volato 158，LLC(“158LLC”)租赁了一架HondaJet HA-420飞机，这是该公司的权益法投资，这是25由DCL H&I，LLC(“DCL”)拥有%的股份。丹尼斯·利奥塔(公司首席执行官的父亲)和他的配偶100占DCL的百分比。根据飞机干租赁条款，158 LLC每月向Volato支付#美元的管理费。3810万美元，Volato AMS向158 LLC支付每小时租金$1每个收入飞行小时1000美元。租约将于2026年8月20日到期。
机库转租和人事服务
该公司从现代航空公司(“现代航空”)租用机库和办公场所，该公司是佛罗里达州的一家有限责任公司，在佛罗里达州圣奥古斯丁的佛罗里达东北地区机场经营着一所飞行学校。该公司首席执行官及其配偶持有现代航空公司的多数股权。遗产Volato支付$4根据逐月租赁安排，每月租金为10000美元。
Hoop Capital，LLC(由公司首席商务官和董事控制)
截至2023年12月31日，Hoop Capital LLC总共拥有3,414,660Legacy Volato普通股，已转换为3,466,153在企业合并后，Volato Group，Inc.的A类普通股。
Matthew Liotta 2021 Trust(“Liotta Trust”)
2022年12月30日，Legacy Volato向Matthew Liotta发行了一张无担保可转换票据，金额为$11000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，Legacy Volato产生了约29数以千计的利息。在符合资格的融资后，Legacy Volato转换了票据的本金和应计利息，总额为#美元。1300万转成171,748A-2系列优先股的股票，这些股票被转换为174,338业务合并后，Volato Group，Inc.的A类普通股。
附注16-所得税
管理层已确定本公司并无任何会影响综合财务报表或相关披露的不确定税务状况及相关未确认利益。
递延所得税资产及负债按年度计算，以计算资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额，而该差额将根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率，在未来产生应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。本公司经营亏损，递延税项资产由相应的估值拨备抵销。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，递延税项资产及负债净额包括以下金额（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产 | | | |
| 坏账准备 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 投资Plane Cos LLC | 44 | | | 168 | |
| 亏损结转 | 11,521 | | | 2,792 | |
| 无形的 | 626 | | | (347) | |
| 利息支出限制 | 659 | | | 64 | |
| 其他 | 15 | | | 1 | |
| 递延税项资产总额 | 12,866 | | | 2,679 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 财产和设备折旧 | (74) | | | (399) | |
| 估值免税额 | (13,096) | | | (2,585) | |
| 递延税项负债总额 | (13,170) | | | (2,984) | |
| 递延税项净资产(负债) | (305) | | | (305) | |
该公司有联邦经营亏损结转约$47百万美元和美元11 截至2023年12月31日和2022年12月31日，可分别用于减少联邦一级的未来应纳税收入，其净经营亏损约为美元38百万美元和美元9 在州一级，以抵消美元38百万美元和美元9 未来国家应纳税所得额分别为100万元。
从法定联邦所得税率到有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 法定税率的预期联邦所得税 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 州和地方所得税 | 4.54 | % | | 4.54 | % |
| 永久性差异 | (6.79) | % | | (0.04) | % |
| 更改估值免税额 | (18.18) | % | | (24.11) | % |
| 其他 | (0.69) | % | | (0.83) | % |
| 有效所得税率 | (0.12) | % | | 0.56 | % |
持续经营业务应占所得税开支与因将国内联邦法定税率应用于除所得税前收入（亏损）而产生之所得税开支金额之间的主要差异与州所得税有关，以及确认递延所得税资产之估值拨备。递延税项负债净额与无限期之长期资产有关。
附注17-股东权益(亏损)
于2023年12月1日，本公司向特拉华州提交了其第二次修订及重列的公司章程。我们的公司注册证书授权签发 81,000,000股份，由以下部分组成80,000,000A类普通股，$0.0001每股面值，以及1,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。普通股的流通股是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的。
本公司拥有指定如下的授权股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 授权 | | 截至2023年12月31日的发行在外股份数量 | | 帕尔 价值 |
| A类普通股 | 80,000,000 | | 28,043,449 | | $0.0001 |
| 优先股 | 1,000,000 | | 0 | | $0.0001 |
优先股
不是优先股已于2023年和2022年12月31日发行。
A类普通股
优先股股份（系列种子，系列A—1，系列A—2和系列A—3）转换为公司的A类普通股。
系列种子优先股票（Legacy Volato）
Legacy Volato发布了一份总计， 3,981,236优先股系列种子股，总购买价为美元4.5851000万美元，其中4.585 在企业合并之前，截至2023年12月31日止年度，本公司收取剩余美元，15 于2022年12月31日，已呈报为应收股票认购。
在业务合并生效日期后，Legacy Volato将 3,981,236系列种子优先股 4,041,282Volato Group，Inc.的A类普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有其他活动。
A系列-1优先股(Legacy Volato)
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出2,411,087A-1系列股票，总现金代价为$24.21000万美元。
在业务合并后，该公司将其2,411,087发行和发行的A-1系列优先股的股份2,447,453Volato Group，Inc.A类普通股的换股比例为1.01508
A-2系列优先股(Legacy Volato)
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出3,327,6242022年可转换票据(附注14)转换所得的A-2系列优先股，本金总额为$19.11000万美元和300万美元0.8根据实际转换价#美元计算的应计但未付利息5.9820.
在业务合并后，公司将3,327,624发行和发行的A-2系列优先股的股份3,377,812Volato Group，Inc.A类普通股的换股比例为1.01508.
A-3系列优先股(Legacy Volato)
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出2,050,6282023年可转换票据(附注14)转换所得的A-3系列优先股，本金总额为$18.41000万美元和300万美元0.1根据实际转换价#美元计算的应计但未付利息9.00.
在业务合并后，公司将2,050,628A—3系列优先股的份额， 2,081,556Volato Group，Inc.A类普通股的换股比例为1.01508.
将PACI B类方正股份转换为公司A类普通股
B类普通股在企业合并结束时自动转换为A类普通股。在业务合并后，公司将6,883,579B类普通股转换为等值数量的公司A类普通股。
将PACI A类公众股票转换为公司A类普通股。
该公司转换为1,767,390在业务合并后，将未赎回的PACI公众股票转换为等值数量的公司A类普通股。
股票期权--股权激励计划
《2021年规划纲要》(《2021年规划》)
于业务合并生效日期，根据2021年计划授予的购买遗留Volato普通股股份的每项当时尚未行使的未行使期权(不论既有或未行使)均由Volato Group承担，并将转换为股票期权(“Volato Group期权”)，以收购Volato Group的A类普通股，面值为$0.0001每股，按照业务合并协议。
2021年计划于2021年8月13日生效，除非董事会提前终止，否则该计划将一直有效到2031年8月12日。根据PACI的假设，对2021年计划进行了修订和重述，以通过修改资格(Volato Group，Inc.的员工和顾问)来反映业务合并协议的效果，以反映PACI对2021年计划的假设，澄清将根据2021年计划发行普通股，并将根据2021年计划可发行的股票数量调整为1.01508.
在2023年计划生效日期之后，没有或将在2021年计划下授予任何奖励。在2021年计划下授予的、将在2023年计划生效日期仍未完成的奖励将根据其条款加速或继续进行，但须遵守适用的限制性股票奖励协议或期权协议的归属时间表。
2021年规划授权发布2,724,347股票(可为反稀释目的进行调整)，所有这些股票都可以根据激励性股票期权在2021年计划下发行。自2023年12月1日企业合并协议签订之日起，2,369,169股票受到未偿还奖励的约束，以及不是股份仍可供授出奖励。
截至2023年及2022年12月31日，2021年计划项下所有尚未行使购股权的结余及活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权
平均值
行权价格
每股 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限(年) |
| 在2022年1月1日未偿还 | 613,463 | | $ | 0.12 | | | 9.6 |
| 授与 | 1,894,155 | | $ | 0.14 | | | — |
| 取消 | 0 | | $ | — | | | — |
| 已锻炼 | 0 | | $ | — | | | — |
| 在2022年12月31日未偿还 | 2,507,618 | | $ | 0.14 | | | 9.4 |
| 授与 | 382,726 | | $ | 8.21 | | | — | |
| 取消 | (313,783) | | $ | 0.22 | | | — | |
| 已锻炼 | (207,392) | | $ | 0.12 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 2,369,169 | | $ | 1.43 | | | 8.8 |
| 自2023年12月31日起可行使 | 2,232,117 | | $ | 0.21 | | | |
下表概述截至2023年12月31日所有尚未行使购股权的行使价、加权平均剩余合约年期（“年期”）及加权平均行使价（“价格”）范围：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 选项
杰出的 |
| 行权价格 | | 股票 | | 寿命(以年为单位) |
| $0.12 | | 160,856 | | 7.6 |
| $0.14 | | 1,594,962 | | 8.8 |
| $0.16 | | 235,042 | | 8.5 |
| $7.21 | | 76,453 | | 9.3 |
| $8.40 | | 101,778 | | 9.9 |
| $8.52 | | 200,078 | | 9.9 |
| | | 2,369,169 | | 8.8 |
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定以股份为基础付款之加权平均公平值。截至2023年12月31日止年度发行的购股权的加权平均授出日期公允价值为美元。3.81每股本公司在发生没收时予以确认。 购股权于授出日期的公平值乃于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度使用以下加权平均假设厘定：
| | | | | | | | | | | |
| | 终了年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 预期期限 | 2-6 | | 5.5-6.3 |
| 预期波动率 | 30%-71% | | 30% |
| 预期股息 | 无 | | 无 |
| 无风险利率 | 3.6%-4.6% | | 1.9%-4.0% |
| 没收 | 无 | | 无 |
截至2023年12月31日，与未归属奖励有关的未确认补偿成本为美元，1.4百万美元。
2023年计划概要（“2023年计划”）
2023年计划已于2023年11月28日在本公司股东特别大会上批准。
2023年计划规定授出股票期权（包括奖励股票期权及非合资格股票期权）、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位、表现奖励及其他股票及现金奖励。本公司已根据2023年计划项下的奖励保留了一批普通股股份以供发行， 5,608,690股份。
认股权证
截至2023年12月31日和2022年12月31日，13,800,000公开认股权证（注4）及 15,226,000已发行及尚未行使的私人配售权证（注5）。
私募认股权证
在2021年中国平安投资完成首次公开发行的同时，公司f/k/a Proof Acquisition Corp I完成了私募股权， 15,226,000私募认股权证，价格为$1.00向赞助商和贝莱德提供私人配售许可证。每份私募权证可行使， 一A类普通股全部股份，价格为美元11.50每股。该等私人认股权证可由持有人自行选择以现金或无现金方式行使，本公司不得赎回该等认股权证。从2023年12月31日起，私人认股权证都可以行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，没有任何活动。
公开认股权证
根据2021年PACI的首次公开募股，公司出售了27,600,000单位，价格为$10.00每单位。每个单元包括一A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的公有认股权证持有人都有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。大部分股份在合并交易前被赎回，但认股权证仍然存在。因此，有13,800,000截至2023年12月31日的未偿还认股权证。
公众认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30业务合并完成后数日及(B)12自首次公开招股结束起计数月。公共认股权证将到期五年在企业合并完成后或者在赎回或者清算之前。自2023年12月31日起，所有公开认股权证均可行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，没有任何活动。
下表是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内认股权证活动的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 加权 平均值 行权价格 每股 | | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) |
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | 29,026,000 | | $ | 11.50 | | | 5 |
| 授与 | 0 | | | | |
| 取消 | 0 | | | | |
| 已锻炼 | 0 | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 29,026,000 | | $ | 11.50 | | | 5 |
| 授与 | 0 | | | | |
| 取消 | 0 | | | | |
| 已锻炼 | 0 | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 29,026,000 | | $ | 11.50 | | | 5 |
| 自2023年12月31日起可行使 | 29,026,000 | | | | |
附注18-承诺和或有事项
本田2023年5月的采购协议
2023年5月5日，该公司与本田飞机公司签订了本田喷气式飞机机队购买协议。有限责任公司，购买和交付23架(23)HondaJet HA-420飞机，预计总购买价为#美元161.1预计在2023年第四财季至2025年第四财季之间交付。这个
公司应该赚到$150每架飞机在预期交货期前12个月预付1000元定金。截至2023年12月31日，公司提货并出售一与本协议相关的飞机，该协议使飞机余额将在22(22)截至2023年12月31日。
截至2023年12月31日，公司已提供资金总额为1.3这笔款项用于购买协议，在合并财务报表中非流动飞机保证金项下列报。根据协议的条款，该公司需要额外提供$1.5在接下来的12个月里，存款将达到1.2亿美元。
湾流航空航天公司
截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流航空有限公司签订了一系列收购协议，以收购 四 (4）湾流G—280型飞机，总代价为美元79100万美元，预计2024至2025年交付，该公司为此预付了总计#美元39百万美元和美元12.0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。这一美元39.0除某些特殊情况外，100万元不予退还，并可作为支付违约赔偿金的代价。3.0如果公司终止购买协议，每架飞机将支付100万美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司额外支付了美元，27.0100万美元，其中美元24.0100万美元的资金来自SAC Leasing G280 LLC信贷融资（附注15），以及美元3.0 公司支付了100万美元。
根据与湾流航空航天有限公司（Gulfstream Aerospace，LP）于2023年12月31日的采购协议，未来最低付款额如下，单位为千：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月内， | | 湾流
G280机队 |
| 2024 | | $ | 24,500 | |
| 2025 | | 15,500 | |
| 预计合同付款总额 | | $ | 40,000 | |
该公司与SAC Leasing G280 LLC有一项信贷安排，以资助美元。40.5原金额的百万美元79.0根据与Gulfstream Aerospace LP的这些收购协议，由SAC Leasing G280 LLC提供的剩余资金为美元，12.0截至2023年12月31日。
经营租约
该公司根据经营租赁租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租赁，本公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。许多租约包含续约选择权和/或终止选择权，在适当情况下，我们在确定租赁费时会考虑这些因素。由于租赁中隐含的利率不容易确定，该公司利用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。递增借款利率是根据租赁开始日类似期限的抵押借款的估计利率计算的。
飞机租赁
于二零二二年，本公司开始租赁一架飞机，租期为 五年它有固定的租金支付。该公司确认的经营租赁负债为未来最低租赁付款的净现值和使用权资产。这份租约的贴现率是12%，这是在固定租赁付款开始时根据市场上的比较担保融资确定的增量借款利率。
这份租约的剩余期限是3.33年和4.33分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。租赁费用在租赁期内以直线法确认。与本租赁有关的租赁费用包括固定和可变租赁费用#美元。4691万5千美元168 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团的资产净值分别为1，000，000港元及1，000，000港元。
此外，该公司根据运营租赁租赁其他飞机，剩余条款范围为一至五年。这些租赁需要支付可变的租赁费，并取决于产生包机收入的飞行时数，没有最低租赁费承诺。由于租赁付款的性质多变，这些租赁
未在我们的综合资产负债表中作为净资产收益率和租赁负债记录。某些租约有续订选项，可将租约期限延长至以下范围三至12个月.
其中一些飞机的租赁期限为12个月或更短。本公司已作出政策选择，将租期12个月或以下的租赁协议归类为短期租赁。因此，本公司并未根据短期选举确认与该等租赁协议有关的使用权资产或租赁负债。本公司按直线法确认租赁期内的短期租赁成本，并在每期应计已支出金额与已支付金额之间的差额。
与飞机运营租赁有关的可变租赁费用为#美元。12.9百万美元和美元8.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。飞机租赁的短期租赁费用为#美元。6171,000美元597分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
机场设施
我们的设施租赁是针对整个南部机场的空间，剩余期限从一至11个月。这些租赁包括机库空间和办公空间。租约的租期不超过12个月。因此，本公司并未根据短期租赁选择确认与该等租赁协议相关的使用权资产或租赁负债。本公司已作出政策选择，不将这些设施租赁的租赁和非租赁部分分开。与这些租赁有关的短期租赁费用为#美元。711,000美元52截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1000美元。
根据公司的固定付款经营租约，未来估计的最低租赁付款按年和总计包括以下内容，截至2023年12月31日，以千为单位：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 运营中
租契 |
| 2024 | | $ | 464 | |
| 2025 | | 471 | |
| 2026 | | 479 | |
| 2027 | | 161 | |
| 共计 | | 1,575 | |
| 减去相当于利息的数额 | | (284) | |
最低付款净额现值(Inc.$326归类为当期经营租赁负债) | | $ | 1,291 | |
| | |
售后回租交易
该公司签订了$15.7百万美元和美元42.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别有100万笔与飞机有关的销售回租交易。该公司记录了#美元的收益3.4百万美元和美元7.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与这些交易相关的百万美元。收益在综合经营报表中计入毛利。飞机资产的租赁是经营租赁，根据上述用途产生可变租赁费用。这些租赁成本在发生时计入费用。
法律或有事项
本公司目前并未参与或知悉任何针对本公司或其任何高级人员的未决或威胁诉讼及重大索偿。
附注19-后续事件
管理层已经评估了这些合并财务报表日期之后发生的事件，并确定，除了以下列出的事件外，到2024年3月25日，即根据FASB ASC主题855“后续事件”发布合并审计财务报表的日期之前，不存在此类应报告的后续事件。
在2023年12月31日之后，本公司发行了1,208,543A类普通股和100,000全数清偿合并交易费用的认股权证，金额为$4.25百万美元，应付给三个人(3)金融机构。此类负债是在截至2023年12月31日的综合资产负债表中以股票形式应付的合并交易成本项下应计和报告的。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年证券交易法修订后的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
截至报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行这项评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会印发的题为“内部控制--2013年综合框架”的文件中提出的标准。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官确定并得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会的永久豁免，公司的注册会计师事务所不需要对管理层的报告进行认证。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
本条款10所要求的信息将在本公司2024年年度股东大会的最终委托书(“委托书”)的“董事”、“高管”、“公司治理”和“某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事项”部分阐述，该委托书将在本年度报告涵盖的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息将在委托书的“高管和董事薪酬”部分列出，该委托书将在本年度报告涵盖的年终后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项所要求的信息将在委托书的“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”部分列出，该委托书将在本年报涵盖的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
第13项所要求的信息将在委托书的“某些关系和关联人交易”和“公司治理”部分列出，这些委托书将在本年报涵盖的年终后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
关于我们的首席会计师提供的费用和服务的信息，Rose，Snyder & Jacobs LLP载于委托书“支付予独立核数师的费用”及“审计委员会预先批准独立核数师及独立核数师可容许的非核数服务的政策”的标题下，并在此并入作为参考。
项目15.证物和财务报表附表
(a)财务报表和附表
财务报表列于本表格10-K第二部分第8项下，索引如下。财务报表明细表被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的，要么是以其他方式列入的。
___________________________________
(b)陈列品
| | | | | |
| 展品索引 |
展品
数 | 描述 |
2.1 | 业务合并协议，日期为2023年8月1日，由证明收购公司I、PACI合并公司和沃拉托公司签署(作为证明收购公司I的S-4表格注册声明的附件A(文件编号333-274082，于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会))。 |
3.1 | 第二次修订和重新修订的Volato Group，Inc.公司注册证书(作为证据收购公司I注册声明的附件B，采用S-4表格(文件编号333-274082)，于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.2 | 第二次修订和重新修订了第一证据收购公司章程(通过引用附件3.5并入第一证据收购公司注册说明书S-4表格(文件编号333-274082)，于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会)。 |
4.1 | Volato Group，Inc.的A类普通股证书样本(本文引用自该公司于2023年12月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
4.2 | 认股权证样本(参照相应证据成立本公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的S-L注册表(文件编号333-261015))。 |
4.3 | 本公司与大陆股票转让信托公司的认股权证协议，日期为2020年12月17日(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件4.1(文件编号001-41104)合并)。 |
4.4* | 证券说明 |
10.3# |
Volato Group，Inc.和Nicholas Cooper之间的雇佣协议，日期为2023年12月1日(通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告)。 |
10.4# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Steven Drucker于2023年12月1日签署的雇佣协议(本文通过引用并入本公司2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中)。 |
10.5# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.与Mark Heinen于2023年12月1日签署的雇佣协议(本文通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中作为参考)。 |
10.6# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Matthew Liotta于2023年12月1日签署的雇佣协议(本文通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中作为参考)。 |
10.7# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Michael Prachar于2023年12月1日签署的雇佣协议(本文通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中作为参考)。 |
10.8# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Keith Rabin于2023年12月1日签署的雇佣协议(通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中)。 |
10.9 | 修订和重新设定的注册权协议表格，日期为2023年12月1日，由证据收购公司I、证据收购保荐人I、有限责任公司和其中提到的某些其他证券持有人之间签署的(通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.10 | 锁定协议表格(于2023年8月18日提交给证券交易委员会的S-4表格(文件编号333-274082)，通过引用附件10.13合并为证明收购公司I的注册声明)。 |
10.11 | 对证明收购公司I和LSH Partners Securities LLC之间于2023年11月30日达成的信函协议的修正案(在此通过引用并入本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
10.12 | 对BTIG、LLC和Volato，Inc.之间于2023年12月1日签署的信函协议的修正案(通过引用纳入本公司2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
10.13 | 对Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之间的、由Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之间的截至2023年12月1日的咨询订约书进行了修订(通过引用将该公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告并入本文)。 |
10.14 | 交付前付款协议，日期为2022年10月5日，由Volato，Inc.和SAC租赁V280，LLC之间签订(通过引用纳入本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
10.15 | 员工发明转让表格、限制性契约和保密协议(在此通过引用并入本公司于2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中作为参考)。 |
21.1 | 子公司列表(通过引用本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告作为参考)。 |
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
97.1* | Volato Group，Inc. Clawback Policy。 |
| 101.INS* | XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 |
| 101.Sch* | 嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
| 104* | 封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中 |
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#表示管理合同或补偿盘或安排
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*随函存档 | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Volato Group，Inc.
作者：/S/马修·廖塔
姓名：首席执行官马修·利奥塔
头衔：苹果首席执行官
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Matthew Liotta和Mark Heinen，以及他们中的每一个，他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，每个人都具有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，做出该代表根据1934年证券交易法(经修订)以及证券交易委员会关于本年度报告和本年度报告的任何和所有修正案认为必要或适宜的任何和所有的事情和签立任何和所有文书，完全和出于他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准并确认每一位上述事实律师和代理人，或他或她的一名或多名代理人可以合法地根据本条例作出或导致作出的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
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| 名字 | | 标题 | | 日期 |
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| /S/马修·廖塔 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月26日 |
| 马修·利奥塔 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Mark Heinen | | 首席财务官 | | 2024年3月26日 |
| 马克·海宁 | | (首席财务会计官) | | |
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| /S/凯瑟琳·阿里斯-威尔逊 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 凯瑟琳·阿里斯-威尔逊 | | | | |
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| /S/达娜·伯恩 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 达娜·伯恩 | | | | |
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| /发稿S/尼古拉斯·库珀 | | 首席商务官兼董事 | | 2024年3月26日 |
| 尼古拉斯·库珀 | | | | |
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| /S/琼·沙利文·加勒特 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 琼·沙利文·加勒特 | | | | |
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| /S/彼得·米拉贝罗 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 彼得·米拉贝罗 | | | | |
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| /S/迈克尔·尼科尔斯 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 迈克尔·尼科尔斯 | | | | |
