招股说明书补充文件第 1 号 | 根据第 424 (b) (3) 条提交 | |
(截至 2024 年 2 月 20 日的招股说明书) |
注册号 333-274806 |
行使认股权证时最多可发行13,663,325股A类普通股
出售证券持有人发行的最多 59,328,073 股 A 类普通股和 2,860,561 份购买A类普通股的认股权证
的
CHECHE 集团公司
本招股说明书第 1 号补充文件旨在更新和补充 2024 年 2 月 20 日招股说明书(不时补充 “招股说明书”)中包含的信息,这些信息构成我们 F-1 表格(文件编号 333-274806)(文件编号 333-274806)(“注册声明”)的一部分,其中 信息包含在 6-K 表格的当前报告中,美国证券交易委员会(“SEC”)于 2024 年 3 月 28 日 28 日(“6-K 表格”)。因此,我们在本招股说明书补充文件第1号中附上了6-K表格。
招股说明书和本招股说明书第1号补充文件涉及我们发行最多13,663,325股公司A类普通股(“A类普通股 股”)(“A类普通股 股”),包括 (1) 10,802,764股A类普通股,在行使权证时以行使价购买A类普通股 11.50,于2023年9月14日(“截止日期”)发行,以换取在首次公开募股中发行的Prime Impact Acquisition I(“Prime Impact”)的公开认股权证 Prime Impact(“公共 认股权证”)是单位的一部分(每个单位由一股 Prime Impact 的A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一),发行价为每单位10.0美元;以及(2)2,860,561股A类 普通股,在行使权证时可发行2,860,561股A类 普通股,以每股11.50美元的行使价购买A类普通股,哪些 是在截止日期向Prime Impact Cayman LLC(“保荐人认股权证”)(“保荐人认股权证”)发行的,以换取 赞助商总共购买的私募认股权证在Prime Impact首次公开募股的同时进行的私募中,对价为860万美元(相当于每份保荐人认股权证的收购价为3.0美元,其中考虑到与业务合并 (定义见下文)相关的2860,561份保荐人认股权证被没收)。公开认股权证和保荐人 认股权证在此统称为 “认股权证”。
招股说明书和本招股说明书第1号补充文件还涉及 招股说明书中提到的出售证券持有人或其质押人、受赠人、受让人、 受让人或其他利益继承人(以礼物、分销或其他非销售相关转让形式接收任何证券) (统称为 “出售证券持有人”) (统称为 “卖出证券持有人”) (统称为 “卖出证券持有人”) (统称为 “卖出证券持有人”) (统称为 “卖出证券持有人”) (统称为 “卖出证券持有人”) (统称为 “卖出证券持有人”) ”) 最多 (A) 59,328,073 股 A 类普通股,其中包括 (1) 某些前者实益持有的总计 49,692,232 股 A 类普通股在不考虑CCT当时股东之间的任何股份转让的情况下,车车科技公司(“CCT”)的股东被Tank Stone Ltd.以每股约人民币0.0419元的价格收购,CISG控股有限公司以每股约6.4886美元的价格收购,CICW Holdings Ltd.以每股约1.3263元人民币的价格收购瑞远科技 控股有限公司每股价格约为人民币0.0347元;瑞源科技 控股有限公司每股价格约为人民币6.7111元;北京中源融汇投资Center、LLP和宁波世威 企业管理合伙企业(L.P.)的股价分别约为人民币5.4054元(A轮投资)和每股人民币21.1516元(按B轮投资计算),联佳企业有限公司和鹰虎有限公司,价格分别约为人民币21.1516元, ,联合双子座控股有限公司,价格约为46.77元人民币每股232美元,隶属于永和的实体和腾讯控股有限公司的附属实体 ,价格分别约为每股7.1608美元;(2) 4,975,280在截止日期向保荐人和Prime Impact的某些前董事发行的A类普通股 (“赞助商股份”),其中(i) 4,341,052股赞助商股票是从保荐人以每股约0.003美元的价格购买的4,341,052股Prime Impact的B类普通股交换的,(ii) 634,228股赞助商股票每股10.00;(3) 行使保荐人认股权证后可发行的2,860,561股A类普通股;(4) 向某些人发行的1,800,000股A类普通股投资者 根据2023年9月11日的某些私募交易(“PIPE股票”),价格为每股 10.00美元;以及(B)2,860,561份保荐认股权证。我们注册这些证券是为了满足我们授予 的某些注册权,允许卖出证券持有人不时按发行时确定的金额、价格和条款出售证券。在注册声明中注册的证券在招股说明书中被确定为注册证券。
本招股说明书第 1 号补充文件更新和补充了招股说明书中的 信息,如果没有招股说明书,则不完整,除非与招股说明书(包括 其任何修正或补充)结合使用,否则不得交付或使用。本招股说明书第 1 号补充文件应与招股说明书一起阅读,如果 招股说明书中的信息与本招股说明书第 1 号补充文件之间存在任何不一致之处,则应依赖本招股说明书第 1 号补充文件中的信息 。
我们不会从出售证券持有人出售注册证券 中获得任何收益。如果认股权证以现金行使,我们将从行使认股权证中获得收益。 认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们 A类普通股的市场价格。根据我们的A类普通股在2024年3月27日的收盘价为3.85美元,低于认股权证条款规定的每股11.50美元的 行使价,我们认为认股权证持有人不太可能行使 认股权证,而且我们不太可能从行使认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记 销售相关的费用,详情见招股说明书其他地方 中标题为 “收益的使用” 的章节。
我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,交易代码分别为 “CCG” 和 “CCGWW”, 。2024年3月27日,我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价为3.85美元,我们在纳斯达克的 认股权证的收盘价为0.079美元。
投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论,请参阅招股说明书第17页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素 。
美国证券交易委员会和任何其他 监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。
本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 3 月 28 日 28 日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2024 年 3 月
委员会文件编号 001-41801
Cheche Group Inc.
德胜合生 财富广场 8 楼
德胜门外 大道 13-1 号
中国北京市西城区 100088
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。
表格 20-F 40-F 表格 ☐
展品索引
附录 99.1 | — | 新闻稿—车车集团公布2023年第四季度和全年未经审计的财务业绩 |
1
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
Cheche Group Inc. | ||
来自: | /s/ 张雷 | |
姓名: | 张雷 | |
标题: | 董事兼联席首席执行官 | |
日期:2024 年 3 月 28 日 |
2
附录 99.1
Cheche Group 公布第四季度和 2023 年全年 未经审计的财务业绩
中国北京——2024年3月28日——中国领先的汽车保险技术平台车车集团有限公司(纳斯达克股票代码: CCG)(“Cheche”,“公司” 或 “我们”)今天公布了截至2023年12月31日的第四季度和全年未经审计的财务业绩。
财务和运营要点
● | 该季度的净 收入同比增长12.1%,达到人民币8.678亿元(1.222亿美元),而2023年全年的净收入比上年增长23.2%,达到人民币33亿元(4.65亿美元)。 |
● | 本季度净亏损同比增长2980万元人民币,达到人民币3,200万元(合450万美元),而2023年全年的净亏损比上年增长75.3%,达到 人民币1.596亿元(合2,250万美元)。 |
● | 调整后 净亏损(1)本季度为人民币490万元(70万美元),而 去年同期调整后的净利润为人民币420万元。 2023年全年调整后的净亏损下降了35.7%,从上一年的人民币5,160万元降至人民币3320万元(合470万美元)。 |
● | 本季度的 总保费同比增长24.7%,至人民币64亿元 (8.959亿美元),而2023年全年的书面保费总额从上一年的166亿元人民币增长36.2%至人民币226亿元。 |
● | 本季度发布的 保单总数从上一季度的380万份增加到480万份增长了26.3%,而全年发行的保单总数从上年的1,230万份增加到1,580万份 28.5%。 |
● | 与新能源汽车 (NEV) 公司的合作伙伴关系(2)在本季度,新能源汽车交付量中纳入了超过15.5万份保单,相应的书面保费为人民币5.11亿元 (7,200万美元),与去年同期 季度相比分别增长了391.7%和322.7%。2023年全年新能源汽车交付量和相应的 保费中包含的保单达到41.6万元和人民币14.495亿元(2.042亿美元), 与去年同期相比分别增长了536.7%和525.3%。 |
● | 本季度新增了50,700多个 推荐合作伙伴,截至 2023 年 12 月 31 日, 注册推荐合作伙伴的数量增长到超过 1,140,800 人,进一步扩大了我们 平台的用户群。 |
(1) | 调整后 净亏损是非公认会计准则衡量标准。如需进一步了解关于上述非公认会计准则财务指标,请参阅下面的 “非公认会计准则 财务指标” 部分。 |
(2) | 新能源汽车市场的快速增长为汽车保险 产品创造了新的机会,并推动了汽车保险提供商的收入增长。车车于2022年开始与新能源汽车制造商合作,这样的 合作在2023年取得了可观的成果。Cheche认为,新能源汽车市场的进一步增长以及 创新的新能源汽车保险解决方案的推出将进一步推动其与新能源汽车制造商的合作对收入的贡献。Cheche的管理层利用与新能源汽车制造商的合作伙伴关系数量、新能源汽车交付的保险单数量、 以及主要运营指标等嵌入式保单产生的相应保费金额来评估其业务, 为投资者提供了此类运营指标,以更好地了解和评估车臣的业务。 |
管理层评论
“Cheche继续实现强劲的营收增长,2023年净收入 增长了23.2%,同时经调整后的净亏损也大幅缩小(1),” 车车集团创始人、 联席首席执行官兼董事长张雷说。“作为新能源汽车制造商、汽车零售商、 和保险公司的技术合作伙伴,我们继续扩大规模,我们专注于提高快速发展的汽车保险行业的透明度、效率和合规性。”
“截至2023年底,中国不仅是世界上最大的 汽车市场,而且现已成为世界上最大的乘用车出口国,超过40%的新乘用车销量 来自新能源汽车。快速的技术创新和激烈的价格竞争相结合,意味着制造商越来越多地寻求将增值数字服务与消费者汽车体验相结合,以提高粘性和经常性收入。我们在为该行业提供嵌入式保险解决方案方面的领导地位 使保费比2022年第四季度增长了300%以上。 同样,我们正在与领先的汽车服务公司合作,例如我们最近扩大了与中石化的合作伙伴关系,以推进其 混合零售与数字消费品牌的关系。”
“随着新能源汽车越来越多地转向采用自动驾驶 以及综合娱乐和生产力解决方案,Cheche正在合作推动保险解决方案深入技术堆栈 ,以释放基于行为的差异化保险定价、自动理赔管理和欺诈预防的潜力。我们将继续 与上海保险交易所等行业主管部门合作,协助该行业预测和适应新的责任 模式,随着三级和四级自主权在中国城市街道上成为现实,这种模式将不断演变。年底之后, 我们继续发展几种新的制造商合作伙伴关系,预计将在未来几个月内启动。”
(1) 调整后的净亏损是非公认会计准则的衡量标准。有关上述非公认会计准则财务指标的更多信息 ,请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标” 部分。
未经审计的2023年第四季度财务业绩
净收入为人民币8.678亿元(1.222亿美元),比上年同期增长12.1%。这种增长是由推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过Cheche平台进行的 保险交易的增加所推动的。
收入成本从去年同期的人民币7.269亿元增长了13.4%,至人民币8.244亿元(1.161亿美元),这与业务量和净收入的增长一致。
销售和营销费用从去年同期的人民币3,240万元下降了23.7%,至人民币2470万元(合350万美元),这主要是由于营销费用、基于股份的 薪酬支出和员工成本的减少。结果,销售和营销费用占净收入的百分比从上一季度的4.2% 下降到2.8%。不包括基于股份的薪酬支出,该百分比将进一步下降至2.8%, ,而去年同期为3.7%。
一般和管理费用从去年同期的人民币1,600万元增长了243.9%,至人民币5,490万元(合770万美元),这主要是由于基于股份的 薪酬支出增加了4,010万元人民币。不包括基于股份的薪酬支出和上市相关专业服务费的影响,一般 和管理费用增长了93.5%,这主要是由于上市后的专业服务费和员工成本的增加。
2
研发费用从去年同期的人民币1,290万元下降了4.1%,至人民币1,240万元(合170万美元)。这一变化主要是由工作人员成本的减少推动的, 部分被技术服务费的增加所抵消。不包括基于股份的薪酬支出,研发费用比上年同期下降了4.1%,同时从同期的1.7%降至净收入的1.4%。
总运营支出从去年同期的人民币6,130万元增长了50.1%,至人民币9,200万元 (1,300万美元),这主要是由于基于股份的薪酬支出的增加,但员工成本和营销费用的减少部分抵消了 。不包括基于股份的薪酬支出和上市相关的 专业服务费的影响,调整后的总运营支出比上一季度增长了8.1%。按净收入的百分比计算, 调整后的总运营支出从上一季度的6.7%降至6.4%。
净亏损比去年同期增加了人民币2980万元,至人民币3,200万元(合450万美元)。不包括非公认会计准则支出,调整后净亏损为人民币490万元(合70万美元),而去年同期调整后净收益为420万元人民币。这一变化主要是由于 1) 上市后专业服务费用增加了人民币560万元 ,以及 2) 由于SaaS收入减少,毛利减少了人民币370万元。
归属于Cheche股东的净亏损比去年同期减少了2,430万元人民币,至人民币3,200万元(合450万美元),而亏损为人民币5,630万元,这反映了上一季度增持优先股的非现金费用5,410万元人民币的影响。
归属于Cheche股东的调整后净亏损为人民币490万元(合70万美元),而去年同期的亏损为人民币5,000万元。
基本和摊薄后的每股净亏损为人民币0.42元(0.06美元), ,而去年同期的亏损为人民币1.8元。
调整后的基本和摊薄后每股净亏损为人民币0.06元(0.01美元),而去年同期的亏损为人民币1.57元。
未经审计的 2023 年全年财务业绩
净收入为人民币33.01亿元(合4.65亿美元),比上年同比增长23.2%。这种增长是由推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过 Cheche平台进行的保险交易的增加所推动的。
收入成本比上年增长了24.6%,达到人民币31.612亿元(4.452亿美元),这与业务量和净收入的增长一致。
销售和营销费用从去年的人民币1.39亿元下降了19.8%,至人民币1.115亿元(合1,570万美元)。这主要是由于营销费用和员工 成本的减少,但部分被基于股份的薪酬支出的增加所抵消。结果,销售和营销费用占净收入的百分比 从上一年的5.2%下降到3.4%。不包括基于股份的薪酬支出,该百分比将比上年下降240个基点至2.4%。
3
一般和管理费用从去年的人民币6,930万元增长了101.0%,至人民币1.394亿元(合1,960万美元),这主要是由于基于股份的薪酬支出 和员工成本的增加。不包括基于股份的薪酬支出和与上市相关的专业服务费,一般和管理 支出增长了31.4%,这主要是由于上市后的专业和其他服务费用以及员工成本的增加。
研发费用从去年的人民币5,000万元增长了14.5%,至人民币5,720万元(800万美元)。这一变化主要是由基于股份的薪酬 支出和技术服务费的增加所推动的,但部分被工作人员成本的减少所抵消。不包括基于股份的薪酬支出,研究和 开发费用比上年下降了8.0%,同时从同期的1.8%下降到净收入的1.4%。
总运营支出从去年的人民币2.583亿元增长了19.3%,至人民币3.08亿元 (合4,340万美元),这主要是由于基于股份的薪酬支出和专业 服务费的增加,但部分被员工成本的减少所抵消。不包括基于股份的薪酬支出和与上市相关的专业 服务费,调整后的总运营支出比上年下降了16.6%。调整后的 总运营支出占净收入的百分比从上一年的8.5%下降到5.7%,这是由于我们的净收入增长和运营效率的提高。
净亏损从去年的人民币9,100万元增长了75.3%,至人民币1.596亿元(合2,250万美元) 。不包括非公认会计准则支出,调整后的净亏损为人民币3320万元(合470万美元), 较去年的人民币5,160万元下降了35.7%。
归属于Cheche股东的净亏损为人民币9.218亿元(合1.298亿美元),反映了公司市值增加导致的优先股增持的非现金支出人民币7.622亿元(1.073亿美元) 的影响,而亏损为人民币2.793亿元,反映了188.3元优先股增持的非现金费用 的影响上一年度的百万美元。
归属于Cheche股东的调整后净亏损为人民币7.954亿元(合1.12亿美元),反映了公司市值增加导致的优先股增持的非现金支出的影响,而上一年度的亏损为人民币2.399亿元。
基本和摊薄后的每股净亏损为人民币20.30元(2.86美元), ,而去年的亏损为人民币8.79元。
调整后的基本和摊薄后每股净亏损为人民币17.51元(2.47美元),而去年同期的亏损为人民币7.55元。
2023 年及后续业务亮点
● | 2023年5月17日,Cheche 与全球综合保险服务平台上海保险 交易所在北京联合举办了一场以新能源汽车为重点的汽车保险行业峰会。Cheche 正在与上海保险交易所合作,解决 新能源汽车行业的关键保险问题,包括促进风险调整后的保险费、提高非汽车财产和意外保险的可用性 和数字化,以及为制造商提供一般责任保险 。 |
4
● | 2023 年 6 月 1 日,Cheche 宣布发布其 EV 2.0 升级解决方案,该解决方案采用 Sky Dome 风险管理平台。这个全面的商业智能平台现已将 连接到许多领先的中国保险公司和十家顶级新能源汽车制造商,它综合了各种 类别和级别的数据,并辅之以机器学习,以提高 在承保、定价、理赔管理和团体欺诈检测方面的卓越能力。 |
● | 2023 年 9 月 14 日,公司成功完成了与 Prime Impact 收购 I 的业务合并。Cheche 于 2023 年 9 月 18 日开始在纳斯达克股票市场上交易。 |
● | 公司成功地与领先的新能源汽车制造商 (包括小鹏汽车和阿凡特)推出了嵌入式保险服务,将新能源汽车制造商的合作伙伴关系总数扩大到 10。 |
● | 2024年3月5日 ,车车宣布扩大与中石化的合作伙伴关系,为中石化零售 网络提供嵌入式汽车保险服务,该网络由中石化全国5,000多家加油站组成的零售 网络提供嵌入式汽车保险服务。 |
商业 组合
2023年9月14日 (“截止日期”),公司完成了先前宣布的与Prime Impact收购I(“Prime Impact”)的业务合并(“业务 组合”)。Cheche 于 2023 年 9 月 18 日 开始在纳斯达克证券交易所上市。在截止日期,根据Prime Impact、公司、Cheche Merger Sub Inc.(“Merger Sub”)和车臣科技公司(“CCT”)于2023年1月29日签订的业务合并协议,公司完成了具有Prime Impact影响力的 业务合并。根据 商业合并协议,业务合并分两步实施。2023 年 9 月 14 日,(1) Prime Impact 与公司合并 并入公司(“初始合并”),公司作为上市实体在首次合并中幸存下来; 和 (2) 在首次合并后立即合并并入 CCT(“收购合并”,以及 与初始合并,“合并”,以及企业考虑的所有其他交易合并 协议,“业务合并”),CCT作为公司的全资子公司在收购合并中幸存下来。
在截止日期,(i)Prime Impact将(a)其已发行和 已发行的A类和B类普通股转换为公司的A类普通股,(b)每股未偿还的购买 Prime Impact A类普通股的认股权证转换为购买一股公司A类普通股的认股权证,(ii)CCT在收购合并前夕发行和流通的每股 股优先股转换为CCT的每股 股优先股,根据CCT当时有效的备忘录和公司章程,分成一定数量的CCT普通股 ,以及 (iii)CCT(a)根据适用的每股合并对价(定义见业务合并 协议)将其已发行和流通的 普通股(包括从CCT优先股转换而来的普通股,但不包括张雷先生持有的CCT普通股) 转换为公司的A类普通股,以及(b)张雷先生持有的CCT已发行和流通普通股转换为B类普通股 公司基于适用的每股合并对价。
5
2023年9月11日,Prime Impact、CCT和公司与全球机构投资者签订了与业务 合并有关的某些认购协议和支持协议。根据此类协议,公司向Prime Impact Cayman LLC(“赞助商”)、World Dynamic Limited和Goldrock Holdings Limited发行了634,228股、13万股和50万股A类普通股,对价分别为每股 10美元。赞助商的对价与清算保荐人在 支付与业务合并相关的某些 Prime Impact 交易费用方面的义务有关。
根据美国公认会计原则,业务合并被视为反向资本重组 。由于业务合并,CCT被视为会计收购方。该决定 主要基于CCT的股东占公司大多数投票权并有能力提名董事会成员 ,CCT在收购前的业务包括唯一正在进行的业务,CCT的高级管理层 占我们高级管理层的多数。因此,出于会计目的,合并后 公司的财务报表是CCT财务报表的延续。出于会计目的,Prime Impact被视为 “被收购” 的公司。由于Prime Impact不符合会计目的 “业务” 的定义,因此反向资本重组 被视为等同于CCT以Prime Impact的净资产发行股份,同时进行资本重组。本财报中包含的财务 信息反映了(i)CCT在反向资本重组前的历史经营业绩; (ii)反向资本重组结束后公司和CCT的合并业绩;(iii)按历史成本计算的CCT资产和负债 ;以及(iv)公司所有报告期的股权结构。与 作为业务合并协议的一部分支付给Prime Impact的反向资本重组相关的交易成本记入股权,作为向Prime Impact股东发行的股票而收到的净收益的减少 。
根据适用于这些情况的指导方针, 股权结构已在截至截止日期的所有比较期内进行了追溯性调整,以反映与反向资本重组交易相关的公司向CCT股东发行的 普通股的数量。因此,反向资本重组之前与CCT可转换可赎回优先股和 普通股相关的普通股和相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映根据业务合并协议确立的 汇率的股票。在反向资本重组的同时,该公司的普通股 进行了13.6145比1的转换。请注意,合并财务报表具有追溯效力,就好像公司普通股的转换 是在所有列报期内进行的,每股面值没有任何变化。
6
资产负债表
截至2023年12月31日,该公司的现金和现金等价物以及短期投资总额为人民币2.649亿元(合3,730万美元),而截至2022年12月31日为人民币1.498亿元。
商业展望
车切预计,对于2024年的全年:
● | 净收入将在人民币35亿元至37亿元人民币之间,与2023年全年相比增长6.1%至12.1%。 |
● | 保费总额在245亿元人民币至265亿元人民币之间, 与2023年全年相比,增长了8.4%至17.3%。 |
电话会议
Cheche将于今天美国东部时间上午8点主持网络直播和电话会议,讨论其第四个 季度和2023年全年业绩。Cheche的 投资者关系网站将在公司投资者关系网站ir.chechegroup.com的 “新闻 和活动” 标题下的 “新闻 和活动” 标题下提供网络直播和幻灯片演示。
电话会议的拨入号码如下:
● | 参与者 (免费电话):1-888-317-6003 |
● | 参与者 (国际):1-412-317-6061 |
● | Hong Kong LT-无助手:852-58081995 |
● | Hong Kong 免费电话:800-963976 |
● | 中国 免费电话密码:4001-206115 |
请 使用会议 ID 5888602 并在预定开始时间前 10 到 15 分钟拨入。
电话会议结束后,将在ir.chechegroup.com上播出的 网络直播重播,为期一年。
交易所 汇率信息
本公告仅为方便读者而将某些人民币金额按指定汇率转换成 美元。除非另有说明,否则从人民币到美元 以及从美元到人民币的所有折算均按人民币7.0999元兑1.00美元的汇率进行,即联邦储备委员会发布的H.10统计报告规定的2023年12月29日的汇率。公司未就所提及的人民币或美元金额可以 视情况按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币作出任何陈述。
关于 Cheche Group Inc.
Cheche成立于2014年,总部位于中国北京,是领先的汽车保险技术平台,其全国网络由约110家分支机构组成,获准在中国25个省、自治区和直辖市分发保险单 。利用其在汽车保险交易 服务领域的领先地位,Cheche已发展成为一个全面的、数据驱动的技术平台,为中国的 数字保险交易和保险 SaaS 解决方案提供全套服务和产品。要了解更多信息,请访问 https://www.chechegroup.com/en。
车臣集团公司:
IR@chechegroup.com
克罗克·库尔森
crocker.coulson@aummedia.org
(646) 652-7185
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非公认会计准则财务指标
Cheche在本新闻稿中提供了非GAAP 财务指标,这些指标不是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。
Cheche使用调整后的总运营费用、 调整后的净亏损和调整后的每股净亏损(非公认会计准则财务指标)来评估我们的经营业绩以及 财务和运营决策的目的。
Cheche将调整后的总运营支出定义为根据基于股份的薪酬和上市相关专业服务费的影响进行调整的运营支出总额。Cheche将调整后的净 亏损定义为根据股权薪酬支出、无形资产摊销以及与收购车车保险销售与服务有限公司(前称 泛华时代销售服务有限公司)相关的关联方应得金额公允价值变动、认股权证公允价值变动以及上市相关专业服务费的影响调整后的净亏损。调整后的每股净亏损,无论是基本亏损还是摊薄后,计算方法是调整后的净亏损除以已发行普通股的加权平均值。
Cheche认为,这些非公认会计准则财务指标有助于确定其业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被股权薪酬支出、与收购有关的 无形资产摊销以及与收购车臣 保险销售与服务有限公司(前身为泛华时代销售服务有限公司)相关的关联方应得的金额的公允价值变动的影响而扭曲,认股权证公允价值的变化、 和上市相关专业服务费。Cheche认为,此类非公认会计准则财务指标还提供了有关 其经营业绩的有用信息,增强了对其过去业绩和未来前景的总体了解,并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的知名度 。
非公认会计准则财务指标未根据美国公认会计原则定义, 未按照美国公认会计原则列报。不应孤立地考虑它们,也不应将其解释为净亏损或 任何其他业绩衡量标准的替代方案,也不应将其解释为Cheche经营业绩的指标。此外,这些非公认会计准则财务指标 可能无法与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。其他公司可能会以不同的方式计算标题相似的度量 ,这限制了它们作为比较衡量标准对公司数据的有用性。Cheche鼓励投资者和其他人 全面审查公司的财务信息,而不是依赖单一的财务指标。鼓励 将历史的非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。Cheche通过调整非公认会计准则财务指标与最具可比性的美国公认会计准则绩效指标来缓解这些限制 ,在评估其业绩时应考虑所有这些指标。下表分别列出了我们的净亏损、每股净亏损与调整后净亏损、 和调整后每股净亏损的对账情况。
安全港声明
本新闻稿包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述” 。 前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “寻找”、“目标” 等词语来识别,或者其他预测或表明未来事件或趋势或不是 历史问题陈述的类似表述。这些前瞻性陈述还包括但不限于有关预测、 估计、收入和其他财务和业绩指标预测、市场机会和预期预测、 公司扩大和发展业务的能力、公司的优势和预期增长以及寻找 和留住人才的能力的陈述(视情况而定)。这些陈述基于各种假设(无论是否在本新闻稿中提及) 以及公司管理层当前的预期,不是对实际业绩的预测。这些陈述涉及 风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些和 其他风险、不确定性或因素的更多信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中。尽管 公司认为本新闻稿中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据,但公司提醒 您,这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测的组合,这些事实和因素本质上是不确定的。本新闻稿中的前瞻性陈述代表公司截至本新闻稿发布之日的观点。 随后的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。除非法律要求,否则公司不承担任何 责任来更新这些前瞻性陈述。
8
未经审计的简明合并资产负债表(除股票和每股数据外,所有金额均以 千计)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 114,945 | 243,392 | 34,281 | |||||||||
短期投资 | 34,823 | 21,474 | 3,025 | |||||||||
应收账款,净额 | 401,667 | 466,066 | 65,645 | |||||||||
预付款和其他流动资产 | 44,412 | 49,321 | 6,947 | |||||||||
流动资产总额 | 595,847 | 780,253 | 109,898 | |||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
限制性现金 | 5,000 | 5,000 | 704 | |||||||||
不动产、设备和租赁权改善,净额 | 2,171 | 1,667 | 235 | |||||||||
无形资产,净额 | 10,150 | 8,050 | 1,134 | |||||||||
使用权资产 | 14,723 | 10,249 | 1,444 | |||||||||
善意 | 84,609 | 84,609 | 11,917 | |||||||||
其他非流动资产 | - | 4,149 | 584 | |||||||||
非流动资产总额 | 116,653 | 113,724 | 16,018 | |||||||||
总资产 | 712,500 | 893,977 | 125,916 | |||||||||
负债、夹层权益和股东赤字 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付账款 | 227,156 | 316,868 | 44,629 | |||||||||
短期借款 | - | 20,000 | 2,817 | |||||||||
合同负债 | 888 | 4,295 | 605 | |||||||||
应付的工资和福利金 | 63,303 | 73,609 | 10,368 | |||||||||
应纳税款 | 3,078 | 950 | 134 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | 40,888 | 25,759 | 3,628 | |||||||||
应付给关联方的款项 | - | 55,251 | 7,782 | |||||||||
短期租赁负债 | 7,676 | 3,951 | 556 | |||||||||
搜查令 | 1,045 | 850 | 120 | |||||||||
流动负债总额 | 344,034 | 501,533 | 70,639 | |||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
递延所得税负债 | 2,538 | 2,013 | 284 | |||||||||
长期租赁负债 | 6,226 | 5,398 | 760 | |||||||||
应付给关联方的款项 | 59,932 | - | - | |||||||||
递延收入 | 1,432 | 1,432 | 202 | |||||||||
搜查令 | - | 5,419 | 763 | |||||||||
非流动负债总额 | 70,128 | 14,262 | 2,009 | |||||||||
负债总额 | 414,162 | 515,795 | 72,648 | |||||||||
夹层股权 | 1,558,881 | - | - | |||||||||
普通股* | 2 | 5 | 1 | |||||||||
国库股票 * | (1,025 | ) | (1,025 | ) | (144 | ) | ||||||
额外的实收资本 | 25 | 2,491,873 | 350,975 | |||||||||
累计赤字 | (1,259,479 | ) | (2,113,821 | ) | (297,726 | ) | ||||||
累计其他综合(亏损)/收益 | (66 | ) | 1,150 | 162 | ||||||||
Cheche 的股东(赤字)/权益总额 | (1,260,543 | ) | 378,182 | 53,268 | ||||||||
负债总额、夹层权益和股东(赤字)/权益 | 712,500 | 893,977 | 125,916 |
* 所有时期的已发行股票反映了 反向资本重组的调整。
9
未经审计的简明合并运营报表和综合 亏损(所有金额均以千计,股票和每股数据除外)
在已结束的三个月中 | 截至年底 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
净收入 | 773,929 | 867,778 | 122,224 | 2,679,059 | 3,301,418 | 464,995 | ||||||||||||||||||
收入成本 | (726,866 | ) | (824,432 | ) | (116,119 | ) | (2,536,746 | ) | (3,161,193 | ) | (445,245 | ) | ||||||||||||
毛利 | 47,063 | 43,346 | 6,105 | 142,313 | 140,225 | 19,750 | ||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (32,387 | ) | (24,707 | ) | (3,480 | ) | (138,970 | ) | (111,454 | ) | (15,698 | ) | ||||||||||||
一般和管理费用 | (15,958 | ) | (54,882 | ) | (7,730 | ) | (69,350 | ) | (139,385 | ) | (19,632 | ) | ||||||||||||
研究和开发费用 | (12,925 | ) | (12,399 | ) | (1,746 | ) | (49,946 | ) | (57,167 | ) | (8,052 | ) | ||||||||||||
运营费用总额 | (61,270 | ) | (91,988 | ) | (12,956 | ) | (258,266 | ) | (308,006 | ) | (43,382 | ) | ||||||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,129 | 2,705 | 381 | 1,890 | 5,398 | 760 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (391 | ) | (575 | ) | (81 | ) | (3,303 | ) | (1,446 | ) | (204 | ) | ||||||||||||
外汇收益/(损失) | 3,440 | 2,719 | 383 | 13,409 | (2,546 | ) | (359 | ) | ||||||||||||||||
政府补助 | 4,790 | 2,445 | 344 | 20,314 | 12,371 | 1,742 | ||||||||||||||||||
认股权证公允价值的变化 | (96 | ) | 12,136 | 1,709 | (196 | ) | 1,702 | 240 | ||||||||||||||||
应付关联方金额公允价值的变动 | 3,917 | (2,602 | ) | (366 | ) | (6,451 | ) | (7,524 | ) | (1,060 | ) | |||||||||||||
其他,净额 | (847 | ) | (126 | ) | (18 | ) | (1,253 | ) | (127 | ) | (18 | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | (2,265 | ) | (31,940 | ) | (4,499 | ) | (91,543 | ) | (159,953 | ) | (22,531 | ) | ||||||||||||
所得税抵免 | 128 | (23 | ) | (3 | ) | 521 | 363 | 51 | ||||||||||||||||
净亏损 | (2,137 | ) | (31,963 | ) | (4,502 | ) | (91,022 | ) | (159,590 | ) | (22,480 | ) | ||||||||||||
优先股赎回价值的增加 | (54,142 | ) | - | - | (188,271 | ) | (762,169 | ) | (107,349 | ) | ||||||||||||||
归属于车臣普通股股东的净亏损 | (56,279 | ) | (31,963 | ) | (4,502 | ) | (279,293 | ) | (921,759 | ) | (129,829 | ) | ||||||||||||
净亏损 | (2,137 | ) | (31,963 | ) | (4,502 | ) | (91,022 | ) | (159,590 | ) | (22,480 | ) | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损): | ||||||||||||||||||||||||
扣除零税后的外币折算调整 | (12,728 | ) | (4,429 | ) | (624 | ) | 8,207 | 1,621 | 228 | |||||||||||||||
由于自身信用风险导致关联方金额的公允价值变动 | (46 | ) | (1 | ) | 0 | (476 | ) | (405 | ) | (57 | ) | |||||||||||||
其他综合收益/(亏损)总额 | (12,774 | ) | (4,430 | ) | (624 | ) | 7,731 | 1,216 | 171 | |||||||||||||||
综合损失总额 | (14,911 | ) | (36,393 | ) | (5,126 | ) | (83,291 | ) | (158,374 | ) | (22,309 | ) | ||||||||||||
已发行普通股每股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | (1.77 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (8.79 | ) | (20.30 | ) | (2.86 | ) | ||||||||||||
稀释 | (1.77 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (8.79 | ) | (20.30 | ) | (2.86 | ) | ||||||||||||
已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | 31,780,394 | 75,439,487 | 75,439,487 | 31,780,394 | 45,415,205 | 45,415,205 | ||||||||||||||||||
稀释 | 31,780,394 | 75,439,487 | 75,439,487 | 31,780,394 | 45,415,205 | 45,415,205 |
10
GAAP 运营费用与非 GAAP 运营开支的对账 支出(未经审计)
(所有金额均以千计)
对于 来说,这三个月已经结束了 | 对于年底的 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (32,387 | ) | (24,707 | ) | (3,480 | ) | (138,970 | ) | (111,454 | ) | (15,698 | ) | ||||||||||||
加:基于股份的薪酬支出 | 3,619 | 635 | 89 | 9,124 | 30,688 | 4,322 | ||||||||||||||||||
调整后的销售和营销费用 | (28,768 | ) | (24,072 | ) | (3,391 | ) | (129,846 | ) | (80,766 | ) | (11,376 | ) | ||||||||||||
一般和管理费用 | (15,958 | ) | (54,882 | ) | (7,730 | ) | (69,350 | ) | (139,385 | ) | (19,632 | ) | ||||||||||||
加:基于股份的薪酬支出 | 1,731 | 41,830 | 5,892 | 6,668 | 67,519 | 9,510 | ||||||||||||||||||
列出相关的专业费用 | 4,131 | (6,479 | ) | (913 | ) | 14,464 | 8,493 | 1,196 | ||||||||||||||||
调整后的一般和管理费用 | (10,096 | ) | (19,531 | ) | (2,751 | ) | (48,218 | ) | (63,373 | ) | (8,926 | ) | ||||||||||||
研究和开发费用 | (12,925 | ) | (12,399 | ) | (1,746 | ) | (49,946 | ) | (57,167 | ) | (8,052 | ) | ||||||||||||
加:基于股份的薪酬支出 | 118 | 122 | 17 | 405 | 11,585 | 1,632 | ||||||||||||||||||
调整后的研发费用 | (12,807 | ) | (12,277 | ) | (1,729 | ) | (49,541 | ) | (45,582 | ) | (6,420 | ) | ||||||||||||
运营支出总额 | (61,270 | ) | (91,988 | ) | (12,956 | ) | (258,266 | ) | (308,006 | ) | (43,382 | ) | ||||||||||||
调整后的总运营费用 | (51,671 | ) | (55,880 | ) | (7,871 | ) | (227,605 | ) | (189,721 | ) | (26,722 | ) |
11
GAAP与非GAAP指标的对账(未经审计)
(所有金额均以千计,股票数据和每股数据除外)
对于 来说,这三个月已经结束了 | 对于年底的 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
净亏损 | (2,137 | ) | (31,963 | ) | (4,502 | ) | (91,022 | ) | (159,590 | ) | (22,480 | ) | ||||||||||||
加:基于股份的薪酬支出 | 5,470 | 42,590 | 5,999 | 16,208 | 109,983 | 15,491 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产的摊销 | 525 | 525 | 74 | 2,100 | 2,100 | 296 | ||||||||||||||||||
列出相关的专业费用 | 4,131 | (6,479 | ) | (913 | ) | 14,464 | 8,493 | 1,196 | ||||||||||||||||
认股权证公允价值的变化 | 96 | (12,136 | ) | (1,709 | ) | 196 | (1,702 | ) | (240 | ) | ||||||||||||||
应付关联方金额公允价值的变动 | (3,917 | ) | 2,602 | 366 | 6,451 | 7,524 | 1,060 | |||||||||||||||||
调整后的净收入/(亏损) | 4,168 | (4,861 | ) | (685 | ) | (51,603 | ) | (33,192 | ) | (4,677 | ) | |||||||||||||
优先股赎回价值的增加 | (54,142 | ) | - | - | (188,271 | ) | (762,169 | ) | (107,349 | ) | ||||||||||||||
归属于车臣普通股股东的调整后净亏损 | (49,974 | ) | (4,861 | ) | (685 | ) | (239,874 | ) | (795,361 | ) | (112,026 | ) | ||||||||||||
用于计算非公认会计准则调整后每股普通股净亏损的加权平均普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | 31,780,394 | 75,439,487 | 75,439,487 | 31,780,394 | 45,415,205 | 45,415,205 | ||||||||||||||||||
稀释 | 31,780,394 | 75,439,487 | 75,439,487 | 31,780,394 | 45,415,205 | 45,415,205 | ||||||||||||||||||
每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | (1.77 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (8.79 | ) | (20.30 | ) | (2.86 | ) | ||||||||||||
稀释 | (1.77 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (8.79 | ) | (20.30 | ) | (2.86 | ) | ||||||||||||
对每股普通股净亏损的非公认会计准则调整 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | 0.20 | 0.36 | 0.05 | 1.24 | 2.79 | 0.39 | ||||||||||||||||||
稀释 | 0.20 | 0.36 | 0.05 | 1.24 | 2.79 | 0.39 | ||||||||||||||||||
调整后的每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | (1.57 | ) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | (7.55 | ) | (17.51 | ) | (2.47 | ) | ||||||||||||
稀释 | (1.57 | ) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | (7.55 | ) | (17.51 | ) | (2.47 | ) |
12