附件3.3

第三次修订和重述

公司注册证书

的

AMC娱乐控股公司

AMC Entertainment Holdings，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“公司”)，特此证明如下：

第一：公司的注册证书原件于2007年6月6日提交给特拉华州州务卿(“国务秘书”)。2007年6月11日向国务大臣提交了修订和重新注册证书，2012年8月30日向国务秘书提交了第二份修订和重新注册证书，2012年12月21日向国务秘书提交了第二份修订和重新注册证书。

第三：现将修订后的第二份《公司注册证书》全文修改重述如下：

第一条
名字

本公司名称为AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)。

第二条
注册办事处

该公司在特拉华州的注册办事处地址将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801，其注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条
目的

公司的宗旨或宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的《公司法总则》(现有的或以后可能被修订的)组织起来(以下简称《DGCL》)。

第四条
股本

A.本公司有权发行的股本股份总数为600,000,000股，包括(I)550,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

B.除法律另有规定或本协议另有规定外，本公司可按董事会不时厘定的金额、代价及公司用途发行本公司的股票，不论其类别为何。

C.董事会在此藉一项或多项决议案明确授权董事会从未发行的优先股股份中设立一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、以及该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。

D.任何普通股或优先股的法定股数可由有权就任何普通股或优先股进行表决的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不论DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定如何，任何普通股或优先股的持有人不需要就此单独投票。

E.每名A类普通股记录持有人对其名下在公司账簿上已发行的A类普通股每股有一票投票权，并有权投票。每名B类普通股的记录持有人对其名下在公司账簿上已发行的B类普通股每股有三票投票权，并有权投票。除本第三次修订和重新发布的公司注册证书或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对所有提交表决或征得公司股东同意的事项进行投票。

F.在选举董事时，股东有权投票给任何一位候选人，票数不得超过该股东所持股份的数目；任何股东无权代表任何候选人累计投票数。除法律另有规定外，普通股登记持有人无权就本第三份经修订及重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)作出的任何修订投票，惟受影响的一系列优先股的持有人须单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据本第三份经修订及重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的条款投票。

G.在适用法律及任何优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息方面较普通股优先或有权参与普通股的权利(如有)的规限下，普通股可于董事会酌情决定的时间及数额宣派及支付股息。

H.在公司解散、解散、资产分配或清盘时，在任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利下，在公司解散、清算或清盘时，在公司资产分配方面，优先于普通股或参与普通股的权利，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的资产，其比例与股东持有的股份数量成比例。

本第三份修订后的《公司注册证书》在根据《中华人民共和国政府合同法》提交第三份修订后的《公司注册证书》后立即生效(该生效时间即为《生效时间》)。在生效时间，(I)公司在紧接生效时间之前发行和发行的A类普通股每股面值$0.01(“A类股”)，如有，应自动重新分类并转换为49.514股有效发行的、已缴足股款和不可评估的B类普通股，以及(Ii)每股N类普通股和每股面值$0.01(“N类股”，与A类股一起称为“旧普通股”)，如有，在紧接生效时间之前发行和未偿还的公司应自动重新分类为并转换为

转换为49.514股A类普通股(连同B类普通股，“新普通股”)的有效发行、缴足股款和不可评估的股份。

J.在紧接生效日期前代表旧普通股已发行股份(“旧股票”，不论是一张或多张)的一张或多张证书持有人，在交回旧股票予本公司注销时，有权获得代表新普通股股份数目的一张或多张证书(“新证书”，不论是一张或多张)，以及根据本章程条文收取新股票的权利，除非该等股票未获发证。将不会发行代表新普通股中零碎股份权益的股票或股息，而该等零碎股份权益将不会赋予该等零碎股份权益持有人投票权或本公司股东的任何权利。为代替任何零碎股份，本公司应在有效时间后尽快向本公司的转让代理(“转让代理”)或其代名人支付相当于以其他方式可发行的所有零碎股份总和的公平市值(“零碎股份金额”)的金额，作为所有普通股持有人的账户，否则有权获得与股票拆分相关的零碎股份。在旨在吸引所有可能的参与者并使价值最大化的出售过程中，公平市场价值应根据愿意购买所涉资产或股份的买家所支付的价格确定。公允市值的确定由董事会决定。

K.在有效时间和公司收到零碎股份金额的付款后，转让代理应在交出旧股票时，向有权获得零碎股份的股东支付其按比例分配的零碎股份。如同一股东同时交出一张以上的旧股票，则除非该等股份未获发证，否则须发行新股票的新普通股的全部股份数目，应按交回的旧股票所代表的股份总数计算。如果持有人在生效时间之后但在确定零碎股份金额并支付给转让代理的日期之前交出旧股票，转让代理应结转该持有人的任何零碎股份，直到将零碎股份金额支付给转让代理为止。如果公司的转让代理确定持有旧股票的人没有提交其所有股票以供交换，则转让代理应结转任何零碎股份，直至持有人的所有股票均已出示以供交换为止，以使支付给任何一人的零碎股份不得超过一股的价值。如任何新储税券的发出名称与发出交回以供交换的旧储税券的名称不同，则如此交回的旧储税券须妥为批注，并以适当形式转让，而要求换证的人须在交回的旧储税券上盖上所需的股票转让印花，或提供购买资金，或确定并令转让代理人信纳该等税项无须缴付。

L.如果公司以任何方式通过拆分、分红、重新分类、资本重组或其他方式细分或合并，或通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式合并，一类普通股的流通股，另一类普通股的流通股将以同样的方式细分或合并。

B.每股B类普通股可在书面通知本公司后随时由持有人选择转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在B类普通股的任何持有人有权自愿转换该B类普通股的任何股份之前，该持有人须将有关证书(如有的话)交回公司的主要法人办事处或B类普通股的任何转让代理人处，并须向公司的主要法人办事处发出书面通知，(I)如B类普通股股份经转换为A类普通股，则发行代表A类普通股股份的一张或多张股票，或(Ii)如B类普通股股份未获证书，则将该等股份登记于账簿内。公司须于其后在切实可行范围内尽快向上述B类普通股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多於一份代表上述持有人有权持有的A类普通股股份数目的证书(如该等股份已获证书)，或如该等股份未获证书，则以簿记形式登记该等股份。该项转换须当作是在紧接上述交出股份当日的营业时间结束前作出的

B类普通股将在本条规定的该持有人选择转换的书面通知发出后或与之同时转换，而有权在转换后获得A类普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为截至该日期A类普通股的一名或多名记录持有人。根据本条转换的每一股B类普通股应由公司注销，不得再发行。

N.B类普通股每股应(A)在B类普通股发生转让(许可转让除外)时，自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股，而无需其持有人采取进一步行动；及(B)所有B类普通股应自动转换为相同数量的已缴足且不可评估的A类普通股，而无需任何持有人采取进一步行动，如果在公司任何股东会议的记录日期，万达或其关联公司持有的普通股总数不到当时已发行普通股总数的30%，这由公司董事会决定(“转换事件”)。每张在紧接换股事件前代表一股或多股B类普通股的已发行股票，在换股事件发生时，应被视为代表同等数量的A类普通股，而无需退回或交换。本公司应任何因转换事件而将B类普通股股份转换为A类普通股的持有人的要求，并在该持有人向本公司交出先前代表该持有人的B类普通股股份(如有)的已发行股票(S)后，向该持有人发行及交付代表该持有人因该转换事件而转换成的B类普通股股份(如该等股份已获认证)的A类普通股股份的证书(S)，或如该等股份未获认证，则以簿记形式登记该等股份。根据本条转换的每一股B类普通股应立即由公司注销，不得用于重新发行。

O.公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中保留并保持可供使用的A类普通股，其目的仅为实现B类普通股的股份转换，其数量应足以不时将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。

P.反向分裂。于本修订证书(“生效时间”)生效后，紧接生效时间前已发行及已发行的普通股股份及紧接生效时间前于本公司库房发行及持有的普通股股份将重新分类为较少数目的股份，使紧接生效时间前每十(10)股普通股重新分类为一(1)股普通股(“反向股票分拆”)。不会发行与反向股票拆分相关的普通股零碎股份。作为股东因反向股票拆分而有权获得的普通股的任何零碎股份的替代，公司应安排转让代理(I)聚合并出售该零碎权益，以及(Ii)在零碎权益持有人之间分配和分配出售该等零碎权益的净收益，以使他们各自的权益出现在公司的记录册上。

第五条
董事会

现为管理公司业务及处理公司事务，以及为设立、界定、限制及规管公司及其董事及股东的权力，加入下列条文：

A.在任何类别或系列优先股股份持有人选举董事的任何权利的规限下，公司董事应按其各自任职的时间分为三个类别，数量尽可能相等。一类的初始期限将在本第三次修订和重新发布的公司证书生效后的第一次股东年会上届满，另一类的初始期限将在本第三次修订和重新发布的公司证书生效后的第二次股东年会上届满，另一类的初始期限将在本第三次修订和重新发布的证书生效后的第三次股东年会上届满

每一董事的任期应持续到选出继任者并取得继任者资格为止；但每一董事的任期应持续到选出继任者并取得继任者资格为止，并受该董事较早去世、辞职或被免职的限制。自本第三次经修订及重订的公司注册证书提交后的第一次股东周年大会开始，在本公司股东周年大会上，在任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利的规限下，在该会议上任期届满的董事的继任人应获推选任职，任期于其获选年度后的第三年举行的股东周年大会上届满。如公司董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数须尽量平均分配。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

B.董事人数不得少于3人，不得超过15人。在任何类别或系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，公司董事的确切人数应在前一句规定的限制范围内固定，并可不时通过董事会决议予以更改。

C.在符合本条款第五条的规定下，董事选举可按举行选举时主持股东会议或董事会议(视属何情况而定)的公司高管批准的任何方式进行，不需要以书面投票方式进行。

D.本公司任何或所有董事(除由任何系列优先股持有人选出的董事(如有)外，作为一个或多个系列单独投票，视情况而定)可随时由有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别的投票而被免职。

E.在任何类别或系列优先股(如有)的股份持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，因董事人数增加、任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格、被免职或任何其他原因而导致的任何董事会空缺，须由当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

F.公司的所有公司权力和权力(除法律另有规定、本第三次修订和重新修订的公司证书或公司章程另有规定外)应归属董事会并由董事会行使。

第六条
股东的诉讼

A.规定或准许在任何公司股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，如一份或多於一份列明所采取行动的书面同意，可无须召开会议而无须事先通知及表决，须由公司已发行股票的持有人签署，并须在所有有权就此表决的股份出席及表决的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，即公司的主要营业地点。或向保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人；然而，如果万达或其联属公司在任何时候不再受益拥有合计超过50.0%的公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权，则要求或允许在公司股东任何年度会议或特别会议上采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，并且不得再通过任何书面同意来实施。

B.除法律另有规定外，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，公司股东可为任何目的召开特别会议

根据董事会决议(董事会主席、公司首席执行官或秘书应根据该决议召开会议)的任何时候，公司股东特别会议不得由任何其他人或其他人召集。

C.公司的账簿可(受任何法定要求)保存在董事会或公司章程指定的特拉华州以外的地方。根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。

第七条
DGCL条例第203条

本公司不受DGCL第203条(“第203条”)的管辖，第203条中的限制不适用于本公司。

第八条
企业机会

在DGCL第122(17)条允许的最大范围内，除非本公司和万达另有明确的书面协议，本公司代表其自身及其子公司放弃本公司及其子公司在不时向万达或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司(本公司及其子公司除外)提供的任何商机中的任何权益或预期，或放弃向其提供参与商机的机会。即使该机会是公司或其附属公司在获给予机会时可合理地被视为已经追求或已有能力或意愿追求的机会，而该人不会因追求或获取该商业机会、将该商业机会导向他人或没有向本公司或其附属公司提供该商业机会、或没有向本公司或其附属公司提供该商业机会或关于该商业机会的资料而违反作为董事人员或高级职员的任何受信责任或其他职责，对本公司或其任何附属公司承担法律责任，但如属身为董事或本公司高级职员的该人，则属例外。此类商机仅以董事或公司高级职员的身份以书面明确提供给董事或高级职员。任何人士购买或以其他方式取得本公司任何股份的任何权益，应被视为知悉并同意本细则第VIII条的规定。本细则第VIII条的更改、修订或废除，或采纳与本细则第VIII条不符的第三份经修订及重新修订的公司注册证书的任何条文，均不会消除或减少本细则第VIII条对任何最先确定的商机或发生的任何其他事项的影响，或对如非因本章程细则第VIII条的规定，便会在该等更改、修订、废除或采纳之前产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索的影响。

第九条
赔偿；赔偿责任限制

答：董事因违反董事受托责任而造成的个人赔偿责任，在大昌华侨银行允许的最大程度上予以免除。对本条第九条的任何废除或修改，不应对公司根据本条款就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生任何不利影响。

B.每个曾经或现在是或现在是一方的人，威胁要成为或参与任何民事、刑事、行政或调查性的诉讼、诉讼或程序(“程序”)的一方，因为他或她是或曾经是董事的人，或者是应公司的要求作为董事或另一个公司的高管，或者作为公司在合伙、合资企业、信托或其他企业中的代表而服务的人，包括关于员工福利计划的服务(任何此等人，(“受弥偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员或代表的官方身分或在担任董事的高级职员或代表期间以任何其他身分进行的行为，地铁公司应在大中华商业地产允许的最大范围内予以弥偿和使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的一样(但在任何该等修订的情况下，为最充分的

在法律允许的范围内，只有在此类修订允许本公司提供比上述法律允许本公司在进行此项修订之前更广泛的赔偿权利的范围内)，针对其因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、雇员退休收入保障法，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》)，且此类弥偿应继续，如同已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的受弥偿人一样，并应确保其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。该权利应为一项合同权利，并应包括在任何此类诉讼最终处置之前由公司支付抗辩费用的权利；但如果DGCL要求，只有在向公司交付由该人或其代表偿还所有垫付款项的承诺时，才可支付该费用，如果最终司法裁决应裁定该人无权根据第IX条或其他规定获得赔偿，则该权利应包括在内。除法律另有规定外，公司须负起证明受弥偿人无权根据本条第九条获得赔偿或预支费用的责任。公司可通过董事会的行动，向员工和/或代理人提供与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同的范围和效果的赔偿。即使本第IX条有任何相反规定，且除本第IX条(C)段关于强制执行赔偿权利的诉讼程序的规定外，除非发起诉讼程序(或部分诉讼程序)获得董事会批准，否则公司不应被要求赔偿任何受赔人与其提起的诉讼(或其部分)相关的费用。

C.如果在公司收到书面索赔后三十天内，公司没有全额支付根据本第九条提出的索赔，则受偿人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，如果胜诉，则受偿人有权获得起诉该索赔的全部或部分费用。任何该等诉讼(为强制执行就在任何法律程序的最终处置前抗辩所招致的开支的申索而提出的诉讼，而承诺(如有的话)已向公司作出)，即为免责辩护，即为免责辩护人未符合行为标准，而该等行为标准使公司可就所申索的款额向获弥偿人作出弥偿，但证明该项免责辩护的责任须由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定在当时的情况下对受赔方的赔偿是适当的，因为他已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定受赔方未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用行为标准的推定。

D.对本条第九条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制或取消在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。

E.本条第IX条所赋予的权利不排除该等获弥偿保障人根据任何法规、条文、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。

F.公司可自费维持保险，以保障自己及任何董事、高级职员或代表免受任何该等开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向其作出弥偿。

第十条
定义

就本第三次修订及重订的公司注册证书而言：

答：“联属公司”一词的含义与根据交易所法案颁布的第12b-2条规则赋予该术语的含义相同。

胡麻B.“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

C。“允许转让”指下列任何事项：(A)向经纪人或其他被指定人转让B类普通股股份；但转让人在转让后立即保留(1)投票权控制、(2)对该等股份处置的控制权、(3)该等股份所有权的经济后果；以及(B)万达关联公司之间或之间的任何B类普通股股份转让。

D。B类普通股股份的“转让”应直接或间接指该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的或通过法律实施(包括合并、合并或其他)，包括但不限于，通过委托或其他方式转让该股份的表决权控制权，或就该股份的表决权控制权订立具有约束力的协议。如果B类普通股因任何原因由非万达或其关联公司的人实益持有，则该B类普通股的“转让”也应被视为已发生。

E.“投票权控制”是指，对于B类普通股，通过委托书、投票协议或其他方式投票或指导该股票投票的权力(无论是独占的还是共享的)。

F.“万达”是指大连万达集团有限公司，依照人民Republic of China法律组建的公司。

第十一条
修正案

a.本公司保留以现在或以后由DGCL规定的方式修订、变更、变更或废除本第三次修订和重述的公司注册证书中所包含的任何条款的权利，本协议赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

B.董事会应当在董事会会议召开的会议上，董事会应当在股东大会上通过、修改、修改或废除公司章程。

AMC娱乐控股公司


发信人：	/s/Kevin M.康纳
	姓名：	凯文·M·康纳
	标题：	高级副总裁，
		总法律顾问兼秘书