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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A信息

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
（修正案编号）

由注册人提交

☒

由登记人以外的另一方提交

☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第14a—12条征集材料

菲利普莫里斯。

(Name注册人在其章程中规定）

(Name提交委托书的人，如果不是注册人）

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。

2024

年度会议
股东和委托书

2024年5月8日星期三

[MISSING IMAGE: ph_andrecalantzopoulos-bw.jpg]

安德烈·卡兰佐波洛斯

董事会执行主席

雅塞克·奥尔克扎克

董事和首席执行官

亲爱的朋友
股东：

诚挚邀请您出席2024年5月8日(星期三)上午9时正举行的菲利普莫里斯2024年股东周年大会。东部夏令时(美国东部夏令时)。因此，我们很高兴今年再次主办一次虚拟会议。有意义的股东参与对我们来说很重要，我们的虚拟年度股东大会完全通过网络直播在线举行，促进了我们全球股东的参与，无论他们的资源、规模或实际位置如何，同时为我们和我们的股东节省了时间和差旅费用，更重要的是，减少了我们对环境的影响。

2 0 2 3 Y E A R I N R V I E W

2023年，PMI又一年实现了强劲的财务表现，营收实现了出色的有机增长，无烟产品为弥补成本增加和汇率逆风做出了非常积极的贡献。这反映了持续令人印象深刻的表现IQOS，显著增长的ZYN，以及我们易燃业务的弹性。

当我们回顾这一年时，我们必须首先向我们全球近83,000名员工的巨大努力致敬，他们再次在非常具有挑战性的环境中做出了强有力的贡献。

L O O K I N G T O T H E F U T U R E

去年给世界和PMI带来了持续的挑战。尽管经营环境持续动荡，但我们的员工再次奋起，不遗余力地实现了出色的业务业绩，并在成为无烟公司的道路上实现了几个显著的里程碑。通过我们在无烟产品领域的领先地位，以及长期在健康和医疗保健领域的进一步增长，我们继续在业务转型中看到重大机遇，从可燃烟草产品转向其他产品。

你们的投票很重要。我们鼓励您在会议前签署并退还代理卡，或使用电话或互联网投票，以便即使您不出席会议，您的普通股也将在会议上代表并投票。

	真诚地			真诚地
	安德烈·卡兰佐波洛斯			雅塞克·奥尔克扎克

2024年虚拟股东年会通知

会议日期和时间

2024年5月8日上午9：00EDT

记录日期

截至2024年3月15日收盘时登记在册的每位股东，每持有一股普通股有权投一票。截至备案日，共有1,554,551,026股
已发行和已发行普通股。

投票截止日期

通过电话或互联网提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。美国东部夏令时，2024年5月7日。

邮寄日期

2024年3月28日左右

2023年年报

我们2023年年度报告的副本
随函附上。

		重要通知关于将于2024年5月8日召开的年度股东大会的代理材料的可获得性：本公司的委托书和2023年年度报告可在Www.pmi.com/投资者关系/概述.

参加2024年虚拟股东年会的股东没有实际地点。股东可以通过以下地址在线参与Www.VirtualSharholderMeeting.com/PM2024。要参与投票，您需要输入代理卡上包含的16位控制号码、代理材料在互联网上可用的通知或代理材料附带的投票指示表格。

会议议程		推荐
1.	选举本委托书中提名的十二名董事进入我们的董事会。		为每个董事提名者
2.	就一项咨询决议进行投票，以批准我们被任命的高管的薪酬。		为
3.	批准选择普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。		为
4.	在会前妥善处理其他事务。

你们的投票很重要。我们敦促每一位股东尽快签署并退还随附的代理卡，或使用电话或互联网投票。有关通过电话或互联网投票、如何撤销委托书以及如何投票您的普通股的信息，请参阅问答部分。如果您计划参加2024年虚拟股东年会，请按照第82页回答问题4的说明进行操作。

通过互联网	通过电话	邮寄	在会上

带着您的代理卡访问proxyvote.com，按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。	手持代表卡拨打1-800-690-6903，按照指示投票。	在您的代理卡上做上标记、签名和日期，并将其放入所提供的已付邮资的信封中，或将其退回至：Vote Processing，C/o to Broadbridge，纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号，邮编：11717。	在会议期间，访问虚拟股东大会.com/PM2024在代理卡或其他代理材料上找到您的16位控制号码。

达琳·卡西·亨利
副总法律顾问兼公司秘书总裁副秘书长
2024年3月28日

	代理摘要					2
	董事会运作和治理					5
	董事会职责及会议					5
	治理准则、政策和守则					6
	领导结构					6
	管理局辖下的委员会					8
	董事会风险监督					13
	与审计委员会的通信					14
	强有力的治理实践					15
	选举董事					18
	董事提名程序					18
	董事会的建议；董事特性、多样性、更新和任期					19
	被提名人的独立性					20
	无竞争选举中的多数票标准					20
	董事提名者					21
	董事的薪酬					34
	股权信息					37
	股权证券的所有权					37
	薪酬问题的探讨与分析					39
	执行摘要					39
	其他薪酬政策和流程					54
	薪酬和领导力发展委员会报告					57

	补偿表					58
	薪酬汇总表					58
	所有其他补偿					59
	2023年计划奖励					61
	截至2023年12月31日的未偿还股权奖					62
	购股权行使及于二零二三年获授股份					64
	养老金福利					65
	雇佣合同、雇佣终止和管制安排的变更					67
	薪酬比率					70
	薪酬与绩效					71
	批准高管薪酬的咨询投票					74
	审计和风险委员会事项					75
	批准遴选独立审计员					78
	关联人交易和行为准则					79
	报告、其他事项和2025年度的可用性会议					80
	附件A：问答					82
	附件B：和解					87
	附件C：术语表					90

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

P R O X Y S U M M A R Y

代理摘要

本委托书包含将在我们的年度股东大会上表决的建议以及关于菲利普莫里斯(“公司”、“PMI”、“我们”或“我们的”)和我们的公司治理实践的其他信息。以下是本委托书中包含的某些信息的简要摘要。摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书。

我们是谁


采购经理人指数一目了然
PMI是世界领先的国际烟草公司之一，该公司正在努力实现无烟的未来，并长期发展其产品组合，将烟草和尼古丁行业以外的产品包括在内。太平洋投资管理公司的主要执行办事处位于华盛顿大道677号，1100Suit1100，康涅狄格州斯坦福德，邮编06901，在纽约证券交易所上市(纽约证券交易所市场代码：PM)。
(a) 反映了PMI无烟产品净收入为128亿美元，占PMI总净收入352亿美元的比例


2023年年度业绩目标和结果
PMI达到或超过了薪酬与领导力发展委员会(“薪酬委员会”)为年度现金激励薪酬奖励预先设定的基于业绩的年度目标中的一项。相对于100的总体目标，赔偿委员会核准的业绩评级为110。关于个人绩效目标及其相对权重的成就，见下文。更多信息请参见第47-49页。

增长测量(a)	目标	已实现结果	重量	性能评级
分享顶部 30 OI 市场(b)	15-17	19	15%	110
无烟（"HTU"）发货体积	124-128	125.3	15%	100
调整后的净收入(c)	7.0-8.0%	7.8%	20%	100
调整后OI(c)	4.1-5.0%	3.7%	15%	93
营运现金流(d)	(3.0)-(0.4)%	(2.8)%	20%	100
战略计划	100%	110%	15%	110
(a) 参见附件B，了解非GAAP与最直接可比的美国GAAP财务数据的对账。 (b) 加热烟草单位和卷烟的总份额增长或稳定的前30个OI市场的数量（反映了RBH的取消合并） (c) 有机增长 (d) 货币外增长

D e liv e r i n g a S m k e—Fre e Future

P R O X Y S U M M A R Y

投资者外联

与过往惯例一致，本公司于二零二三年进行了广泛的股东外联计划，期间就一系列事宜征求意见，包括我们的业务表现、行政人员薪酬以及我们的可持续发展计划。



我们聘请了谁	我们如何参与	我们学到了什么
2023年，我们遇到了 56我们的前 100 机构投资者，无论是亲自或虚拟，约代表 70% 我们现有的全球股东基础（不包括通常不与管理层会面的指数基金和养老基金）。	除了这些定期的投资者关系活动外，我们还邀请了 91我们最大的股东（包括其治理和可持续性决策者），持有约 60%的我们的流通股参加个人电话会议。	• 参与使我们更好地了解了我们股东的优先事项、观点和立场。 • 这些活动的实质内容已报告给我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及我们的整个董事会。

2023年，本公司还委托进行了一项投资者感知研究，以了解我们的主要卖方和买方分析师对本公司的态度，以便我们能够在未来的沟通中更好地满足投资者的期望。

受访者对我们的无烟战略的整体有效性表示有信心，包括盈利增长潜力、资本部署和业务的可持续性。这项调查的结果已提交给我们的高级管理层和董事会。

薪酬约定话语权

鉴于我们在2023年年度股东大会上对薪酬的发言权投票，73.95%的股东支持该提议，我们还就我们的高管薪酬计划与股东开展了有针对性的接触活动。我们联系了占我们总流通股约45%的股东，邀请他们参加与管理层和薪酬委员会主席的电话会议，讨论我们的高管薪酬计划并提供反馈。管理层和薪酬委员会主席都参加了与八名股东的电话会议，他们接受了我们的要约，约占我们流通股的18%。有关此次外展的更多信息，包括对由于这些活动而对我们的高管薪酬计划进行的更改的描述，可在第43页找到。

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P R O X Y S U M M A R Y

人力资本



我们的劳动力	我们的内部转型	包含& 多样性
130多个国家和地区截至2023年12月31日，我们在全球拥有130多个不同国籍的约82,700名员工，包括全职、临时和兼职员工。	无烟的未来为了取得成功，我们必须继续转变我们的文化和工作方式，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，并进行创新，成为真正以消费者为中心的企业。	EEO-1报告受我们与股东接触的影响，我们开始发布2023年PMI的EEO-1报告，可在公司网站上查阅：Www.pmi.com/Who-We-Are/包容性-多样性.
全球公司关于我们与员工的关系，我们受到许多不同的法律法规的约束。我们在某些地区与得到法律认可的雇员代表机构接触，并在我们开展业务的几个国家签订了集体谈判协议。	人才我们的目标是吸引、留住和激励全球最优秀的人才，这些人才是多样化的，具有适当程度的经验、能力和技能。我们寻求在数字和技术解决方案等新领域的专业知识，同时也在这些领域发展我们现有的人才。	性别平衡我们希望在我们的大部分业务职能和地区的管理职位中，继续在全球范围内保持至少40%的女性代表。2023年，我们还保持了作为全球同工同酬组织的认证，确认了我们致力于在我们运营的任何地方为男女员工平等支付同工同酬。
欧洲工程理事会根据欧洲联盟的要求，我们建立了一个由管理层和我们劳动力中的民选成员组成的欧洲劳资理事会。	补偿我们设定了薪酬和福利计划的水平，我们认为这些水平对于实现这些目标并保持与其他消费品公司的竞争力是必要的。	持续承诺我们建立了全球员工资源小组(ERG)，涵盖种族、民族和文化多样性、LGBTQ+、性别、父母和照顾者、代际多样性以及与我们员工有关的残疾问题。我们的ERG向所有员工开放，我们相信它们有助于建立更强的归属感、可见性，并更好地了解我们公司的不同经历和多样性。

监督和管理

我们的董事会(“董事会”)负责监督与我们的员工队伍有关的各种事务，董事会的薪酬委员会负责高管薪酬事宜以及与人才管理相关的风险和计划的监督。我们的行为准则突出了我们在工作方式中对符合道德的商业行为以及诚实、尊重和公平的承诺。

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B O A R D O P E R A T I O N S A N D G O V E R N A N C E

董事会运作和
治理

董事会


	主要职责：			会议：
	• 促进公司的长期成功，符合其对股东的受托责任。 • 制定广泛的公司政策，制定战略方向，监督管理，负责公司的日常运营。 • 监督公司的企业风险管理计划(如第13-14页所述)。在履行这一职责时，每个董事都必须以公司的最佳利益为出发点，作出善意的商业判断。 • 每年批准公司的年度预算，并根据预算收到公司全年业绩的最新情况。 • 每年审查和批准公司的三年计划，通常是两天的会议。董事会定期听取有关公司较长期目标和计划的介绍。			• 董事会定期举行会议，通常是在2月、3月、5月、6月、9月和12月这几个月举行会议，必要时还会举行其他会议。组织会议紧随年度股东大会之后举行。 • 董事会在2023年举行了6次定期会议。首席独立董事主持董事会的定期执行会议，管理层成员不出席。 • 董事预计将出席董事会会议、股东年会和他们所服务的委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席。 • 在2023年期间，所有在任的董事提名人出席了至少89%的董事会会议和他们所服务的所有委员会的会议，所有在任的董事被提名人参加了2023年股东年会。

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治理指导方针、政策和守则


	《行为准则》：			其他治理指导原则：
	• 董事会通过了《行为守则》。 • 《行为准则》是一种互动式、通俗易懂的语言工具，它描述了团结和指导我们追求PMI目标的基本信念和属性，说明了如何履行我们对这些信念和属性的承诺，并解释了为什么这样做是至关重要的。 • 行为准则是我们的道德准则，适用于我们的董事会和所有员工，包括公司首席执行官(“CEO”)、首席财务官和首席会计官或财务总监。 • Www.pmi.com/our-views-and-standards/standards/compliance-and-integrity，并将免费提供给任何要求副本的股东，方法是写信给菲利普莫里斯国际公司副总法律顾问兼公司秘书总裁，地址为华盛顿大道677号，Stamford，Suite1100，CT 06901。			• 董事会已采纳适用于董事的公司管治指引，以协助行使董事会及其辖下委员会的管治责任，以符合本公司的最佳利益，并促进PMI的长期成功，符合其对股东的受信责任。 • 《企业管治指引》为董事会推广完善的企业管治实务，以制订有效而广泛的企业政策、设定策略方向及监督管理层。 • 董事会还通过了适用于董事的《商业行为和道德守则》。 • 此外，董事会已通过关连人士交易政策，以审核本公司参与的若干交易，而高级管理人员或董事或其指定人士(视乎适用而定)拥有、曾经或可能拥有直接或间接重大利益。 • 所有这些公司治理文件都可以在公司的网站上免费获得，，并将免费提供给任何要求副本的股东，方法是写信给菲利普莫里斯国际公司副总法律顾问兼公司秘书总裁，地址为华盛顿大道677号，Stamford，Suite1100，CT 06901。

公司网站上的信息，包括本委托书中提到的公司2023年综合报告，不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不应被纳入公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何其他文件中。

领导结构

审计委员会认为，在任何情况下，没有一种特定的领导结构天生就优于所有其他结构。

2021年，我们的前首席执行官AndréCalantzopoulos成为我们的执行主席，当时的公司首席运营官Jacek Olczak成为我们的首席执行官。正如此前披露的那样，Calantzopoulos先生将在2024年股东周年大会后立即退任公司高级管理人员，但将继续担任董事会非执行主席。董事会认为，卡兰佐普洛斯先生从首席执行官到执行主席，再到现在的非执行主席，确保了领导层的无缝过渡，这与PMI长期保持领导层连续性的历史是一致的。

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在加强董事会、首席执行官和管理层之间沟通的同时，加强董事会层面的领导力和PMI机构知识的连续性。

我们的前独立首席执行官卢西奥·A·诺托没有在2023年股东周年大会上竞选连任董事会成员。野田佳彦离职后，董事会选举丽莎·A·胡克担任独立董事首席执行官，自2023年5月3日起生效。


执行人员董事长				独立于销售线索董事
安德烈·卡兰佐波洛斯作为执行主席，Calantzopoulos先生： • 促进董事会和管理层之间的沟通； • 协助首席执行官制定长期战略，并担任首席执行官的顾问； • 主持所有股东会议和董事会会议；以及 • 协助准备董事会会议的议程和材料，与牵头的独立董事合作，后者在议程分发给董事会之前批准议程。一如既往，将征求所有董事对他们希望审查的议题的意见。由于卡兰佐普洛斯先生不是独立的，董事会将继续有一个独立的董事领导。 Calantzopoulos先生将在2024年股东周年大会后立即退休，但将继续担任董事会非执行主席。				丽莎·A·胡克非管理董事在年度组织大会上选举一名独立董事为独立董事的牵头董事。我们的前独立首席执行官野藤健二先生没有在我们的2023年年度股东大会上竞选连任。董事会选举Lisa A.Hook为野田佳彦的继任者，自2023年5月3日起生效。作为董事的首席独立董事，胡克女士肩负着与野藤先生相同的责任。我们的首席独立董事的职责是： • 主持非管理董事的执行会议和执行主席不出席的所有会议； • 在非管理董事认为必要时召开会议； • 担任首席执行官和非管理董事之间的联络人； • 批准董事会会议的议程和日程安排； • 就董事会的信息需求向执行主席和首席执行官提供咨询意见； • 与执行主席和薪酬委员会主席一道，向首席执行干事通报目标和目的以及对其业绩的评价结果；以及 • 如大股东要求，可随时进行协商和沟通。
				首席独立董事是董事会所有委员会的成员。

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管理局辖下的委员会

董事会设立了各种常设委员会，以协助履行其职责。这些委员会及其现任成员如下所列。董事会根据提名及企业管治委员会的建议，于股东周年大会后的组织会议上指定该等委员会的成员及主席。董事会已为每个委员会通过了书面章程，这些章程可在公司网站上查阅，网址为Www.pmi.com/corporate-governance/board-committees。每个委员会的主席制定该委员会的议程，并确定委员会会议的频率和长度。每个委员会举行会议的次数视其认为适当而定，但至少是适用法律或其各自章程所要求的最低数额，并且每个委员会都有权保留自己的法律顾问、专家和顾问。

审计及风险委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会均完全由非管理董事组成，董事会已认定所有非管理董事均属1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)所指的独立人士。董事会认定，审计与风险委员会的所有成员均通晓财务，米歇尔·康布斯、维尔纳·盖斯勒、丽莎·A·胡克、维多利亚·哈克和德西·坦佩利均为美国证券交易委员会规定中所指的“审计委员会财务专家”。董事会已确定，邓柏莉女士有效服务于本公司审计及风险委员会的能力，并未因同时担任包括PMI在内的四家上市公司的审计委员会而受损。于2023年，审计与风险委员会、薪酬委员会或提名及企业管治委员会成员概无从本公司或其附属公司收取任何款项或其他薪酬，但作为董事收取的薪酬除外。

2023年，董事会解散了消费者关系和监管委员会和财务委员会，并在其余四个委员会和董事会全体成员之间重新分配了职责，以使董事会及其委员会的职责与公司的战略重新协调。为此，董事会于2023年6月将审核委员会更名为审核及风险委员会，并将产品创新及监管事务委员会更名为科技委员会。

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审计和风险委员会摘要

2023年会议： 9

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[MISSING IMAGE: ph_wernergeissler-bwlr.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_victoriaharker-bw.jpg]

委员会宗旨：

•

监督财务报表的完整性，并监测财务报告流程和内部控制制度；

•

监督独立审计师的资格、独立性和业绩；

•

监督内部审计师和内部审计职能的资格和表现；

•

监督公司遵守法律和法规要求的情况；以及

•

提供管理层、独立审计员、内部审计员、首席合规官和董事会之间的沟通渠道

米歇尔·库姆斯
(主席)

维尔纳·盖斯勒

维多利亚·哈克

丽莎·A·胡克

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真原俊*

德西
坦佩利

在我们今年的年度股东大会上，Makihara先生将不再竞选连任。

主要职责：

•

向董事会建议是否应将公司的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的年报；

•

任命、补偿、保留和监督独立审计员的工作的唯一权力，包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧；

•

评估内部审计职能，审查和批准内部审计章程和预算，监督内部审计职能的各项事项，如内部审计组织的内部审计计划和活动、职责和人员配置；

•

评估公司合规职能的绩效，并审查合规职能的计划、活动、职责和人员配置；

•

审查和监督本公司的金融风险管理政策、本公司在风险评估和管理方面的政策和做法，以及本公司在管理与网络安全和数据隐私有关或产生的风险、数据治理和人工智能使用、业务连续性、过度或歧视性征税、非法贸易和设备可靠性方面的政策和做法；

•

与公司的法律职能一起审查任何可能对财务报表产生重大影响的法律、合规和监管事项；

•

审查并建议董事会批准公司的《行为准则》和《董事商业行为和道德准则》；

•

审查公司合规计划的实施和有效性，包括违反《行为准则》及其回应，《董事商业行为和道德准则》下涉及董事的潜在利益冲突或不公平交易做法，以及合规资源是否充足；

•

建立“举报人”程序，审查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或提交；

•

监督首席执行官和董事的费用报告的审核；

•

审查将纳入公司财务报告框架的任何可持续性信息以及与可持续性披露相关的内部控制和程序，包括独立审计师或其他第三方就可持续性披露提供的任何保证；

•

向股东提交一份报告，以纳入委托书；以及

•

审查公司的总体税务战略和相关义务、保险单、养老金计划状况(包括资金状况和业绩)，以及与公司财务结构、状况、融资计划和政策有关的任何其他重大事项。

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

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薪酬和领导力发展
委员会总结

2023年会议： 5

[MISSING IMAGE: ph_juanjosedaboub-bwlr.jpg]

委员会宗旨：

•

履行董事会与高管薪酬有关的职责；

•

提交一份报告，以纳入委托书；以及

•

审核CEO和其他高级管理人员的人才管理继任计划。

沃纳
盖斯勒(主席)

胡安·何塞博士
达布布

丽莎·A·胡克

真原俊*

罗伯特·波利特

在我们今年的年度股东大会上，Makihara先生将不再竞选连任。

主要职责：

•

审查和批准公司的整体薪酬理念和设计；

•

审查、批准并建议董事会批准与CEO和执行主席薪酬相关的公司目标和目标，并对其业绩进行评估；

•

确定、批准并建议董事会批准CEO的薪酬；

•

审查并建议董事会核准执行干事的薪酬，但首席执行官和执行主席的任何薪酬决定将只提交给董事会的非管理层成员批准；

•

向董事会推荐激励性薪酬计划和基于股权的计划，并根据这些计划进行管理和奖励，并审查其行动的累积效果；

•

确定并建议董事会批准公司的股权指导方针，并监督高管遵守指导方针的情况；

•

审查并协助制定高管继任计划，评估并向董事会推荐潜在的CEO候选人，以及评估填补其他公司高管职位的候选人；

•

监督与公司薪酬政策和做法相关的风险管理；

•

监督与人才管理相关的风险管理，包括公司无法吸引和留住具有适当程度的多样性、经验和技能的必要人才以实现其持续业务转型的风险；

•

每年审查和评估公司薪酬计划和政策给公司带来的潜在重大风险，包括高管及以下的任何激励计划或其他安排；

•

监督任何追回或追回政策的实施和管理，如果委员会认为适当并符合适用法律和纽约证券交易所上市标准，允许公司追回支付给公司高管的薪酬；

•

审查并与管理层讨论有关高管薪酬问题的年度披露建议；

•

监督人力资本管理，包括领导力和人才发展计划；以及

•

向董事会建议是否应接受本公司的薪酬讨论和分析，以纳入委托书。

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提名和公司治理
委员会总结

2023年会议： 4

[MISSING IMAGE: ph_kalpanamorparia-bw.jpg]

委员会宗旨：

•

确定董事会成员的合格候选人；

•

在年会上推荐选举或连任的候选人，并在必要时推荐候选人以填补空缺和新的董事职位；

•

就企业管治和可持续发展事宜向董事会提供意见；

•

监督董事会和董事会各委员会的自我评估；以及

•

监督政治捐款和游说活动。

卡尔帕纳
Morparia
(主席)

米歇尔·康布斯

维尔纳·盖斯勒

丽莎·A·胡克

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柳井正

主要职责：

•

根据提名和公司治理委员会建议并经董事会批准的标准审查潜在董事候选人的资格，这些标准包括但不限于民族、种族和性别多样性；

•

在决定是否提名该等董事连任时，须考虑现任董事的表现及其他有关因素；

•

监督公司的政策、计划和相关风险，涉及某些环境、社会和治理主题以及可持续发展战略和绩效；

•

就董事独立性以及董事会及其委员会的职能、组成和结构向董事会提出建议；

•

审核每个董事的时间承诺，考虑其他上市公司董事会领导职位和其他董事时间承诺，并定期评估董事的有效性；

•

如果董事会成员收到要约担任另一家上市公司的董事，或担任董事长、首席独立董事、委员会主席或审计委员会成员，审查并作出决定，以确定此类额外服务是否会削弱该成员有效地继续在董事会服务的能力；

•

为董事推荐退休政策；

•

监督公司的游说和行业协会的活动和支出；

•

每年及在有需要时，制订公司管治指引及作出任何更改，并建议董事会批准；

•

根据公司的《董事商业行为和道德准则》，考虑涉及董事的潜在利益冲突或不公平交易行为的问题，并在适当情况下就任何涉嫌违反的行为提出建议；

•

根据公司的关联人交易政策，审查和监督所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突，并审查公司首席执行官和公司秘书根据该政策对关联人交易的所有决定；

•

制定并向董事会建议董事会及其各委员会的年度自我评估程序；以及

•

审核董事薪酬，并向董事会建议薪酬变动。

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科学技术委员会纪要

2023年会议： 4

委员会宗旨：

•

监督公司的长期产品组合策略，专注于新产品和服务的研究和开发，以及现有产品和服务的改进，包括RRPS和公司健康和医疗保健业务的发展；以及

•

监督和审查与RRPS、健康和医疗保健产品的研究和开发相关的关键立法、法规和公共政策问题和趋势。

Shlomo Yanai
(主席)

博宁·博夫

安德烈卡兰佐波洛斯

胡安·何塞博士达布布

丽莎·A·胡克

卡尔帕纳·莫帕里亚

雅塞克·奥尔克扎克

主要职责：

•

审查并向董事会报告公司的整体研发和创新战略；

•

审查公司的创新产品和服务渠道，包括现有和未来的RRP以及公司的健康和医疗保健业务生产的产品，以及相关的好处和风险，如产品优势、产品可靠性和上市时间；

•

审查RRPS以及健康和医疗保健业务的竞争格局和未来创新；

•

监督(A)公司研发工作的风险管理，包括与创新知识产权相关的风险以及与RRPS和保健产品相关的研究，以及(B)与公司制造和商业化的产品相关的产品质量，包括与产品安全相关的风险；

•

监督公司对其知识产权的管理；

•

审查管理层关于公司科学和开发资产及产品的分配、部署、使用和投资的决定；以及

•

审查管理层关于获取或剥离科学技术或以其他方式投资于研发计划的决策。

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董事会风险监督

风险监督由董事会全体成员以及董事会各委员会就各自的职责范围进行。

管理层有责任管理风险和实施企业风险管理实践，以支持我们战略和业务目标的实现。于全年内，管理层定期向董事会及其委员会汇报主要风险及重大新风险的演变情况。主要风险是指那些可能危及公司战略雄心和目标的实现，或可能对公司运营产生重大影响的风险。

管理层根据四个风险维度确定短期、中期和长期风险并确定其优先顺序：

这个影响组织可能面临的风险
如果发生这种情况，

这个可能性风险就会发生，

这个速度如果发生风险将影响组织的风险，

以及互联互通风险与其他风险的关系。

作为风险管理实践的一部分，公司成立了企业风险治理委员会(“CRGC”)，成员包括首席执行官、首席财务官、运营总监高级副总裁、总法律顾问、首席数字和信息官、副首席财务官总裁和财务总监、首席风险保证官、首席信息安全官、首席合规官和公司秘书等。每个主要风险的所有权被指派给高级管理层的一名成员，而每个风险的管理被指派给我们董事会的特定委员会或全体董事会。管理层全年向适当的委员会和全体董事会报告这些风险。CRGC的部分成员，包括首席财务官、高级副总裁和总法律顾问、副主计长总裁和首席风险保证官，也是我们管理层披露委员会的成员，该委员会由公司秘书担任主席，并与企业风险管理和内部审计等风险和保证职能部门的参与一起，确保CRGC确定的相关风险纳入我们的披露控制程序和程序。

我们的企业风险管理职能协调企业风险管理实践，旨在支持管理层和董事会履行各自的职责，并最终确保公司对每个主要风险的反应充分。这包括定期向审计和风险委员会报告结果，以及向全体董事会和特定的其他董事会委员会报告结果。企业风险管理职能以及内部审计职能向首席风险保证干事报告，首席风险保证干事向审计和风险委员会报告职能。

对网络安全和数据隐私风险的评估在定期安排的会议上提交给审计和风险委员会和董事会全体成员。2023年，这些评估四次提交给审计和风险委员会，一次提交给董事会全体成员。

此外，董事会认为，首席执行官和首席独立董事能够就时间敏感型或紧急风险进行磋商，从而加强董事会对我们风险缓解和应对工作的独立监督。

此外，在需要时，公司会与外部顾问和专家接洽，以告知和预测未来的威胁、趋势和其他风险考虑。这些努力确保了公司风险格局的完整性。

最后，除了监督与公司战略优先事项和业务目标有关的风险管理外，董事会全体成员还监督法律风险，包括诉讼。作为公司企业风险管理方法的一部分，各治理机构履行的职责如下所示。

各委员会的风险管理监督情况载于第9-12页的委员会摘要。

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与委员会的沟通

股东或其它感兴趣的人士如欲与董事会沟通，请致函董事首席独立董事，地址：康涅狄格州斯坦福德06901，华盛顿大道677号，Suite1100。非管理董事为处理股东和其他利害关系方的通信制定了以下程序，并已指示总裁副董事、副总法律顾问和公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通信：所有与董事会及其任何委员会职责范围内的事项有关的通信应转发给董事的牵头独立董事；涉及其中一个委员会职责范围内的事项的通信也应转发给相应委员会的主席；与不属于审计委员会职责范围的普通业务事项有关的函件，如客户投诉，应发送给适当的职能部门。征集、垃圾邮件和明显琐碎或不恰当的信息将不会被转发，除非非管理层董事希望对其进行审查。

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强有力的治理实践

董事会的提名及企业管治委员会每年检讨我们的企业管治常规，并建议对我们的原则及其他主要管治常规作出修订，以供董事会采纳。2023年，董事会解散了消费者关系和监管委员会和财务委员会，并在其余四个委员会和董事会全体成员之间重新分配了职责，以使董事会及其委员会的职责与公司的战略重新协调。为此，董事会于2023年6月将审核委员会更名为审核及风险委员会，并将产品创新及监管事务委员会更名为科技委员会。这些委员会的职责载于第9-12页，并在各自的章程中列出，这些章程可在Www.pmi.com/corporate-governance/board-committees。下面总结了我们的主要公司治理原则和实践，并参考了本委托书的页面，在这些页面中，您可以找到对各种项目的更详细讨论：

	论董事的独立性			我们的董事会由符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求的绝大多数董事组成。除我们的执行主席和首席执行官外，所有董事都是独立的。除科学技术委员会外，所有委员会都只由独立董事组成。董事会每年根据提名和公司治理委员会的建议，对每个董事的独立性作出肯定的决定。
	领衔独立董事			独立董事每年根据提名及公司管治委员会(“管治委员会”)的推荐推选独立董事首席董事。(第7页)
	董事会多样性和成员标准			治理委员会与董事会合作，确定董事会整体及其个别成员的适当特征、技能和经验。治理委员会和董事会致力于保持其在性别、年龄、种族、族裔、国籍、背景、性取向、专业经验和观点方面的多样性。董事可以被免职，也可以没有理由被免职。
	会议出席率			董事应出席所有董事会会议、委员会会议和年度股东大会。
	高管会议			独立董事在每次季度董事会会议上召开执行会议，管理层成员均不在场。首席独立董事主持这些执行会议。
	董事会和委员会的评价			治理委员会负责制定董事会及其各委员会的年度自我评估程序，并向董事会提出建议，并监督该进程。审计委员会定期聘请一名外部第三方顾问进行自我评价。
	“董事”继续教育			董事们连续听取有关公司战略和业务计划、财务业绩、战略和运营风险、法律和监管事项、可持续性、公司治理和合规计划以及其他事项的介绍。鼓励董事利用继续教育机会，增强他们履行职责的能力，公司提供资源，包括全国公司董事协会的成员资格，以进一步促进他们的继续教育。

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	董事的任期和退休			独立董事没有任期限制，也没有退休年龄。董事管理层(执行主席除外)必须在停止担任本公司高级管理人员或年满65岁时辞去董事会职务。
	年度董事选举			所有董事由公司股东每年选举产生。(第18页)
	董事的多数票标准			本公司的章程规定，在无竞争对手的选举中，董事应以多数票而不是多数票选出。(第20页)现任董事得票率低于半数的人必须提出辞职。(第20页)
	代理访问			持有董事已发行股份3%或以上至少三年的合资格股东或股东团体，可根据本公司附例及交易所法案规则第14a-19条所述程序，提名美团候选人占据最多20%的授权董事会席位。(第19页)
	主管过舱政策			预计每个董事都应确保其他承诺不干扰其作为采购经理人董事的职责的履行。治理委员会决定，任何额外的服务是否会损害董事有效地继续在董事会任职的能力。如果董事被提名人在五个以上的上市公司董事会任职，董事会应确定此类承诺是否会削弱该被提名人继续有效地在董事会任职的能力。如果一名审计与风险委员会成员在三个以上的上市公司审计委员会任职，董事会应确定该等承诺是否会削弱该成员有效地在审计与风险委员会任职的能力。如果执行主席、委员会主席或独立首席董事在四个以上的上市公司董事会任职，董事会应确定此类承诺是否会削弱该成员有效担任公司执行主席、委员会主席或首席独立董事(视情况而定)的能力。
	没有股东权利计划			该公司没有“毒丸”权利计划。
	退还政策			薪酬及领导力发展委员会(“薪酬委员会”)监督本公司追回错误奖励薪酬的政策的实施及管理，如薪酬委员会认为适当，并符合适用法律及纽约证券交易所上市标准。(第55页)
	反套期保值和反质押政策			公司实施了严格的政策，禁止董事和高管质押、对冲或卖空公司股票。(第55页)
	股份所有权要求			公司的股权指导方针要求我们的每位被任命的高管根据其薪金等级持有数倍于其基本工资的股份。薪酬委员会每年审查每个被点名的执行干事遵守规定的情况。此外，对于在分离时加速的股权奖励，由此产生的股票有12个月的持有期。(第55页)
	董事股份保留要求			(第34页)

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	双触发归属政策			公司2017年业绩激励计划和2022年业绩激励计划包括控制权变更时的双触发功能。(第67-68页)
	游说和政治支出			(第11页)
	网络安全和数据隐私风险			审计和风险委员会监督公司在管理与网络安全和数据隐私有关或产生的风险方面的政策和做法，以及数据治理和人工智能的使用(第9和14页)
	可持续发展治理和监督			治理委员会监督公司的政策、计划以及与某些环境、社会和治理相关主题、可持续发展战略和业绩相关的公司风险。(第11页) 审计与风险委员会审查将纳入本公司财务报告框架的任何可持续性信息以及与可持续性披露相关的内部控制和程序，包括独立审计师或其他第三方就可持续性披露提供的任何保证。(第9页)
	薪酬咨询投票的年度发言权			股东被要求每年就我们任命的高管的薪酬计划进行投票。(第74页)
	自愿离职的遣散费政策			根据其自愿离职高管离职政策，本公司不会向自愿终止在本公司工作的高管支付某些款项，包括现金遣散费和竞业禁止付款，但须遵守适用法律和截至2023年12月6日的任何现有协议。(第53页)

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董事的选举

提名董事的程序

提名及企业管治委员会(“管治委员会”)负责物色及评估董事的潜在候选人，并向董事会推荐一批董事获提名人以供在股东周年大会上选举或连任。

				继任规划治理委员会与董事会合作，为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。治理委员会使用这些标准来确定潜在候选人，以填补现有或新的董事职位空缺。
				候选人的识别治理委员会根据董事的资格标准，审查治理委员会确定的或董事会成员、股东、管理层或其他人建议的董事候选人的资格。
				决定和提名管治委员会考虑(I)委任或选举董事会提名候选人的资格，或(Ii)现任董事在决定重选提名时的表现，并于股东周年大会上向董事会推荐重选董事会的提名名单。
				选举所有董事提名者均在年度股东大会上当选或连任。任何现任董事如未根据本公司章程获连任，必须提出辞职，董事会将根据管治委员会的建议作出决定，并公开披露其决定。

管治委员会在评估个别人士是否适合出任董事局成员时，会考虑多项因素。这些措施包括：

•

个人是否符合独立的要求；

•

个人对与一家大型上市公司在当今全球商业环境中取得成功相关的各种纪律的总体理解；以及

•

个人对公司全球业务和市场的了解；个人的专业知识和教育背景；以及其他促进观点和经验多样性的因素，包括种族、种族、国籍、性别、性取向和服兵役。

管治委员会在整个董事会范围内对每个人进行评估，目的是推荐一组能够最好地领导业务成功并通过运用其广博的知识和经验做出合理判断并代表长期股东利益的董事群体。管治委员会在决定是否适宜提名个别人士参选或连任时，会考虑个别人士其他承诺的性质和程度，包括在其他上市公司董事会的成员资格。在决定是否推荐董事连任时，管治委员会亦会考虑董事出席会议、参与董事会活动及对董事会活动的贡献。管治委员会并未就董事会提名人订立任何具体的最低资格标准，但管治委员会可能会不时确定某些技能或特质，例如财务经验、全球业务经验、以消费者为中心、数码转型及科学专长，以协助满足董事会的特定需要。

在确定董事会成员候选人时，治理委员会依赖于董事会、股东、管理层和其他人的建议和推荐。治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他被提名人。治理委员会也不时地保留搜索

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公司协助确定董事的候选人，收集有关他们的背景和经验的信息，并为这些候选人充当中间人。

股东如欲向管委会推荐董事候选人，须向副总法律顾问兼公司秘书总裁副总经理提交书面通知，由副总法律顾问兼公司秘书呈交管委会审议。

此外，我们的章程允许持有董事流通股3%或以上至少三年的合资格股东或股东团体提名新浪微博候选人，并将其包括在我们的委托书中，以占据最多20%的授权董事会席位。为了根据交易法下的规则14a-19(董事的普遍代理规则)适当提名美国证券交易委员会候选人，股东必须遵守我们的章程和交易法下规则14a-19中规定的程序。

我们的董事提名程序在这份委托书中进行了总结，标题为“2024年年会”。

理事会的建议；董事的特点、多样性、更新和任期

现建议选出12名董事任职至下一届股东周年大会及选出其继任者为止。管治委员会已向董事会推荐，董事会已批准提名的人士，除非另有标记，否则将投票选出该等人士的代表。

今年，自2014年以来一直担任我们董事会成员的真原俊决定不再竞选连任。Makihara先生一直是一位宝贵的董事会成员，我们感谢他为董事会、我们的委员会和公司做出的贡献。2024年1月，维多利亚·哈克加入董事会，带来了她作为上市公司首席财务官和董事会成员的丰富经验。我们任命哈克女士为董事会成员，此前我们对董事进行了广泛的寻找，其中包括具有高管财务经验的人选。此次搜索由我们的治理委员会领导，并得到了一家外部猎头公司的协助。

除哈克女士外，每一位被提名人都是在2023年股东年会上由股东选出的。

董事会认为，每位被提名者的经验、资质、属性和技能使他们有资格监督公司面临的复杂的全球、监管、商业和财务问题，董事会作为一个整体提供了广博的知识、国际经验、严谨的智力和面对挑战性问题的意愿。

我们的董事会由一群不同的个人组成。四位被提名者是女性，四位是有色人种。11个不同国籍的代表出席了会议，突出了整个董事会的全球视野。随着哈克女士今年加入我们的董事会，我们提名的人中有33%是女性。

自2008年3月剥离我们以来，董事会经历了大量的董事提神。我们的两名任期最长的董事会成员于2011年加入，紧随其后的是2013年的一名、2014年的两名、2015年的一名、2018年的一名、2020年的一名、2021年的四名和2024年的一名。哈克女士于2024年1月被任命为董事会成员，并将在2024年股东年会上首次参选。公司被提名者的平均任期为5.92年。随着新的董事会成员获得经验，董事会轮流担任各种委员会主席。

我们提名的2024年股东年会候选人具有以下特点：

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董事的新增内容

虽然预期下列人士不会有能力或不愿意参选，但在出现这种情况时，可投票选出董事会指定的代理人。然而，董事会可以减少其董事人数，而不是指定一名替代董事。

被提名人的独立性

在收到治理委员会的建议后，董事会决定以下董事被提名人均独立于公司，且与公司没有任何实质性关系：博宁·鲍夫、米歇尔·康姆斯、胡安·何塞·达布、维尔纳·盖斯勒、维多利亚·哈克、丽莎·A·胡克、卡尔帕纳·莫帕里亚、罗伯特·B·波利特、德西·坦珀利和什洛莫·柳井正。董事会还认定，没有在2023年股东周年大会上竞选连任的Lucio A.Noto和Frederk Paulsen在2023财年担任董事会成员时，根据纽约证券交易所上市标准是独立的，而没有在2024年股东周年大会上竞选连任的真原俊在2023财年担任董事会成员时，根据纽约证券交易所上市标准是独立的。为协助其作出此等决定，董事会采纳了公司管治指引所载有关董事独立性的明确标准。企业管治指引可于本公司网站查阅，网址为Www.pmi.com/公司治理/概述。根据这些标准，上述每一位被提名人都有资格成为独立候选人。

无竞争选举中的多数票标准

所有董事每年选举一次。本公司附例规定，董事的获提名人人数如不超过拟选出的董事人数，须以过半数而非多数票选出董事。根据适用的法律，董事的任期延长到他或她的继任者正式当选并具有资格为止。因此，未能获得多数票的现任董事将继续担任留任的董事。为了解决这种可能性，我们的公司治理准则要求获得不到多数选票的董事提出辞职。然后，治理委员会将考虑并向董事会建议是接受还是拒绝这一要约。

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董事提名者

[MISSING IMAGE: tm2136562d1-txt_onepn.jpg]

提案1：选举董事

董事会建议您为12名董事提名人中的每一位投票。

“For”

提名者

公民身份

独立

审计&
风险

补偿&
领导力
发展

提名&
企业
治理

科学&
技术

博宁·布赫
年龄：46岁
导演：2021年

美国

●

安德罗
卡兰佐普洛斯
年龄：66岁
导演：2013年

希腊/
瑞士

Michel Combes
年龄：61岁
导演：2020年

法国

●

胡安·约瑟夫·达布布年龄：60岁
导演：2021年

萨尔瓦多/
美国

●

沃纳·盖斯勒
年龄：70岁
导演：2015年

德国

●

维多利亚·哈克
年龄：59岁
导演：2024年

美国

●

丽莎·A·胡克
年龄：66岁
导演自：2018年

美国

●

卡尔帕纳·莫尔帕里亚
年龄：74岁
导演：2011年

印度

●

雅塞克·奥尔克扎克
年龄：59岁
导演：2021年

波兰

Robert B. Polet
年龄：68岁
导演：2011年

荷兰

●

DESSI GLEY年龄：51岁
导演：2021年

保加利亚/英国

●

柳井茂
年龄：71岁
导演：2021年

以色列

●

=委员会主席

M =委员会成员

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董事资质

我们的董事会是一个多元化的、高度参与的小组，为我们的公司提供强有力和有效的监督。无论是个人还是集体，我们的董事都具备所需的资质、技能和经验，为公司提供信息并监督公司的长期战略增长。每一家董事都有或曾经有过高管经验，在许多情况下，他们都曾与拥有重要全球业务的大型复杂组织合作。几位董事在全球消费品领域拥有领导经验，其他董事带来了金融信息技术、网络安全、数字转型和可持续发展方面的专业知识。这些以及下面讨论的其他技能和属性是评估董事会组成时的关键考虑因素，并为我们的董事会继任规划和董事遴选过程提供参考。

K E Y A T T R I B U T E S O F A L D I R E C T O R S

•

高完整性

•

已证实的成功记录

•

领导力

•

了解我们的全球业务和市场

•

性格和判断力的力量

•

公司治理经验

•

人才管理/继任规划

•

视角的多样性

•

智力/分析技能

•

战略规划

•

风险评估和监督

G L O B A L P E R S P E C T I V E

我们的董事会代表了我们所处的多元文化和多元化社会。

[MISSING IMAGE: tm2136562d1-map_globalpn.jpg]

4名导演提名人为美国公民

André Calantzopoulos是希腊和瑞士公民

***

Dessi Temperley是保加利亚和英国公民，

****

Juan José Daboub是萨尔瓦多和美国公民，

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K E Y S K I L L S O F O U R B O A R D

董事提名人的个人经验、资历、特质及技能于以下矩阵中突出。该矩阵旨在作为一个高层次的摘要，而不是每个被提名人的技能或对董事会的贡献的详尽清单。有关每名重选连任董事之进一步履历资料载于以下各页。

经验

树枝

卡兰佐普洛斯

Combes

达布布

盖斯勒

哈克

钩

莫尔帕里亚

奥尔恰克

Polet

Temperley

柳井

前辈
高管

●

烟草
行业

●

全局
以消费者为中心
接合

●

运营

●

信息技术和网络安全

●

可持续性

●

风险评估和监督

●

CFO或银行业务

●

公民领导

●

全球制药

●

营销和零售

●

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职业：

Diligence，LLC（又称博宁风险投资公司）创始人兼首席增长官

委员会：

科学与技术

博宁·布赫

董事自：
2021

年龄： 46

职业生涯亮点

Diligence，LLC（也称为Bonin Ventures）一家专注于加速创新创业公司增长的实体，

•

自2014年以来，创始人兼首席增长官。

特里勒，一家全球社交媒体公司

•

首席增长官，自2020年以来。

SheaMoisture

•

首席增长官，2016年至2017年。

Mondelèz International，Inc.

•

2015年至2016年担任首席媒体和电子商务官。

•

2012年至2015年，全球媒体和消费者参与副总裁。

卡夫亨氏公司

•

2012年至2015年，全球媒体和消费者参与副总裁。

百事公司

•

首席数字官，2008年至2012年。

董事资格：

凭借其独特的高管营销经验，Bough先生为董事会带来了他丰富的创业专业知识，特别是在电子商务、创新技术和加速品牌资产方面，以及对大型跨国企业和初创企业转型和发展的宝贵见解。

其他董事和协会：

鲍夫此前曾担任SITO移动有限公司董事会成员，2018年至2020年，美国移动解决方案提供商和移动广告平台。

职业：

菲利普莫里斯国际公司执行主席

委员会：

科学与技术

安德烈·卡兰佐普洛斯

董事自：
2013

年龄： 66

职业生涯亮点

菲利普莫里斯。

•

董事会执行主席，自2021年5月以来。*

•

首席执行官，从2013年到2021年5月5日。

•

从奥驰亚集团剥离出来后，从2008年3月至2008年3月担任首席运营官，直到2013年5月成为首席执行官。

•

总裁和首席执行官，从2002年4月到2008年3月剥离。

•

从1985年2月到2002年4月，在中欧担任各种职务，包括波兰总理董事和东欧地区的总裁。

董事资格：

在担任执行主席期间，卡兰佐普洛斯先生对公司和烟草行业的全方位知识为公司和董事会提供了良好的服务。他在许多关键举措中发挥了重要作用，以他对无烟未来的大胆愿景领导公司，并通过相关演变成为以消费者为中心的技术和科学驱动的企业。

*Calantzopoulos先生将在2024年股东年会后立即退休，但将继续担任董事会非执行主席。

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L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

克劳尔集团执行副总裁总裁

委员会：

审计和风险(主席)、提名和公司治理

米歇尔·康布斯

董事自：
2020

年龄： 61

职业生涯亮点

克劳尔集团有限责任公司这是一家规模数十亿美元的全球投资公司，专注于拉丁美洲多个高增长行业，

•

执行副总裁，自2022年10月起。

软银集团国际，软银集团（SoftBank Group Corp.）的私人控股子公司，监管着多家软银投资组合公司。

•

CEO，2022年1月至2022年6月。

•

总统，2020年4月至2022年1月。

Sprint公司

•

2018年至2020年担任总裁，2018年1月至2018年5月担任首席财务官，2018年5月至2020年担任首席执行官，2018年至2020年担任董事会成员。

阿尔蒂斯集团

•

首席执行官，2016年至2017年，首席运营官，2015年至2016年。

SFR集团

•

2015年至2017年担任董事长兼首席执行官。

阿尔卡特朗讯

•

CEO，2013年至2015年。

沃达丰欧洲

•

CEO，2008年至2012年

TDF集团（法国电信）

•

董事长兼首席执行官

法国电信

•

总裁常务副总经理

法国政府

•

几个角色

董事资格：

凭借在电话和数字通信、银行和投资组合战略行业的多家大型跨国公司担任首席执行官和首席财务官的经验，库姆斯先生为董事会带来了他丰富的创业商业经验、对高度监管行业的国际市场的广泛知识，以及在网络安全、创新和以消费者为中心领域的宝贵见解。此外，作为前首席财务官，董事会还确定库姆斯先生有资格担任审计委员会的财务专家。

其他董事和协会：

库姆斯目前是另外两家上市公司的董事会成员：自2021年3月以来总部位于阿联酋的Etisalat UAE，以及自2023年10月以来的美国科技公司F5，Inc.(前身为F5 Networks)。他曾在2013年至2018年担任MTS(Mobile TeleSystems)董事会成员，2018年至2020年担任Sprint Corporation董事会成员，2016至2017年担任Altice N.V.及其子公司Altice USA，Inc.的董事会成员，2018至2021年担任F5 Networks董事会成员，2018至2023年担任Assystem SA董事会成员。他还曾在软银集团(SoftBank Group Corp.)投资组合公司的几个董事会任职。这些公司包括2020年至2022年的WeWork Inc.上市公司董事会，以及2021年至2022年的SoFi技术公司。

库姆斯目前还是三家私营公司的董事会成员：E-Space自2023年1月至今；V.tal自2022年11月至今；Swile SAS自2021年10月至今。

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

Arcis，LLC，Daboub Partnership，LLC董事长兼首席执行官

委员会：

薪酬和领导力发展与科学技术

胡安·何塞·达布

董事自：
2021

年龄： 60

职业生涯亮点

达布伙伴关系/Arcis，LLC，一家商业咨询公司

•

董事长兼首席执行官总裁，自2010年以来。

Dorado Partners LLC，一家私人投资公司

•

副董事长，自2014年以来。

庞大的商业和投资委员会，一个非营利性商业协会，致力于在洪都拉斯、美国、危地马拉和萨尔瓦多创造可持续的就业机会

•

总裁，自2020年以来。

全球适应研究所，一个致力于了解气候变化的基金会

•

创始CEO，2010年至2013年。

•

董事自2010年加入顾问委员会。

世界经济论坛气候变化全球议程理事会

•

联席主席，2012年至2014年。

世界银行集团

•

2006年至2010年，管理董事。

萨尔瓦多政府

•

1992年至2004年，担任多个高级职务，包括财政部部长和总裁参谋长。

董事资格：

Daboub博士丰富的商业领导经验、深厚的治理专业知识以及全球范围内出色的政府、多边组织和人道主义服务，为公司的可持续发展战略及其倡导发展与RRP开发和商业化相关的以科学为基础的监管框架的努力带来了独特的视角。董事会还确定，Daboub博士有资格担任审计委员会的财务专家。

其他董事和协会：

Daboub博士目前是Grupo Financiero Ficohsa，S.A.的董事会成员，中美洲银行和金融服务公司。此前，于二零二零年九月至二零二一年八月期间，Daboub博士曾担任可持续能源领域的特殊目的收购公司TortoiseAcquisition Corp. II的董事，并于二零二一年七月至二零二三年七月期间担任特殊目的收购公司TortoiseEcofin Acquisition Corp. III的董事。

D e liv e r i n g a S m k e—Fre e Future

L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

运营伙伴，Advent International

委员会：

薪酬和领导力发展（主席）、审计和风险（财务专家）以及提名和公司治理

沃纳·盖斯勒

董事自：
2015

年龄： 70

职业生涯亮点

Coment International一家私人股本公司，

•

合作伙伴，自2015年以来。

宝洁公司一家消费品公司

•

副主席兼主席兼首席执行官特别顾问，于二零一五年退休前。

•

2007年至2014年，全球运营部副主席。

•

2004年至2007年，中欧和东欧、中东和非洲集团总裁。

•

2001年至2004年，东北亚总裁。

董事资格：

Geissler先生对全球消费品业务有着丰富的了解，曾在许多对公司最重要的市场和地区担任高级消费品主管。他丰富的高级管理经验为公司和董事会服务，并担任薪酬和领导力发展委员会主席，他担任主席。Geissler先生在宝洁公司任职期间，还承担了重大的损益责任，并拥有金融和IT MBA学位，这两项都为他作为审计和风险委员会成员的服务提供了信息。

其他董事和协会：

Geissler先生目前还担任固特异轮胎橡胶公司董事会成员，该公司自2011年7月以来一直是美国上市公司。

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

前首席财务官，
TEGNA，Inc.

委员会：

审计与风险（财务专家）

维多利亚·哈克

董事自：
2024

年龄： 59

职业生涯亮点

TEGNA，Inc.，一家全球媒体和数字通信公司

•

首席财务官兼执行副总裁总裁，2012年至2023年

美国国家航空航天局，一家全球电力公司

•

执行副总裁总裁，首席财务官，总裁，全球业务服务部，2006年至2015年。

MCI，一家电信公司

•

2002年至2005年，代理首席财务官，财务主管，高级副总裁，公司财务。

•

1998年至2002年，首席财务官兼运营和信息技术部高级副总裁。

董事资格：

哈克女士是一位经验丰富的前首席财务官，曾在三家不同的美国上市公司担任过这一职务，并在超过25年的时间里参与了消费者、工业和公用事业部门的重大企业转型。她丰富的金融及商业经验及金融工商管理硕士课程进一步加强及多元化本公司、董事会及审计及风险委员会的能力。哈克女士还拥有财务部门以外的经验，曾在AES Corporation领导全球业务服务组织，以及运营和IT部门。在TEGNA，Inc.工作期间，她经历了几个转型时期，公司从传统的出版业务转向分离在线和广播业务。这让她在股东面前有了很大的曝光率，并熟悉了广泛的美国证券交易委员会监管流程。董事会还认定，哈克女士有资格成为审计委员会的财务专家。

其他董事和协会：

哈克目前是另外两家上市公司的董事会成员：亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries)自2012年以来，以及Xylem，Inc.自2011年以来。在亨廷顿英格斯工业公司，她担任薪酬委员会主席和财务委员会成员。在Xylem，Inc.，她担任审计委员会主席、提名和治理委员会成员以及财务委员会成员。她曾于2020年至2022年担任Stride，Inc.董事会成员，并于2009年至2014年担任Darden Restaurants，Inc.董事会成员。

哈克女士目前还在非营利性组织的董事会任职：自2016年以来担任弗吉尼亚州高等教育委员会副主席；自2012年以来担任弗吉尼亚大学卫生系统委员会的公职成员(由弗吉尼亚州州长任命)；自2007年以来担任美国大学咨询顾问委员会成员。此前，她于2012年被州长罗伯特·麦克唐奈任命为弗吉尼亚大学来访者委员会成员，担任财务委员会主席，并担任执行委员会、学术事务委员会、卫生系统委员会和总统竞选委员会的成员。她也是弗吉尼亚历史学会董事会的理事。

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L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

管理合伙人，Two Island Partners LLC

独立董事首席执行官菲利普莫里斯。

委员会：

审计与风险（财务专家）、薪酬与领导力发展、提名与公司治理、科学与技术

Lisa a.钩

董事自：
2018

年龄： 66

职业生涯亮点

Two Island Partners LLC一家私人股本和咨询公司，

•

管理合伙人，自2018年起。

Neustar公司一家全球信息服务公司，专注于营销、风险和安全分析的基于云的工作流解决方案，

•

2010年至2019年任董事会成员。

•

总裁兼首席执行官，2010年至2018年。

•

总裁兼首席运营官，2008年至2010年。

太阳火箭公司一家基于云的语音通信公司，

•

总裁兼首席执行官，2006年至2007年。

美国在线公司一个门户网站和在线服务提供商

•

2001年至2004年几个行政职位。

Brera Capital Partners，一家全球私募股权投资公司

•

合作伙伴

阿尔卑斯资本集团有限责任公司，一家投资银行公司

•

经营董事

时代华纳公司，一家媒体公司

•

执行人员

董事资格：

胡克女士过去在一家美国上市公司担任首席执行官的经验，她过去在电信方面的高级管理职位和政府任命，加上她对数字身份的全面理解，是运用可操作的见解来发展和保护许多世界上最大的公司的关键。此外，在公司向以消费者为中心、高度数字化的商业模式过渡之际，凭借丰富的上市董事会经验，胡克女士为董事会带来了在网络安全、数据隐私和数字转型领域的宝贵见解。董事会还认定，胡克女士有资格成为审计委员会的财务专家。

其他董事和协会：

胡克目前是另外两家上市公司的董事会成员：美国跨国公司、银行和支付解决方案的全球领先者富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services，Inc.)，以及总部位于芬兰的诺基亚公司(Nokia Corporation)，后者是跨移动、固定和云网络的技术领先者。

胡克女士曾于2021年至2023年担任在纽约证券交易所上市的加拿大全球资产管理及处置公司Ritchie Bros Auctioneers Inc.的董事会成员；于2019年至2022年担任数字身份解决方案先驱平安身份控股公司董事会成员；于2020至2021年担任全球资产管理公司Partners Group Holding AG董事；于2019年至2021年担任全球信息技术公司Unisys Corporation董事会成员；于2006年至2016年担任信息解决方案提供商RELX PLC和RELX NV董事。此前，她曾在科瓦德通信公司和时代华纳电信公司担任董事董事。2012年，她被总裁·奥巴马任命为国家安全电信咨询委员会委员。胡克女士曾在媒体公司维亚康姆国际公司担任联邦通信委员会主席的法律顾问和有线电视集团的总法律顾问。

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L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

KalMor Advisors LLP创始人兼管理合伙人

委员会：

提名和公司治理(主席)和科学技术

卡尔帕纳·莫帕里亚

董事自：
2011

年龄： 74

职业生涯亮点

卡尔莫顾问有限责任公司，一家战略和企业咨询公司

•

创始人兼管理合伙人，自2021年以来。

摩根大通、一家跨国投资银行和金融服务控股公司

•

从2019年3月到2021年2月退休，担任南亚和东南亚主席。

•

2016年4月至2019年3月担任南亚和东南亚首席执行官。

•

摩根大通印度公司首席执行官，2008年至2016年。

ICICI银行，印度第二大银行

•

2007年至2008年担任ICICI保险和资产管理业务副主席。

•

2001年至2007年，共同管理董事。

董事资格：

凭借她在金融方面的丰富行政领导经验，以及对国际商业的深厚知识，Morparia女士对亚洲经济提供了敏锐的视角，而她的法律背景和在高度监管的行业的丰富经验帮助她作为提名和公司治理委员会主席，为公司和董事会服务。

其他董事和协会：

莫帕里亚女士目前是另外三家上市公司的董事会成员：英国跨国全能银行和金融服务控股公司汇丰控股、印度跨国制药公司Dr.Reddy‘s实验室有限公司和印度消费品公司印度斯坦联合利华有限公司。她曾在2021年10月至2023年2月期间担任Delhivery Limited的董事会成员。莫帕里亚女士还在巴蒂基金会、审计质量基金会和印度世代基金会的董事会任职，这三家基金会都是一家非营利性公司。2023年，Morporia女士被任命为印度克雷亚大学理事会成员，以及可持续发展、就业和增长研究所导师委员会成员，这是一家非营利性公司(第8节)，旨在推动印度就业/生计创造和可持续以及包容性增长的大规模影响。

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L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

菲利普莫里斯国际公司首席执行官

委员会：

科学与技术

雅塞克·奥尔克扎克

董事自：
2021

年龄： 59

职业生涯亮点

菲利普莫里斯。

•

首席执行官，自2021年5月以来。

•

首席运营官，2018年1月至2021年5月。

•

首席财务官，从2012年8月到2017年12月。

•

1993年至2018年1月，在欧洲担任过各种财务和一般管理职位，包括采购经理人指数波兰和德国市场的董事经理，以及欧盟地区的总裁。

在加入PMI之前，Alczak先生曾在BDO Binder工作。

董事资格：

Olczak先生的智慧和对公司的全面了解使他成为公司首席执行官和董事会成员。作为首席运营官，他在公司的转型以及我们地区和市场的卓越表现方面发挥了重要作用，特别是在他致力于以消费者为中心、数字化消费者参与和制造优化方面，同时继续专注于我们的可燃能力品牌组合的增长以及在全球70多个市场无缝部署RRP。

职业：

Arica Holding B.V.董事长；
主席，SFMS B.V.

委员会：

薪酬和领导力发展

Robert B. Polet

董事自：
2011

年龄： 68

职业生涯亮点

SFMS B.V.一家零售消费品公司，

•

主席，自2018年以来

Arica Holding B.V.为SFMS B.V.的母公司。

•

主席，自2018年以来。

Rituals Cosmetics Enterprise B.V.一家零售化妆品公司

•

前任主席，2017年至2023年。

gucci集团，一家奢侈的时尚品牌

•

总裁，2004年至2011年，首席执行官兼管理委员会主席。

联合利华集团，一家跨国消费品公司

•

26年，担任过各种高管职务，包括联合利华全球冰淇淋和冷冻食品部总裁、联合利华马来西亚董事长、范登伯格董事长和联合利华欧洲家居和个人护理部门执行副总裁总裁。

董事资格：

作为古驰集团的首席执行官，波利特先生负责管理古驰、宝缇嘉、伊夫圣罗兰、布切隆、巴黎世家、塞尔吉奥·罗西、亚历山大·麦昆和斯特拉·麦卡特尼等全球奢侈品牌。他为董事会带来了他在全球奢侈品行业的丰富创业经验。此外，他还拥有丰富的管理主要消费品业务的执行经验，以及对全球市场的广泛了解。

其他董事和协会：

波利特先生目前是意大利上市眼镜公司Safilo Group S.p.A.的董事会成员，他还在2011年至2017年担任该公司的董事长。波利特先生曾在2007年至2016年担任信息解决方案提供商RELX PLC和RELX NV的非执行董事公司，两家公司都是公开持股实体。2011年至2022年，他还担任过独立、家族所有的苏格兰高档烈酒公司William Grant&Sons Ltd.的董事会成员，最近的职务是独立高级独立董事。

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

拜尔斯多夫股份公司前集团首席财务官兼执行董事会成员

委员会：

审计与风险（财务专家）

德西·坦佩利

董事自：
2021

年龄： 51

职业生涯亮点

拜尔斯多夫股份公司，一家个人护理产品和压敏胶的制造商和零售商

•

集团首席财务官兼执行董事会成员，从2018年至2021年4月退休。

雀巢公司，一家餐饮公司

•

投资者关系主管、雀巢Purina Petcare EMENA首席财务官、全球规划和业绩分析主管、雀巢东南欧区首席财务官、中东欧控制器和供应链控制器NPPE，从2004年4月至2018年6月。

董事资格：

邓波利是一家全球上市公司最近退休的首席财务官，在多个行业拥有超过2500年的经验，曾在多家蓝筹股跨国公司任职。她在提供战略变化和强大的运营领导能力方面有着良好的业绩记录，从而产生了卓越的财务业绩。董事会还认定邓波利女士有资格成为审计委员会的财务专家。

其他董事和协会：

2020年5月，邓波莉女士加入了可口可乐EuroPacific Partners的董事会，这是一家上市的瓶装公司，她也是该公司的审计委员会成员。2021年5月，在从高管生涯中退休后，邓波利女士还加入了总部位于荷兰的食品和生化上市公司Corbion的董事会，她还在该公司的审计委员会、可持续发展委员会和薪酬委员会任职。2021年9月，她加入了Cimpress的董事会，Cimpress是一家在爱尔兰注册的上市公司，投资和运营各种业务，使用大规模定制来配置和生产少量单独定制的商品，她还为这些业务担任审计委员会成员。

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L E C T I O N O F D I R E C T O R S

职业：

鲁梅尼斯有限公司董事会主席。

委员会：

科技(主席)与提名和公司治理

柳井正

董事自：
2021

年龄： 71

职业生涯亮点

鲁梅尼斯有限公司一家医疗器械公司，

•

自二零二零年起担任董事会主席。

Moelis & Company投资银行，

•

高级顾问，自2016年以来。

Cambrex Corp.一家全球制药合同开发和制造公司

•

主席，2013年至2019年。

Teva制药工业有限公司一家制药公司，

•

总裁兼首席执行官，2007年至2012年。

安达玛工业全球作物保护公司

•

2002年至2006年担任CEO。

以色列国防军

•

32年来担任各种领导职务，退休后担任少将。

•

1973年获得以色列英勇勋章。

董事资格：

柳井正先生在制药行业的丰富经验为公司开发和商业化RRP的关键努力带来了独特的视角，并倡导为此类产品的开发和商业化制定以科学为基础的监管框架。

其他董事和协会：

柳井正目前也是Amneal PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的仿制药和专业制药公司，他是该公司的薪酬委员会成员。直到2021年10月，柳井正先生一直担任W.R.Grace and Company的董事会成员，这是一家上市的美国特种化学品公司。

他曾担任过几家私营公司的董事会主席：Makhteshim化学工程有限公司、Agan化学制造商有限公司、Milenia农业化工和芳香精细化工有限公司。柳井正先生还曾担任下列上市制药公司的董事长或董事会成员：Protalix BioTreateutics，Inc.，PDL BioPharm，Inc.，Perrigo plc和Sagent PharmPharmticals，Inc.。柳井正先生还在2002年至2005年担任私营电子设备公司Elisra Group的董事会成员，在2004年至2007年担任以色列第二大上市银行Bank Leumi的董事会成员。

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

S A T I O N O F D I R E C T O R S

董事酬金

薪酬理念

作为公司全职员工的董事不会因董事服务而获得额外补偿。公司的理念是提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事。董事会认为，董事薪酬的很大一部分应包括基于股权的薪酬，以帮助董事的利益与股东的利益保持一致。

S A T I O N

应保尔森博士的要求，他在2023年担任董事会成员期间担任董事，没有报酬。所有其他非雇员董事的薪酬载于所附图表。

PMI的2023年非雇员董事薪酬水平如下所示。董事会批准将首席独立董事现金预留金从35,000美元增加到50,000美元，自2023年5月3日起生效。所有其他董事薪酬在2024年继续有效，但卡兰佐波洛斯的薪酬如第35页所述：

	年度现金预付金			$125,000
	年度股权奖励			$175,000
	委员会主席现金预付金			$35,000
	首席独立董事现金托管人			$50,000
	委员现金预付金			无
	委员会会议费			无
	股票期权			无

S H A R E R E T E N T I O N R E Q U I R E M E N T

非员工董事不得出售或以其他方式处置根据年度股票奖励收到的采购经理人股票(不包括因授予而扣缴税款的股票)，除非他或她在处置后继续拥有总价值至少为当时年度现金预留额五倍的采购经理人股票。公司的反套期保值和反质押政策也适用于非雇员董事(见第55页)。

D e liv e r i n g a S m k e—Fre e Future

S A T I O N O F D I R E C T O R S

E X E C U T I V E C H A I R M A N

卡兰佐普洛斯先生是我们的前首席执行官，并于2021年成为我们的执行主席。他在2023财年是公司的一名员工，但将在2024年股东年会后辞去员工职务，成为非执行主席。董事会认为，卡兰佐普洛斯先生在2023财年继续担任执行主席，以确保公司继续受益于他丰富的经验和行业知识，这符合公司的最佳利益。在担任公司员工期间，卡兰佐波洛斯没有因担任董事员工而获得额外薪酬。

2023年，他的基本工资保持在2021年确定的100万瑞士法郎的水平(根据薪酬委员会2021年作出决定时的折算率计算，折算率为1112290美元)。董事会将他在2023年授予的股权奖励增加了10%，从基本工资的300%增加到基本工资的330%，将60%的PSU和40%的RSU分开，以表彰他在担任执行主席期间做出的战略和领导贡献。他不再有资格获得年度激励性薪酬奖励。2024年2月，董事会没有改变他2024年的基本工资，这一基本工资将在他担任执行主席的一年中保持不变，并将他的股权奖励确定为其年度基本工资的315%，将60%的PSU和40%的RSU分开，以表彰他持续的战略和领导成就。在2024年股东年会之后，他作为非执行主席的年度现金预留金将为52.5万美元，按比例在2024年他担任非执行主席的那部分时间内按比例计算。他还将获得与其他非雇员董事相同的年度股权奖励。

下表列出了2023财年非雇员董事和执行主席作为董事所获得的报酬。

名字	赚取的费用或现金支付(a) ($)		库存奖项(b) ($)		所有其他薪酬(c) ($)		总计 ($)
博宁·博夫		125,000		175,003		228		300,231
安德烈·卡兰佐波洛斯(d)		—		—		—		—
米歇尔·康布斯		148,077		175,003		228		323,308
胡安·何塞·达布		125,000		175,003		228		300,231
维尔纳·盖斯勒		160,000		175,003		228		335,231
丽莎·A·胡克		169,890		175,003		228		345,121
真原俊		136,923		175,003		228		312,154
卡尔帕纳·莫帕里亚		160,000		175,003		228		335,231
卢西奥·A·诺托(e)		48,750		175,003		228		223,981
弗雷德里克·保尔森(f)		—		—		—		—
罗伯特·波利特		125,000		175,003		228		300,231
德西·坦佩利		125,000		175,003		228		300,231
柳井正		148,077		175,003		228		323,308

(a)

报告的金额反映了每个非员工董事在2023年赚取的现金费用，包括任何递延薪酬。除了每年125,000美元的现金预聘金(或根据出席会议情况按比例分摊的部分)：(1)从2023年5月3日起，库姆斯先生作为审计和风险委员会主席的服务，按比例增加了23,077美元；(2)作为薪酬和领导力发展委员会主席，盖斯勒先生额外获得了35,000美元；(3)莫帕里亚女士担任提名和公司治理委员会主席，额外获得了35,000美元；柳井正先生从2023年5月3日起担任科学和技术委员会主席，按比例增加了23 077美元。胡克女士还因担任消费者关系和监管委员会主席而额外获得8,750美元，该委员会于2023年5月解散，并从2023年5月3日起担任首席独立董事，按比例获得36,140美元。

于2023年，下列非雇员董事根据菲利普莫里斯.2008年非雇员董事递延费用计划将现金预留金递延至PMI普通股：(1)野藤俊，1,628股；及(Ii)真原俊，1,433股。为野藤先生报告的递延股票数量是指从2023财年开始到2023年5月3日举行的2023年股东年会期间按比例分配的股份数量。递延股份金额是根据发行当日普通股的高价和低价的平均值计算的。

(b)

代表根据FASB ASC主题718确定的2023财年股票奖励的总授予日期公允价值。2023年5月，我们向当时在任的每位董事非员工发放了1,812股普通股，但保尔森博士除外。非雇员董事可以选择推迟授予普通股以及全部或部分年度现金和委员会主席聘用金。递延手续费金额被“贷记”到一个没有资金的账户，并可能被“投资”于九个“投资选择”，包括一个PMI普通股等值账户。这些“投资选择”与采购经理人延迟利润分享计划为员工提供的投资选择类似，并决定了计入非员工董事账户记账目的的“收益”。下表显示了递延股份的数量

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

S A T I O N O F D I R E C T O R S

由选择推迟收到根据菲利普莫里斯授予的股份的每位非员工董事持有。2017年2023年非员工董事股票薪酬计划：

	董事名称			递延股份截至2023年12月31日
	博宁·博夫			6,478
	米歇尔·康布斯			5,861
	丽莎·A·胡克			14,323
	真原俊			24,604
	卢西奥·A·诺托			91,683
	德西·坦佩利			4,545
	柳井什洛莫			3,767

(c)

所报告的金额酌情反映了2023年团体定期人寿保险的保费，每个非雇员董事的保费为228美元。于2023年，无一名非雇员董事从本公司收取总额达10,000美元或以上的额外津贴或其他个人福利。此外，收入计入董事用于所得税目的，董事不提供退税。

(d)

Calantzopoulos先生是公司的雇员，但不是公司的高管，他作为董事的服务不会获得额外的补偿。他的2023年薪酬全额分配给他作为员工帮助我们的首席执行官执行公司长期战略的服务。他2023年的员工薪酬为4,995,682美元，其中包括基本工资1,116,368美元，股票奖励总额为3,849,739美元，所有其他薪酬为29,575美元。以美元以外的货币支付或发生的金额使用2023年1美元=0.8986瑞士法郎的平均转换率转换为美元。2023年卡兰佐波洛斯先生在瑞士养恤金计划(这类计划在第65至67页有更详细说明)项下福利现值的变化反映了2023年一次性支付的数额减少(32 363 003美元)。根据瑞士养恤金计划的规定，Calantzopoulos先生的付款从2023年1月1日开始，也就是他65岁后的第一个月的第一天这是他选择在2023年1月3日一次性领取养恤金，总金额为40,609,111美元。补充计划的应付福利包括本计划下税收优惠计划待遇损失的调整，详见第67页。在2023年期间，他没有为自己的董事服务积累任何养老金。养老金金额使用2023年12月29日的转换率转换为美元，1美元=0.8376瑞士法郎。与之前报告的数额不同是由于美元和瑞士法郎之间汇率的影响。

(e)

野田佳彦没有在2023年年会上竞选连任。因此，该信息反映了他在2023年年会期间在董事会的服务。

(f)

保尔森博士要求不为他在董事会中的角色获得任何补偿。2023年，他没有在2023年年会上竞选连任。因此，该信息反映了他在2023年年会期间在董事会的服务。

其他安排

本公司报销非雇员董事(保尔森博士除外)出席董事会、委员会和股东大会以及其他公司活动所产生的合理费用，包括差旅、餐饮和住宿。

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Stock Ownership 信息

股权信息

股权证券的所有权

下表显示了截至2024年3月15日，每一位董事实益拥有的普通股股份数量，董事的被提名人和被任命的高管(以下简称NEO)，以及作为一个集团的董事、董事的被提名人和公司的高管。截至2024年3月15日，公司已发行普通股数量为1,554,551,026股。除非另有说明，否则每个被点名的个人对所示股份拥有唯一投票权和投资权。每名董事(董事的被提名人及高管，以及董事、董事的被提名人及高管作为一个集团)的实益拥有权不到流通股的1%。

	名字			数量和性质受益所有权(1)(2)
	德拉戈·阿齐诺维奇(3)			171,528
	伊曼纽尔·巴博			118,522
	博宁·博夫			6,568
	安德烈·卡兰佐波洛斯			1,062,832
	米歇尔·康布斯			6,976
	胡安·何塞·达布			5,938
	弗雷德里克·德·王尔德			167,079
	维尔纳·盖斯勒			88,333
	维多利亚·哈克			0
	丽莎·A·胡克			14,561
	史黛西·肯尼迪			19,280
	真原俊			28,322
	卡尔帕纳·莫帕里亚			24,326
	雅塞克·奥尔克扎克			324,501
	罗伯特·波利特			25,855
	德西·坦佩利			4,608
	斯特凡诺·沃尔佩蒂			75,550
	柳井什洛莫			5,658
	小组(22人)(4)			2,232,566

(1)

包括递延股票的股份如下：李·鲍夫先生，6,478股；李·库姆斯先生，5,861股；胡克女士，14,323股；真原先生，24,604股；邓波利女士，4,545股；柳井正先生，3,767股。还包括关于Makihara先生放弃哪些实益所有权的1,360股(配偶持有的股份)。

(2)

包括将于2024年4月9日发行的递延股票，与公司预定的季度股息相关。预估递延股份金额以2024年3月15日的收盘价94.27美元计算，如下：鲍夫先生，89岁；康布斯先生，81岁；盖斯勒先生，1,202岁；胡克女士，198岁；真原先生，358岁；邓波利女士，63岁；柳井正先生，52岁。

(3)

报道的阿兹诺维奇先生的所有权反映了2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中列出的最新信息。阿兹诺维奇先生，我们的前总裁，中东和非洲地区和采购经理人免税，从2023年3月31日起离开本组织。

(4)

包括董事、被提名人和现任高管。

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Stock Ownership 信息

除上表所示股票外，截至2024年3月15日，Makihara先生还参与了公司的董事递延费用计划，并有18,639股PMI股票等价物分配到他的账户。有关董事递延费用计划的说明，请参阅第34-36页的“董事薪酬”。

下表列出了截至2023年12月31日，公司已知的持有已发行普通股超过5%的实益所有者的个人或团体的信息。

实益拥有人姓名或名称及地址	股份数量实益拥有	班级百分比
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	136,061,098(1)	8.76%
资本世界投资者南合和街333号加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	109,884,696(2)	7.1%
资本国际投资者南合和街333号加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	104,966,993(3)	6.8%
贝莱德股份有限公司东区55号52发送街道纽约州纽约市，邮编：10055	98,743,351(4)	6.4%

(1)

根据Vanguard Group于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的日期为2024年2月13日的附表13G/A，列出了截至2023年12月29日的股份数量。

(2)

根据Capital World Investors于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的日期为2024年2月7日的附表13G/A，列出了截至2023年12月29日的股份数量。

(3)

根据Capital International Investors于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的日期为2024年2月7日的13G/A时间表，提供了截至2023年12月29日的股票数量。

(4)

根据贝莱德公司于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的日期为2024年1月29日的13G/A明细表，其中提供了截至2023年12月31日的股票数量。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和持有公司10%以上股票的实益所有者向美国证券交易委员会提交公司任何股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。仅根据公司对该等报告人或其代表在这方面提交的报告的审查，以及该等报告人关于不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，《交易法》第16(A)条要求的所有报告都是在2023年期间或与2023年相关的基础上及时提交的，除了2023年4月7日为Reginaldo Dobrowolski提交的一份Form 4报告，报告了公司因行政错误而无意中提交的一笔间接持有的640股奖励交易。

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薪酬问题探讨与分析

执行摘要

我们的薪酬讨论和分析概述了：

我们高管薪酬计划的设计，以及它们所依据的目标和原则。(见第40-42页)

我们的业绩，以及薪酬和领导力发展委员会因此做出的决定，以反映我们在为我们的首席执行官和其他近地天体制定薪酬方面的业绩。(见第44-52页)

T B L E O F C O N T E N T S

	薪酬和领导力发展委员会					39
	课程设计、理念和目标					40
	目标薪酬组合和2023年薪酬					44

	公司业绩和目标					47
	其他薪酬政策和流程					54
	薪酬和领导力发展委员会报告					57

薪酬和领导力发展委员会

薪酬及领导力发展委员会(下称“薪酬委员会”或“委员会”)完全由非管理董事组成，董事会已认定所有非管理董事均为独立人士，符合美国证券交易委员会的规则及规定、纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所指的独立性及我们的企业管治指引。其职责见上文第10页，并载于薪酬及领导力发展委员会章程，该章程可于本公司网站查阅，网址为Www.pmi.com/corporate-governance/board-committees.

2023年，委员会成员是Werner Geissler(主席)、Juan JoséDaboub、Lisa A.Hook、Jun Makihara和Robert B.Polet。委员会在2023年举行了5次会议。委员会主席与其他成员协商确定会议议程。委员会向董事会报告其行动和建议。

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课程设计、理念和目标

我们的薪酬和福利计划支持我们的业务、财务和战略目标。我们计划的每个组成部分都旨在实现以下一个或多个目标：

支持我们在一个有争议的行业吸引、培养和留住世界级领导者的能力；

协调高管和股东的利益；

根据预先设定的目标奖励绩效；

支持长期业务增长、卓越的财务业绩、可持续性努力、社会一致性和行为正直；

促进内部公平和纪律严明的工作表现评估；以及

使高管激励与我们的风险管理目标保持一致。

这些目标为我们的高管提供了薪酬和福利的各个组成部分的框架，并考虑了我们业务的具体性质。这些因素加在一起，形成了一个旨在具有适当竞争力的总奖励方案。

委员会审查了当地市场和我们的同行小组的数据(见第54页)，但没有针对市场的特定百分位数的总直接补偿。相反，委员会将直接薪酬总额设定在它认为必要的水平，以在一个有争议的行业吸引和留住有才华的高管，并保持与其他消费品公司的竞争力。

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我们执行干事的整体薪酬方案设计包括以下特点：

	1			固定薪酬和“AT风险”薪酬的组合行政人员的组织级别越高，整个薪酬和福利一揽子计划中的固定部分就越低。
	2			年度和长期薪酬和福利的组合对完成年度和长期目标和目标的人员给予适当奖励.
	3			现金和递延股权薪酬的组合这旨在阻止在任何给定时间完全由公司股价驱动的行动，损害PMI的长期战略目标.
	4			股权补偿的最优平衡包括基于业绩和基于时间的奖励，不使用股票期权，并具有重大的股份所有权要求，以协调高管和股东的利益，同时考虑到股权薪酬对股东价值的潜在稀释性质。

直接薪酬构成合计：我们高管直接薪酬总额的三个组成部分是：(I)基本工资；(Ii)基于业绩的年度可变现金奖励；以及(Iii)可变股权奖励。我们还为我们的高管提供退休福利和有限的额外福利。我们的直接薪酬总额计划强调按绩效支付薪酬的文化，在26级及以上薪资等级的高管薪酬中，基本工资是固定的一年。有关2023年我们的近地天体的目标补偿组合，请参见第44页。我们补偿方案的每个组成部分适用于我们的近地天体，其主要特点和主要目标如下：

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组件

目的

主要目标

它是如何确定的

基地
工资

现金薪酬的固定部分。

旨在提供足够有竞争力的基本工资，以吸引、培养和留住世界级领导人。

反映高管角色的范围、他或她的业绩和市场薪酬做法。

◀ AT-Risk和基于绩效的薪酬 ▶

激励薪酬(IC)奖励

达到或超过委员会预先确定的业绩目标的年度绩效可变现金奖励。

旨在激励高管在给定的财政年度达到或超过我们的业绩目标和战略目标。

公司的IC业绩评级由一个固定的公式确定，该公式根据委员会预先设定和预先加权的业绩目标来衡量公司业绩(见第47-49页)。最终的奖励是将高管的基本工资乘以IC绩效评级，再乘以该薪资级别的IC目标百分比和高管的个人绩效评级。

股权
奖项

长期可变股权奖励有助于实现委员会的所有六个计划设计目标，同时将股份稀释降至最低，并防止过度冒险。

旨在激励我们的高管创造出提高可持续股东价值并从长远来看增强公司实力的业绩。

每笔奖励的数额是通过将高管的基本工资乘以该薪金级别的目标百分比，然后根据高管对最近完成的年度的个人业绩评级加上或减去10个百分点来确定的。

•

2023年2月的奖励中有55%-60%是在2023-2025年业绩周期结束时授予的特别业务单位，数额取决于预先确定和预先加权的业绩目标的实现或超过程度(见第49-52页)。

•

2023年2月至2023年2月的裁决中，40%-45%是悬崖在三年周期结束时授予的RSU的形式(假设继续就业)。

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	支付结果：从历史上看，我们的股东压倒性地支持我们的薪酬计划，从2016年到2021年，我们的薪酬话语权提案每年都获得超过91%的批准。然而，我们的薪酬话语权提案在2022年和2023年分别以70.00%和73.95%的投票结果获得通过。 • 薪酬话语权股东参与度概述：在我们2022年的薪酬话语权投票之后，我们与股东进行了一次接触活动，以更好地了解投资者对我们的高管薪酬计划的担忧，以及2022年投票较低的原因。从2022年到2023年，在我们的参与活动之后，对薪酬话语权投票的支持率有所增加，但仍低于2022年前股东的高支持率。 2023年，我们再次与投资者开展了一场强有力的互动活动，讨论他们对我们的高管薪酬计划的剩余担忧，以及2023年薪酬话语权投票支持率保持在历史水平以下的原因。我们联系了占我们总流通股约45%的股东，邀请他们参加讨论我们的高管薪酬计划的电话会议，代表我们流通股约18%的八名股东接受了我们的提议，提供反馈。
	• PMI参与者：每一次股东电话会议都包括我们的薪酬委员会主席、公司秘书和投资者关系部副总裁。 • 来自我们股东的反馈：与我们2022年的活动一样，我们的股东总体上表示支持我们的高级管理团队以及我们的高管薪酬计划和整个做法。投资者对有机会直接与薪酬委员会主席就我们的高管薪酬计划进行接触表示赞赏。代理咨询公司担心，我们对2022年薪酬话语权投票结果的回应不足，特别是在解决向一名前高管支付遣散费的回应方面，投资者没有表示他们有类似的担忧。投资者也普遍对我们的具体计划设计表示赞赏，并表示我们年度IC奖项和PSU所使用的指标都经过了适当的设计，并与我们的长期业务计划保持了良好的一致性。许多股东特别指出，将我们的可持续发展指数纳入我们的PSU业绩指标是一个积极的发展。一些股东表达了对我们薪酬计划的具体内容进行适度修改的倾向。使用相对股东总回报(“TSR”)作为我们PSU的业绩指标是与多个投资者讨论的话题。少数人表示倾向于不使用它，质疑对该指标的管理控制水平。然而，与我们接触的大多数投资者支持我们将TSR作为协调管理层和投资者利益的有效手段。此外，一位投资者建议，汇率影响应包括在年度IC奖业绩指标中，以更紧密地协调管理层和股东的利益。最后，一些投资者要求在我们的可持续发展指数中增加一个绩效指标，直接反映我们用无烟产品取代香烟的雄心所取得的进展。 • • 对此采取的行动主席(以英语发言)：我们从这些会议上收到的反馈已报告给委员会。委员会根据我们高管薪酬计划的设计、理念和目标以及公司的战略目标，与管理层及其独立薪酬顾问审议并讨论了这一反馈意见。针对这些活动和2023年薪酬话语权投票结果，委员会采取了以下行动： • 采取遣散费政策，禁止向自愿终止受雇于公司的高管支付某些款项，包括现金遣散费和竞业禁止付款； • 更改我们年度IC大奖的营运现金流表现指标，以包括货币影响；以及 • 通过在我们的可持续发展指数中增加一项绩效指标，为净收入超过50%的市场设定无烟目标。有关我们新的遣散费政策的更多信息，请参阅第53页，有关我们的IC奖励运营现金流业绩指标更改的更多信息，请参阅第49页。

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委员会仔细考虑是否取代TSR作为PSU业绩指标，并最终决定保留它，因为它同意那些认为它在将管理层的利益与股东利益保持一致方面有效的投资者，特别是因为我们的TSR指标是相对于我们的同行衡量的，并且因为当TSR的绝对指标低于零时，业绩业绩被限制在目标水平，即使公司相对于同行的业绩将导致更高的业绩业绩。此外，委员会认为，TSR的相对基础在很大程度上是由管理层控制的因素推动的，即利润和现金流表现，它在整个计划中的存在确保了平衡，从而促进了股东的一致和随着时间的推移留住人才。

目标薪酬组合和2023年薪酬

我们根据薪资等级设定了目标薪酬组合。2023年，我们所有的近地天体(除了我们的首席执行官)都处于24、25和26级的工资等级。我们的CEO是唯一一名薪资等级为28的员工，而我们没有任何薪资等级为27的员工。2023年，王尔德先生和肯尼迪女士分别晋升为26和24级薪级。他们2023年的股权奖励是基于在各自晋升之前适用于其级别的股权奖励目标，因此他们2023年的目标薪酬组合与下表中与其当前薪金级别对应的信息有所不同。以下图表显示了2023年和2024年按薪等分列的目标薪酬组合。

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2023年高管薪酬确定

2023年基本工资：下表列出了我们近地天体2023年的基本工资水平。

				2023年基本工资(美元)(1)
	雅塞克·奥尔克扎克			1,619,433
	伊曼纽尔·巴博			1,295,551
	弗雷德里克·德·王尔德			1,079,631
	史黛西·肯尼迪			809,717
	斯特凡诺·沃尔佩蒂			1,025,642
	德拉戈·阿齐诺维奇			921,031

(1)

在委员会于2023年作出决定之日使用折算率折算成美元的数额。对阿齐诺维奇先生来说，由于他离职，基本工资数额没有经过审查，反映了他离职时的薪金。我们报告的近地天体工资和其他金额的年际变化部分是由于美元和瑞士法郎之间的汇率年年变化造成的。

在2023年2月举行的会议上，委员会审查了除阿齐诺维奇先生以外的近地天体的基本工资，并确定，除Olczak先生、Volpetti先生和Kennedy女士外，我们近地天体的基本工资仍然适当。关于欧尔恰克先生，委员会根据参考市场数据以及欧尔恰克先生的薪酬相对于我们同业集团其他首席执行官的相对定位来评估其薪酬的竞争力。审查的结果是，委员会决定将他的基本工资增加7.1%，至1,500,000瑞士法郎(或1,619,433美元)，自2023年4月1日起生效。对于沃尔佩蒂先生，委员会决定从2023年4月1日起将他的基本工资增加5.6%，至950,001瑞士法郎(或1,025,642美元)，以考虑到他自2019年加入PMI以来一直没有审查过他的工资。肯尼迪女士的基本工资从2023年1月1日起增加了4.2%，至750,000瑞士法郎(或809,717美元)，原因是她被提升为24级工资等级，并被任命为总裁，负责美洲地区兼首席执行官采购经理人指数的美国业务。

根据委员会在2022年12月举行的会议所确定的，从2023年1月31日起，德·王尔德先生的基本工资增至1,000,008瑞士法郎(或1,062,313美元)，这与他晋升至26职等有关。这一提拔与他于同日起被任命为总裁，负责南亚和东南亚、独立国家联合体、中东和非洲地区有关。

委员会决定，从2024年2月1日起，将巴博先生的基本工资增加5.0%，至1,260,012瑞士法郎(或1,442,900美元)，以考虑到他自2020年加入采购经理人协会以来，他的工资没有经过审查。委员会在2024年2月1日的会议上决定，自2024年4月1日起，肯尼迪女士的基本工资将增加8.0%，至810,000瑞士法郎(或928,101美元)。委员会的决定是基于对她的补偿相对于同龄人的相对地位的评估。委员会认为，我们其他近地天体的基本工资仍然适当，2024年不作进一步调整。

2023年年度激励薪酬奖：2023年3月，委员会确定了2023年2月至2024年2月支付的2023年年度激励性薪酬奖励的业绩目标。我们近地天体的奖励目标和实际支出占基本工资的百分比如下：

	2023年现金奖励目标为基准的百分比工资(1)	2023实际现金奖励支出作为基本工资的百分比
雅塞克·奥尔克扎克	200%	253%
伊曼纽尔·巴博	125%	151%
弗雷德里克·德·王尔德	125%	165%
史黛西·肯尼迪	100%	132%
斯特凡诺·沃尔佩蒂	100%	132%

(1)

可能的奖励范围在目标的0%到225%之间。由于离职，阿兹诺维奇先生没有资格获得2023年他受雇期间的任何按比例计算的奖励赔偿金。

在2023年2月至2月的会议上，委员会审查了每个近地天体的IC目标百分比，并确定目标百分比仍然是适当的。在其2024年2月举行的会议上，委员会核准了根据我们的近地天体在2023年的个人业绩以及对照2023年初确定的IC业绩目标的公司业绩支付的实际IC赔偿金。有关2023年公司业绩的进一步详细信息，请参阅第47至49页。

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在确定Olczak先生2023年IC奖的个人组成部分时，委员会对照年初确定的CEO目标对他的表现进行了评估，并考虑了其他成就，即以下方面的进展：(I)瑞典Match的整合，包括瑞典Match产品组合在收购后第一年的表现；(Ii)PMI的人力资本发展战略；(Iii)对公司监管格局的分析和战略；(Iv)公司在可持续发展优先事项方面的表现；以及(Iv)维护与公司无烟愿景一致的强大的新产品流水线。按照类似的程序，对其他近地天体，首席执行官建议，委员会根据对其各自成就和个人目标的评估，以及2023年的其他成就，核准上述目标个人业绩评级。委员会特别根据下列因素作出决定：

•

在Babeau先生的领导下，公司超过了2023年的财务业绩目标，通过各种举措，包括各种成本、生产率和营运资本管理工作；实施各种缓解通胀压力的举措；以及实施应对严峻外汇环境的战略。

•

除了领导本区域大大超过其业绩目标之外，德·王尔德先生还在成功实施我们的新区域结构(包括在阿联酋无缝建立新的区域总部)方面发挥了关键作用，并成功地推动了我们的监管议程。

•

肯尼迪女士带领该公司在美洲地区取得了超乎预期的业绩，在保持增长势头的同时成功领导了瑞典Match美国业务的整合，并为该公司计划于2024年在美国推出iQOS做好了准备。

•

Volpetti先生在大多数短期和长期业绩指标上都超过了他的目标，包括成功地继续我们的iQOS ILUMA国际推广势头，继续我们的创新管道的逐步发展，重塑我们的电子蒸气类别战略，以及提高iQOS品牌资产。

我们近地天体2024年的奖励目标与2023年的水平保持不变。

2023年股权奖：下表列出了2023年2月授予我们的近地天体的长期股权奖励：

	2023-25 PSU目标作为基本工资的百分比 (占总数的55%-60% (br}股权奖)(1)	2023个RSU 目标作为基本工资的百分比 (占总数的40%-45% (br}股权奖)(2)	2023-25个PSU 实际奖励作为基本工资的百分比 (占总数的55%-60% (br}股权奖)	2023个RSU 实际奖励作为基本工资的百分比 (占总数的40%-45% (br}股权奖)
Jacek Olczak首席执行官	360%	240%	486%	324%
伊曼纽尔·巴博	165%	110%	206%	138%
弗雷德里克·德·王尔德	105%	70%	131%	88%
史黛西·肯尼迪	77%	63%	81%	66%
斯特凡诺·沃尔佩蒂	105%	70%	131%	88%
德拉戈·阿齐诺维奇	105%	70%	131%	88%

(1)

可能的奖励授予范围在目标的0%到150%之间；授予的PSU可能在0%到200%之间，这取决于绩效与授予时建立的标准。

(2)

可能的奖励拨款范围在目标的0%到150%之间。

2023年2月，委员会批准了2023-2025年业绩周期的执行服务单位和具有三年悬崖归属时间表的服务执行单位。如上表所示，这些奖励金的发放是参照适用于每个近地国家办事处所属薪金级别的目标工作地点单位百分比和相对单位百分比确定的。除肯尼迪女士外，每个近地天体都以PSU的形式获得了总股权奖励的60%，以RSU的形式获得了40%。肯尼迪女士的股权奖励总额有55%是以PSU的形式获得的，45%是以RSU的形式获得的，因为奖励是根据她晋升前的薪金等级确定的。与我们适用于所有符合条件的员工的做法一致，考虑到阿齐诺维奇先生离职的时机，他仍然有资格获得2023年股权奖。委员会根据对我们的近地天体最近完成的财政年度的个人业绩进行评估后授予的实际奖励。

委员会批准了上表中列出的每个NEO的实际股权奖励，因为委员会确定每个NEO都超过了最近结束的财年各自的业绩评级，并确认了他们对公司在收购瑞典Match、财务业绩、能力建设、产品管道开发和商业化、可持续性计划和具有挑战性的监管环境方面的战略优先事项取得进展的个人贡献。

2024年2月，委员会批准了2024-2026年业绩周期的执行服务单位和具有三年悬崖归属时间表的服务执行单位。这些奖项的授予是基于我们的近地天体在2023年的个人表现。与2023年相比，奖励目标没有变化，但王尔德先生和肯尼迪女士除外，他们的奖励依据的是与他们各自晋升后的薪金等级相对应的目标。

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公司业绩和目标

激励性薪酬奖励

量化绩效目标：委员会根据2023年的结果与委员会预先确定的业绩指标确定了2023年IC奖的业绩评级。有关本节中未另外定义的术语，请参见附件C中的术语词汇表。

在设定2023年3月的目标时，委员会还增加了一个修饰语，如果瑞典Match在美国实现了2023年一定份额的细分市场和出货量目标，则将业绩评级提高10%。

		2023年结果：我们超过了稳定或增长的前30个OI市场和瑞典比赛修饰符的数量目标。无烟(HTU)出货量、调整后净收入的有机增长以及我们运营现金流的货币中性增长都达到了目标。调整后的其他投资的有机增长低于目标。
		排名前30位的OI市场份额：我们在前30个OI市场中有19个市场份额不断增长或稳定，高于我们15-17个市场的目标。
		无烟(HTU)货运量：出货量为125.3台，目标是1240亿至1280亿台。
		调整后的净收入*：调整后的净收入为353亿美元，与2022年相比有机增长7.8%，实现了我们7.0%至8.0%的目标。
		调整后的OI*：经调整的其他投资为133亿元，有机增长3.7%，低于我们4.1%至5.0%的目标。
		营运现金流*：在货币中性的基础上，92亿美元的营业现金流减少了2.8%，达到了我们(3.0%至(0.4%)%的目标。
		瑞典语比赛修饰语：美国尼古丁袋装发货量为3.85亿罐，在美国的细分市场份额为69%，高于我们2.85亿罐的目标和至少63%的细分市场份额。 * 有关非GAAP与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件B。

由于经调整的净收入和经调整的Oi业绩指标是按有机基础计算的，因此基本上排除了瑞典Match收购的影响，委员会增加了瑞典Match修饰符，以获取和激励收购的关键增长组成部分--美国尼古丁袋子业务在收购后整合期内的表现。

此外，委员会为调整后的净收入、调整后的投资收益和经营现金流制定了第二套业绩目标，只有在德国法院就目前应计的消费税附加费做出有利裁决的情况下才适用这些目标。第二组绩效目标根据有利裁决可能对这些绩效指标产生的积极影响进行了调整。然而，德国法院在2023财年没有对这一问题做出裁决，因此这套替代绩效指标不适用。

2023年量化绩效目标成就：委员会采用了以下预先确定的矩阵，将与实现目标业绩相关的评分定为100。每个因素的评分范围从0到150。调整后的净收入、调整后的OI和运营现金流的百分比代表与2022年业绩相比的增长。实际结果显示在蓝色框中。

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2023年IC性能与目标

									目标
评级：	0…	30	40	50	60	70	80	90	93	100	105	110	115	120	130	135	140	150
增长测量(a)
市场份额 (前30个OI(b)市场)		6	7	8	9	10	11	13	14	15-17	18	19	20	21	23	24	25	26
无烟(HTU)货运量		108	111	113	116	118	120	122	123	124 - 128	129	129	130	131	133	134	135	137
调整后的净收入(c)		3.1%	3.7%	4.3%	4.9%	5.5%	5.9%	6.3%	6.5%	7.0 - 8.0%	8.1%	8.2%	8.4%	8.5%	8.8%	9.0%	9.2%	9.8%
调整后OI(c)		0.7%	1.2%	1.7%	2.2%	2.7%	3.1%	3.5%	3.7%	4.1 - 5.0%	5.0%	5.1%	5.3%	5.4%	6.0%	6.3%	6.6%	7.0%
营运现金流(d)		(6.4)%	(5.9)%	(5.4)%	(4.9)%	(4.4)%	(4.0)%	(3.5)%	(3.3)%	(3.0) - (0.4)%	(0.2)%	0.0%	0.3%	0.5%	1.2%	1.6%	1.9%	3.0%

战略计划	关键计划未达到预期 0 - 79							基本/全部完成 80 - 120				超过多数/全部 121 - 150

(a)

有关非GAAP与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件B。

(b)

前30个其他投资市场的数量(反映RBH解除合并)，其中加热烟草销售单位和卷烟的总份额增长或稳定。

(c)

有机增长。

(d)

经营活动提供的现金净额，不包括货币。

瑞典语比赛修饰语：美国尼古丁袋装发货量为3.85亿罐，在美国市场的份额为69%，高于我们设定的2.85亿罐的目标，以及至少63%的市场份额。因此，委员会认定该公司完全达到了瑞典比赛修饰符，从而使业绩评级提高了10%。

定性绩效目标和分析：委员会还根据委员会在2023年3月预设的以下五项关键战略举措对我们的表现进行评级，如果没有达到预期，评级范围为0-79；如果大部分或全部完成，评级范围为80-120；如果超过多数或全部，则评级范围为121-150：


战略计划
• 塑造减少烟草危害和倡导可持续发展，以创造积极的社会和环境影响； • 通过科学和卓越的无烟吸入性和口腔产品加速转化； • 确保我们在可燃物领域的领先地位，以制造无烟产品；			• 快速扩展差异化健康和医疗保健解决方案；以及 • 建立一个敬业的组织，具有独特的能力和致胜的团队文化。

评估的结果是，委员会得出结论，该公司已经实现了大部分/全部战略目标，并给予战略举措110分的评级。

2023年IC大奖认证：我们对每个定量和定性因素的表现评级均按照以下预先确定的公式加权，得出IC整体表现评级为112。委员会运用其酌情权将最终评级下调至110，以进一步考虑经调整的其他投资表现指标低于目标的表现，以及经营现金流表现指标未能超过目标的情况。如第54页所述，此评级适用于我们全球的管理层员工。

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2023年IC性能评级

增长测量	性能评级，%	重量	加权性能评级，%
市场份额（Top 30 OI Market）	110	15%	17
无烟(HTU)货运量	100	15%	15
调整后净收入	100	20%	20
调整后OI	93	15%	14
营运现金流	100	20%	20
战略计划	110	15%	17
瑞典匹配修改器	✓		+10pp
			112*

*由于四舍五入，列不合计

委员会批准了2023年IC性能评级为：

除了认证IC业绩评级外，委员会还对每个执行干事在2023年的个人业绩进行了评级。个人收视率从0%到150%不等。为确保有纪律、公平及公平的评估，个别表现评级已予调整，以反映每名行政人员对公司整体业绩的贡献。然后，应用以下公式确定了每个近地天体在2023年的现金奖励：

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2024年IC大奖：2024年，委员会对IC奖的业绩指标进行了两次修改。它扩大了无烟(HTU)货运量指标，将我们商业化的其他形式的无烟产品包括在内。除了HTU，扩展的性能指标还包括尼古丁胶囊、鼻烟、电子蒸汽盒和一次性物品，每种产品的体积都是按每支香烟换算的。这一变化是为了更好地抓住我们无烟业务扩展到HTU以外的产品的机会，特别是在收购瑞典Match及其尼古丁袋子和鼻烟业务之后。

这一新的业绩指标取代了以前的运营现金流增长业绩指标，后者是在货币中性的基础上计算的。

委员会还为这些指标设定了业绩目标。全面的潜在结果反映在预先建立的矩阵中，该矩阵将生成2024年的整体IC性能评级。除了预先确定一个公式，根据业绩因素对我们的结果进行评级外，委员会还预先确定了每个因素的权重。

长期股权奖励

委员会根据按薪资等级划分的公司目标和个人对该奖项的表现评级，为我们的首席执行官和彼此的NEO建立股权奖励目标机会。委员会给予个人55%至60%的奖励机会，以业绩为基础的PSU形式，40%至45%的形式为基于时间的RSU。

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PSU和RSU的使用与股票期权：我们以RSU和PSU的形式授予股权奖励，而不是股票期权，因为这些奖励形式：

•

在我们的成本和最终交付给高管的价值之间建立一种比股票期权更直接、更明显的关系；以及

•

要求使用比股票期权少得多的股份来交付等值，导致2023年公司的年运行率为0.17%(期内授予非雇员董事的所有股权奖励和授予员工的RSU的总和，加上期内归属的所有PSU的数量除以期内已发行的加权平均股份数)，2023年年末的剩余股份总数为0.39%(未归属RSU的数量加上目标的未归属PSU数量占年末所有已发行股份的百分比)。

我们的运行率和悬浮率都比我们的同行更有利。

2021 — 2023 PSU性能指标成就：2021年2月至2021年2月，委员会建立了三个指标，用于确定在2021-2023年业绩周期结束时将授予的PSU总数：相对股东总回报率(TSR)，如果绝对TSR低于0-40%，则有上限；调整后稀释每股收益的货币中性复合年增长率-30%；以及相对于其转型指标的业绩，其定义为PMI的RRPS和任何其他不可燃产品的净收入占PMI在业绩周期最后一年的净收入的百分比-30%。

委员会还保留了在认证PSU转换指标时使用以下修饰语的自由裁量权：

•

净收入实现的质量，即加热烟草产品消费税与卷烟相比的差额，以及PMI的RRPS转换率(转换和主要用途)；以及

•

可持续标准的实现，即我们减少碳足迹的目标，维持我们目前的CDP A评级(气候变化、森林和水)，RRP设备回收，以及女性担任高级职位的代表。

委员会确定，净收入业绩修正值的质量可能对转型指标产生正面或负面15个百分点的影响，而可持续性标准业绩修正值可能对转型指标产生正面或负面30个百分点的影响。

这三个指标的加权业绩指标的总和决定了在三年业绩周期结束时授予的PSU的百分比。每个已授予的PSU使参与者有权获得一股普通股。聚合加权PSU性能系数为100将导致归属PSU的目标数量。可以授予的PSU的最小百分比为零，而最大百分比是目标数量的两倍。

TSR性能指标(40%权重)。TSR业绩指标是根据本公司相对于本公司同行集团的三年滚动TSR(见第54页)，采用紧接业绩周期开始前20个交易日和业绩周期最后20个交易日的平均值计算得出的。为反映Peer Group数名成员主要于外国证券交易所上市，并以不同货币报告其财务业绩，本公司以上市交易的美国存托凭证的价格表现来衡量该等公司的TSR。除了评估我们的相对TSR外，如果公司在一个业绩周期的绝对TSR小于零，委员会将把TSR业绩指标限制在目标水平，并保留在该情况下进一步降低TSR业绩指标的自由裁量权。这种方法将限制我们表现与Peer Group一致或优于Peer Group的业绩周期的回报，但股东没有实现正回报。

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2021-2023年绩效周期的TSR绩效因数是根据以下时间表相对于对等组计算的：

PMI TSR作为对等组的百分位数

结果

性能因素

实际

额定值

低于阈值

25岁以下这是百分位

第80章
百分位

200%

阀值

25这是百分位

50%

目标

50这是百分位

100%

极大值

80这是百分位及以上

200%

调整后摊薄每股收益货币中性增长绩效指标（30%加权）。二零二一年至二零二三年表现周期的经调整摊薄每股收益货币中性增长表现指标为经调整摊薄每股收益的货币中性复合年增长率，如下所示：

三年调整后摊薄每股收益复合年增长率，不包括货币 *

	结果	性能因素	实际	额定值
低于阈值		0%	12.1%	200%
阀值	5.0%	50%
目标	8.0%	100%
极大值	≥10.5%	200%

有关非GAAP与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件B。

转型绩效指标(30%权重)。转型绩效指标被定义为RRPS和任何其他不可燃产品的净收入占2023年期间总净收入的百分比，取决于净收入实现质量和可持续性标准实现的可自由支配修改量，如下所示：

RRP和其他不可燃产品*净收入百分比

	结果	性能因素	实际	额定值
低于阈值		0%	36.5%	97%
阀值	31.0%	50%
目标	37.0%	100%
极大值	≥42.0%	200%

无烟产品(“SFP”)是我们主要使用的术语，指的是我们所有的非可燃烟草产品，包括RRP。此外，SFP还包括健康和保健产品，以及打火机和火柴等消费配件。有关其他信息，请参阅附件B和解和附件C术语词汇表。

委员会决定不适用净收入实现质量和可持续性标准实现的酌情修正数，它们对确定2021-2023年特别服务单位的转型业绩指标没有任何影响。

2021-2023年PSU周期的性能评级。2021-2023年PSU颁奖周期的整体表现评级为169%。考虑到远高于调整后稀释每股收益货币中性增长业绩指标的最大成就，委员会将结果舍入为170%。

2023-2025 PSU性能指标：对于将于2026年授予的2023年2月批出的方案支助股，委员会维持为2022年2月批出的方案支助股核准的业绩衡量标准。

委员会将业绩衡量标准定为它认为适当雄心勃勃的水平，同时也反映了审计委员会核准的三年计划。TSR性能指标的目标与2022-2024年PSU性能周期保持不变。对于经调整的稀释每股收益的货币中性复合年增长率，业绩因素设置为0%，增长低于4.5%，增长在4.5%的门槛水平为50%，增长在目标水平8%的100%，增长10.5%或以上的200%。委员会还继续使用该公司的可持续发展指数作为业绩衡量标准，由两部分组成：

•

产品可持续性：汇总与公司产品产生的社会和环境影响有关的主要绩效指标；衡量公司努力最大限度地实现无烟产品的好处、有目的地逐步淘汰香烟和减少消费后废物的进展情况；以及

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•

运营可持续性：汇总与公司业务活动产生的社会和环境影响有关的关键绩效指标；它衡量公司在应对气候变化、保护自然、提高供应链中人们的生活质量以及促进授权和包容的工作场所方面的努力进展。

该公司的2023年综合报告包括有关公司可持续发展指数及其产品和运营可持续发展组成部分的更详细信息。

委员会将2023-2025年的业绩指标加权如下：TSR，40%；调整后稀释每股收益的货币中性复合年增长率，30%；可持续发展指数，30%。根据公司的可持续发展重要性评估及其在公司企业战略中的相对优先级别，产品可持续发展的权重为20%，运营可持续发展的权重为10%，合计占PSU总奖励的30%。委员会衡量这些指标的表现与公司公布业绩的方式一致，其中可能包括调整。

对于2023年的PSU赠款，委员会取消了与PMI相对于某些其他烟草公司的相对份额表现挂钩的TSR业绩修饰符，因为委员会认为，鉴于PMI相对于某些其他烟草竞争对手的业务转型成熟程度，它不再是一个有用的业绩衡量标准。

PSU归属机制。在三年绩效周期结束时，将计算三个指标中每一个指标的公司绩效系数，然后进行加权，从而得出PSU的整体绩效系数从0%到200%。这一百分比将应用于高管的目标PSU奖励，以确定向高管发行的普通股数量。

委员会可酌情调整特别服务股的业绩指标，以反映不寻常或不频繁发生的事件的影响，这些事件包括但不限于重大的公司交易、会计或税法变动、资产减记、诉讼或索赔调整、汇兑损益、未编入预算的资本支出和其他此类事件。委员会还保留在其认为适当时调整PSU赔偿金支付的酌处权。

授予每个近地天体的2023年股权奖励反映了它们在2022年的个人表现。

2024-2026 PSU性能指标：对于将于2027年授予的2024年2月授予的PSU，委员会保持了2023年2月授予的PSU的绩效指标、目标和相对权重，但对可持续性指数的某些组成部分进行了调整，以满足公司正在制定的可持续发展战略和报告。

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补偿的其他要素

我们为我们的高管提供公司员工普遍享有的福利。我们还提供如下所述的有限额外福利。这些福利和额外福利旨在成为具有竞争力的薪酬方案的一部分。

养老金福利：所有瑞士工资单雇员都参加养老金计划。我们的近地天体参加了瑞士菲利普莫里斯的养老基金、瑞士菲利普莫里斯的IC养老金计划和瑞士菲利普莫里斯的补充计划。这些计划的说明见第65-67页养恤金利益表之后的叙述性讨论。

雇佣和离职协议：我们与我们的近地天体签订了雇佣协议。除巴博先生和下文讨论的与阿齐诺维奇先生的协议外，这些协议不包含遣散费或控制权变更条款。委员会认为，与Al Babeau先生达成的协议的条款是适当的，这是与他招聘到本公司有关的竞争性薪酬方案的一部分。我们还与阿齐诺维奇先生签订了一项关于从2023年3月31日起终止其雇佣关系的离职协议并予以释放。阿兹诺维奇先生的离职是符合遣散费资格的事件，因为菲利普莫里斯产品公司向他发出了与公司新的地区结构和相关的高级管理层变动有关的终止雇佣通知。有关这些协议的说明，请参阅第67-69页的雇佣合约、终止雇佣及更改管制安排一节。

2023年12月6日，PMI通过了公司高管自愿离职政策(辞职、自愿提前退休、自愿正常退休)。该政策规定，公司不会向自愿终止受雇于公司的高管支付某些款项，包括现金遣散费和竞业禁止付款。该政策适用于执行干事的所有自愿终止雇用，但须遵守适用的法律和截至通过之日的任何现有协定。

国际搬迁福利：我们为从其他国家搬迁的新员工和跨国搬迁的现有员工提供搬迁福利。巴博先生根据PMI的《从国外招聘新人》指导方针领取福利，其中包括临时住房福利、搬迁支持、搬迁福利的税收和社会保障均等化以及其他计划津贴。王尔德先生和肯尼迪女士正在根据全球长期分配指导方针领取福利，其中包括搬迁支持、住房福利、教育费用、这些福利的税收和社会保障均衡化以及其他计划津贴。

交通方面的好处：我们向我们的每个近地天体提供使用公司自有或租赁的车辆。Alczak先生也有资格获得私人司机服务，这是出于安全、人身安全和运营效率的原因而提供的。

纳税筹划：根据适用于所有瑞士薪资管理员工的采购经理人政策，为我们的每个近地天体提供纳税准备服务。

赔偿协议：公司已经与我们的每一位董事和高管签订了一项赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司章程和章程要求我们在弗吉尼亚州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。

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其他薪酬政策和流程

同行组：该委员会使用一个单一的定制同行组，既基准其薪酬计划，也比较公司的TMR时，计算公司的PSU绩效系数。委员会每年审查公司的同行小组，并根据需要更新，以更好地使我们的业务与相关的比较公司保持一致。在进行年度审查后，委员会决定在2023年保留与2022年相同的同行小组。以下19家公司组成了我们的同行集团，根据其全球业务范围、专注于消费产品，以及在净收入和市值方面与公司相似的情况而选择：


• 奥驰亚集团公司 • 百威英博SA/NV • 英美烟草公司 • 可口可乐公司 • 高露洁棕榄公司 • Diageo Plc • 喜力公司 • 帝国品牌公司 • 日本烟草公司 • 强生			• 金佰利公司 • 卡夫亨氏公司 • 麦当劳公司 • Mondeliverz International，Inc. • 雀巢公司 • 百事公司 • 宝洁公司 • 罗氏控股公司 • 联合利华NV和PLC

减轻我们的补偿计划可能产生的不利后果的因素：我们的委员会根据需要，在其独立薪酬顾问的协助下，并结合管理层的意见，每年审查我们的薪酬计划、政策和做法，以确定它们是否鼓励冒险，从而对公司产生重大不利影响。作为审查的一部分，该公司对其薪酬计划的主要组成部分进行了评估，以确定这些组成部分是否适当地平衡了薪酬机会和风险。本委员会审议了各种因素，包括下述因素。

我们薪酬计划的几个要素可以防止薪酬激励可能导致员工承担可能对公司产生重大不利影响的风险。首先，我们的年度激励性薪酬和股权奖励适用于全球的管理员工，每个计划的奖金池都基于公司范围内的业绩衡量标准，不能受到特定业务部门或集团的过度影响。其次，根据委员会制定的一般指导方针，所有员工的评级都是相同的。这些评级基于个人绩效标准，因此不会有特定的员工组都获得相同的评级。第三，整个公司和个人的业绩衡量标准都有限制奖励金额的最高水平。

此外，关于我们薪酬计划的长期股权部分，RSU通常在授予之日起三年后才授予，PSU通常在三年业绩周期内实现预先设定的目标的范围内授予。此外，我们的高管必须遵守以下四节所述的股份所有权要求和全面的反对冲、反质押和追回政策。

根据这项检讨，本公司及本委员会认为，本公司的薪酬政策及做法所产生的风险，不太可能对本公司产生重大不利影响。

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共享所有权要求：该公司为高管设定的股份所有权要求是上市公司中最高的。所需的所有权级别如下：

	近地天体			要求薪资倍数
	薪级28			10次
	薪级27			6次
	薪级26			5次
	薪级25			3次
	薪级24			3次

未授予的PSU占我们近地天体股权奖励的55%至60%，不计入股份所有权要求。高管被要求在加入PMI后的5年内或晋升后的3年内达到他们的所有权水平。委员会每年审查每位执行干事遵守这些要求的情况。截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都符合股权要求。

终止后股份持有期：除了这些长期和严格的股权要求外，委员会还决定，如果高管根据2017年和2022年业绩激励计划持有的任何股权奖励在该高管因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用时加速授予，则所获得的股份必须在终止雇用后至少持有一年。

反套期保值和反质押政策：公司的反套期保值政策禁止董事、高管和其他指定员工购买任何金融工具，或以其他方式从事任何旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的公司股票市值下降的交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金，以及其他具有类似经济后果的交易。上述规定并不禁止交易基础广泛的指数基金。

董事、高管和指定员工也被禁止从事与本公司股票有关的卖空活动。

本公司的反质押政策禁止董事和高管质押本公司的股份，包括在保证金账户中持有股份。

关于调整或追回赔偿的追回政策：根据我们董事会批准的政策以及各近地天体股权奖励协议中的规定，如果董事会或董事会的适当委员会认定，由于欺诈、不当行为、重述我们的财务报表或不是在正常过程中影响我们的财务报表的重大冲销，高管获得的补偿高于以其他方式支付的补偿，则董事会或指定的委员会应采取其认为必要或适当的行动，以处理导致欺诈、不当行为、冲销或重述的事件，并防止此类事件再次发生。该等行动可包括(在适用法律许可的范围内)要求部分或全数偿还支付予管理人员的任何奖励薪酬、导致部分或全部取消股权奖励、调整该管理人员的未来薪酬，以及解雇或对该管理人员采取法律行动，每种情况均由董事会或有关委员会确定为符合本公司最佳利益。

2022年10月26日，美国证券交易委员会通过了期待已久的最终规则，实施了多德-弗兰克法案中基于激励的补偿追回条款。最终规则指示证券交易所建立上市标准，要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管收到的错误奖励薪酬，并履行相关的披露义务。2023年9月13日，董事会批准并通过了公司错误奖励补偿追回政策(以下简称《追回政策》)，以反映这些新的美国证券交易委员会要求。委员会的职责是监督追回政策的实施和管理，允许本公司在委员会认为适当并符合适用法律和纽约证券交易所上市标准的情况下，收回支付给本公司高管的薪酬。

委员会在高管薪酬方面的作用：该委员会的角色是履行董事会有关行政人员薪酬事宜的职责。在这方面，委员会负责制定和管理我们的行政人员薪酬和福利方案，为此，委员会有权和责任：

•

审查和批准公司的整体薪酬理念和设计；

•

审查、批准并建议董事会批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估CEO的业绩(包括

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对照与公司可持续发展指数相关的目标和目的对业绩进行评估)，并根据此评估确定、批准并建议董事会批准CEO的薪酬；

•

审查并建议董事会批准所有高管的薪酬，但首席执行官和执行主席的任何薪酬决定将提交董事会的非管理层成员批准；

•

就有待董事会核准的激励性薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，根据这些计划进行管理和给予奖励，并审查其行动的累积效果；

•

监控与公司薪酬政策和做法相关的风险；

•

监督任何追回或追回政策的实施和管理，如果委员会认为适当并符合适用法律和纽约证券交易所上市标准，允许公司追回支付给公司高管的薪酬；

•

就本公司的股权指引作出决定及向董事会提出建议，并监督管理人员遵守该等指引；及

•

审查并协助制定高管继任计划，评估可能成为首席执行官的候选人并向董事会提出建议，以及评估填补其他公司高管职位的候选人。

在履行这些职责时，委员会得到了我们的首席人文官及其部门、委员会的高管薪酬顾问以及其他适当的外部法律、财务和薪酬顾问的支持。

CEO在高管薪酬中的角色：我们的首席执行官就他本人以外的执行干事的薪酬向委员会提出建议。委员会与首席执行官一起审查和讨论这些高级管理人员的薪酬，并对这些高级管理人员作出最终的薪酬决定。首席执行官不提出任何建议，也不参与制定自己薪酬的任何方面；当讨论其薪酬的任何要素时，他不参加任何委员会会议。

执行主席在高管薪酬中的作用：委员会与执行主席一起审查和讨论首席执行官的薪酬，委员会就首席执行官的薪酬做出最终决定。此外，执行主席不提出任何建议，也不参与确定其薪酬的任何方面；在讨论其薪酬的任何内容时，他不参加任何委员会会议。

薪酬顾问的角色：2023年期间，委员会聘请了独立薪酬咨询公司Frederic W.Cook&Co.(“FW Cook”)的服务，就首席执行官和其他高管的薪酬向委员会提供咨询。此外，FW Cook还为我们的薪酬和福利计划以及不断变化的监管和高管薪酬市场趋势的设计提供了意见。

按照《宪章》关于评估赔偿顾问独立性的要求，委员会审查和审议了：

•

FW Cook咨询团队高级顾问在2023年为委员会提供的服务；

•

该公司支付的费用占FW Cook总收入的5%；

•

高级顾问对公司股票的所有权，但他没有持有该股票；

•

FW Cook的利益冲突政策和程序；

•

公司、其高管和委员会成员以及FW Cook之间的关系；以及

•

向委员会提供的服务的质量和客观性。

除了就高管和董事薪酬提供建议外，公司与FW Cook或他的公司的高级顾问没有关系，委员会认为他们是独立的。

薪酬和领导力发展委员会联锁和内部参与：于二零二三年内任何时间，委员会成员概无与本公司有任何关系须作为关连人士交易或薪酬委员会联锁披露。

D e liv e r i n g a S m k e—Fre e Future

S A T I O N D I S C U S S I O N A N D A N A L Y S I S

薪酬和领导力发展委员会报告

薪酬和领导力发展委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

薪酬和领导力发展委员会：

沃纳·盖斯勒，主席

胡安·何塞·达布

丽莎·A·胡克

真原俊

罗伯特·波利特

上述报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或受修订的1934年证券交易法第14A或14C条或第18节的责任的约束，也不得通过引用的方式将这些信息纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何未来文件中，除非通过引用明确纳入其中。

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C O M P E N S A T I O N T A B L E S

薪酬汇总表

下表载列PMI判给我们的近地天体的现金及非现金赔偿的资料：首席执行官、首席财务官、三名薪酬最高的人员于2023年12月31日担任执行官，以及一名在2023年期间薪酬最高的人员，但在12月31日之前从公司离职，2023.这些数额是根据这些官员受雇于PMI期间每年获得的报酬计算的。肯尼迪女士2021年和2022年的薪酬没有显示，因为她在这些年不是NEO。我们所有的NEO都是以瑞士法郎计薪的执行官。

名称和主体地位	年	薪金(1) ($)	库存奖项(2) ($)	非股权奖励计划薪酬(3) ($)	在中更改养老金值 (4) ($)	所有其他薪酬(5) ($)	合计薪酬 ($)
雅塞克·奥尔克扎克首席执行官	2023	1,649,458	13,225,739	4,530,802	6,055,916	18,599	25,480,514
	2022	1,461,248	9,751,292	4,556,303	—	6,265	15,775,108
	2021	1,427,758	4,713,468	3,617,484	781,194	17,664	10,557,568
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	2023	1,335,944	4,810,773	2,166,914	1,868,986	28,934	10,211,551
	2022	1,256,882	4,575,952	2,245,614	403,940	37,078	8,519,466
	2021	1,312,514	4,320,696	2,169,871	1,141,868	49,413	8,994,362
弗雷德里克·德·王尔德，总裁，南亚和东南亚、独联体、中东和非洲地区	2023	1,103,535	2,156,654	1,969,931	5,290,091	253,550	10,773,761
	2022	890,375	2,051,202	1,375,027	—	16,727	4,333,331
	2021	927,586	2,418,278	1,277,918	—	16,787	4,640,569
史黛西·肯尼迪总裁，美洲地区，太平洋投资管理公司美国业务首席执行官	2023	836,747	1,227,935	1,181,950	1,752,402	2,407,624	7,406,658
斯特凡诺·沃尔佩蒂无烟可吸入产品&首席消费官总裁	2023	1,045,066	2,297,968	1,497,137	4,343,543	28,356	9,212,070
	2022	942,912	2,279,999	1,347,369	—	24,483	4,594,763
	2021	984,604	2,249,550	1,301,922	—	31,877	4,567,953
德拉戈·阿兹诺维奇前总裁、中东非洲地区与采购经理人免税	2023	237,776	2,156,654	—	—	3,105,417	5,499,847
	2022	886,984	1,961,939	1,375,027	—	33,215	4,257,165
	2021	926,193	2,104,727	1,222,356	—	31,555	4,284,831

(1)

2023年基本工资按1美元=0.8986瑞士法郎的2023年平均折算率折算成美元。2022年和2021年的平均转换率分别为1美元=0.9550瑞士法郎和0.9144瑞士法郎。我们近地天体报告的薪金和其他数额每年都不同，部分原因是汇率每年不同。

(2)

本栏中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。于2023年授予的股份数目，连同授予日期每项授予的公允价值，在第61页的《2023年期间基于计划的奖励授予》表格中披露。

在计算2023年授予的PSU的授予日期公允价值时使用的假设在我们的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表的第8项附注10.股票计划中进行了说明。下表提供了在2023年为我们的每个近地天体授予的PSU的授予日期公允价值，假设实现了最高水平的业绩。

	名字			最多2023个PSU 价值为200% ($)
	雅塞克·奥尔克扎克			16,600,426
	伊曼纽尔·巴博			6,038,604
	弗雷德里克·德·王尔德			2,707,514
	史黛西·肯尼迪			1,421,388
	斯特凡诺·沃尔佩蒂			2,884,040
	德拉戈·阿齐诺维奇			2,707,514

(3)

2023年、2022年和2021年的年度激励薪酬奖励分别使用1美元=0.8376瑞士法郎、0.9218瑞士法郎和0.9125瑞士法郎的年终转换率转换为美元。由于离职，阿兹诺维奇先生没有资格获得2023年他受雇期间的任何按比例计算的奖励赔偿金。

(4)

所列数额反映了养恤金福利表所列养恤金计划下福利现值的变化。2023年养老金现值的增长主要是由于强制使用较低的利率来贴现预计的未来福利，以及美元和瑞士法郎之间汇率的影响。如果在未来一段时间内使用更高的利率，这种增长将发生逆转。阿齐诺维奇先生的数额显示为0美元，原因是他在离职时从瑞士养恤金计划中一次性支付的养恤金福利现值在2023年12月31日减少(详细说明见第66至69页)。减少的总额为(14216932美元)。

(5)

每个近地天体的所有其他补偿详情见下一页。

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所有其他补偿

名称和主要职位	年	国际作业(a) ($)	汽车费用(b) ($)	纳税筹划服务 (c) ($)	分离付款(d) ($)	总计 ($)
雅塞克·奥尔克扎克首席执行官	2023	—	18,599	—	—	18,599
	2022	—	6,265	—	—	6,265
	2021	—	17,664	—	—	17,664
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	2023	2,661	21,550	4,723	—	28,934
	2022	16,282	20,796	—	—	37,078
	2021	14,883	34,530	—	—	49,413
弗雷德里克·德·王尔德，总裁，南亚和东南亚、独联体、中东和非洲地区	2023	233,988	17,560	2,002	—	253,550
	2022	—	15,156	1,571	—	16,727
	2021	—	15,147	1,640	—	16,787
史黛西·肯尼迪总裁，美洲地区，太平洋投资管理公司美国业务首席执行官	2023	2,335,645	46,491	25,488	—	2,407,624
斯特凡诺·沃尔佩蒂总裁无烟吸入性产品&首席消费官	2023	—	26,687	1,669	—	28,356
	2022	—	22,912	1,571	—	24.483
	2021	—	30,237	1,640	—	31,877
德拉戈·阿兹诺维奇前总裁、中东非洲地区与采购经理人免税	2023	—	5,834	19,970	3,079,613	3,105,417
	2022	—	24,314	8,901	—	33,215
	2021	—	27,727	3,828	—	31,555

(a)

显示给de Wilde先生和Kennedy女士的数额包括根据PMI全球长期分配指导方针支付的付款或报销，该指导方针旨在通过支付雇员如果留在本国将产生的额外费用，便利将雇员调到其他国家的职位。国际派任和搬迁为公司提供了满足其全球员工发展和资源需求的关键手段，全球长期派任指南确保员工获得必要的财务支持，以帮助满足与这些任务相关的成本差异。全球长期分配指导方针涵盖住房、回籍假、搬迁、教育费用以及税收和社会保障均等化，以及其他计划津贴。目前，该计划约有530名参与者。显示给Babeau先生的金额包括根据PMI的海外新员工指导方针支付的款项和报销，该指导方针旨在促进我们的新员工从不同于其工作地点的国家/地区聘用时的搬迁。新的海外招聘指导方针涵盖临时住房福利、搬迁支持、搬迁福利的税收和社会保障均等化以及其他计划津贴。

(b)

Olczak先生显示的2021年数额包括PMI出于安全和人身安全原因提供的个人使用司机服务的增量费用。我们所有近地天体的金额包括公司拥有的车辆在五年内摊销的成本，包括保险、维护、维修和税收。此外，对奥尔查克和肯尼迪来说，2023年的金额包括一辆汽车的租赁费，因为他们都在那一年更换了自己的公司汽车。高管对汽车费用产生的任何应税收入负责自己的税收。以美元以外的货币支付或发生的金额使用2023年1美元=0.8986瑞士法郎的平均转换率转换为美元。

(c)

税务准备服务符合PMI政策，这些政策适用于所有以工资为基础的瑞士管理员工。对阿齐诺维奇先生来说，2023年的数额还包括与税务审计有关的服务费，2022年的数额包括与他离职有关的税务咨询服务。所示金额按2023年1美元=0.8986瑞士法郎的平均折算率换算成美元。

(d)

与阿齐诺维奇先生分居有关的款项包括一次性支付遣散费2,672,945美元。报告的金额还包括324,254美元的假日等值付款、职业生涯后咨询服务、税务援助以及根据适用于所有瑞士薪资管理员工的公司政策，他有权按账面价值购买的一辆公司汽车的应税价值76,013美元。所示金额按2023年1美元=0.8986瑞士法郎的平均汇率换算成美元。以前报告的金额的任何变化都是由于美元和瑞士法郎之间汇率的影响造成的。第69页介绍了阿齐诺维奇先生的分居协议。

对于我们的任何近地天体，不存在因公司飞机的个人使用而产生的增量成本。然而，在2023年，肯尼迪女士的家人有一次乘坐公司的飞机参加了一次商务旅行。这次旅行对公司来说没有增加成本。2022年，Olczak先生向公司偿还了他个人使用公司飞机的费用。奥尔查克在2021年和2023年没有使用过该公司的飞机。

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以下为本公司根据国际协议支付的具体金额：

名称和负责人职位	年	住房(a) ($)	回籍假 ($)	搬迁 ($)	教育 ($)	税务和社会安全性均衡(b) ($)	其他程序津贴(c) ($)	总计 ($)
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	2023	—	—	—	—	—	2,661	2,661
	2022	—	—	4,969	—	1,289	10,024	16,282
	2021	—	—	648	—	4,529	9,706	14,883
弗雷德里克·德·王尔德，总裁，南亚和东南亚，独立国家联合体，中东和非洲地区	2023	105,288	40,856	62,051	—	—	25,793	233,988
史黛西·肯尼迪总裁，美洲区首席执行官 PMI的美国业务	2023	169,796	33,939	253,863	117,402	1,736,786	23,859	2,335,645

以美元以外的货币支付或发生的金额使用2023年1美元=0.8986瑞士法郎的平均转换率转换为美元。

(a)

肯尼迪的这笔钱包括了她在瑞士领取的52882美元住房津贴，直到2023年6月。肯尼迪女士从她之前在香港的国际任务搬到了瑞士，在她现在美国的任务之前的过渡期内获得了临时住房支持。

(b)

根据PMI的全球长期分配指导方针支付的税收和社会保障均衡化付款是为了确保受让人的所得税和社会保障责任大致相同，就像他或她没有接受长期国际分配一样。根据PMI的新招聘海外指导方针支付的款项旨在抵消因临时搬迁福利而增加的税收和社会保障责任。税收均衡化的付款通常发生在实际纳税年度之后的几年。根据我们的转让税务原则，本公司已代表Babeau先生和C.Kennedy女士支付了多缴税款和社会保障。至于de Wilde先生，由于对账结果为负数，这笔(334 632美元)用于抵销与其任务有关的其他费用，并列入住房费用项下。

(c)

其他计划津贴包括公司根据PMI新招聘海外人员指南和全球长期分配指南支付的纳税准备服务。

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基于计划的奖励的授予
2023年

		预计可能的支出非股权项下年度奖励计划(1)			估计未来权益项下的支出激励计划(2)			所有其他库存奖项：数量：个共享库存或单位 (3) (#)	授予日期公允价值库存奖项 ($)
名称和主体职位	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他库存奖项：数量：个共享库存或单位 (3) (#)	授予日期公允价值库存奖项 ($)
雅塞克·奥尔克扎克首席执行官	2023	—	3,581,662	8,058,740
	2/9/2023				36,205	72,410	144,820		8,300,213
	2/9/2023							48,280	4,925,526
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	2023	—	1,790,837	4,029,383
	2/9/2023				13,170	26,340	52,680		3,019,302
	2/9/2023							17,560	1,791,471
弗雷德里克·德·王尔德，总裁，南亚和东南亚、独联体、中东和非洲地区	2023	—	1,492,371	3,357,835
	2/9/2023				5,905	11,810	23,620		1,353,757
	2/9/2023							7,870	802,897
史黛西·肯尼迪总裁，美洲地区，太平洋投资管理公司美国业务首席执行官	2023	—	895,415	2,014,684
	2/9/2023				3,100	6,200	12,400		710,694
	2/9/2023							5,070	517,241
斯特凡诺·沃尔佩蒂无烟可吸入产品&首席消费官总裁	2023	—	1,134,194	2,551,937
	2/9/2023				6,290	12,580	25,160		1,442,020
	2/9/2023							8,390	855,948
德拉戈·阿兹诺维奇前总裁、中东非洲地区与采购经理人免税	2023	—	—	—
	2/9/2023				5,905	11,810	23,620		1,353,757
	2/9/2023							7,870	802,897

(1)

估计的可能支出使用2023年12月29日的转换率转换为美元，1美元=0.8376瑞士法郎。这些列中的数字代表了截至赠款时潜在现金奖励的范围。根据该计划支付的2023年实际奖励见于薪酬汇总表的非股权激励计划和薪酬一栏。由于离职，阿齐诺维奇先生没有资格根据这项计划获得2023年受雇期间的任何按比例计算的现金奖励。

(2)

2023年2月9日，我们的每个近地天体都以PSU的形式获得了60%的目标股权奖励，但肯尼迪女士除外，她以PSU的形式获得了55%的目标股权奖励。根据授予日前20个交易日内采购经理人指数股票的平均收盘价102.376美元，确定了批出的采购单位的目标数量。当天，采购经理人指数股票的收盘价为102.02美元。这些股权奖励计划于2026年2月18日授予，前提是实现委员会预先设定和预先加权的业绩目标。2023-2025年业绩周期的业绩目标是基于TSR、货币中性调整后的稀释每股收益复合年增长率和可持续性指数。股息等价物将仅在归属时支付给赚取的股份。
这些列中的数字表示可在三种不同性能级别下授予的PSU的潜在数量。阈值假设达到三个预先确定的业绩目标中的每一个的门槛业绩水平，从而获得50%的目标数量的PSU。如果没有达到任何一个门槛水平，则归属比例可以为零。

(3)

2023年2月9日，我们的每个近地天体都以RSU的形式获得了目标股权奖励的40%，但肯尼迪女士除外，她以RSU的形式获得了目标股权奖励的45%。授予的RSU数量是根据授予日之前20个交易日内采购经理人指数股票的平均收盘价102.376美元确定的。当天，采购经理人指数股票的收盘价为102.02美元。这些股权奖励计划于2026年2月18日授予。股息等价物在整个归属限制期内按季度支付。

2024年2月8日，下列近地天体获得将于2027年2月17日授予的股权奖励(视奖励条件而定)如下：阿尔克扎克先生，53,440个RSU，80,150个PSU；Babeau先生，17,960个RSU，26,940个PSU；de Wilde先生，16,330个RSU，24,490个PSU；Kennedy女士，7,130个RSU，10,690个PSU；以及Volpetti先生，9,870个RSU，14,810个PSU。这些奖励的数额是根据2023年的个人业绩和按薪等确定的目标奖励水平确定的，然后在PSU(60%)和RSU(40%)之间分配。

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截至2023年12月31日的未偿还股权奖

		股票大奖
名称和主要职位	股票奖励授出日期 (1)	数量：没有既得 (1)(2)(3) (#)	市场价值没有既得 (4) ($)	股权奖励计划奖：数量：未赚到的没有既得 (1)(5) (#)	股权奖励计划奖：市场或支付值未完成的没有既得 (4) ($)
雅塞克·奥尔克扎克首席执行官	2/9/2023			144,820	13,624,666
	2/9/2023	48,280	4,542,182
	2/10/2022			102,280	9,622,502
	2/10/2022	34,100	3,208,128
	2/4/2021(6)	54,706	5,146,740
	2/4/2021	21,460	2,018,957
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	2/9/2023			52,680	4,956,134
	2/9/2023	17,560	1,652,045
	2/10/2022			48,000	4,515,840
	2/10/2022	16,000	1,505,280
	2/4/2021(6)	50,150	4,718,112
	2/4/2021	19,670	1,850,554
弗雷德里克·德·王尔德，英联邦南亚和东南亚总裁独立国家、中东和非洲区域	2/9/2023			23,620	2,222,170
	2/9/2023	7,870	740,410
	2/10/2022			21,520	2,024,602
	2/10/2022	7,170	674,554
	2/4/2021(6)	23,494	2,210,316
	2/4/2021	9,220	867,418
史黛西·肯尼迪总裁，美洲地区，太平洋投资管理公司美国业务首席执行官	2/9/2023			12,400	1,166,592
	2/9/2023	5,070	476,986
	2/10/2022			11,700	1,100,736
	2/10/2022	4,790	450,643
	2/4/2021(6)	12,767	1,201,119
	2/4/2021	6,150	578,592
斯特凡诺·沃尔佩蒂无烟可吸入产品&首席消费官总裁	2/9/2023			25,160	2,367,053
	2/9/2023	8,390	789,331
	2/10/2022			23,920	2,250,394
	2/10/2022	7,970	749,818
	2/4/2021(6)	26,112	2,456,617
	2/4/2021	10,240	963,379
德拉戈·阿兹诺维奇前总统，中东和非洲地区和PMI免税	2/9/2023			23,620	2,222,170
	2/10/2022			20,580	1,936,166
	2/4/2021(6)	20,434	1,922,431

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(1)

该等奖励按下列时间表归属（须受持续受雇影响）：

授予日期	授予类型	归属附表
2/9/2023	PSU	2026年2月18日，在委员会预先确定的绩效目标实现情况证明后，奖励将在0—200%之间。
2/9/2023	RSU	100%的奖励将于2026年2月18日到期。
2/10/2022	PSU	2025年2月19日，在委员会预先确定的绩效目标实现情况证明后，奖励将在0—200%之间。
2/10/2022	RSU	100%获奖日期为2025年2/19。
2/4/2021	PSU	根据委员会预先确定的业绩目标的实现情况，于2024年2月21日授予170%的奖励。
2/4/2021	RSU	100%获奖日期为2024年2月21日。

在正常退休或在年满58岁后经双方同意离职时，未完成的工作单位将立即归属，而未完成的工作单位将在相关的三年业绩周期结束时，在达到业绩目标的情况下进行归属。在死亡或残疾时，所有未完成的RSU将被授予，所有未完成的PSU将以100%的目标归属。在所有其他情况下，归属或没收的程度将由委员会酌情决定。

(2)

数额反映了2021-2023年业绩周期的未归属预算资源单位和赚取的预算外资源单位，在脚注(6)中作了进一步说明。

(3)

2023年为我们每个近地天体未偿还的RSU支付的股息等价物如下：阿尔切扎克先生，502,596美元；巴博先生，277,997美元；德·王尔德先生，127,369美元；肯尼迪女士，83,984美元；沃尔佩蒂先生，139,112美元；阿齐诺维奇先生，58,539美元。2023年为我们的近地天体既得PSU支付的股息等价物如下：阿尔切扎克先生，794,557美元；巴博先生，688,305美元；德·王尔德先生，356,059美元；肯尼迪女士，185,487美元；沃尔佩蒂先生，364,195美元；阿齐诺维奇先生，299,112美元。以前报告的金额的任何变化都是由于美元和瑞士法郎之间汇率的影响。

(4)

基于2023年12月29日PMI普通股的收盘价94.08美元。

(5)

金额反映未赚取的PSU，并假设2022年和2023年的PSU实现了200%(最高)的性能目标。根据性能周期内的实际表现，实际授予的单位数量将在0%至200%之间。

(6)

2021个方案支助股，在委员会证明实现业绩目标后赚取170%。

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购股权行使及于二零二三年获授股份

	股票大奖
名称和主要职位	数量：个共享收购日期：归属 (#)	值在上实现归属 ($)
雅塞克·奥尔克扎克首席执行官	72,280	7,290,884
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	68,034	6,862,590
弗雷德里克·德·王尔德，总裁，南亚和东南亚、独联体、中东和非洲地区	32,394	3,267,583
史黛西·肯尼迪总裁，美洲地区，太平洋投资管理公司美国业务首席执行官	17,912	1,806,783
斯特凡诺·沃尔佩蒂无烟可吸入产品&首席消费官总裁	33,124	3,341,218
德拉戈·阿兹诺维奇前总裁、中东非洲地区与采购经理人免税	49,954(1)	4,953,166

(1)

包括作为离职协议一部分归属的22，740股股份

于二零二四年二月二十一日，以下于二零二一年授出的受限制股份单位的归属限制失效：Olczak先生，21，460股股份；Babeau先生，19，670股股份；de Wilde先生，9，220股股份；Kennedy女士，6，150股股份及Volpetti先生，10，240股股份。

2024年2月21日，2021年授予的PSU以170%的整体业绩系数(经委员会认证)授予如下：阿尔切扎克先生，54,706股；巴博先生，50,150股；德·王尔德先生，23,494股；肯尼迪女士，12,767股；沃尔佩蒂先生，26,112股；阿齐诺维奇先生，20,434股。

2024年，为我们的近地天体向既有PSU支付的股息等价物如下：阿尔切扎克先生，824,966美元；巴博先生，756,262美元；德·王尔德先生，354,290美元；肯尼迪女士，192,526美元；沃尔佩蒂先生，393,769美元；阿齐诺维奇先生，308,145美元。

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养老金福利

下表一般反映了近地天体在我们、我们以前的母公司和附属公司的完整职业生涯中所积累的金额。与2023年相关的递增反映在第58页汇总补偿表的养恤金价值变化一栏中。我们提供养老金福利的计划在养老金福利表下面进行了描述。我们的近地天体都没有参加非限定缴费或递延补偿计划。

名称和负责人职位	计划名称	数量：年限贷记服务(1) (#)	现值累计的个福利(2) ($)	付款最近一次会计年度(3) ($)
雅塞克·奥尔克扎克首席执行官	菲利普莫里斯瑞士养老基金	34.00	14,321,016	—
	菲利普莫里斯瑞士IC养老金计划	17.92	1,149,317	—
	菲利普莫里斯公司在瑞士的补充计划	15.00	9,790,756	—
伊曼纽尔·巴博，首席财务官	菲利普莫里斯瑞士养老基金	7.92	3,180,569	—
	菲利普莫里斯瑞士IC养老金计划	2.92	128,148	—
	菲利普莫里斯公司在瑞士的补充计划	3.67	1,121,195	—
弗雷德里克·德·王尔德，总裁，南亚和东南亚、独联体、中东和非洲地区	菲利普莫里斯瑞士养老基金	32.00	12,361,459	—
	菲利普莫里斯瑞士IC养老金计划	18.92	1,644,904	—
	菲利普莫里斯公司在瑞士的补充计划	15.00	3,000,050	—
史黛西·肯尼迪总裁，美洲地区，太平洋投资管理公司美国业务首席执行官	菲利普莫里斯瑞士养老基金	13.00	3,966,078	—
	菲利普莫里斯瑞士IC养老金计划	11.92	1,366,805	—
	菲利普莫里斯公司在瑞士的补充计划	0.92	72,174	—
斯特凡诺·沃尔佩蒂无烟可吸入产品&首席消费官总裁	菲利普莫里斯瑞士养老基金	28.00	10,734,508	—
	菲利普莫里斯瑞士IC养老金计划	3.92	978,579	—
	菲利普莫里斯公司在瑞士的补充计划	4.58	800,942	—
德拉戈·阿兹诺维奇前总裁、中东非洲地区与采购经理人免税	菲利普莫里斯瑞士养老基金	36.25	—	11,103,940
	菲利普莫里斯瑞士IC养老金计划	13.17	—	1,158,927
	菲利普莫里斯公司在瑞士的补充计划	11.25	—	1,868,434

(1)

截至2023年12月31日，每个近地天体在PMI或其附属公司的总服务年限如下：奥克扎克先生，30.79年；巴博先生，3.67年；德·王尔德先生，31.41年；肯尼迪女士，13.00年；沃尔佩蒂先生，4.58年；阿齐诺维奇先生，14.08年。

本栏显示的年度是在指定计划下为福利应计目的而记入贷方的年度。额外的五年可能会被计入归属或提前退休资格。每个近地天体的总服务与每项计划的贷记服务之间的差异源于赞助各种计划的实体之间的转移以及对这些计划的自愿捐款。瑞士菲利普莫里斯养老基金允许员工用自己的基金缴费购买额外的服务积分，Olczak先生、Babeau先生、de Wilde先生、Volpetti先生和Azinovic先生分别购买了15.67、4.25、11.75、23.42和22.17年的服务，而没有公司的任何缴费。王尔德先生的信用服务包括他在我们比利时分公司的服务。沃尔佩蒂先生的服务信用包括从他之前的养老金计划中转账的42.5万年。

(2)

本栏所示数额是基于从62岁开始的60%的联合和遗属年金(假设个人继续受雇，个人将有资格享受不因提前开始而减少的福利的最早日期)和以下精算假设：贴现率1.37%，死亡率表LPP 2020(完全世代)，预期死亡率改善，账户余额利率3.0%。以瑞士法郎为单位的现值金额使用2023年12月29日的兑换率1美元=0.8376瑞士法郎转换为美元。

与所有现值金额一样，本栏显示的金额随着用于贴现预期未来收益的利率的调整而变化，较低的利率产生较高的现值，较高的利率产生较低的现值。

(3)

本栏中的数额反映了截至阿齐诺维奇先生离职之日的实际付款情况。阿齐诺维奇先生选择将养恤基金和IC养恤金计划的福利作为一次性付款。补充计划下的福利是一次性支付的，该金额包括本计划下优惠税收合格计划待遇损失的调整。

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瑞士工资制员工的退休计划

根据瑞士法律，我们的瑞士薪资员工的养老金从有资金的固定收益养老金计划和奖励补偿(IC)养老金计划中支付，这些计划有资格获得优惠待遇。在瑞士税收或其他限制不允许支付合格计划下的全额养老金的情况下，余额预计将根据补充养老金计划支付。根据截至2023年12月31日的计划规定，福利必须最迟在员工65%之后的第一个月的第一天开始这是生日。自2024年1月1日起，65岁及以上的员工如果继续受雇于公司，可以推迟到最迟70岁支付福利。65岁至70岁之间不再缴纳额外的养老金。

菲利普莫里斯在瑞士的养老基金

除有限的例外情况外，所有25岁以上的瑞士工资制员工立即被瑞士菲利普莫里斯养老基金覆盖，这是一个基础广泛的缴费资助计划，提供不超过瑞士法律规定的限额的确定的退休、残疾和死亡福利。退休福利表示为正常退休年龄的年金，等于参与者五年平均可计养恤金工资(基本工资减去2023年最高社会保障福利29,400瑞士法郎的三分之二)的1.8%乘以计入贷记的服务年限(最长为40至41年，取决于雇员的出生日期)。

25岁至34岁的员工向该基金缴纳6%的应计退休金工资，35岁至54岁员工的缴费比例增至7%，55岁至65岁员工的缴费比例增至8%。在符合某些条件的情况下，参加者可选择一次性领取全部或部分退休金。在确定一次性价值时，使用3.5%的贴现率和LPP 2020死亡率表。LPP死亡率表是瑞士常用的死亡率表。对于一名服务满30年并在62岁退休的员工来说，这转化为相当于五年平均应计养恤金年薪54%的养老金。对于一名65岁、拥有40年计提服务年限的员工来说，这一“替代率”大约是平均工资的72%。参与者最早可以在58岁退休并开始领取福利；然而，对于62岁之前退休的每一年，用于计算退休养恤金金额的1.8%乘数减少0.06%(58岁时乘数为1.56%)。瑞士法律允许养老金计划的参与者向养老金计划提供额外的自愿缴费，以补偿错过的计入贷记的服务年限。

如果员工在58岁之前终止与我们的雇佣关系，使用终止一次性支付系数计算的养老金的一次性价值将被转移到新的养老基金或被冻结的银行账户，直到达到提前退休年龄。终止雇佣时年满50岁或以上的雇员，在某些条件下，可以选择作为外部成员留在计划中。在这种情况下，雇员和雇主都不能再供款。在58岁时，前雇员必须选择以年金、一次性付款或两者兼而有之的形式退休。

菲利普莫里斯在瑞士的IC养老金计划

有资格参加上述年度激励补偿奖励计划的14级及以上工资级别的瑞士薪资员工也有资格参加瑞士菲利普莫里斯公司的IC养老金计划，这是一项基金现金余额计划，对于近地天体，参与者的缴费最高可达可计算养恤金工资的1.5%(如上所述)，受瑞士养老金法律的最高限制，雇主提供同等的等额缴费。与养恤金计划一样，参与者可以在符合某些条款和条件的情况下提供额外的自愿捐款。

最终领取的福利取决于计划的养恤金委员会确定的利率(由雇主任命的成员和计划参与者选定的同等数目的成员组成)，并一次性支付或作为年金支付。该计划保证，无论是员工缴费还是公司匹配，都不会损失本金。2023年，基金资产的正业绩为7.0%，4.9%记入计划余额。

如果员工在58岁之前终止了在公司的工作，员工的账户价值将被转移到新的养老基金或被冻结的银行账户，直到达到提前退休年龄。终止雇用时年满50岁或以上的雇员可以在某些条件下选择作为外部成员留在计划中。在这种情况下，雇员和雇主都不能为计划提供任何进一步的资金，尽管利息是这样做的

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在帐户余额上应计。在58岁时，前雇员必须选择以年金、一次性付款或两者兼而有之的形式退休。

菲利普莫里斯在瑞士的补充计划

对于一些瑞士工资制雇员，包括我们的近地天体，适用于瑞士菲利普莫里斯养老基金和瑞士菲利普莫里斯IC养老金计划的法律和法规限制了这些计划下可以提供的福利。对于这些员工，我们维护一个补充计划，根据该计划，每年计算一笔金额并将其存入瑞士基金会，以弥补员工在没有这些计划限制的情况下本应获得的全额养老金之间的差额(假设员工有权从补充计划中获得福利)。然而，如果没有这样的限制，年度存款不会增加个人本应获得的金额。在确定年度存款数额时，使用的精算假设与上文对瑞士菲利普莫里斯养恤基金的假设相同。

如果补充计划参与者终止受雇于本公司或开始根据相关法规从养老基金支付福利，如果基金会董事会全权酌情决定他或她有权获得福利，补充计划福利将在首次根据瑞士菲利普莫里斯养老基金和瑞士菲利普莫里斯IC养老金计划支付给参与者时一次性支付。由于补充计划不是符合税务条件的计划，因此该计划的福利在支付时将根据优惠的符合税务条件的计划待遇的损失进行调整。

雇佣合约、终止雇佣及更改管制安排

我们所有的近地天体都是合同所涵盖的瑞士薪资管理人员，其中不包括控制条款的变化。Olczak先生和de Wilde先生，以及C.Kennedy女士没有特殊的雇佣合同。与我们的首席财务官Babeau先生签订的雇佣合同规定，如果他的雇佣被无故终止，他将获得遣散费。如果这种解雇发生在其开始受雇两年后，则有权获得一次总付现金，数额为其年度基本工资和奖励补偿金的一倍(将根据其在被解雇当年的受雇期间按比例计算)。他的RSU将完全授予，PSU将按计划按比例授予并经委员会认证。合同下的任何遣散费都是以24个月的竞业禁止义务为条件的。Volpetti先生雇佣合同中的遣散费条款在他开始受雇后两年内有效，不再适用。

附表中的数额是假设雇用日期为2023年12月31日结束时，在非自愿离职的情况下应支付给Babeau先生的遣散费的估计数。

	名字			遣散费(1) ($)			预计值为股票奖励(2) ($)			奖励薪酬奖项(3) ($)			总计 ($)
	伊曼纽尔·巴博			1,432,670			9,905,871			2,166,914			13,505,455

(1)

巴博先生的遣散费相当于他一年基本工资的一倍。金额使用2023年12月29日的转换率转换为美元，1美元=0.8376瑞士法郎。

(2)

假设由于无故终止而将授予的股票奖励的价值，假设PMI普通股在2023年12月29日的收盘价为94.08美元。未归属PSU的价值假设归属的目标股份数量，按比例评级，以反映授予日期至2023年12月31日之间的期间。

(3)

根据2023年个人和公司的实际业绩评级承担激励性薪酬奖励。金额使用2023年12月29日的转换率转换为美元，1美元=0.8376瑞士法郎。

此外，阿齐诺维奇先生2008年的初始雇佣合同规定，如果他的雇佣被公司终止，他将获得价值至少为132万欧元(或按2023年12月29日的折算率计算为146万美元)的遣散费，税后净额为1美元=0.9038欧元。有关阿兹诺维奇先生与公司非自愿离职的遣散费安排的更多信息，请参见下文“离职协议”下的内容。

我们的2021年和2022年股权奖励是根据2017年绩效激励计划授予的，2023年股权奖励是根据2022年绩效激励计划授予的。这些计划包括双触发功能。根据这两项计划，如果获得PMI的实体同意用等值的基于时间的股权奖励取代奖励，未偿还股权奖励将不会加速或授予。为此，如果超过一半的业绩周期发生了变化，则将根据截至控制权变更之日的实际业绩来确定未完成的PSU的价值

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已经过去了，这样的表现是可以确定的。否则，未清偿特别提款股的价值将基于已实现目标业绩的假设。如果不替换未偿还的股权奖励，未偿还的RSU将完全归属，未偿还的PSU的价值将如上所述确定，两者都将立即以现金支付。全额赚取但未支付的年度激励薪酬奖励将成为可支付的。

如果如上所述替换尚未完成的股权奖励，但在控制权变更后两年内，雇员被非自愿终止雇佣，且非因由或雇员有充分理由终止雇佣，替换奖励将完全归属。

根据PMI 2017年和2022年业绩激励计划，控制权发生变化：(I)在收购PMI普通股或PMI有投票权证券的20%或更多时，不包括涉及PMI或其关联公司的某些收购，或PMI的实益所有者继续达到某些所有权门槛的情况；(Ii)当PMI董事会的成员在每个计划生效日期时，或此后由这些成员提名或选举的成员不再构成PMI董事会的多数；(Iii)在涉及PMI的某些重组、合并、股票交易和合并时；或(4)对PMI的几乎所有资产进行清算或解散或出售，但有限的例外情况除外。

附表中的金额是对PMI控制权发生变化时本应支付的金额的估计，根据某些假设计算，就好像控制权变更发生在2023年12月31日。对于2017年和2022年绩效激励计划下授予的未偿还股权奖励和年度现金激励奖励，我们假设未偿还奖励于2023年12月31日成为既得并支付，因为它们未被收购方取代或雇佣被非自愿终止。

名字	未授权的个PSU(1) ($)	未授权的个RSU(1) ($)	已完成 2023 年度奖励薪酬奖项周期(2) ($)	总计 ($)
雅塞克·奥尔克扎克	14,651,078	9,769,267	3,581,662	28,002,007
伊曼纽尔·巴博	7,511,347	5,007,878	1,790,837	14,310,062
弗雷德里克·德·王尔德	3,423,571	2,282,381	1,492,371	7,198,323
史黛西·肯尼迪	1,840,205	1,506,221	895,415	4,241,841
斯特凡诺·沃尔佩蒂	3,753,792	2,502,528	1,134,194	7,390,514

(1)

假设控制价格的变化等于PMI在2023年12月29日的收盘价94.08美元。根据2017年业绩激励计划和2022年业绩激励计划授予的未归属PSU的价值假设授予的目标股票数量(因为业绩周期已过去不到一半或实际业绩无法确定)。

(2)

承担全年根据我们的年度激励薪酬奖励计划支付的目标奖金。金额使用2023年12月29日的转换率转换为美元，1美元=0.8376瑞士法郎。

上文讨论了PMI的合格养老金计划和补充计划下应支付的福利。在控制权变更或终止雇佣的情况下，这些计划都没有为PMI的高管提供额外的增强、提前授予或其他福利。同样，上述近地天体在终止雇用后继续承保的医疗、人寿保险或其他保险，无论是否与控制权的变更有关，都不适用于增强的规定。

自愿分居

无故非自愿分离

在无故非自愿离职的情况下，遣散费通常按月基本工资的倍数确定。遣散费的数额会因应多项因素而有所不同，其中包括

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解聘和行政人员的十年服务年限。向我们的近地天体提供的离职福利与适用于任何其他瑞士工资单雇员的离职福利是一致的，这些雇员在类似情况下被非自愿无故解雇。在分居时归属股权奖励的条件载于适用的奖励协议，并于第63页概述。

遣散费协议

阿齐诺维奇先生，我们的前总裁，中东和非洲地区和采购经理人免税，从2023年3月31日起离开组织，与公司新的区域结构和相关的高级管理人员变动有关，并经过了过渡期。2023年2月27日，阿齐诺维奇先生与菲利普莫里斯产品公司签订了分离协议并发布，条款如下：

•

由于遣散费，阿齐诺维奇先生在2023年继续受雇期间没有资格获得任何按比例计算的奖励赔偿金；

•

阿齐诺维奇先生的限制性股份是根据其条款完全归属的单位，他的业绩份额是按预定时间并经委员会认证归属的单位；以及

•

阿齐诺维奇先生将获得1,267,500瑞士法郎(或根据2023年2月27日的转换率计算为1,347,616美元)的现金付款，条件是他遵守了24个月的竞业禁止义务。这笔款项将在他2023年3月31日离职之日起24个月后支付，并且只有在证明遵守竞业禁止义务的情况下才能支付。

根据分居协议，阿齐诺维奇先生向公司提供了一份全面的免责声明，并遵守保密、非贬损和其他关于这一级别的分居的惯常条款。

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Pay 比率

薪酬比率

关于我们的劳动力

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约82,700名员工。由于我们的大部分制造和销售活动在美国以外，我们97.4%的员工(约80,540人)位于美国以外。我们约58%的员工位于非经合组织国家，这些国家往往是欠发达国家，工资低于经合组织国家。我们大约28%的劳动力在印度尼西亚。在该国，全国平均年净工资约为2450美元。1我们约60%的劳动力由集体劳动协议覆盖，非经合组织国家约66%的劳动力由集体劳动协议覆盖。

我们的薪酬比率

考虑到我们的全球足迹，并根据监管指导，我们已经确定，基于购买力平价指数(PPP)的生活成本调整后比率反映了我们员工居住的大约90个国家/地区的生活和经济条件的差异。2购买力平价转换系数代表当地货币单位数，可以购买1瑞士法郎在我们首席执行官居住的瑞士购买的一篮子商品。我们居住在波兰的中位数员工经购买力平价调整后的总薪酬约为60,974瑞士法郎。3将这名员工的PPP调整后薪酬总额与我们首席执行官2023年瑞士法郎的薪酬总额进行比较，我们调整后的薪酬比例为369：1。4

如果我们没有使用购买力平价调整，我们2023年员工的总薪酬中值将约为39,663美元。将这名员工的总薪酬与第58页的薪酬摘要表中我们CEO的总薪酬进行比较，比例为642：1。2023年，我们CEO的总薪酬与我们其他近地天体的平均总薪酬的比例为3：1。

由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司 - 报告的薪酬比率，包括我们同行集团 - 的公司，可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较。其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，不同的地理范围，执行不同类型的工作，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层在作出薪酬决定时都没有使用薪酬比率的衡量标准。

PMI作为雇主

我们是第一家获得同薪基金会颁发的全球同薪认证的跨国公司。

今年，顶尖雇主协会连续第八年将我们评为全球最佳雇主。顶尖雇主协会还授予我们全球多个国家的顶尖雇主认证，包括印度尼西亚。

Https://www.bi.go.id/id/statistik/sdds/Default.aspx#real-sector-section.

购买力平价换算系数在https://data.worldbank.org.中介绍。购买力平价指数在我们员工居住的司法管辖区公开提供，但有有限的例外。在确定日期2023年10月1日，由于无法获得这些国家的购买力平价因素，我们已将阿鲁巴(5名员工)、库拉索(12名员工)、黎巴嫩(32名员工)、留尼汪岛(29名员工)、台湾(107名员工)和委内瑞拉(53名员工)当时的总劳动力的约0.3%排除在生活费调整比率计算之外。用于生活费调整比率的员工总数为82,089人。

这是所有雇员每年总薪酬的中位数。

为了在上面的计算中确定员工的中位数，我们分析了我们员工在2023年10月1日的基本工资信息，因为这是我们全球员工队伍中唯一一致应用的薪酬元素。这项补偿措施按年率计算，适用于在确定日期受雇但未全年工作的永久雇员。

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Pay 与绩效

薪酬与绩效

下表说明了有关我们的CEO和其他近地天体的高管薪酬的某些信息，以及可以与薪酬信息进行比较的某些绩效衡量标准。本披露乃根据交易所法案S-K条例第(402)(V)项编制，并不一定反映我们的近地天体实际变现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬委员会没有使用实际支付的薪酬作为做出薪酬决定的基础，也没有使用GAAP净收入来确定激励性薪酬。请参考我们第39至56页的薪酬讨论和分析，以了解我们的高管薪酬计划、其目标以及我们将高管薪酬与公司业绩保持一致的方式。

年	摘要补偿表格总计为首席执行官 - 卡兰佐波洛斯先生 ($)(1)(2)	摘要补偿表格总计为首席执行官 - 奥克扎克先生 ($)(1)(2)	补偿实际上付给首席执行官 - 卡兰佐波洛斯先生 ($)(2)(4)	补偿实际上付给首席执行官 - 奥克扎克先生 ($)(2)(4)	平均值摘要补偿表格总计为其他近地天体 ($)(1)(3)	平均值补偿实际上付给其他近地天体 ($)(3)(4)	的价值初始固定 100美元投资基于：		网络收入 (单位：百万 $)(6)	调整后的稀释 EPS， 1年生长(7)
年	摘要补偿表格总计为首席执行官 - 卡兰佐波洛斯先生 ($)(1)(2)	摘要补偿表格总计为首席执行官 - 奥克扎克先生 ($)(1)(2)	补偿实际上付给首席执行官 - 卡兰佐波洛斯先生 ($)(2)(4)	补偿实际上付给首席执行官 - 奥克扎克先生 ($)(2)(4)	平均值摘要补偿表格总计为其他近地天体 ($)(1)(3)	平均值补偿实际上付给其他近地天体 ($)(3)(4)	总计股东返回(5)	同级集团化总计股东返回(5)	网络收入 (单位：百万 $)(6)	调整后的稀释 EPS， 1年生长(7)
2023	不适用	25,480,514	不适用	22,401,770	8,620,777	6,951,996	$138.5	$118.0	8,268	11.0%
2022	不适用	15,775,108	不适用	24,410,701	5,426,181	7,848,730	$141.0	$119.9	9,527	10.1%
2021	15,349,110	10,557,568	30,404,029	15,485,410	5,433,435	7,491,440	$125.5	$123.7	9,710	15.4%
2020	21,936,798	不适用	19,391,601	不适用	10,447,764	7,470,429	$103.9	$107.0	8,592	7.2%

(1)

总金额见第58页。对于过往年度于二零二三年不再为NEO的NEO，有关金额可于二零二二年及二零二一年委托书中查阅。

(2)

卡兰佐波洛斯先生在涵盖期间担任公司首席执行官，直至2021年5月，奥克扎克先生被任命为我们的CEO。

(3)

除首席执行官外，我们在每个涵盖的财政年度的NEO情况如下：

	2023			e. Babeau，F. de Wilde，S. Kennedy，S. Volpetti，D.阿齐诺维奇
	2022			e. Babeau，D. Azinovic，F. de Wilde，S.沃尔佩蒂
	2021			e. Babeau，D. Azinovic，F. de Wilde，S. Volpetti，J. Insuasty，M.国王
	2020			J. Olczak，E. Babeau，M. King，F. de Wilde，S. Volpetti，M. Firestone，M. Zielinski

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Pay 与绩效

(4)

下表列出了每个所涉财政年度在薪酬汇总表中扣除和添加的金额。于所涵盖年度内，概无任何奖励被修改或没收：

年	名字	摘要补偿表格总计 ($)	金额扣除变革养老价值 ($)	金额添加用于养老金成本 ($)(a)	金额扣除股票奖项 ($)	金额添加用于 EOY Fair 的价值库存奖项授与在.期间财政年度那就是杰出的和未归属的在EOY ($)(b)	金额增列（扣除）变革价值关于EOPY 至EOY 公平的价值库存奖项授予于任何以前的经历财政年度那就是杰出的和未归属的在EOY ($)(b)	金额添加用于公允价值归属时的日期库存奖项授与和已授予的在.期间财政年度 ($)(b)	金额增列（扣除）变革公平价值从… EOPY，归属日期库存奖项授与以任何之前财政那一年既得 (or失败（Vest）在.期间财政年度 ($)(b)	金额添加用于分红等价物付款时间：财政年 ($)	补偿实际上已支付 ($)
2023	奥尔扎克先生	25,480,514	6,055,916	3,129,698	13,225,739	13,070,215	(1,370,406)	0	76,251	1,297,153	22,401,770
2023	其他近地物体平均数	8,620,777	2,651,004	772,127	2,529,997	2,350,914	(304,881)	153,072	24,956	516,032	6,951,996
2022	奥尔扎克先生	15,775,108	0	4,458,977	9,751,292	10,300,776	1,864,468	0	913,331	849,333	24,410,701
2022	其他近地物体平均数	5,426,181	100,985	630,261	2,717,273	2,870,426	1,033,698	0	414,918	291,504	7,848,730
2021	卡兰佐波洛斯先生	15,349,110	0	1,669,036	12,331,239	17,286,561	6,755,580	0	423,089	1,251,892	30,404,029
	奥尔扎克先生	10,557,568	781,194	1,008,654	4,713,468	6,607,423	2,269,335	0	124,847	412,245	15,485,410
	其他近地物体平均数	5,433,435	236,975	439,187	2,544,006	3,357,205	735,550	24,478	95,123	187,443	7,491,440
2020	卡兰佐波洛斯先生	21,936,798	4,857,081	2,651,169	12,024,210	13,872,491	(3,220,211)	0	(188,212)	1,220,857	19,391,601
2020	其他近地物体平均数	10,447,764	3,966,343	894,828	3,579,539	3,810,785	(513,023)	276,341	(141,487)	241,103	7,470,429

“eoy”=年末，“eopy”=上一年末

(a)

本年度养恤金服务费用包括对上一年服务费用的调整(如适用)。对于计算中使用的假设，请参阅我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注13项，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的项目8，附注14。

(b)

在每个财政年度结束时用于计算股票奖励的公允价值的方法与授予时披露的方法一致。RSU奖励的公允价值是根据PMI股票在各自财政年度结束日期的收盘价以及在归属日期根据2017年业绩激励计划奖励的PMI股票的高和低交易价以及根据2022年业绩激励计划奖励的PMI股票的收盘价的平均值来确定的。受TSR业绩因素影响的PSU奖励部分的公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型来确定的，该模型用于财政年度末的计算以及PMI股票的高、低交易价和归属日期的实际业绩的平均值。受其他业绩因素影响的PSU奖励部分的公允价值是根据PMI股票在各自财政年度末的收盘价和估计业绩以及根据PMI股票的高、低交易价和归属日期的实际业绩的平均值确定的。

(5)

Peer Group在第54页描述，这与我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第5项业绩图表中报告的PMI Peer Group相同。在覆盖期间，PMI对等组未发生任何变化。这些金额将PMI普通股的累计总股东回报与PMI同行集团同期的累计总股东回报进行比较。计算假设截至2019年12月31日对PMI普通股和PMI Peer Group指数的投资为100美元，并按季度进行股息再投资.

(6)

PMI的净收入在公司截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第8项中报告为“净收益”。

(7)

由于汇率中性调整稀释每股收益增长率对PSU的权重和影响，在下表列出的业绩衡量指标中，我们选择了它作为我们公司选择的衡量标准。根据基于业绩的PSU，我们的长期股权奖励计划使用的指标之一是3年内调整后的稀释每股收益增长。根据监管指导，表中列出的措施涵盖1年增长。调整后稀释每股收益的定义见附件C中的术语表。

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Pay 与绩效

实际支付的薪酬与上表所列指标所代表的公司财务业绩之间的关系

下面图解说明了实际支付的薪酬和所选业绩衡量标准的变化，说明了实际支付给我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬与公司业绩之间的一致性。Olczak先生2022年薪酬的增加在一定程度上是由于他2022年的股权奖励，这些奖励是基于他在2021年担任首席执行官期间增加的目标。最后一张图显示了实际支付的薪酬与3年调整后的稀释每股收益增长指标之间的关系，我们认为这更准确地反映了实际支付的薪酬与这一指标的关系，因为这是我们的长期激励计划中使用的实际衡量标准。

衡量标准的表格列表

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们在下面列出了我们认为最重要的财务和非财务业绩指标，用于将最近结束的财年实际支付给首席执行官和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩。在选择以下措施时，我们考虑了我们的激励性薪酬和股权奖励计划中使用的指标，并优先考虑了那些对2023年实际支付的薪酬具有最高权重和影响的指标。有关在我们的绩效薪酬计划中使用以下措施的更多信息，请参阅第47-52页的薪酬讨论和分析部分。

•

调整后稀释每股收益(CAGR，不含货币增长)

•

无烟(HTU)货运量

•

调整后的净收入，有机基础上增长%

•

营业现金流，不含货币增长百分比

•

RRP和其他不可燃产品净收入/调整后净收入总额

•

TSR性能(相对于同级组)

•

绝对TSR

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咨询投票批准高管薪酬

咨询投票批准
高管薪酬

薪酬讨论和分析部分详细讨论了我们的薪酬计划如何支持我们的业务和财务目标，它们如何在我们独立的薪酬委员会的指导下运作和管理，以及该委员会关于2023年高管薪酬的决定如何与我们的业绩直接挂钩。

根据《交易所法案》第14A节，我们要求我们的股东表明他们对本委托书中所述我们被任命的高管薪酬的支持。这一年度薪酬话语权投票使我们的股东有机会在每一次年度股东大会上就我们指定的高管的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将请我们的股东在年会上投票支持以下决议：

议决本公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，以咨询方式批准本公司于2024年股东周年大会委托书中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬简表及其他相关表格及披露。

这一薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时审查投票结果。

提案2：咨询投票批准高管薪酬

联委会建议对提案二进行表决。

“For”

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审计委员会和 Risk Committee Matters

审计和风险委员会
重要

审计及风险委员会报告

2023年12月31日

致我们的股东：

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部会计控制制度。审计与风险委员会监督本公司的财务报告程序和内部会计控制制度、独立审计师的独立性和业绩以及内部审计师的业绩。审计和风险委员会拥有任命、补偿和监督独立审计员工作的唯一权力。除其他事项外，审计与风险委员会还审查和监督公司关于风险评估和风险管理的政策和做法，包括重大财务风险敞口和财务风险管理政策。它定期收到管理层关于网络安全、数据隐私、数据治理和人工智能风险、政策和实践的最新信息，包括公司信息安全和风险控制职能部门部署的风险建议、审查和其他保证活动的结果。它还定期收到管理层关于业务连续性风险、过度或歧视性征税、非法贸易以及与设备可靠性相关的风险的最新情况。

审计及风险委员会已收到管理层的申述，指本公司的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制，审计及风险委员会已与管理层及独立核数师审阅及讨论综合财务报表。审计与风险委员会与独立审计师讨论，包括在管理层不在场的执行会议上，独立审计师对管理层应用的会计原则、做法和判断的评价，公司财务报告流程、控制程序和程序的充分性，审计与风险委员会讨论了独立审计师根据美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和独立准则委员会颁布的规定必须向其传达的任何项目。

审计及风险委员会已收到独立核数师的书面披露及上市公司会计监督委员会适用规定所要求的函件，内容涉及独立会计师与审计及风险委员会就其独立性所作的沟通，并已与独立核数师讨论核数师独立于本公司及其管理层的事宜。审计和风险委员会预先核准了独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务以及这些服务的费用。作为这一进程的一部分，审计和风险委员会审查了独立审计员的审计费用。委员会亦已检讨非审计服务及收费，以确保遵守禁止独立核数师从事可能损害其独立性的特定服务的规定，以及遵守本公司及审计委员会的政策。

审计与风险委员会与公司的内部审计师和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部核数师和独立核数师分别和一起，在有或没有管理层出席的情况下，讨论本公司的财务报告程序以及对财务报告和总体控制环境的内部控制。审计和风险委员会审查了独立审计员和内部审计员编写的重要审计结果以及管理层的答复。

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审计委员会和 Risk Committee Matters

根据上述审查及讨论，审计及风险委员会建议董事会将经审核综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

审计和风险委员会：

米歇尔·库姆斯，主席

维尔纳·盖斯勒
维多利亚·哈克
丽莎·A·胡克
真原俊
德西·坦佩利

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审计委员会和 Risk Committee Matters

独立审计师的费用

支付给我们的独立审计师普华永道会计师事务所的总费用，包括自付费用，包括以下费用(以百万计)：

	2022	2023
审计费(1)	$22.01	$26.10
审计相关费用(2)	1.42	1.58
税费(3)	2.71	2.71
所有其他费用(4)	0.84	1.47
共计	$26.98	$31.86

(1)

与专业服务相关的费用和开支，涉及(I)审计公司的综合财务报表和财务报告的内部控制，包括对公司联属公司财务报表的法定审计；(Ii)审查公司未经审计的简明综合中期财务报表；(Iii)审查提交给美国证券交易委员会的文件；以及(Iv)审查与交易、融资和系统实施相关的审计程序。2022年至2023年审计费用的增加主要归因于收购瑞典Match。

(2)

审计相关服务的专业服务的费用和开支，包括雇员福利计划审计，以及与各种其他审计和特别报告有关的程序。

(3)

与美国和外国税务合规援助、各种外国税务事项的咨询和建议、合规转让定价文件以及与海关和关税合规事项有关的建议相关的专业服务的费用和开支。

(4)

与某些人力资源事项、市场分析和其他专业服务有关的专业服务的费用和开支，包括与可持续性报告和同工同酬认证有关的费用。

前置审批政策

审计和风险委员会的政策是预先核准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批是关于特定服务或服务类别的详细说明，并受特定预算的制约。审计和风险委员会要求独立审计员在全年的审计和风险委员会会议上报告每类服务的实际收费情况。

年内，可能会出现需要聘请独立核数师提供原先预先审批中没有考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计和风险委员会要求在聘用独立审计员之前获得具体的预先批准。

2021年，审计与风险委员会通过并通过了修订后的预批政策，名为菲利普莫里斯。独立审计事务所提供的审计和非审计服务预审政策(修订后的政策)。根据修订后的政策，在财政年度开始时提交给审计和风险委员会的年度预算中没有包括的任何费用和服务，如果符合下列标准，将得到审计和风险委员会主席的预先批准：

•

不超过25万美元的个人服务；以及

•

对不超过100,000美元的任何个别服务的任何估计预批费用进行调整。

审计主席必须在审计和风险委员会的下一次预定会议上报告批准情况。在审计和风险委员会核准独立审计员的年度预算时，任何超过25万美元的服务或没有得到具体批准的任何服务，都需要得到审计和风险委员会全体成员的事先批准。

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RATIFICATION OF THE SELECTION OF INDEPENDENT AUDITORS

批准遴选
独立审计师的

审计与风险委员会已选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并已指示管理层将挑选的独立审计师提交股东在年会上批准。普华永道的代表预计将出席虚拟年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

在决定重新任命普华永道时，审计和风险委员会考虑了一些因素，包括：

•

自2008年成为独立公司以来，普华永道一直担任公司的独立审计师；

•

审计与风险委员会对普华永道的资质、业绩、独立性和质量控制程序的评价结果；

•

审计与风险委员会相信，普华永道对本公司以及本公司的信息技术和系统平台的深入了解使其能够更好地将审计工作集中在最需要的地方，提高基于风险的审查的质量，并使其能够设计和实施更好的审计计划，并有效地测试控制弱点；

•

审计和风险委员会相信，普华永道在许多国家拥有对我们全球业务进行高质量审计所需的能力、专业知识和专业人员；

•

与审计质量和业绩有关的外部数据，包括上市公司会计监督委员会关于普华永道及其同类公司的报告；以及

•

普华永道的收费是否恰当。

选择普华永道作为公司的独立审计师，并不是公司章程或其他方面要求股东批准的。然而，我们正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东未能批准遴选，审计与风险委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使遴选获批准，如审核与风险委员会认为委任不同的独立核数师事务所最符合本公司及其股东的最佳利益，则核数与风险委员会可酌情于年内任何时间指示委任该等独立核数师事务所。

[MISSING IMAGE: tm2136562d1-txt_threepn.jpg]

建议3：批准委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

联委会建议对提案三进行表决。

“For”

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RELATED PERSON TRANSACTIONS AND CODE OF CONDUCT

关联人交易和行为守则

董事会通过了一项政策，该政策可在公司网站上查阅，网址为Www.pmi.com/公司治理/概述这要求我们的高管、董事和董事的被提名人在任何交易中：(I)金额超过120,000美元；(Ii)公司正在、曾经或被提议成为参与者；及(Iii)该人或该人的直系亲属(“关联人”)拥有、曾经或可能拥有直接或间接的重大利益(“关联人交易”)，迅速以书面形式通知总裁副秘书长、副总法律顾问兼公司秘书。副总法律顾问兼公司秘书总裁应在适当的范围内咨询外部法律顾问，确定与关联人的潜在交易是否构成需要根据政策审查的关联人交易(包括根据对所有事实和情况的审查，是否本公司或关联人拥有重大利益)。如副总法律顾问兼公司秘书总裁认为建议的交易构成关连人士交易或有利进一步审核该交易，则在任何一种情况下，该交易均将交由行政总裁或董事会管治委员会处理。在实践中，我们期望治理委员会对所有关联人交易进行合理的事前审查和监督，以发现潜在的利益冲突。治理委员会可以在有限的情况下批准关联人交易。在决定是否批准、批准或禁止关联人交易时，治理委员会必须考虑所有相关的事实和情况。治理委员会只有在确定交易不违反公司最大利益的情况下才会批准或批准关联人交易，如果治理委员会确定交易与公司及其股东不一致，则必须禁止交易。首席执行官和副总经理总裁、副总法律顾问兼公司秘书的所有决定都必须向治理委员会下次会议报告。

克里斯蒂娜·奥卡·多布洛夫斯基是太平洋投资管理公司副主计长总裁兼财务总监雷吉纳尔多·多布洛夫斯基的妻子，她是太平洋投资管理公司的长期雇员，截至2023年12月31日的财年她的总薪酬约为78万美元。这项关联人交易已获得首席执行官和治理委员会的批准。

董事局亦通过了《董事商业行为及道德守则》(下称《董事守则》)，该守则可于本公司网站下载，网址为Www.pmi.com/公司治理/概述有针对实际和潜在利益冲突的具体规定。董事守则规定：“我们的董事有义务以公司的最佳利益行事。所有董事都应努力避免出现他们的利益与公司利益之间存在潜在或实际冲突的情况。“董事守则“对利益冲突的定义包括以下情况：(I)个人的私人利益以任何方式干扰或甚至似乎干扰公司，包括其子公司和联营公司的利益；(Ii)董事或董事家族成员采取的行动或拥有的利益可能使该董事难以客观有效地执行其工作；及(Iii)董事(或其家庭成员)因董事在公司的地位而收受不正当的个人利益。

同样，我们的政策要求公司的所有高管和员工避免出现高管或员工的个人、财务或政治活动有可能干扰其对公司的忠诚度和客观性的情况。

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Available of Reports， Other Matters 和 2025年年度 ME eting

报告的可用性，其他
事项和2025年年度
会议

向股东提供10-K表格和年度报告

我们被要求向收到本委托书的股东提供年度报告。我们亦会向经纪、交易商、银行、有表决权受托人及其代名人提供年报副本，让他们的实益拥有人受益。额外的年度报告副本，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，如果股东书面要求，可免费向公司公司秘书索取，地址为华盛顿大道677号，Stamford，Suite1100，康涅狄格州06901。您可以访问我们的网站，查看公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。Www.pmi.com/Investor-Relationship/概述。我们网站上的信息，包括本委托书中提到的我们的综合报告，不是也不应被视为本报告的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

其他事项

管理层不知道有其他事务将提交会议表决。如果其他事项提交会议，被提名为代理人的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

这次征集代理人的费用将由我们支付。除使用邮件外，公司的一些高级职员和正式员工可以通过电话征集委托书，并将要求经纪公司、银行和其他托管人、被指定人和受托人将征集材料转发给这些人所持有的普通股的实益所有者。我们将向该等人士退还转发该等征集材料所产生的费用。预计还将在D.F.King&Co.，Inc.(地址：48 Wall Street，New York，NY 10005)的参与和指导下，以同样的方式征集更多的委托书，预计费用为24 000美元，外加自付费用的报销。

2025年年会

股东如欲向提名及公司管治委员会推荐候选人以供考虑担任董事，须向本公司副总法律顾问兼公司秘书总裁副董事递交书面通知。我们的章程规定了股东提名董事或将其他业务提交股东大会必须遵循的程序。如果股东要在目前预计于2025年5月7日举行的2025年股东年会上提名董事的候选人，公司必须在2024年10月29日至11月28日期间收到提名通知。通知必须描述与被提名人有关的各种事项，包括姓名、地址、职业和所持股份。提名及公司管治委员会将考虑股东适当提交的任何提名人选，并向董事会作出推荐。经董事会充分考虑后，提出提名的股东将获通知董事会的结论。如股东向2025年股东周年大会提出其他事项，并将事项纳入本公司的委托书及该会议的委托书，本公司必须于2024年10月29日至2024年11月28日期间收到通知。通知必须包括拟开展业务的描述、开展业务的理由和其他指明事项。在每一种情况下，通知都必须及时发送给副总法律顾问兼公司秘书总裁，其地址是华盛顿大道677号，康涅狄格州斯坦福德1100室，邮编：06901。任何股东如欲索取本公司章程副本(已于本公司网站Www.pmi.com/公司治理/概述)经总裁副总法律顾问兼公司秘书书面要求，将免费提供一份。

此外，为了遵守交易所法案下的规则14a-19，美国证券交易委员会的通用委托书规则，如果股东打算征集代理人，以支持根据我们的附例中的提前通知条款提交的董事明年2025年年度股东大会，那么该股东必须在2025年3月9日之前向公司秘书提供适当的书面通知，列出交易所法案规则14a-19所要求的所有信息(或，如果2025年股东周年大会召开的日期比今年股东年会一周年前30天以上或之后30天以上，则必须提供通知，不得

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Available of Reports， Other Matters 和 2025年年度 ME eting

迟于2025年股东周年大会日期前60天或PMI首次公布该会议日期后10天的营业时间较后日期(以较迟者为准)。规则第14a-19条中的通知要求是对上述本公司章程中适用的提前通知要求的补充。

达琳·卡西·亨利
副总统，
协理法律总顾问兼公司秘书
2024年3月28日

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展品 A： Questions & 答案

图表A：问答

什么是代理？

这是你合法指定的另一个人来投票你拥有的股票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。安德烈·卡兰佐普洛斯和达琳·卡西·亨利分别被指定为2024年年度股东大会的代理人。

记录日期是什么，它的意思是什么？

2024年股东周年大会的记录日期为2024年3月15日。记录日期由弗吉尼亚州法律规定的董事会(“董事会”)确定。在登记日期收盘时登记在册的股东(登记股东和街道名称持有人)有权：

收到会议通知；以及

在会议和任何休会或延期会议上投票。

注册股东和以华尔街名义持有股票的股东有什么区别？

如果您的股票以您的名义登记在我们转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.的账簿和记录上，您就是登记股东。

如果你的股票是以经纪人或银行的名义为你持有的，那么你的股票就是以街道的名义持有的。持有您股票的组织在年会上投票时被视为登记在册的股东。问题18的答案描述了经纪人的酌情投票权，以及您的经纪人或银行被允许在没有您的指示的情况下投票表决您的股票。

我如何才能参加虚拟的年度股东大会？

虚拟年度股东大会将于上午9：00通过网络直播在线举行。美国东部夏令时，2024年5月8日(星期三)。股东将不会有实际的出席地点。相反，股东可以在线参与，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/PM2024。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟年度股东大会。从上午8：30开始，可以在线访问。美国东部夏令时，2024年5月8日。

要参加虚拟股东年会，包括以电子方式投票和在会议期间现场提问，您需要输入代理卡上包含的16位控制号码、代理材料在互联网上可用的通知或代理材料附带的投票指示表格。如果您希望在问答环节中提问，您必须按照回答问题的说明进行操作5.

虚拟会议平台完全支持浏览器(Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)，如果运行的是适用软件和插件的最新版本。与会者应确保他们在任何打算参加虚拟年度股东大会的地方都有强大的互联网连接。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问和参与虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在办理入住手续过程中或整个会议过程中遇到任何困难，请拨打免费电话1-844-976-0738(来自美国或加拿大境内)，或1-303-562-9301(来自美国或加拿大境外)。技术支持将于上午8：30开始提供。美国东部夏令时，2024年5月8日。

欲了解有关虚拟股东年会的更多信息，请拨打免费电话1-866-713-8075。

股东可以在会议上提问吗？

是。事实上，我们鼓励股东提出问题。为了完全透明，在将进行公开网络直播的问答环节中，我们的股东将能够以先到先得的方式现场提问。

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展品 A： Questions & 答案

正式会议结束后，将举行问答环节。

已按照回答问题4的说明访问虚拟股东年会的登记股东，可在会议的问答环节现场提问，方法是拨打虚拟股东年会网页上“问题”部分张贴的号码。为了提问，您需要向操作员提供您的16位控制号码。由于这是一次股东大会，只有截至记录日期登记在册的具有有效控制编号的股东才能在我们的虚拟年度股东大会上提问。

为了给每个希望发言的人提供机会，股东将被限制在两分钟内。只有在所有其他希望发言的人都轮到他们之后，股东才能第二次发言。在发言时，股东必须直接向执行主席提出问题和意见，并将他们的发言限制在与会议事务直接相关的事项上。

我们保留拒绝多余问题或我们认为亵渎或不适当的问题的权利。会议不得被用作讨论个人冤情、商业纠纷或提出与会议事务无关的一般政治、社会或经济观点的论坛。

完整的网络直播重播将在我们的投资者关系网站上公布，网址为Www.pmi.com/投资者关系/概述在会议结束后。

虚拟的年度股东大会有哪些好处？

有意义的股东参与对我们来说很重要，我们相信这种形式有助于促进我们全球股东的参与，无论他们的资源、规模或实际位置如何，同时为我们和我们的股东节省时间和差旅费用，更重要的是，减少我们对环境的影响。

股东将拥有与面对面会议相同的权利和机会参加我们的虚拟年度股东大会。为了完全透明，在将进行公开网络直播的问答环节中，持有有效控制权号码的股东将能够现场提问，先到先得。此外，完整的网络直播重播将在我们的投资者关系网站上公布，网址为Www.pmi.com/投资者关系/概述在会议结束后。

如果您计划参加我们的2024年虚拟年度股东大会，您必须遵循回答问题4的说明。

如果您希望在问答环节中提问，您必须按照回答问题5的说明进行操作。

我可以用什么不同的方法来投票我的普通股？

书面：所有登记在册的股东可以通过邮寄他们填写并签署的代理卡(对于登记股东)或他们填写并签署的投票指示表格(对于街道名称持有人)来投票。

通过电话和互联网代理：所有登记在册的股东也可以使用代理卡上的电话号码通过按键电话或使用代理卡和其他附件上描述的程序和指令通过互联网投票他们的普通股。有记录的街名持有人可以通过电话或互联网投票，如果他们的经纪人或银行提供这些方法的话。如果是这样的话，每家经纪商或银行都将在委托书中附上指示。电话和互联网投票程序，包括使用控制号码，旨在验证股东的身份，允许股东投票他们的股票，并确认他们的指示已被适当记录。通过互联网或电话提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。美国东部夏令时，2024年5月7日。

亲自出席虚拟年度股东大会：所有登记在册的股东都可以在线投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/PM2024。如果您希望在我们的虚拟年度股东大会上投票，您必须遵循回答问题4的指示。您可以投票，直到执行主席宣布投票结束。参加虚拟股东年会的股东被视为“亲自”出席会议。

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展品 A： Questions & 答案

我怎么才能撤销委托书呢？

在会议完成投票之前，您可以通过以下方式撤销委托书：

书面通知公司副总法律顾问兼公司秘书总裁副总经理；

交付日期较晚的委托书；或

在虚拟会议上投票。

投票是保密的吗？谁来计算选票？

吾等已确立并将维持以保密方式持有个别股东投票的惯例，但以下情况除外：(A)为符合适用法律规定及为本公司或针对本公司主张或抗辩而有需要时；(B)在有争议的委托书征集的情况下；(C)股东是否对委托卡作出书面意见或以其他方式将其投票传达管理层；或(D)允许选举独立检查员核证投票结果。我们将保留一个独立的制表人来接收和制表选举代理人和独立的选举检查员，以证明选举结果。

10.

董事提名者投票时有哪些选择，选举董事需要投什么票？

股东可以：

投票支持被提名人；

投票反对被提名人；或

对提名人投弃权票。

董事将由已投出的多数票选出，如果董事提名人获得的“支持”票超过了“反对”票数，就会发生这种情况。见第20页“董事选举--无竞争选举中的多数票标准”。

委员会建议对所有12名被提名人进行投票。

11.

在就批准我们任命的高管薪酬的咨询薪酬话语权决议进行投票时，有哪些选择？

股东可以：

对决议投赞成票；

投票反对该决议；或

对决议投弃权票。

如果投票赞成的票数超过反对的票数，决议将获得批准。

董事会建议投票“赞成”这项决议。

对这件事的咨询投票不具约束力。然而，董事会和薪酬与领导力发展委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

D e liv e r i n g a S m k e—Fre e Future

展品 A： Questions & 答案

12.

在投票批准普华永道会计师事务所作为该公司的独立审计师时，有哪些选择？需要什么投票才能批准他们的选择？

股东可以：

投票赞成批准；

投票反对批准；或

对批准投弃权票。

如果投票赞成的票数超过反对的票数，独立审计师的选择将得到批准。

董事会建议投票“赞成”这项提议。

13.

如果股东在退回委托书时没有具体说明对某一事项的选择，该怎么办？

股东应在所附委托书上详细说明他们对每一事项的选择。如果没有给出具体指示，签署和返回的委托书将被投票支持董事所有12名被提名人的选举，批准我们被任命的高管薪酬的咨询薪酬话语权决议，以及批准普华永道会计师事务所作为公司独立审计师的提议。

14.

谁有权投票？

如果您在2024年3月15日收盘时持有股票，您可以投票。普通股每股享有一票投票权。截至2024年3月15日，公司已发行普通股1,554,551,026股。

15.

如果我参与股息再投资计划，我该如何投票？

您收到的代理卡包括您的股息再投资计划股票。

16.

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

这意味着您在经纪人和/或我们的转账代理上有多个账户。请投票给所有这些股票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转让代理，将尽可能多的帐户合并到相同的名称和地址下。我们的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 43078，普罗维登斯，RI 02940-3078，或者您可以通过1-877-745-9350(从美国或加拿大境内)或1-781-575-4310(从美国或加拿大以外)联系ComputerShare，或通过电子邮件发送至pmi@ComputerShar.com。

17.

什么是豪斯豪丁？

为了减少向可能拥有多个持有普通股但地址相同的账户的股东递送副本委托书材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种称为“持股”的程序。根据这一程序，某些地址和姓氏相同且不参与以电子方式提供代理材料的股东，将只收到我们的互联网可用性通知的一份副本，以及在适用情况下交付的任何额外的代理材料，直到这些股东中的一名或多名股东通知我们他们希望收到单独的副本为止。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您是登记在案的股东，并希望将来将互联网可用性通知或代理材料的单独副本邮寄给您，您必须以书面形式向Broadbridge Financial Solutions，Inc.，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717提交退出房屋持有请求，或致电Broadbridge，电话：1-866-540-7095，我们将在30天内停止持有所有此类文件。

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

展品 A： Questions & 答案

如果您是实益所有人，有关持有代理材料的信息应已由您的银行、经纪人或代理人转发给您。然而，请注意，如果您希望在2024年度股东大会上收到纸质代理卡或投票指示表格或其他代理材料，您应该按照发送给您的互联网可用性通知中的说明进行操作。

18.

如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果你是股票的持有者，你应该已经从你的经纪人或银行收到了一份投票指示表格。当您没有向您的经纪人或银行提供投票指示时，您以街道名义持有的股票只能在某些“例行”事项上进行投票。例如，批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立审计师被认为是经纪人或银行可以在未经指示的情况下投票表决的“例行公事”。如果一项提议不是“例行公事”(例如董事提名者的选举和薪酬话语权咨询投票)，而该经纪商或银行尚未收到街名持有人就该提议的投票指示，则该经纪商或银行不能对该提议的股票投票。这被称为经纪人无投票权。因此，重要的是，您应向您的经纪人或银行提供有关您对这些“非常规”事项的投票指示。

19.

弃权票和中间人反对票算吗？

弃权将不计入任何事项的表决总数。经纪人的非投票将不会计入总票数，也不会影响投票结果。

20.

必须有多少人出席才能举行会议？

如果您在虚拟股东年会期间出席虚拟会议并亲自投票，或如果您通过互联网、电话或邮件适当地返回代表，您的股票将被视为出席会议。为使我们能够召开会议，截至2024年3月15日，我们的大部分普通股流通股必须亲自出席虚拟年度股东大会或委托代表出席。这被称为法定人数。由经纪人、银行或其他代理人持有的就任何事项进行表决的弃权票和记录在案的股份(“经纪人股”)计入决定出席投票的票数。没有就任何事项进行投票的经纪商股票将不包括在确定是否有法定人数时。

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附件B：对账

菲利普莫里斯。和子公司
非公认会计准则计量的对账

按产品类别分列的净收入&按汇率和收购的影响对净收入的调整
截至2013年12月31日止年度，
(百万)(未经审计)

2023																2022			净收入变动百分比
净额收入			更少货币			净额收入不包括货币			更少收购			净额收入不包括货币& 收购				净额收入			总计		不包括货币		不包括货币& 收购
	$	22,334		$	(720)		$	23,053		$	378		$	22,676	可燃烟草		$	21,572		3.5%		6.9%		5.1%
		12,840			(392)			13,233			1,735			11,497	无烟			10,190		26.0%		29.9%		12.8%
	$	35,174		$	(1,112)		$	36,286		$	2,113		$	34,173	采购经理人总经理		$	31,762		10.7%		14.2%		7.6%

注：由于四舍五入，产品类别总和可能不等于总采购经理。

净收入和营业收入的调整
截至2013年12月31日止年度，
(百万)(未经审计)

	2023			2022			% 变化
净收入		$	35,174		$	31,762		10.7%
减：终止中东分配安排			(80)
调整后的净收入			35,254			31,762		11.0%
减：货币			(1,112)
减：购置			2,113
调整后净收入，不包括货币与收购		$	34,253		$	31,762		7.8%(1)

营业收入	$	11,556	$	12,246	(5.6)%
更少：
资产减值和退出成本		(109)		—
终止中东地区的分销安排		(80)		—
商誉和其他无形资产减值		(680)		(112)
无形资产摊销		(497)		(159)
与乌克兰战争有关的指控		(53)		(151)
与Swedish Match AB报价相关的费用		—		(115)
Swedish Match AB采购会计相关项目		(18)		(125)
韩国间接税		(204)		—
终止与无烟世界基金会的协议		(140)		—
调整后的营业收入	$	13,337	$	12,908	3.3%
减：货币		(1,073)
减：购置		1,027
调整后营业收入，不包括货币与收购	$	13,383	$	12,908	3.7%(1)

(1)

在有机的基础上

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经营现金流量调整
截至2013年12月31日止年度，
(百万)(未经审计)

	2023			2022			更改百分比
经营活动提供的净现金(1)		$	9,204		$	10,803		(14.8)%
减：货币			(1,297)
经营活动提供的现金净额，不包括货币		$	10,501		$	10,803		(2.8)%

(1)

营运现金流

计算三年调整后摊薄每股收益复合年增长率（CAGR），不包括货币
截至2013年12月31日止年度，
(未经审计)

	2021			2020			更改百分比
报告的稀释EPS		$	5.83		$	5.16		13.0%
调整：
资产减值和退出成本			0.12			0.08
无形资产摊销和减值			0.05			0.04
沙特阿拉伯海关摊款			0.14			—
股权被投资单位所有权摊薄			(0.04)			—
资产购置成本			0.03			—
股本证券投资公允价值调整			—			0.04
税目			—			(0.06)
巴西间接税收抵免			—			(0.05)
调整后的稀释每股收益			6.13			5.21		17.7%
减：货币			0.12
调整后摊薄每股收益，不包括货币		$	6.01		$	5.21		15.4%

截至2013年12月31日止年度，
(未经审计)

	2022			2021			更改百分比
报告的稀释EPS		$	5.81		$	5.83		(0.3)%
调整：
资产减值和退出成本			—			0.12
无形资产摊销和减值			0.15			0.05
沙特阿拉伯海关摊款			—			0.14
股权被投资单位所有权摊薄			—			(0.04)
资产购置成本			—			0.03
与Swedish Match AB报价相关的费用			0.06			—
Swedish Match AB收购会计相关项目			0.06			—
与瑞典Match AB融资相关的税收优惠			(0.13)			—
与乌克兰战争有关的指控			0.08			—
股本证券投资公允价值调整			(0.02)			—
税目			(0.03)			—
调整后的稀释每股收益			5.98			6.13		(2.4)%
减：货币			(0.77)
调整后摊薄每股收益，不包括货币		$	6.75		$	6.13		10.1%

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截至2013年12月31日止年度，
(未经审计)

	2023			2022			更改百分比
报告的稀释EPS		$	5.02		$	5.81		(13.6)%
调整：
资产减值和退出成本			0.06			—
终止中东地区的分销安排			0.04			—
与瑞典Match AB融资有关的所得税影响			(0.11)			(0.13)
韩国征收间接税			0.11			—
终止与无烟世界基金会的协议			0.07			—
与Swedish Match AB报价相关的费用			—			0.06
与乌克兰战争有关的指控			0.03			0.08
Swedish Match AB采购会计相关项目			0.01			0.06
商誉和其他无形资产减值			0.44			0.06
无形资产摊销			0.25			0.09
股本证券投资公允价值调整			(0.02)			(0.02)
税目			0.11			(0.03)
调整后的稀释每股收益			6.01			5.98		0.5%
减：货币			(0.63)
调整后摊薄每股收益，不包括货币		$	6.64		$	5.98		11.0%
三年调整后摊薄每股收益复合年增长率（不包括货币）								12.1%

已报告摊薄每股收益与经调整摊薄每股收益的对账（不包括货币）
F或截至12月31日的年份，
(未经审计)

	2020			2019			更改百分比
报告的稀释EPS		$	5.16		$	4.61		11.9%
调整：
资产减值和退出成本			0.08			0.23
无形资产的摊销和减值			0.04			0.03
加拿大烟草诉讼相关费用			—			0.09
RBH取消合并损失			—			0.12
俄罗斯消费税和增值税审计费			—			0.20
巴西间接税收抵免			(0.05)			—
股本证券投资公允价值调整			0.04			(0.02)
税目			(0.06)			(0.04)
归属于RBH的净收益(1)			—			(0.06)
调整后的稀释每股收益			5.21			5.16		1.0%
减：货币			(0.32)
调整后摊薄每股收益，不包括货币		$	5.53		$	5.16		7.2%

(1)

表示2019年1月1日至2019年3月21日期间可归因于RBH的净收益的影响

PM I 2 0 2 4*P r o x y S t a t e m e n t

E X H I B I T C： G L O S A R Y O F T E R M S

附件C：术语表


	金融			其他
	• 净收入不包括消费税。 • 无烟产品的净收入被定义为销售这些产品产生的营业收入，包括向客户收取的运费和手续费，扣除销售和促销激励措施，以及消费税(如果适用)。这些净收入包括我们所有非可燃烟草产品的销售，如热不燃烧、电子蒸气和口服尼古丁，还包括保健和保健产品，以及消费配件，如打火机和火柴。 • Wellness&Healthcare的净收入被定义为销售主要与吸入疗法以及口腔和口腔内给药系统相关的产品所产生的运营收入，这些产品包括在PMI的健康和医疗保健业务Vectura Fertin Pharma的经营业绩中。 • 营业收入(“其他投资”)定义为毛利减去营业费用。 • 调整后的净收入不包括2023年与终止中东分销安排有关的影响。 • 调整后OI定义为经资产减值和退出成本及其他特殊项目调整后的报告其他投资。 • 易办事代表每股收益。 • 调整后的稀释每股收益指经资产减值及退出成本、税项及其他特殊项目调整后的已呈报摊薄每股收益。 • 营运现金流被定义为经营活动提供的现金净额。 • 有机增长被定义为在有机基础上列报的反映调整后结果的增长率，不包括货币、收购和处置。 • 调整、其他计算和与最直接可比的美国GAAP衡量标准的对账包括在附件B中。			• 无烟产品(SFP)是我们主要用来指我们所有不是可燃烟草产品的产品，如热不燃烧、电子蒸气和口服尼古丁。此外，SFP还包括健康和保健产品，以及打火机和火柴等消费配件。 • 低风险产品(“RRPS”)是我们用来指现有的、可能出现的或可能对改用这些产品而不是继续吸烟的吸烟者造成较小伤害风险的产品。PMI有一系列处于不同开发、科学评估和商业化阶段的RRP。PMI的RRPs是无烟产品，含有和/或产生的有害和潜在有害成分的数量比香烟烟雾中的要低得多。 • 加热烟叶储存装置(“HTU”)PMI是指加热烟草消耗品，包括该公司的混纺产品, 迪莉娅, HEETS, HEETS Creations, HEETS尺寸（统称为 HEETS), 万宝路暖气贴, 索闻, 特雷亚, Terea Crafted和TERA尺寸以及KT & G授权品牌Fiit和Miix（韩国以外）。HTU还包括零烟草热不燃烧消耗品莱维亚. • PSU是绩效分享单位。 • RSU为受限制股份单位，并可以递延股份奖励的形式发行。 • TSR代表总股东回报。 • “PMI。”这个“公司，”“我们，”“我们，”和“我们的”请参阅菲利普莫里斯国际公司及其子公司。 • 本委托书中的商标和服务标志是菲利普莫里斯国际公司子公司的注册财产或由其许可，并以斜体表示。 • “1号站台”是我们用来指我们的低风险产品的术语，它使用一个精确控制的加热设备，在其中插入一个特殊设计的专有烟草单元并加热以产生气雾剂。 • 除非另有说明，否则所有引用IQOS是PMI的平台1IQOS设备和加热烟草消耗品。

D e liv e r i n g a S m k e—Fre e Future

[MISSING IMAGE: lg_philipmorrisint-pn.jpg]

2024年代理声明

和年度股东大会通知
将于2024年5月8日星期三举行

[MISSING IMAGE: px_24philipmorrispage01-bw.jpg]

菲利普莫里斯。收信人：Darlene Quashie HENRYVICE总裁，副总法律顾问兼公司秘书总裁，华盛顿大道677号，1100STAMFORD，CT 06901扫描TOVIEW材料和VOTEVOTE by INTERNET会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令，直到2024年5月7日东部夏令时晚上11：59。当您访问网站时，请随身携带您的代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/PM2024您可以仅通过互联网参加会议，并在会议期间在线投票，直到主席宣布投票结束。然而，我们建议您在会议之前投票，即使您计划参加会议。您可以在会议期间通过投票来更改您的投票。准备好标有箭头XXXX的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输投票指令，直到2024年5月7日东部夏令时晚上11：59。打电话时请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上画上记号：V32454-P05743请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名和注明日期时才有效。AndréCalantzopoulos！2.批准高管薪酬的咨询投票！董事会建议投票支持：反对反对Juan JoséDaboub！3.合理选择独立审计师！1f.维多利亚·哈克！！1g.Lisa A.Hook！1h.Kalpana Morparia！

[MISSING IMAGE: px_24philipmorrispage02-bw.jpg]

菲利普莫里斯国际股份有限公司2024年股东周年大会美国东部时间5月8日星期三上午20249：00 www.VirtualSharholderMeeting.com/PM2024无论您是否参加会议，出席本次会议都很重要。为了确保您的股票得到代表，我们敦促您填写并邮寄此委托卡，或按照背面提供的说明通过互联网或电话投票您的股票。今天注册电子交付如果您希望通过电子邮件或互联网以电子方式接收您未来的委托书、委托卡和年度报告，请今天在www.proxyvote.com上注册。诚挚邀请您参加2024年5月8日(星期三)上午9：00举行的菲利普莫里斯国际公司2024虚拟股东年会。东部夏令时。股东将拥有与面对面会议相同的权利和机会参加我们的虚拟会议。为了完全透明，在将进行公开网络直播的问答环节中，我们的股东将能够以先到先得的方式现场提问。此外，完整的网络直播重播将在会议结束后一年内在我们的投资者关系网站上公布，网址为www.pmi.com/Investors-Relationship/概览。

将在www.VirtualSharholderMeeting.com/PM2024上单独在线托管。要参与，您需要输入代理卡上包含的16位控制号码、代理材料在互联网上可用的通知或代理材料附带的投票说明表。欲了解更多信息，请参阅委托书问答部分中问题4中的说明。有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V32455-P05743菲利普莫里斯国际公司代表董事会征求委托书-2024年5月8日年度股东大会，AndréCalantzopoulos和Darlene Quashie Henry，他们各自被指定为委托书，具有替代权力，有权投票，如在本通知的反面所述事项上所示，并酌情决定是否适当地在会议之前举行的其他事务上投票以下签署人持有的所有菲利普莫里斯(“本公司”)普通股于股东周年大会上，将于上午9：00以网上直播方式举行。美国东部夏令时，2024年5月8日星期三，及其所有休会或延期。股东将没有实际出席的地点。这份委托书在正确执行时将按照指定的方式进行投票。如果没有具体说明，此委托书将投票给提案1、提案2和提案3中的所有被提名人。这张卡还用于指示本公司直接股票购买和股息再投资计划的管理人，以及由本公司或其任何子公司赞助的每个此类固定供款计划的受托人如何投票表决为任何此类计划的参与者持有的股份。除非在2024年4月30日之前收到您的固定缴款计划股份的委托书，否则该固定缴款计划的受托人将按照与已收到指示的计划股份相同的比例投票给您的计划股份，除非违反法律。如果您已通过互联网或电话投票，请不要邮寄此代理卡。谢谢您继续投票并在背面签名

定义14A错误000141332900014133292023-01-012023-12-310001413329PM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329PM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-3100014133292022-01-012022-12-310001413329总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329PM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-3100014133292021-01-012021-12-310001413329总理：卡兰佐波洛斯先生成员2020-01-012020-12-3100014133292020-01-012020-12-3100014133292021-01-012021-05-3100014133292021-06-012021-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberPM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329下午：养老金调整成员PM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembersPM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberPM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329pm：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期授予奖励当前年度成员PM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329pm：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员PM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329pm：股票奖励调整股息或利润已付股票奖励不明智反映公平价值成员PM：Olczak先生成员2023-01-012023-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329下午：养老金调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembersECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329pm：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329pm：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329pm：股票奖励调整股息或利润已付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberPM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329下午：养老金调整成员PM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembersPM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberPM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329pm：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期授予奖励当前年度成员PM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329pm：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员PM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329pm：股票奖励调整股息或利润已付股票奖励不明智反映公平价值成员PM：Olczak先生成员2022-01-012022-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329下午：养老金调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembersECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329pm：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329pm：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329pm：股票奖励调整股息或利润已付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329下午：养老金调整成员总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembers总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329pm：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期授予奖励当前年度成员总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329pm：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329pm：股票奖励调整股息或利润已付股票奖励不明智反映公平价值成员总理：卡兰佐波洛斯先生成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberPM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329下午：养老金调整成员PM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembersPM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberPM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329pm：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期授予奖励当前年度成员PM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329pm：股票奖励调整股票奖励失败满足性能条件成员PM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329pm：股票奖励调整股息或利润已付股票奖励不明智反映公平价值成员PM：Olczak先生成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001413329下午：养老金调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001413329下午：AountDeductedForStockAwardsMembersECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001413329Pm:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMem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我们的劳动力	我们的内部转型	包含& 多样性
130多个国家和地区截至2023年12月31日，我们在全球拥有130多个不同国籍的约82,700名员工，包括全职、临时和兼职员工。	无烟的未来为了取得成功，我们必须继续转变我们的文化和工作方式，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，并进行创新，成为真正以消费者为中心的企业。	EEO-1报告受我们与股东接触的影响，我们开始发布2023年PMI的EEO-1报告，可在公司网站上查阅：Www.pmi.com/Who-We-Are/包容性-多样性.
全球公司关于我们与员工的关系，我们受到许多不同的法律法规的约束。我们在某些地区与得到法律认可的雇员代表机构接触，并在我们开展业务的几个国家签订了集体谈判协议。	人才我们的目标是吸引、留住和激励全球最优秀的人才，这些人才是多样化的，具有适当程度的经验、能力和技能。我们寻求在数字和技术解决方案等新领域的专业知识，同时也在这些领域发展我们现有的人才。	性别平衡我们希望在我们的大部分业务职能和地区的管理职位中，继续在全球范围内保持至少40%的女性代表。2023年，我们还保持了作为全球同工同酬组织的认证，确认了我们致力于在我们运营的任何地方为男女员工平等支付同工同酬。
欧洲工程理事会根据欧洲联盟的要求，我们建立了一个由管理层和我们劳动力中的民选成员组成的欧洲劳资理事会。	补偿我们设定了薪酬和福利计划的水平，我们认为这些水平对于实现这些目标并保持与其他消费品公司的竞争力是必要的。	持续承诺我们建立了全球员工资源小组(ERG)，涵盖种族、民族和文化多样性、LGBTQ+、性别、父母和照顾者、代际多样性以及与我们员工有关的残疾问题。我们的ERG向所有员工开放，我们相信它们有助于建立更强的归属感、可见性，并更好地了解我们公司的不同经历和多样性。


执行人员董事长				独立于销售线索董事
安德烈·卡兰佐波洛斯作为执行主席，Calantzopoulos先生： • 促进董事会和管理层之间的沟通； • 协助首席执行官制定长期战略，并担任首席执行官的顾问； • 主持所有股东会议和董事会会议；以及 • 协助准备董事会会议的议程和材料，与牵头的独立董事合作，后者在议程分发给董事会之前批准议程。一如既往，将征求所有董事对他们希望审查的议题的意见。由于卡兰佐普洛斯先生不是独立的，董事会将继续有一个独立的董事领导。 Calantzopoulos先生将在2024年股东周年大会后立即退休，但将继续担任董事会非执行主席。				丽莎·A·胡克非管理董事在年度组织大会上选举一名独立董事为独立董事的牵头董事。我们的前独立首席执行官野藤健二先生没有在我们的2023年年度股东大会上竞选连任。董事会选举Lisa A.Hook为野田佳彦的继任者，自2023年5月3日起生效。作为董事的首席独立董事，胡克女士肩负着与野藤先生相同的责任。我们的首席独立董事的职责是： • 主持非管理董事的执行会议和执行主席不出席的所有会议； • 在非管理董事认为必要时召开会议； • 担任首席执行官和非管理董事之间的联络人； • 批准董事会会议的议程和日程安排； • 就董事会的信息需求向执行主席和首席执行官提供咨询意见； • 与执行主席和薪酬委员会主席一道，向首席执行干事通报目标和目的以及对其业绩的评价结果；以及 • 如大股东要求，可随时进行协商和沟通。
				首席独立董事是董事会所有委员会的成员。

				继任规划治理委员会与董事会合作，为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。治理委员会使用这些标准来确定潜在候选人，以填补现有或新的董事职位空缺。
				候选人的识别治理委员会根据董事的资格标准，审查治理委员会确定的或董事会成员、股东、管理层或其他人建议的董事候选人的资格。
				决定和提名管治委员会考虑(I)委任或选举董事会提名候选人的资格，或(Ii)现任董事在决定重选提名时的表现，并于股东周年大会上向董事会推荐重选董事会的提名名单。
				选举所有董事提名者均在年度股东大会上当选或连任。任何现任董事如未根据本公司章程获连任，必须提出辞职，董事会将根据管治委员会的建议作出决定，并公开披露其决定。

	1			固定薪酬和“AT风险”薪酬的组合行政人员的组织级别越高，整个薪酬和福利一揽子计划中的固定部分就越低。
	2			年度和长期薪酬和福利的组合对完成年度和长期目标和目标的人员给予适当奖励.
	3			现金和递延股权薪酬的组合这旨在阻止在任何给定时间完全由公司股价驱动的行动，损害PMI的长期战略目标.
	4			股权补偿的最优平衡包括基于业绩和基于时间的奖励，不使用股票期权，并具有重大的股份所有权要求，以协调高管和股东的利益，同时考虑到股权薪酬对股东价值的潜在稀释性质。