RLF1 30299226v.1 在特拉华州财政法院受理的 RE MICROVAST HOLDINGS, INC.)) C.A. 第 2023-____-___ 号经批准的根据第 8 款提出的救济申请C. § 205 请愿人 Microvast Holdings, Inc.（“公司”）由其下列签名的律师根据第 8 条提交本请愿书C. § 205，要求本法院批准一项可能存在缺陷的公司行为如下：诉讼的性质 1.该公司最初是作为一家特殊目的收购公司注册成立的，名为托斯卡纳控股公司（“SPAC” 或 “托斯卡纳”），并请求法院在公司最终与Microvast, Inc. 进行业务合并（“业务合并”）之前批准其修订后的公司注册证书（“章程”）的修正案。2.2021 年 2 月 1 日，SPAC 与 Microvast, Inc. 签订了合并协议和计划（例如A，“合并协议”），规定SPAC以业务合并方式收购Microvast, Inc. 3.尽管鉴于最近公布的修订指导方针导致延误，这使SPAC有大约三个月的时间在SPAC章程规定的2021年4月30日终止日期之前完成业务合并 eFiled：美国东部标准时间2023年12月13日上午 11:11 交易编号 71612171 案例编号 2023-1245-
2 RLF1 30299226v.1 美国证券交易委员会（“SEC”）关于特殊目的收购公司认股权证的会计处理，公司董事会（“董事会”）确定，SPAC可能无法在2021年4月30日之前完成业务合并。4.因此，董事会召集了年度股东大会（“年会”），目的是对将终止日期延长至2021年7月31日的章程修正案进行表决（例如B，“延期修正案”），选举一类董事，并对一项提案进行表决，如果需要更多时间才能生效《延期修正案》（“休会提案”），则将年会延期至以后的日期。5.根据股东对延期提案的批准休会后，年会于2021年5月10日重新召开，SPAC普通股约54.5％的已发行股的持有人批准了延期修正案，延期修正案于当天晚些时候提交给特拉华州国务卿。6.尽管《SPAC章程》要求任何延长终止日期的章程修正案必须在终止日期和SPAC初始业务合并完成之前（“绝大多数投票”）之前由SPAC当时已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票批准
3 RLF1 30299226v.1要求”），由于年会是在当时的终止日期（2021年4月30日）之后举行的，因此公司在与外部法律顾问协商后认为，绝大多数投票要求已不再适用，因此，延期修正案只需要SPAC普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，因此延期修正案已获得股东的正式批准年度会议。7.由于SPAC认为延期修正案已正式通过，因此SPAC于2021年7月发布了委托书，要求批准业务合并（例如C，“业务合并委托声明”）在遵守了经修订的美国证券交易委员会会计指导方针并批准了美国证券交易委员会的审查和评论程序后，举行了特别会议（“特别会议”），获得了股东对业务合并的批准，并完成了与Microvast, Inc.8的业务合并。2021年7月26日业务合并完成后，该公司（现更名为Microvast Holdings, Inc.）继续其设计、开发和制造用于电动汽车和采用先进技术的储能的创新锂离子电池系统的业务，该公司的普通股在纳斯达克交易，目前市值超过3.4亿美元。
4 RLF1 30299226v.1 9.现在有人质疑公司对绝大多数投票要求适用性的解释，以及尽管绝大多数投票要求的字面条款仅明确适用于终止日期之前通过的修正案，但根据对整个SPAC章程的解读，将绝大多数投票要求解释为涵盖终止日期之后通过的延期修正案是否更合理地体现了SPAC章程起草者的意图。10由于公司对绝大多数投票要求的解释不正确，如果没有本法院的救济，延期修正案、业务合并和在业务合并中发行的公司普通股（“普通股”）可能无效，这使公司的整个资本结构及其有价值和创新的锂离子电池业务的所有权受到质疑。11.因此，公司提交了这份请愿书，要求确认延期修正案、业务合并、与业务合并相关的经修订和重述的公司注册证书以及根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第205条在业务合并中发行的普通股。
5 RLF1 30299226v.1 事实指控公司 12.该公司是特拉华州的一家公司，最初于2018年11月5日作为一家特殊目的收购公司成立，名为托斯卡纳控股公司。2019年3月7日，SPAC完成了首次公开募股（“IPO”），通过首次公开募股（“IPO”）筹集了2.76亿美元。13.2021年2月1日，SPAC与Microvast, Inc. 签订了合并协议，该协议规定了公司将收购Microvast, Inc.的业务合并，Microvast, Inc.将成为该公司的全资子公司。14.该公司在业务合并完成后现更名为Microvast Holdings, Inc.，它使用先进技术设计、开发和制造用于电动汽车和储能的电池系统。15.自2021年7月26日以来，该公司的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为 “MVST”，该公司的市值目前超过3.4亿美元。宪章16.SPAC章程第六条在首次公开募股时生效（例如D) 将SPAC最初的 “终止日期” 定为SPAC完成首次公开募股后21个月的日期，即2020年12月7日。例如。D，艺术。VI (F)。
6 RLF1 30299226v.1 17.尽管SPAC没有在终止日期到来时自动解散或立即停止存在，但SPAC章程规定，如果SPAC没有在终止日期之前完成业务合并，则SPAC有义务：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，赎回100％的首次公开募股股份以换取现金。。，受适用法律的约束，以及 (iii) 尽快采取行动赎回，须经公司当时的股东批准并遵守公司的要求 [D]GCL，包括董事会根据第 275 (a) 条通过一项决议 [D]协鑫集团认为解散公司是可取的，并按上述第275（a）条的要求提供通知 [D]协鑫解散和清算，（就上文第 (ii) 和 (iii) 条而言）受公司根据该条款承担的义务的约束 [D]协鑫将对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。”同上 18。最初的2020年12月7日终止日期不一定是固定的最后期限，因为SPAC的章程允许通过未来对章程第六条的修正来延长终止日期。为了保护首次公开募股中发行的普通股的持有人免受与终止日期延期相关的任何风险，章程要求这些持有人有权获得投资回报（以及从SPAC信托账户中获得的任何利息），并将其股份转换为
7 如果SPAC寻求股东批准任何延长终止日期的修正案，则为30299226v.1现金。例如。D，艺术。六. 20.此外, 在 “目标业务收购期” 期间, 任何此类修正案都必须遵守 “宪章” 第六条规定的绝对多数票要求. 21.绝大多数投票要求规定：“除非获得当时已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人的赞成票批准，否则对第六条的任何修正案在'目标业务收购期'内均不生效。”同上 22。反过来，《章程》第六条将目标业务收购期限定义为 “自目标业务收购生效之日起” 的时期 [IPO]... 直至并包括 (a) 业务合并或 (b) 首次出现的终止日期。”同上 23。由于仅在目标业务收购期内明确适用, 绝大多数投票要求的字面条款并未明确适用于终止日期之后通过的修正案. 24.随着SPAC最初的2020年12月7日终止日期临近并继续寻求业务合并，董事会召开了一次特别会议，审议章程修正案，将终止日期推迟至2021年4月30日（例如E，“初始延期修正案”）。
8 RLF1 30299226v.1 25.在特别会议之前，SPAC在其特别会议的委托书（附录F）中披露，批准初始延期修正案需要65％已发行普通股的持有人投赞成票。例如。F 在 22. 26。正如SPAC在特别会议后提交的8-K表格中所披露的那样（例如G），初始延期修正案在2020年12月3日的特别会议上获得普通股约70％的已发行普通股的持有人批准。27.此后，向特拉华州国务卿提交了初始延期修正案，该修正案生效，在最初的2020年12月7日终止日期之前将终止日期延长至2021年4月30日。参见 Ex.G. 28。在《初始延期修正案》中，SPAC的公众股东有机会通过将其IPO股票转换为现金来获得投资和利息回报。参见 Ex.G.合并协议29.几个月后，SPAC找到了一个有吸引力的业务合并目标，即Microvast, Inc.，一家锂离子电池的技术创新者，设计、开发和制造具有超快充电能力、长寿命和卓越安全性的电动汽车和储能电池系统。
9 RLF1 30299226v.1 30.2021年2月1日，SPAC与Microvast, Inc.签订了合并协议，规定SPAC通过业务合并收购Microvast, Inc.。这使得SPAC有大约三个月的时间在2021年4月30日终止日期之前完成业务合并。32.尽管SPAC认为这足够的时间来敲定业务合并委托书并与美国证券交易委员会批准该声明，举行特别会议并完善业务合并，但合并协议中包括一项义务：“如果委托声明 [批准业务合并]不是在 2021 年 3 月 22 日之前邮寄的，除非双方另有约定， [SPAC]应准备一份委托书并向美国证券交易委员会提交。。，以进行修改 [SPAC]的组织文件和信托协议，在每种情况下，都将期限延长 [SPAC]在 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 7 月 31 日期间完成业务合并。”例如。A § 5.14. 33.SPAC未能在2021年3月22日之前完成准备、敲定和获得美国证券交易委员会批准其批准业务合并的委托书的广泛流程，这触发了公司寻求延长合并协议中终止日期的义务。
10 RLF1 30299226v.1 34.根据合并协议规定的义务，SPAC召集年会于2021年4月28日举行，目的是对延期修正案进行表决，将终止日期延长至2021年7月31日，选举一类董事，并对延期提案进行表决，前提是需要更多时间才能批准延期修正案。2021 年 3 月 25 日，SPAC 提交了年会委托书（例如H，“年会委托声明”），其中披露，延期修正案的通过需要 “在记录日期持有至少65％的已发行普通股的股东投赞成票” 才能参加年会。例如。H. 5. 36。与《延期修正案》有关，公众股东再次有机会通过将首次公开募股股份转换为现金来获得投资和利息回报。参见 Ex.H. 37。2021年4月12日，美国证券交易委员会发布了一份公开声明，提出了有关特殊目的收购公司认股权证会计处理的修订指南，其中美国证券交易委员会工作人员表示，特殊目的收购公司（包括SPAC发行的认股权证）发行的认股权证的某些共同条款和条件可能要求将认股权证归类为公司资产负债表上的负债而不是股权。
11 RLF1 30299226v.1 38.该新指南要求对SPAC的委托声明进行实质性修改，以批准业务合并，并排除了SPAC能够准备、敲定和获得美国证券交易委员会批准的业务合并委托声明并在当时的2021年4月30日终止日期之前举行特别会议的任何前景。39.此外，当SPAC征集对延期修正案的赞成票时，某些通过经纪人或存款机构持有普通股的外国受益所有人告知，尽管这些受益所有人努力对延期修正案投赞成票，但由于其中介机构的政策不允许在海外选举中投票，他们持有股票的中介机构阻止他们对延期修正案投赞成票。40.由于这些问题仍然存在，年会最初于2021年4月28日召开，只有约53.4％的普通股已发行股票的持有人虚拟或通过代理人出席。虽然不足以通过延期修正案，但出席最初于2021年4月28日召开的年会的持有人构成了法定人数，选举了SPAC的董事候选人并批准了休会提案。41.根据股东通过虚拟或代理到场的99％以上股份的持有人投票批准延期提案
12 RLF1 30299226v.1 在最初召开的年会上，年会延期至2021年5月10日，2021年4月28日没有对延期修正案进行表决。42.双方认识到，合并协议最初授权任何一方在业务合并未完成的情况下终止合并协议，并且延期修正案在2021年5月1日之前未获得批准，因此在2021年4月28日年会休会时签订了合并协议修正案（例如我，“合并协议修正案”）将任何一方的终止权推迟到2021年5月14日。43.当它在2021年4月28日提交的8-K表格中公开披露年会休会和合并协议修正案时（例如J），SPAC还公开披露，在2021年5月10日重新召开的年会上，延期修正案的通过将采用较低的投票标准。44.正如SPAC当时在公开披露中向股东解释的那样：第六条规定，在 “目标业务收购期” 的任何时候，对第六条的任何修正都需要持有当时已发行普通股至少65％的持有人投赞成票。“目标业务收购期” 以 “终止日期” 结束，第六条将终止日期定义为2021年4月30日。因此，自2021年5月1日起，第六条中65％的选票门槛将不再适用，延期修正提案可能会获得记录日期大多数已发行股份的批准。
13 RLF1 30299226v.1 Ex.J. 45。终止日期发生在 2021 年 4 月 30 日。当时，重新召开的年会原定于2021年5月10日举行，但SPAC尚未完成业务合并。46.年会于2021年5月10日重新召开，19,372,052股普通股的持有人虚拟或通过代理人出席了年会。47.正如SPAC在2021年5月11日提交的8-K表格中公开披露的那样（例如K），19,264,441股普通股的持有人在续会的年会上投票赞成批准延期修正案，只有97,278股普通股的持有人投票反对延期修正案，只有10,333股对延期修正案投了弃权票。48.结果，截至年度会议纪录日期，约54.3％的已发行普通股持有人批准了通过延期修正案的提案（以及延期修正案通过时的近99.5％的选票）。例如。第 49 页。根据SPAC在其公开文件中对绝大多数投票要求的解释，对延期修正案的投票在2021年4月30日终止日期之后举行，而不是在
14 RLF1 30299226v.1 目标业务收购期内，根据SPAC章程的字面条款，绝大多数投票要求生效，得出结论（SPAC也公开披露），截至年度会议记录日期，股东以超过大多数已发行普通股的持有人的赞成票正式批准了延期修正案。同上 50。在2021年5月10日的年会之后，SPAC向特拉华州国务卿提交了延期修正案，终止日期延长至2021年7月31日。Ex。B，K。51。在《延期修正案》中，只有13,290股普通股的持有人行使了通过将其股票转换为现金来获得投资回报和利息的权利。例如。C 在 8 点股东批准和关闭业务合并52.业务合并委托书终于完成，以遵守美国证券交易委员会修订后的会计指导，并于7月初批准了美国证券交易委员会的审查和评论程序，并于2021年7月2日将其分发给公司股东。53.除了寻求企业合并的批准外，企业合并委托书还寻求批准某些辅助事项，例如通过第二次修订和重述的企业合并证书
15 RLF1 30299226v.1 公司注册将在业务合并完成后生效（例如L, “空间探索章程”). 54.企业合并委托书对延期修正案的相关情况进行了广泛的公开披露，包括有关2021年4月28日年度会议最初召开和休会的广泛披露，在当时生效的目标业务收购期到期后于2021年5月10日重新召开年会，以及根据公司的解释，大多数（但不是65％）的已发行股票的持有人通过延期修正案绝大多数票的要求。例如。C 在 164—65. 55.此外，《企业合并委托声明》包含大量公开披露，内容涉及SPAC得出绝大多数投票要求不适用于2021年5月10日延期修正案的通过以及与该解释相关的潜在不确定性和风险的结论，其中指出：根据章程第六条的措辞，由于业务合并尚未发生，“目标收购期” 以及修订章程第六条所需的65％的股东选票，于 2021 年 4 月 30 日（当时的 “终止日期”）结束。因此，自2021年5月1日起（2021年4月30日之后的第二天），修改章程第六条所需的65％的股东投票不再适用，因此股东投票要求为
16 RLF1 30299226v.1 DGCL 第 242 条（记录日期已发行普通股的大部分）需要批准延期修正提案。托斯卡纳认为，根据对《章程》第六条相关措辞的通俗解读，其对《宪章》第六条关于批准延期修正提案所需的股东投票的解释是合理的。如果股东在商业合并完成之前质疑托斯卡纳对《章程》第六条的解释，而法院在商业合并完成之前不同意托斯卡纳的解释，那么延期修正提案将不会得到托斯卡纳股东的批准，托斯卡纳将被要求（1）停止除清盘之外的所有业务，（2）将100％的公开股票兑换成现金每股赎回价格，以及 (3) 尽可能及时赎回后，经托斯卡纳当时的股东批准并根据DGCL的要求进行解散和清算。如果法院在商业合并完成后不同意托斯卡纳的解释，则托斯卡纳可能会要求撤销延期修正提案或宣布其无效或撤销性赔偿。根据特拉华州的法律，撤销通常只有在可以恢复现状的情况下才是适当的；在商业合并完成后，托斯卡纳认为这是不切实际或不可能的。托斯卡纳还认为，撤销是不公平的，因为托斯卡纳的股东能够在对延期修正提案的表决中将公开股票转换为现金，而且在商业合并的投票中还有将公开股票转换为现金的额外权利。尽管在恢复现状不切实际或不可能的情况下可以获得撤销性赔偿，但在其他方面是合理的，但根据特拉华州法律，这是一种特殊的补救措施。此外，托斯卡纳认为，鉴于其股东能够如上所述将公开股票转换为现金，因此巨额撤销性赔偿是不恰当的。同上。
17 RLF1 30299226v.1 56.因此，任何在《延期修正案》颁布后持有或拥有股份的股东或受益所有人都将直接意识到与公司解释绝大多数投票要求以及未经绝大多数票通过延期修正案相关的不确定性和风险。57.根据章程的要求，如企业合并委托书中所述，首次公开募股中已发行但仍在流通的股票的持有人再次有机会通过将其股份转换为与批准和关闭业务合并相关的现金来获得投资和利息回报。见同上，第 9. 58 页。如果任何此类持有人或受益所有人更愿意获得投资回报（含利息），而不是在业务合并后继续持有合并后的公司的股份，并假设SPAC明确披露了相关风险，则此类持有人和受益所有人有机会通过将其首次公开募股股份转换为现金（这实际上会使这些人处于与延期修正案未通过而SPAC赎回时相同的地位）来实现这一目标无业务的首次公开募股在之前的终止日期（2021年4月30日）进行合并。
18 RLF1 30299226v.1 59。因此，唯一在任何重大方面受延期修正案影响的股东或受益所有人是那些自愿承担与SPAC解释绝大多数投票要求相关的风险的股东或受益所有人，实际上是选择合并后公司受这种风险影响的股份，而不是他们在没有延期修正案的情况下本应获得的投资回报。60.2021年7月21日，SPAC举行特别会议，审议业务合并委托书中规定的业务合并和相关事项。61.正如SPAC在2021年7月21日提交的8-K表格中公开披露的那样（例如M），批准业务合并和通过de-SPAC章程的提案已获得约57.5％的普通股已发行普通股的持有人批准，有权在特别会议上进行投票。62.2021年7月26日，业务合并结束，公司收购了Microvast, Inc.，并将其更名为Microvast Holdings, Inc. 63。关于结算，该公司于2021年7月26日向特拉华州国务卿提交了de-SPAC章程。例如。L。
19 RLF1 30299226v.1 64。业务合并结束后，该公司的普通股继续在纳斯达克交易，股票代码为 “MVST。” 65。业务合并后，公司及其子公司继续经营Microvast业务，公司的普通股继续在纳斯达克公开交易。66.该公司仍然是汽车和储能下一代电池技术的全球领先供应商，在该行业的关键时刻是设计、开发和制造电池系统的创新先驱。67.通过这项业务，公司在2022年创造了约2.05亿美元的收入，目前公司的市值超过3.4亿美元。需求 68.在业务合并结束将近两年后，以及延期修正案通过26个多月后，董事会于2023年7月14日收到一封代表公司据称的股东对延期修正案（“需求”）的有效性提出异议的要求信。69.尽管该要求指出，“延期修正案没有获得足够的选票，无法通过延期所需的65％门槛”
20 RLF1 30299226v.1修正案是在目标业务收购期内通过的，它主要质疑延期修正案的有效性，理由是该修正案是在2021年4月30日终止日期之后通过的，在延期修正案之前有效。70.董事会成立了一个由独立和不感兴趣的董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”），负责调查、审查和考虑需求部的指控，并采取特别委员会认为适当的任何行动来回应该要求。71.特别委员会聘请了Richards, Layton & Finger, P.A. 担任特别委员会的法律顾问, 并调查, 审查和审议了需求部的指控和特拉华州法律的相关问题. 72.在审查和考虑这些事项后，公司和特别委员会不同意需求部的指控，即在延期修正案之前生效的2021年4月30日终止日期之后，SPAC的章程无法修改。73.《SPAC章程》没有规定SPAC在终止之日自动解散或自动停止其合法存在，而只是规定SPAC有义务：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，将100％的首次公开募股股份兑换成现金。
21 RLF1 30299226v.1 适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快，但须经公司当时的股东批准并符合公司的要求 [D]GCL，包括董事会根据第 275 (a) 条通过一项决议 [D]协鑫集团认为解散公司是可取的，并按照《协鑫协议》第275（a）条的要求提供通知，解散和清算，（就上文第（ii）和（iii）条而言）公司根据该条款承担的义务 [D]协鑫将对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。”例如。D，艺术。六 (F)。74.事实上，SPAC章程的上述条款明确承认，终止日期并不影响SPAC的自动解散，根据DGCL，解散SPAC的义务必须得到董事会和股东的批准。75.因此，该要求声称延期修正案无法在终止日期之前正式召开的年会上实施和通过，该年会是在终止日期之前正式召开的，对该修正案的通过进行表决，这与特拉华州法律拒绝特拉华州公司注册证书和章程修正案的 “既得权利原则” 不一致。例如，参见 Boilermakers Local 154 Ret。基金诉雪佛龙公司，73 a.3d 934，955（Del.Ch. 2013）（“我们的公司法长期以来一直拒绝所谓的'既得权利'原则。。正如时任副总理、现任大法官的雅各布斯在Kidsco案中解释的那样，根据特拉华州的法律，如果公司的条款或章程 “全部注明章程可以随时修改”，则任何既得权利都不能
22 RLF1 30299226v.1 出现了合同禁止修正案。'”)（引用 Kidsco, Inc. 诉丁斯莫尔案，674 a.2d 483、492（Del.Ch. 1995），aff'd，670 a.2d 1338（Del. 1995）（表））；1 R. Franklin Balotti & Jesse A. Finkelstein，《特拉华州公司与商业组织法》§ 8.2（第 4 版，2023-1 补编）(解释 “普遍认为既得权利原则在公司注册证书修正案中是一纸空文”). 76.但是，正如该公司在要求发布前两年多的公开披露中所承认的那样，存在一个问题，即是否应以对延长终止日期之前通过的终止日期的修正案施加绝大多数票要求来解释《SPAC章程》。77.尽管《SPAC章程》的字面条款仅将绝大多数投票要求扩展到截至终止日期的目标业务收购期内通过的修正案，但可以说，这种字面解释并未实现整个《SPAC章程》中反映的起草者的意图。78.这种论点可能胜过对SPAC章程的字面解释，这使延期修正案的有效性受到质疑，进而使业务合并、de-SPAC章程、普通股的有效性受到质疑
23 RLF1 30299226v.1以公司业务合并和其他股权形式发行的股票，以及公司对Microvast创新电池业务的所有权，每年创造数亿美元的收入。根据DGCL 79第205条授予验证的权限。根据DGCL第205（a）（3）条，本法院可以”[d]根据第 204.” 80 条，确定任何未批准的有缺陷的公司法案的有效性和有效性。此外，根据DGCL第205（a）（4）条，本法院可以”[d]确定任何公司行为或交易以及收购股票的任何股票、权利或期权的有效性。” 81.在相关部分中，“有缺陷的公司行为” 被定义为 “据称由公司或代表公司采取的任何行为或交易，如果在采取此类行为或交易时本应属于公司的权力范围。。但由于未经授权而无效或可撤销。” 8 Del.C. § 204 (h) (1)。82.最后，在相关部分中，“未获得授权” 被定义为 “未按照 (A) 本标题的规定、(B) 公司的注册证书或章程，或 (C) 公司作为当事方的任何计划或协议，或
24 RLF1 30299226v.1 在任何代理或同意征求声明中规定的披露内容，前提是此类失败会使该行为或交易无效或无效。”同上 § 204 (h) (2)。83。如果《SPAC章程》被解释为使延期修正案受绝大多数票要求的约束，则未能满足与通过延期修正案相关的绝大多数投票要求将构成 “未获得授权”，使延期修正案无效或可作废，就DGCL第204和205条而言。84.由于这种未经授权，延期修正案和业务合并的提交和生效、de-SPAC章程的申报和生效，以及与业务合并相关的普通股的发行（以及随后依据该修正案采取的任何行动）可能无效，构成 “有缺陷的公司行为”，根据DGCL 第204和205条，此类普通股可被视为 “假定股票”。。因此，法院有权根据DGCL第205条确认延期修正案、业务合并、de-SPAC章程以及与业务合并相关的公司股本并宣布其有效和有效。
25 RLF1 30299226v.1 第 205 (d) 节的法定验证因素 86。DGCL第205（d）条列出了法院在决定是否确认和宣布公司行为有效时可以考虑的以下因素：（1）有缺陷的公司法最初是在认为批准或生效符合本标题、公司注册证书或公司章程的规定的情况下批准或生效的；（2）公司和董事会是否处理了有缺陷的公司法作为有效的行为或交易，以及是否有人有依据公开记录采取行动，证明此类有缺陷的公司行为是有效的；(3) 是否有任何人会因批准或确认有缺陷的公司法而受到伤害或受到伤害，不包括如果有缺陷的公司行为在批准或生效时有效可能造成的任何损害；(4) 任何人是否会因未能批准或验证有缺陷的公司法而受到伤害；以及 (5) 法院认为的任何其他因素或考虑因素公正和公平。对延期修正案的有效性, 业务合并和相关事项的信念87.该公司表现出真诚的信念，即《延期修正案》，以及业务合并、de-SPAC章程和商业合并中普通股的发行，均已获得正式批准和生效。
26 RLF1 30299226v.1 88.SPAC在律师的协助下，根据其通俗的语言解释了绝大多数投票要求，在对该要求的解释及其依据进行了明确和直接的披露之后，两年多来没有出现对延期修正案有效性的质疑。89.此外，在业务合并的完成方面，公司获得了一家信誉良好的合格国家律师事务所的法律意见，该律师事务所已就与业务合并相关的普通股的有效性向美国证券交易委员会公开提交。将延期修正案及相关事项视为有效90.尽管SPAC公开披露了与解释绝大多数投票要求相关的风险，但它也解释了其得出结论的理由，并认为延期修正案已获得有效批准和通过。91.自延期修正案通过以来，公司和所有其他相关组成部分一直将延期修正案（以及业务合并、de-SPAC章程和业务合并中的股份发行）视为有效，公司继续经营Microvast业务后业务合并和公司的普通股（包括与业务相关的发行的普通股）
27 RLF1 30299226v.1（组合）在纳斯达克公开交易了两年以上，这些投资者依赖上述公司行为有效性。验证产生的危害92.公司认为，延期修正案、业务合并、de-SPAC章程的批准以及与业务合并相关的股票的发行不会对任何人造成伤害。93.实际上，这样的验证只能确认公司、其股东、其开创性电池设计、开发和制造业务的交易对手以及所有其他相关市场参与者和其他组成部分在两年内对这些公司行为有效的统一理解，从而使所有相关人员的理解和信念生效。94除其他外，验证将恢复公司的合法存在、资本结构和业务所有权的确定性。95.此外，SPAC在公开场合以及在与股东的沟通中都明确而直接地披露了其对绝大多数投票要求的解释依据、可能以不同方式解释绝大多数投票要求的前景以及与SPAC解释相关的风险。96.任何希望以利息回报投资的SPAC普通股股东或受益所有人（本应如此）
28 RLF1 30299226v.1 如果延期修正案未获通过，SPAC于2021年4月30日终止其事务（终止日期），该案涉及拥有合并后公司业务合并后受此风险影响的股份，则有两个单独的机会通过其在《SPAC章程》下的转换权来实现这一目的——均与延期修正案有关，也与业务合并有关。97.因此，对本请愿书中提出的事项的确认不会对任何人造成伤害，因为他们通过其明确而直接的公开披露充分了解了与SPAC解释相关的风险的所有重要事实，但如果不通过《延期修正案》，转而持有合并后的公司业务后合并的股份，但须承受与SPAC对绝大多数投票要求的解释相关的风险。。因未能验证而造成的损害98.如果本法院不批准和批准《延期修正案》，进而包括业务合并、de-SPAC章程和公司发行的与业务合并相关的股票，则许多组成部分将受到损害。99.围绕业务合并有效性的任何不确定性都使Microvast全球数百万美元的所有权受到质疑
29 RLF1 30299226v.1业务，从而对公司及其子公司、其员工、业务合作伙伴和客户、公司股东和Microvast, Inc. 100的前股东构成重大威胁。此外，公司当前资本结构和管理文件的不确定性有可能对公司、其股东、获得股权补偿的员工和其他市场参与者造成重大损害，从而危及其运营、确定各种公司行动所需的批准、筹集或发行股权、与交易对手进行交易或补偿员工等方面的能力。101.这些问题还危及了公司继续公开申报和维持在美国证券交易委员会的注册并在纳斯达克上市的能力。其他因素102.所有公平因素都支持批准本请愿书中要求的救济，这将通过验证被普遍视为有效两年的公司法案来确认公司、其股东和所有相关组成部分长期以来的既定预期。事实上，该公司两年多前自己的公开文件不仅清楚而直接地解释了与其解释绝大多数投票要求相关的风险，而且还解释了由此产生的不公平现象
30 RLF1 30299226v.1，如果延期修正案的股东完全了解了这种风险，并有机会获得与延期修正案的批准和业务合并相关的投资和利息回报，则延期修正案随后被宣布无效。例如。C 在 165. 104。此外，由于这些事项有效性的不确定性将使公司的法律存在及其整个资本结构和治理受到质疑，因此目前尚不清楚DGCL第204条的 “自助” 批准程序是否能够解决这些问题。由于无法提供确定性，第204条不是解决与延期修正案、业务合并和相关事项有效性相关的不确定性的有效替代方案。105.此外，该公司的普通股已在无数持有人中公开交易，因此无法将与业务合并有关（或之后）发行的股票与业务合并之前已发行的股票区分开来。106.公司恭敬地寻求本法院的协助，以验证延期修正案、业务合并、SPAC章程以及与业务合并相关的普通股的发行并宣布其生效。
31 RLF1 30299226v.1 COUNT ONE（验证第 8 条规定的公司法案）C. § 205) 107。该公司重复并重申上述指控，就好像此处已全部陈述一样。108.公司有权根据第8条提出此申请。C. § 205，其中规定本法院可以确定任何有缺陷的公司行为、任何其他公司行为或交易以及任何假定股票的有效性和有效性。109.公司实施了延期修正案，完善了业务合并，通过了de-SPAC章程，并发行了与业务合并相关的普通股，我们真诚地相信延期修正案（以及其他所有公司法案）是根据DGCL、公司章程和章程以及其他适用法律正式授权和生效的。110.公司一直将延期修正案视为有效和有效，反过来又一贯将业务合并、de-SPAC章程的通过以及与业务合并相关的普通股发行视为有效和有效，并在业务合并之后通过其采取了无数的公司行动
32 RLF1 30299226v.1 依靠上述事项的有效性运营公司和 Microvast 业务。111.该公司向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交了de-SPAC章程，并在其公开文件中将de-SPAC章程作为企业合并后的公司注册证书。112.公司依据《延期修正案》的有效性在业务合并中发行普通股，并在其所有美国证券交易委员会文件、财务报表和要求其注明业务合并后已发行和流通的已发行股票数量的第三方协议中反映了这些仍在流通的股票。113公司的股东、董事、高级职员和员工，以及公司的客户、合同对手和其他商业伙伴，一直依赖延期修正案、业务合并、de-SPAC章程以及与业务合并相关的发行的股票的有效性，并将每份股票视为已获得有效授权和生效。114.根据信息和信念，延期修正案、业务合并、de-SPAC章程的批准以及与业务合并相关的普通股的发行不会对任何人造成伤害。
33 RLF1 30299226v.1 115。如前所述，如果没有本法院的救济，公司、其股东、员工、客户和其他交易对手及其未来的商业前景可能会受到无法弥补的重大损害。为救济祈祷因此，公司恭敬地要求本法院下达以下命令：A. 自延期修正案最初向特拉华州国务卿提交之日起生效并宣布延期修正案，包括其申请和生效；B. 验证和宣布 de-SPAC 章程，包括其申请和生效，自最初提交 de-SPAC 章程之日起生效与特拉华州国务卿会面；C.自2021年7月26日最初完成之日起，对业务合并进行验证并宣布其有效和生效，包括：(i) 特拉华州的一家公司TSCN Merger Sub Inc. 与特拉华州的一家公司Microvast, Inc. 的合并，在合并证书签发之日和时间，Microvast, Inc.作为幸存的公司和公司的全资子公司，在合并后幸存下来有关此类合并最初是向特拉华州国务卿提交的，(ii)
34 RLF1 30299226v.1 发行截至最初发行与企业合并相关的普通股；D. 给予本法院认为适当的其他和进一步的救济。日期：2023 年 12 月 13 日 /s/ 鲁道夫·科赫鲁道夫·科赫 (#4947) 凯文·加拉格尔 (#5337) 埃德蒙·金 (#6835) 理查兹，莱顿和芬格，宾夕法尼亚州威尔明顿北国街 920 号 19801 (302) 651-7700 请愿人 Microvast Holdings, Inc. 的律师