第三次修订和重述

检测和检测的政策和程序

防止内幕交易

修订日期：2023年2月22日

一般信息

1934年的《证券交易法》禁止滥用重要的非公开信息。为了避免甚至出现不当行为，Performance Shipping Inc.(“本公司”)董事会通过了这项政策(本“政策”)，以防止滥用非公开信息。

虽然证券法没有对“内幕交易”下定义，但一般认为，内幕交易是指以重大非公开信息为基础，或者违法地向他人传播重大非公开信息的交易，无论是个人还是代表他人。

本政策将由公司的财务报告和会计董事负责管理和监督。请特别注意下面讨论的“封杀”和“交易窗口”政策。

这项政策包括哪些人？

本保单涵盖本公司所有高级职员、董事及雇员(“承保人”)，以及承保人直接或间接控制的家族成员、信托或公司参与的任何证券的任何交易。此外，本政策适用于承保人为高级管理人员、董事或10%或以上股东的公司以及承保人为合伙人的合伙企业所从事的交易，除非承保人对合伙企业没有直接或间接控制。

本公司禁止任何被保险人在持有重大非公开信息时，为其个人账户或代表他人进行交易，或违反法律向他人传播重大非公开信息。这种被禁止的行为通常被称为“内幕交易”。

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本政策适用于每位承保人员在公司职责内外的活动。每个承保人员必须阅读并保留本声明。

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不遵守本政策可能会导致被保险人受到纪律处分。

什么是内幕交易？

内幕交易“一词一般用于指持有重大非公开信息的交易(不论其是否为”内幕人士“)和/或向他人传达重大非公开信息。这方面的法律通常被理解为禁止，除其他外：

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内幕人士持有重大非公开信息进行交易的；

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非内部人持有重大非公开信息进行交易，违反内部人保密义务向非内部人披露信息或者信息被挪用的；

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在拥有有关要约收购的重大非公开信息的情况下进行交易；以及

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将重要的非公开信息错误地传达给他人，或者将重要的非公开信息“泄露”给他人。

内部人的概念

作为董事、高级管理人员和员工的一般指南，构成“内幕交易”的内容如下：

谁是内幕？

“内部人”的概念很宽泛。它包括公司的高级管理人员、董事、受托人和员工。此外，如果某人在公司事务的处理中建立了特殊的保密关系，并被允许仅为公司的目的访问信息，则他或她可能是“临时内部人”。临时内部人可能包括公司的律师、会计师、顾问、银行贷款官员和这些组织的员工。

什么信息是实质性的？

禁止利用“实质性”信息进行交易。在下列情况下，信息通常被视为“重要信息”：

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理性的投资者很可能会认为这些信息对作出投资决策很重要，或者

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这些信息肯定会对一家公司的证券价格产生重大影响。

应被视为重大信息的信息包括：股息变化、以前未公布的收益估计、先前公布的收益估计的重大变化、重大合并或收购提议或协议、重大诉讼、流动性问题和非常管理发展。

哪些信息是非公开的？

信息在被有效地传达给市场之前是非公开的。例如，在提交给美国证券交易委员会的报告中或出现在道琼斯、路透社、华尔街日报、彭博社或其他一般发行的出版物中的信息将被视为公开信息。此外，在某些情况下，向投资界某些部门传播的信息可被视为“公共”，例如，通过First Call等机构信息传播服务传播的研究。研究是通过这种服务传播的，但这并不意味着它就是公开的。信息公开需要时间。信息首次正常传播后的时间长短是决定信息是否被视为“公共”的一个因素。

对内幕交易的处罚

对内幕交易的惩罚无论是对涉案个人还是对其雇主都是严厉的。一个人可能会受到以下列出的部分或全部处罚，即使他或她本人并未从违规中受益。处罚措施可能包括：

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监禁判决；

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民事禁令；

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民事赔偿三倍(3倍)；

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利润返还；

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刑事罚款，最高可达所得利润或避免损失的三倍，不论该人是否实际受益；以及

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对雇主或其他控制人处以100万美元以下或所获利润或避免损失金额三倍以下的罚款。

显然，公司制定程序，防止内部人士进行不正当交易，符合公司和您的最佳利益。

防止内幕交易的程序

现已设立以下程序，以协助防止内幕交易。每个承保人员必须遵循这些程序，否则将面临包括解雇、重大个人责任和刑事处罚在内的处罚风险。

要问的问题

在交易本公司的证券之前，如果您认为您可能拥有重要的非公开信息，请问自己以下问题：

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这些信息是重要的吗？-投资者会认为这些信息对投资决策很重要吗？在决定是买还是卖时，你会把它考虑进去吗？如果普遍披露，这些信息是否会影响证券的市场价格？

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信息是否是非公开的--这些信息被提供给了谁？它是否被有效地传达给了市场？过去的时间够了吗？

需要采取的行动

如果你根本不确定你所掌握的任何信息是否属于“内幕消息”，你必须：

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立即将此事上报财务报告与会计董事；

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避免购买或出售证券；以及

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不得在公司内部或外部传播信息。

在员工和财务报告和会计董事审查了问题并在适当的范围内咨询了外部法律顾问后，承保人员将被指示是否可以交易和/或传达该信息。

套期保值政策和交易窗口

为确保遵守本政策和适用的证券法，本公司要求所有承保人员不得进行涉及购买或出售本公司证券的交易，但自公开披露本公司特定会计季度或年度财务业绩之日起至第14(14)日(14)日收盘为止的交易除外^这是)本财政季度最后一天(“交易窗口”)的第二天。交易窗口由财务报告和会计董事单独决定是否定期进行调整。

此外，有关本公司的重要非公开信息可能不时悬而未决。在此类信息悬而未决期间，公司可能会实施一段特殊的“封锁期”，在此期间应适用同样的禁令和建议。

即使在交易窗口期间，任何持有有关本公司的重大非公开信息的人士，在该等信息已公开并被市场吸收之前，不得从事本公司证券的任何交易。

行业的预先清关

所有承保人员必须避免交易公司的证券，即使在交易窗口期间，也必须首先遵守公司的“预清关”程序。每位此类人员应在开始任何交易之前联系公司的财务报告和会计董事。在清算任何拟议的交易之前，财务报告和会计董事将在必要时与公司高级管理层和/或法律顾问进行磋商。财务报告和会计董事的个人交易活动将由首席财务官审查。

覆盖范围

本政策不仅适用于本公司的股份，也适用于本公司发行的任何其他证券。

问题或疑虑

有关本政策的任何问题或疑虑应直接向财务报告和会计总监提出，或者，如果此类问题或疑虑涉及财务报告和会计总监致首席财务官。