根据 2023 年 8 月 30 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件

注册号 333-262838

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第 3 号修正案

到

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

可穿戴设备有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期： 在本协议生效日期之后尽快开始。

如果要根据《证券法》第415条延迟或连续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的较早有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的较早有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。

† “新的或修订的财务会计 准则” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的会计准则编纂 的任何更新。

注册人特此在必要的 日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到 注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

解释性说明

根据我们在注册声明中的承诺，更新和补充美国证券交易委员会或美国证券交易委员会最初于2022年9月12日宣布生效的注册声明 中包含的信息， 是根据我们在注册声明中的承诺提交的，即 ，对F-1表格注册声明（文件编号333-262838）或注册声明的生效后修正案。注册声明 最初涵盖了 (A) 3,750,000个单位或单位的发行或发行，每股包括公司的一股普通股， 每股面值0.01新谢克尔或普通股，以及两份分别购买一股普通股的认股权证，或每份认股权证（每份认股权证 的初始行使价为每股普通股4.00美元，行使价后行使价为2.00美元调整，定义见下文 ），以每单位4.25美元的公开发行价格为每单位4.25美元，（B）最高为562,500美元向本次发行的承销商Aegis Capital Corp.、 或承销商最多可购买112.5万股普通股的额外普通股 和/或认股权证，仅用于支付其超额配股（如果有），该期权已于2022年10月27日到期，向承销商发行，用于购买不超过187,500美元普通股，行使价为每股普通股、 或承销商认股权证每股 5.31 美元。提交本生效后修正案的目的是 (i) 更新注册声明中包含的 某些财务信息，以及 (ii) 涵盖在行使此类认股权证时不时发行的普通股和 承销商认股权证，但截至本文发布之日仍未行使的承销商认股权证，并包括与发行普通股和普通股有关的最新招股说明书，这些认股权证和承销商认股权证所依据的普通股和普通股的发行 注册 声明。

我们将普通股、认股权证、 和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。

2022年9月20日，该公司的交易量 加权平均股价低于认股权证的行使下限2.00美元。因此，自2022年12月14日收盘 （认股权证发行之日后的第90个日历日）起生效，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整为2.00美元或行使价调整。

本文件中包含的信息更新了 注册声明和其中包含的招股说明书或招股说明书。根据本生效后修正案 ，没有其他证券注册。所有适用的注册费用均在最初提交注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

待完成， 日期为 2023 年 8 月 30 日

可穿戴设备有限公司

本招股说明书涉及在行使我们于2022年9月15日作为首次公开募股或首次公开募股的一部分于2022年9月15日发行的以下认股权证后，发行可穿戴设备有限公司或本公司最多7,860,861股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股：(i) 认股权证、 或认股权证，最多可购买7,860,600 ,861股普通股（包括在 部分行使授予Aegis Capital Corp. 或承销商的超额配股权后发行的购买多达112.5万股普通股的认股权证，与首次公开募股有关）， 可按每股普通股4.00美元的初始行使价（行使价 调整后的行使价为2.00美元，定义见下文）行使，可在发行后立即行使，并于2027年9月15日到期，以及 (ii) 向承销商发行的购买多达187,500股普通股的认股权证或 承销商认股权证，这些股票可按每股普通股5.31美元的行使价 行使，从2023年3月12日开始可行使，并将于2027年9月12日到期。

我们将普通股、认股权证、 和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。有关更多信息，请参阅 “我们正在发行的证券 的描述”。

2022年9月20日，该公司的交易量 加权平均股价低于认股权证的行使下限2.00美元。因此，自2022年12月14日收盘 （认股权证发行之日后的第90个日历日）起生效，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整为2.00美元或行使价调整。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年8月29日， 纳斯达克上次公布的普通股和认股权证的出售价格分别为每股1.19美元和每份认股权证0.12美元。有关更多信息，请参阅 “股本说明——认股权证”。

我们是一家新兴成长型公司，定义见 2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就业法》，上市公司报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及高风险 。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第6页开头的 “风险因素” 和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “项目3. ——关键信息——D. 风险因素” ，或以引用方式纳入本招股说明书的2022年年度报告 。

美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会，以及任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息，以及由我们或代表我们编写或我们 推荐给您的任何免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售证券， 并寻求购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，本招股说明书 中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有采取任何措施允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己有关 的信息，并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、 “我们的”、“公司” 和 “可穿戴设备” 指的是可穿戴设备有限公司。“Mudra” 是 可穿戴设备有限公司的注册商标。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书 中的商标和商品名称在提及时不带 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为 表示其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们 不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助 。

我们的报告货币和本位币 是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，提及 “美元” 或 “$” 是指美元。

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性 。

我们根据美国公认的 会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险 。您应仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险。关键信息 — D. Risk Factors” 位于我们的 2022 年年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，或者我们在表格 6-K 上的《外国私人发行人报告 》中的任何更新，以及本招股说明书中出现的所有其他信息，或在投资我们的证券之前以引用方式纳入本招股说明书 中的所有其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响 ，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性声明 ”。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大和不利差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在 “招股说明书 摘要”、“风险因素”、“收益使用”、“管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 和本招股说明书其他地方发表的一些陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2022年年度报告 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，构成了前瞻性 陈述。在某些情况下，你可以通过 “可能”、“将”、“应该”、 、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但 不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含运营业绩预测或财务状况、预期资本需求和支出的陈述、与 我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）、 期望、项目、或者预计将来会或可能发生。

前瞻性陈述不能保证 的未来表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展 和其他他们认为合适的因素的看法做出的假设和评估 ，这些前瞻性陈述是基于他们做出的假设和评估。

可能导致实际业绩、 发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括 等：

这些陈述只是当前的预测， 受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们将在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书 的其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中更详细地讨论 中的许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

清单详情

我们的普通股和认股权证分别在 纳斯达克上市，代码为 “WLDS” 和 “WLDSW”。我们所有的普通股都具有相同的权利和 特权。请参阅 “股本说明”。

所得款项的使用

如果行使所有认股权证（假设行使价调整后每股普通股的行使价为2.00美元），我们将获得高达 约1,570万美元的净收益，如果所有承销商的认股权证都行使，我们将获得高达99.6万美元的净收益。

我们目前预计将 首次公开募股和本次发行的净收益用于以下目的：

不断变化的环境可能会导致我们消费 资本的速度比我们目前预期的要快得多。我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、开发工作和整体经济环境。 因此，我们的管理层将对首次公开募股和本次发行所得款项的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能将 所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在 首次公开募股和本次发行收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定 使用所得款项的优先顺序以及所需其他资金的金额和来源。

在我们使用首次公开募股 和本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、 计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和 现金等价物以及我们的资本总额：

您应将此表与 我们截至2023年6月30日的未经审计的中期财务报表以及 “管理层对截至2023年6月30日六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 和截至2023年6月30日的六个月经营业绩的讨论和分析” 一起阅读，这些报告分别作为附录99.1和99.2附于我们于2023年8月30日提交并以引用方式纳入此处的外国私人发行人报告 或表格6-K。

现有 股东持有的普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行15,942,984股普通股，不包括截至该日：

稀释

如果您投资我们的证券，您的利息 将立即稀释，以您在行使认股权证时支付的每股普通股价格与行使所有认股权证后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。

2023年6月30日，我们的有形账面净值为760万美元，相当于每股普通股有形账面净值为0.48美元。每股普通股的有形账面净值 等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以15,942,984股，即2023年6月30日已发行和流通的普通股总数 。

在行使认股权证时发行的最多 7,860,861股普通股，净收益总额为1,570万美元（假设行使价调整后每股普通股的行使价 为2.00美元）和行使承销商认股权证后，截至2023年6月30日，我们 的调整后有形账面净值估计约为2440万美元，合124万美元每股普通 股 02 股。这意味着现有股东每股普通股的历史有形账面净值立即增加0.54美元 ，本次发行中普通股的有形账面净值立即平均稀释为每股普通股1.06美元。用于此目的的稀释 表示这些购买者支付的每股普通股的平均价格与本次发行完成后立即支付的每股普通股有形账面净值 之间的差额。

下表向本次发行的投资者说明了这种以每股普通股为基础的摊薄 ：

股本描述

以下对可穿戴设备有限公司（简称 “公司”）股本 的描述以及我们的公司章程和 以色列法律的规定仅为摘要，并不声称完整，并且参照我们的 协会条款、以色列法律和任何其他引用的文件进行了全面限定。

证券的类型和类别

普通股

截至2023年8月30日，我们的法定股份 资本包括5000万股普通股，每股面值0.01新谢克尔，其中15,942,984股普通股已发行并已流通 。

我们所有的流通普通股均已有效发行，已全额支付，不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先权的约束。

自2022年9月13日以来，我们的普通股和认股权证已分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDS” 和 “WLDSW”。

认股权证和期权

截至2023年8月30日，我们已发行并未兑现 认股权证，共购买7,860,861股普通股，行使价为每股普通股2.00美元。认股权证是作为我们首次公开募股的一部分发行的 ，自2022年9月13日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDSW”。

截至8月30日，我们有1,754,189股普通股 在行使根据 计划分配或授予某些员工、董事和顾问的未偿还期权后可发行（包括在行使董事会批准发行的期权时可发行的120,000股普通股，但 仍需股东在2023年年度股东大会上批准）。根据我们的2015年股票期权计划，另有1,061,637股普通股 留待未来发行。

公司章程

导演

我们的董事会应指导我们的政策 ，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或公司章程中未要求股东行使或行使的所有权力 。

股票附带权利

我们的普通股将赋予其持有者 ：

董事选举

根据我们的公司章程，我们的董事 由股东大会选出，除非任期较短，否则其任期将持续到 任命该董事的股东大会之后的第三次年度股东大会，在该次年度股东大会上，董事将被提出 连任或替换。

在每次年度股东大会上，只有一名任期届满的董事 将被视为退休并连任，所有其他任期届满的董事将被视为已连任，任期至下次年度股东大会。被视为和连任的董事是 自其被任命或上次连任以来任职时间最长的董事。如果有超过一位董事的任职时间最长， 董事会将在相关的股东大会上决定哪些董事将被提名连任。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们需要在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由我们的董事会 决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除 年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可在 认为合适时召开特别会议，并应以下人员的要求召开特别会议：（a）任何两名董事或相当于当任 四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股东总共持有（i）5％或以上的已发行已发行股票和我们 未偿还投票权的1％，或（ii）5％或更多未偿还投票权的股东权力。

根据公司法 及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会和投票的股东是 在由董事会决定的日期（可能在会议日期前四到四十天）登记在册的股东。关于以下事项的决议 必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》要求在会议前至少 21 天提供任何 年度或特别股东大会的通知，如果会议议程包括 任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、批准 公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须在 处提供通知会议前至少 35 天。

法定人数

根据《公司法》，我们股东大会所需的法定人数 包括至少两名股东亲自出席、通过代理人、书面投票或通过电子投票系统 进行投票，他们拥有或代表他们之间至少25％的未行使投票权。如果在股东大会规定的时间后的半小时 小时内没有法定人数出席，则股东大会应在下周 的同一天，在同一时间和同一地点休会，或者延期至股东 通知中规定的其他日期、时间和地点，如果在半小时内没有法定人数出席时间安排，参加 会议的股东人数应构成法定人数。

如果应股东的要求召集了特别的 股东大会，并且在半小时内没有形成法定法定人数，则 该会议将被取消。

通过 项决议

我们的公司章程规定，修改公司章程中与错开的董事会和董事会组成相关的条款的决议 以及解雇董事的决议将需要股东大会 上所代表投票权的70％投赞成票，并就此进行表决。除此之外，除非《公司法》和我们的条款另有要求，否则公司 股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以通过代理人通过书面投票亲自在股东大会上投票。

更改股票附带的 权利

除非股份条款另有规定 ，并遵守任何适用法律，否则对任何类别股份所附权利的任何修改都必须 由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人或受影响类别的所有股东的书面同意 通过。

除非股票条款另有规定，否则 扩大现有类别的股票或发行其额外股份，不应被视为修改该类别或任何其他类别的 先前已发行的股票所附的权利。

对我们公司拥有证券的权利的限制

我们的公司章程对拥有我们 证券的权利没有任何限制。在某些情况下，如果认股权证的行使会导致认股权证持有人在行使时拥有我们4.99％或9.99％的普通股，则认股权证对行使此类认股权证有限制 ，详见下文 。

限制我们公司控制权变更的条款

我们的公司章程规定了错开的 董事会，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司董事会控制权的变更。除了 以外，我们的公司章程中没有任何会延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的具体条款，也没有适用于涉及 我们的合并、收购或企业重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包括允许 进行合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，对于 目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就各方股东投票而言，除非法院 另有规定，否则如果代表出席股东 会议投票权的多数的股份不是由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的任何个人或一致行动的人持有），则合并不被视为获得批准投票反对合并。但是，如果 合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益 ，则合并需要获得适用于与 控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟或阻止合并 ，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行 任何一方的义务，并可以进一步下达保障债权人权利的指示。如果交易 本来可以得到合并公司的股东的批准，但如上所述，如果每个类别的单独批准或排除某些股东的 票，则法院仍可根据公司至少 25% 的 表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到 合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非每家合并公司向以色列 公司注册处提交批准合并的必要提案至少已经过了50天，而且 (2) 自每家合并的 公司的股东批准合并以来已经过了至少 30 天，否则合并不得完成 。

此处 中的 “特别多数” 一词将按照《公司法》第275 (a) (3) 条的规定定义为：

《公司 法》还规定，除某些例外情况外，如果收购的结果，则必须通过 “特别” 要约收购以色列上市公司的股份 (1) 收购者将成为该公司25％或更多表决权的持有者，除非已经有另一位持有该公司至少 25% 或以上的表决权，或 (2) 买方 将成为公司 45% 或更多表决权的持有者，除非已经有超过 45% 的投票权的持有者 在公司的权利。一般而言，如果收购 (1) 是在获得了 股东批准的私募中进行的，但须符合某些条件；(2) 来自拥有公司 25% 或更多表决权的持有人 ，导致收购方成为公司 25% 或更多投票权的持有者，或者 (3) 来自持有超过 45% 表决权的持有人 公司的权利，这导致收购方成为该公司 45％以上的投票权的持有者。“特别” 要约必须扩大到所有股东。通常，只有在 (1) 要约人收购公司流通股份所附带的至少 5% 的投票权，以及 (2) 向公司通报其与 此类要约有关的立场的大多数要约人接受该要约 时，才能完成 “特别” 要约 （不包括要约人、控股股东、持有25％或更多表决权的持有人）公司或代表他们 的任何人，或任何与接受要约有个人利益关系的人）。如果特别收购要约被接受，则 买方或任何控制该要约或与买方共同控制的个人或实体 不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司 进行合并，除非买方或该个人或实体承诺这样做首次特别要约中的要约或 合并。

如果由于收购股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些 类股份，则必须通过要约收购所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（如适用）进行收购。通常，如果在要约中没有投标的已发行股票或适用类别的已发行股票中不到5％，并且在要约中没有个人权益的要约人中有一半以上投标了股票，则 收购方要约收购的所有股票都将根据法律的规定转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东 持有公司或适用类别 股份的已发行和已发行股本的2％以下，也将被接受。任何作为该要约要约的受要约人的股东，无论该股东是否接受要约，都可以通过向以色列法院请愿 申请（i）与全面要约有关的评估权，以及（ii）应在接受要约后的六个月内按法院确定的公允价值支付 。但是，在某些条件下，收购方有权规定 投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列 税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股）的待遇不如 美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股 换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前征税。

我们 资本的变化

通过出席股东大会的股东的简单多数票，股东大会 可以：

独家论坛

我们的公司章程规定，除非 公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应是解决任何声称根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛，任何购买或以其他方式收购公司 证券的任何权益的个人或实体，应被视为已注意到并同意本专属法庭条款。

错开的棋盘

我们的公司章程规定， 将董事会分为三类，每三年任期错开。在每届年度股东大会上，该类别董事任期届满后的 选举或重选董事的任期将为 ，该任期将在此类选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此，每年只有一类董事的 任期将到期。退休并连任的董事应为 自其任命或上次连任以来任职时间最长的董事，或者，如果有不止一名董事任职时间最长，或者如果未获连任的董事 同意连任，则为确定年度 股东大会日期和议程的董事会会议（由简单多数）将在相关的股东大会 上决定哪些董事将被提名连任。

认股证

以下是认股权证某些条款和条款的摘要 ，受我们与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议和认股权证形式的约束并完全受其限制，两者均作为2022年年度报告的证物提交。

可锻炼性

认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行后的五年内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司提交正式执行的行使通知，并随时提交一份登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册 声明生效并可用于发行此类股票，只需为行使时购买的普通股数量全额支付即时可用资金。如果登记根据《证券法》 发行认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使来行使认股权证，在这种情况下 ，持有人将在行使时获得根据 认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使认股权证相关的零碎股份。公司将 向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，而不是零碎股份。

运动限制

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股 股数量的4.99％，则持有人将无权行使认股权证的任何 部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的 条款确定的。但是，任何持有人都可以将该百分比增加或减少到不超过9.99％的任何其他百分比，前提是 此类百分比的任何提高要等到持有人向公司发出通知后的61天才能生效。

行使价格

行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价 每股4.00美元。如果某些股票分红 和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何 向股东分配资产（包括现金、股票或其他财产），则行使价将进行适当调整。在不违反认股权证中概述的某些豁免的前提下， 自认股权证发行之日起两年，如果公司出售、签订出售协议然后 随后出售或授予任何购买或出售选择权，则签订出售协议然后再出售，或授予 任何重新定价的权利，或者以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何期权）以每股有效价格购买或以其他方式处置（随后 收盘）任何普通股或可转换证券低于当时的权证行使价 ，则认股权证的行使价应降至等于该稀释发行中每股的有效价格；但是， ，在任何情况下都不得将认股权证的行使价降至低于首次行使价的50％ 。在认股权证首次发行之日后的90个日历日， 认股权证的行使价将调整为等于重置价格，前提是该价值低于该日有效的行使价。 重置价格等于 (a) 认股权证发行日初始行使价的50％或 (b) 在认股权证首次行使日到认股权证发行之日后90个日历日之间的任何一天发生的 每股普通股最低成交量加权平均价格的100％，两者中较大者。最低重置价格为2.00美元，即初始行使价的50％。

2022年9月20日，该公司的交易量 加权平均股价低于认股权证的行使下限2.00美元。因此，自2022年12月14日收盘 （认股权证发行之日后的第90个日历日）起生效，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整为2.00美元。

可转移性

根据适用法律，未经公司同意，认股权证可出售、出售、转让或转让。

搜查令代理人

认股权证是根据认股权证代理人vStock Transfer, LLC与公司之间的认股权证代理协议 以注册形式发行的。认股权证最初只有 由一份或多份全球认股权证代理，存放在认股权证代理人、代表存款信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册 ，或按DTC的其他指示注册 。

基本面交易

如果发生基本交易，如认股权证中所述 ，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人进行合并或合并， 收购公司50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为受益所有人 50% 的投票权由公司已发行普通股所代表，认股权证的持有人有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 ，而不考虑认股权证中 中包含的任何行使限制。认股权证的持有人还可以要求公司或任何继任实体向持有人支付一笔现金（或认股权证中列出的特殊情况下的其他类型或形式的对价） ，该金额等于基本交易当日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。

母国实践

只要任何认股权证仍未兑现， 公司将选择遵循本国的惯例，以代替交易市场上限制 公司执行认股权证条款的能力的任何规章制度，包括但不限于与 发行证券相关的股东批准规则或为认股权证持有人利益调整本认股权证条款的规则和规定。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或 由于该持有人拥有公司普通股，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有公司普通股持有人的权利或 特权，包括任何投票权。

适用法律

认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商认股权证

以下承销商认股权证某些条款和条款的摘要 受作为2022年年度报告附录提交的承销商 认股权证形式条款的约束，并完全受其限制。

作为我们在纳斯达克资本市场首次公开募股的一部分， 我们向承销商签发了承销商的认股权证。承销商认股权证可按每股普通股5.31美元的价格行使， 从2023年3月12日开始可行使，并将于2027年9月12日到期。美国金融监管局已将承销商认股权证视为补偿 ，因此根据美国金融监管局第5110条，该认股权证将被封锁六个月。此外，此类承销商的 认股权证可在现金基础上行使，前提是 承销商认股权证所依据的普通股的注册声明无效，则承销商的认股权证可以在无现金基础上行使，其反稀释 条款符合美国金融监管局第5110 (g) (8) (E) 和 (F) 条。

分配计划

本招股说明书涉及在行使以下认股权证后发行 多达7,860,861股普通股，该认股权证由我们于2022年9月15日作为首次公开募股的一部分发行：(i) 购买多达7,860,861股普通股的认股权证（包括在 部分行使授予承销商的超额配股权后发行的购买多达112.5万股普通股的认股权证首次公开募股），以及（ii）向承销商发行的用于购买多达187,500股普通股的承销商 认股权证。根据本招股说明书，我们正在发行和出售行使认股权证和承销商时可发行的普通股 。

我们将在行使 认股权证和承销商认股权证时交付普通股。我们不会发行部分普通股。每份认股权证都包含 行使此类认股权证的说明。为了行使认股权证，持有人必须提供适用的认股权证协议所要求的信息 ，同时支付行使价（如果以现金支付行使价），才能购买普通股。然后，我们将按照适用的认股权证协议中描述的方式交付普通股。

Aegis Capital Corp.（Aegis Capital Corp.）（Aegis）是此次首次公开募股的唯一账面管理公司。根据我们于2022年9月12日与Aegis签订的承保协议的条款，我们授予 Aegis以公开发行价格减去承保折扣和佣金向我们购买多达562,500股 普通股和/或最多112.5万份超额配股权证的期权，该认股权证已于2022年10月27日到期，以支付超额配股（如果有的话）。 2022年9月13日，承销商部分行使了认股权证的超额配股权，购买了多达112.5万股普通股。

作为对Aegis的额外补偿，我们向Aegis承销商的认股权证发行了 ，用于购买多达187,500股普通股（占首次公开募股中发行普通股数量的5.0％）， ，每股行使价等于5.31美元（占首次公开募股价格的125.0％）。承销商认股权证和标的普通 股不得出售、转让、质押或抵押，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权、 或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在自发行开始出售之日起的180天内 对承销商认股权证进行有效的经济处置 110。

根据美国金融监管局第5110 (g) (8) (A) 条，承销商认股权证自发行开始销售六个月之日起，即2023年3月12日起可行使，并将在该日期四年零六个月后，即2027年9月12日到期。此外，此类承销商的 认股权证可在现金基础上行使，前提是 承销商认股权证所依据的普通股的注册声明无效，则承销商的认股权证可以在无现金基础上行使，其反稀释 条款符合美国金融监管局第5110 (g) (8) (E) 和 (F) 条。

优先拒绝权

如果在截至发行结束后的十八 (18) 个月内 ，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或再融资，则Aegis（或Aegis指定的任何关联公司 ）有权就此类融资或再融资充当独家账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公开发行、私募或任何其他资本 筹集股权、股票挂钩或债务证券、Aegis（或任何指定的关联公司）的融资by Aegis）有权作为此类融资的唯一账簿管理人、唯一承销商或独家配售代理人 。如果 Aegis 或其关联公司决定 接受任何此类合约，则管理此类合同的协议除其他外，将包含对规模和性质相似的 交易收取惯常费用的规定。

赔偿

我们已同意向Aegis、其关联公司 和每位控制Aegis的人提供赔偿，使其免受与本着诚意进行的首次公开募股有关或产生的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他负债（包括合理的律师费用和开支）。

其他关系

Aegis将来可能会向我们和我们的关联公司 提供此类服务。

在首次公开募股方面，我们与Aegis签订了 承保协议，根据该协议，我们向Aegis支付了总额为1,27.5万美元的佣金和不负责任的费用。 此外，我们还发行了Aegis认股权证，以每股 股的行使价等于公开募股价格的125％，购买首次公开募股中发行的普通股的百分之五（5％）。

美国境外的优惠限制

除美国外，我们 或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区 公开发行本招股说明书所发行的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告 ，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和 法规。建议持有本招股说明书的人告知并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成要约出售 或要约购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ，在该要约或招标 为非法的任何司法管辖区。

费用

下文逐项列出了我们根据首次公开募股发行和出售证券而产生和支付的 支出，包括本招股说明书中剩余的证券 。除美国证券交易委员会的注册费和美国金融监管局的申请费外，所有金额均为估计值：

法律事务

位于纽约州纽约的 Sullivan & Worcester LLP 为我们移交了与本招股说明书所发行证券的合法性有关的某些法律问题以及与本次发行相关的其他法律事务。以色列特拉维夫的沙利文 和特拉维夫伍斯特公司（Har-Even & Co.）向我们移交了与本招股说明书中提供的证券的合法性有关的某些法律问题以及与本次发行有关的其他与以色列法律有关的法律事项。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至本招股说明书中以引用方式纳入的三年期内每年的合并财务报表均根据注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft的报告并入本招股说明书。BDO成员事务所是一家独立的注册会计师事务所 会计师事务所，以引用方式注册成立，是根据该事务所作为审计和会计专家的权威授予的。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国 的法律注册成立。在美国境内可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所属的注册声明 中指定的以色列专家提供法律程序服务，其中绝大多数居住在美国境外。 此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国以外 ，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收取 。

我们在以色列的法律顾问 特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，在以色列提起的最初诉讼 中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会以违反美国证券法为由拒绝审理索赔，因为以色列不是 最适合提出此类索赔的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于该索赔的是以色列 法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律 程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的 判决，包括对非民事案件的金钱或补偿 判决，前提是：

如果外国判决由以色列 法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出 以色列。在向以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院 按判决当日有效的汇率发布等值的以色列货币的判决，但 判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列 货币标明的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上当时以色列现行法定利率的年法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据与首次公开募股有关的《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明 。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息 。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是有关摘要文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。 如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交，您可以阅读文件本身，了解其条款的完整描述 。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告 要求的约束，根据这些要求，我们要向 SEC 提交报告。这些其他报告或其他信息可在上述地点免费查阅。作为外国私人 发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规定的约束，我们的高管、 董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务 报表。但是， 我们将在每个财年结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间，向美国证券交易委员会提交20-F表的 年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并将 向美国证券交易委员会提交6-K表上的外国私人发行人未经审计的六个月财务信息。

我们维护着一个公司网站，网址为 www.wearabledevices.co.il。 我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了 我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。根据适用的公司或证券法律和法规，我们将在我们的网站上发布 要求在该网站上发布的任何材料，包括发布需要向美国证券交易委员会提交的任何XBRL交互式金融 数据以及任何股东大会的通知。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件以及我们可能对此类文件提交的所有 修正案或补充，以及在本招股说明书中发行的所有证券被出售或注销之前，我们可能根据《交易法》在 表格上向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件 ：

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致 。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依据 最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息 和财务报表（包括其附注）的全部限定。

应书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括向其交付本招股说明书的任何受益人 提供这些文件的副本，地址如下 地址：以色列Yokne'am Illit Ha-Tnufa街5号，2066736，以色列，2066736，注意：首席财务官。

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招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、 高级管理人员和雇员的赔偿

赔偿

《以色列公司法》5759-2999或《公司 法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员的行为而产生的 以下负债和费用，前提是其公司章程包括一项授权条款此类赔偿：

《公司法》还允许公司事先承诺 对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿与对他或她施加的经济责任有关， 如上所述，则该承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

我们已与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议 。每份此类赔偿协议均应向职员 提供适用法律允许的赔偿，最高不超过一定金额，前提是这些负债不在董事和高级管理人员保险的承保范围内。

开脱

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除公职人员 因违反 谨慎义务而对公司造成的损害的全部或部分责任（分配除外），但只有如果在其公司章程 中载有授权这种免责的条款。我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员 因违反谨慎义务而对公司造成的损害的责任，但禁止免除 因公司的控股股东或高级管理人员涉及个人利益的交易而产生的责任。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，在法律允许的最大范围内，我们免除公职人员因违反对我们的谨慎义务而向我们承担的任何和所有责任 。

局限性

公司 法规定，公司不得为公职人员开脱罪责或给予赔偿，也不得签订保险合同 为因以下任何原因而产生的任何责任提供保险：(1) 公职人员违反了忠诚义务 除非（仅在赔偿或保险的情况下，但不能免除责任）公职人员本着诚意行事并且有合理的依据 相信该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为得到执行，则公职人员违反了谨慎义务 故意或鲁莽地退出（而不仅仅是疏忽）；（3）任何意图获得非法个人利益的行为或不行为；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据 公司法，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会 和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在 或《公司法》允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责（受上述限制的约束）、赔偿和保险。

第 7 项。近期未注册证券的销售情况

下文列出了公司自2020年8月以来出售的所有证券 ，这些证券未根据《证券法》注册。公司认为，根据《证券法》第4 (a) (2) 条、第701条和/或《证券法》第 S号法规，每一次此类发行 都免于注册。根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，根据《证券法》，下述转换免于登记。

2021年4月，公司将上述所有 可转换证券转换为总计3,081,102股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股。

2021年4月，我们向一群投资者发行了1,343,374股普通股和认股权证，用于购买671,687股普通股，行使价为首次公开募股中每股购买价的125％ ，总对价为302.5万美元。在发行之前，(i) 我们将已发行的 和流通的普通A股每股转换为一股普通股；（ii）将200万股普通A股的法定股本 重新归类为200万股普通股；（iii）将我们的法定股本增加了10,000,000股普通股；（iv）将我们的2015年股票期权计划或2015年计划下的 普通股数量增加了另外发行20万股普通股。

2021年11月，我们向顾问发行了认股权证，以每股2.25美元的行使价向顾问发行 至多22,205股普通股，所有认股权证均作为2023年8月30日的 归属。2022年9月，我们发行了认股权证，以每股普通股4.23美元的行使价 购买向顾问发行的多达23,640股普通股。

2022年1月，我们开始就未来股权或SAFE签订某些 简单协议，总收益不超过300万美元，其中我们在 SAFE下获得了50万美元。如果我们 以该股权融资的每股购买价格的20％的折扣完成股权融资（定义见下文），则根据我们签订的SAFEs收到的任何金额都将自动转换为我们的普通股。 股权融资是一项交易或一系列交易，其主要目的是筹集资金，总金额为 至少5,000,000美元，不包括所有未偿还的（i）SAFE和（ii）其他可转换证券（如果有），根据这些交易，我们以固定的盘前估值发行和 出售普通股。此外，我们同意向每位SAFE投资者发行认股权证，购买我们的 普通股，行使价等于此类发行中公开发行价格的150％，总金额不超过该投资者SAFE金额的25％ 。认股权证的行使有效期至以下两个月（以较早者为准）：（i）自2022年1月起十八（18）个月； 或（ii）控制权变更事件，该事件通常涵盖（a）任何个人或团体直接或间接成为我们 董事会成员选举权的已发行表决证券50％以上的受益所有人的交易，或（b) 任何重组、合并或我们的合并，或 (c) 出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上 所有资产。首次公开募股完成后，根据每股普通股4.23美元的首次公开募股价格，在SAFE下获得的10万美元以现金偿还，40万美元 转换为118,204股普通股。

2023年2月，我们向Alpha Capital Anstalt（Alpha）（Alpha）和某些其他投资者共发行了169,125股普通股，这是根据2022年6月与Alpha的书面同意书修订的2021年4月与我们签订的股票购买 协议的条款。

在过去的三年中，我们向我们的董事、顾问和服务提供商、高级管理人员和员工授予了根据我们的2015年计划购买总计1,136,590股普通股的选择权 ，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间。截至2023年8月30日，已行使向董事、高级管理人员和雇员授予的372,771份期权，128,163份期权被没收，因此，截至2023年8月30日，分配或授予董事、高级管理人员和员工的期权 的未偿还金额为1,754,189份。

第 8 项。附录和财务报表附表

展品：

财务报表附表：

所有财务报表附表都被省略了 ，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么是其中要求的信息以其他方式载于公司的 财务报表及其相关附注中。

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交 的所有要求，并已正式促使F-1表格上的这份注册声明由以下签署人于2023年8月30日在以色列约克尼阿姆伊利特代表其签署，并获得正式授权 。

根据1933年《证券 法》的要求，F-1表格注册声明的修正案已由以下人员以身份在 所示日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 ，下列签署人、可穿戴设备有限公司在美国的正式授权代表 Mudra Wearable, Inc. 已于 2023 年 8 月 30 日签署了本注册声明

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