证据97

追回政策

(《政策》)

目的

本政策规定，如果(A)本公司被要求编制财务重述；或(B)本公司的承保高管参与不当行为，BRP Inc.(BRP或本公司)可退还支付给承保高管的某些基于激励的薪酬。

本政策的管理和执行由董事会(董事会)委托给提名、治理和社会责任委员会(委员会)。董事会及委员会致力履行其对本公司管治及提升股东价值的责任，并相信本政策符合本公司的最佳利益。

作用域

本政策适用于公司每一位现任或前任高管，包括公司首席执行官S、首席财务官、公司财务总监，以及总裁或以上级别的公司现任或前任雇员(涵盖高管和每位高管，一名涵盖高管)。

？覆盖薪酬是指授予、支付、赚取或授予的任何以现金和股权为基础的激励薪酬、奖金和奖励，在达到覆盖高管的任何财务报告措施时全部或部分与之挂钩。为免生疑问，就本政策而言，涵盖的薪酬还应包括BRP S 短期激励计划(STIP)和长期激励计划(LTIP)的任何支出。

本政策适用于在适用触发事件之前的三年内的任何时间担任承保高管的员工获得的任何承保薪酬：

(a)

如果发生财务重述的补偿，要求的财务重述日期以及因公司S会计年度在该三个已完成的会计年度内或紧接该三个已完成的会计年度之后发生变化而导致的任何过渡期；或

(b)

在赔偿不当行为事件的情况下，委员会认定被覆盖的行政人员参与了不当行为事件

(每个，都有一个涵盖的时期)。

审批人： 提名、治理 &社会责任 董事会委员会 董事		生效日期： 2023年12月1日		修订号：4.0		页码：第1页，共5页

总方针

追回

A.

财务重述

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到更正或在本期未更正将导致 重大错报(此类会计重述，即财务重述)，则委员会应审查承保高管在承保期间收到的补偿。

就本协议而言，所需的财务重述日期为以下日期中较早的日期：

a)

董事会、董事会委员会或任何一名或多名获授权采取行动的高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期；或

b)

法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

无论公司是否提交了重述的财务报表，委员会应在管辖法律允许的最大范围内，在下列情况下，寻求以现金或股权形式补偿或支付给承保高管的任何承保补偿(计算时不考虑已支付的任何税款)：

a)

所涉赔偿额是根据取得的某些财务结果计算的，因此财务重述的主题为 ；以及

b)

如果适当报告财务结果，本应判给受保行政人员的承保补偿金额将低于实际判给金额。

如果在确定已判给或已支付的补偿时考虑了某一财务结果的实现情况，但未按公式支付或支付已覆盖的补偿，则委员会应自行酌情决定应扣减或追回付款或赔偿的数额。

为免生疑问，承保高管将被视为在实现奖励中规定的财务报告措施的 公司S会计期间获得了承保薪酬，即使该投保高管仍受与该奖励有关的额外支付条件的限制。

审批人： 提名、治理 &社会责任 董事会委员会 董事		生效日期： 2023年12月1日		修订号：4.0		页码：第2页，共5页

委员会不得要求追回任何错误判给的承保赔偿，但其确定的范围为：

a)

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过错误判给的赔偿金额；

b)

追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律；和/或

c)

回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年《国税法》第401(A)(13)和411(A)节的要求以及根据其制定的条例。

B.

不当行为事件

如果承保高管参与不当行为，公司应自行决定应追回的承保赔偿金额(如果有)。

不当行为事件是指下列任何情况，应理解为在所有情况下，该不当行为事件必须对公司造成重大财务或声誉损害：

a)

实质性违反S公司道德准则；

b)

在履行S职责时存在重大过失、故意不当行为或弄虚作假；和/或

c)

委员会可不时全权酌情决定的其他事件。

回收方法

委员会将自行决定追回已涵盖赔偿的方法，其中可包括但不限于：

a)

要求报销以前支付的现金激励报酬；

b)

寻求追回任何股权收益；

c)

取消或撤销部分或全部尚未授予的既得或未归属股权(和/或基于股权的)奖励；

d)

在适用法律允许的范围内调整或扣留未付补偿或其他抵销；和/或

审批人： 提名、治理 &社会责任 董事会委员会 董事		生效日期： 2023年12月1日		修订号：4.0		页码：第3页，共5页

e)

减少或取消未来的加薪、现金或股权激励薪酬、奖金、奖励或遣散费。

？股权收益是指受覆盖高管通过出售以前作为激励薪酬获得的公司普通股股票实现的所有收益、通过行使以前作为激励薪酬获得的公司股票期权而获得的任何未实现收益以及受覆盖高管在行使公司股票期权或股票增值权时或与公司限制性股票或限制性股票单位的归属或结算有关而收到的任何公司普通股流通股，在每种情况下，都是以前作为激励薪酬获得的，包括为免生疑问，任何业绩奖励(或，对于尚未行使的任何既有公司股票期权或股票增值权，支付其价值)。

无赔偿责任

为免生疑问，本公司不会就任何错误判给的承保赔偿或根据本保单条款收回的任何承保赔偿的损失，或与本公司执行S在本保单项下的权利有关的任何索赔，向承保行政人员作出赔偿。

生效日期

本政策自2023年12月1日(生效日期)起生效，仅适用于在生效日期或之后批准、授予或授予承保高管的承保薪酬 。在生效日期之前批准、授予或授予承保高管的承保薪酬仍适用于本 政策的以前版本。

政策检讨

委员会可随时全权酌情审查、评估本政策的充分性，并建议董事会审议本政策的建议修订，董事会可采纳其认为必要或适当的规则及程序，以执行本政策或遵守适用的法律及法规。

制导

承保高管如对本政策有疑问，请与首席法务官联系。

审批人： 提名、治理 &社会责任 董事会委员会 董事		生效日期： 2023年12月1日		修订号：4.0		第4页，共5页

修订历史

日期		版本		所作修正		批准人
		1.0		初始版本
2015年1月22日		2.0				董事会
2021年11月29日		3.0				董事会
2023年9月6日		4.0				董事会

审批人： 提名、治理 &社会责任 董事会委员会 董事		生效日期： 2023年12月1日		修订号：4.0		第5页共5页