附录 10.1

CERVOMED INC.

证券购买协议

本证券购买协议（”协议”) 于 2024 年 3 月 28 日制作（”生效日期”），由特拉华州的一家公司CERVOMED INC.（”公司”），以及本协议附表A中列出的每位购买者（每位购买者，a”购买者” 而且，总的来说，”购买者”).

鉴于买方希望单独购买而不是共同购买，并且公司已同意根据本协议中规定的条款和条件向买方出售和发行总额为5000万美元的单位（”单位”）在本附表A中与该买方名称对面列出，每个单位由（i）（A）一股公司普通股组成，面值每股0.001美元（”普通股”），或（B）一份预先注资的认股权证，其形式作为附录A附后，用于购买普通股（每股，a”预付资金认股权证”），在每种情况下，（ii）一份购买普通股的认股权证，以附录B的形式附在此，或一份用于购买普通股的预先注资的认股权证（每份为a”A 系列认股权证”).

鉴于在按照本协议规定的条款和条件向买方发行和出售证券方面，公司已签订配售代理协议（”配售代理协议”）与摩根士丹利公司合作有限责任公司和 Canaccord Genuity LLC（统称为”配售代理”).

协议

考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有价值和有价值的对价，本公司和买方特此单独而不是共同达成协议，具体如下：

第 1 部分。授权出售证券。

公司已授权根据本协议中规定的条款和条件向买方出售和发行证券。

第 2 部分。出售和购买证券的协议。

2.1 购买。在收盘时（定义见下文），公司将向每位买方发行、出售和交付，该买方将单独而不是共同从公司购买本协议附表A中与该买方姓名对应的单位数量，包括普通股和/或预筹认股权证的数量以及上面显示的A系列认股权证的数量。每单位的购买价格应为 19.745 美元（”购买价格”）；但是，在购买预融资认股权证的情况下，该单位的价格应等于购买价格减去0.001美元。预先注资认股权证的行使价应等于每股认股权证0.001美元。A系列认股权证的行使价应等于每股认股权证39.24美元。为避免疑问，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。

2.2 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “附属公司” 就任何人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何个人，正如经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释的那样（”《证券法》”).

(b) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放一般商业交易的日子。

(c) “普通股等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股或可兑换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(d) “豁免申报” 指公司向美国证券交易委员会提交的文件（”佣金”) 在 (i) S-8表格上与根据任何股权激励计划发行的证券发行相关的任何注册声明，(ii) S-3表格上的通用 “空架” 注册声明，前提是没有根据该表格出售证券，和/或 (iii) 与本协议相关的任何注册声明（定义见下文）（为避免疑问，该声明包括二次注册声明）生效之日或之后（定义见下文）定义如下））。

(e) “豁免发行” 指 (i) 董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据截至生效之日为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票单位、期权或其他股票奖励；(ii) 发行和出售根据本协议发行的证券以及行使或交换证券时的证券或将根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券进行转换，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限；(iii) 在美国发行普通股与自生效之日起生效的任何协议有关，该协议规定《证券法》第415（a）（4）条所指的 “在市场上” 发行；以及（iv）根据公司大多数无利益董事批准的任何许可、合作、收购或战略交易发行的证券，前提是任何此类发行只能向符合以下条件的个人（或个人的股权持有人）发行本身或通过其子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务具有协同作用，除了资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易（但是，在限制期内根据第 (iv) 条发行的普通股总数不得超过已发行普通股总数的10％ 并立即脱颖而出闭幕之后）。

(f) “GAAP” 指美国公认的会计原则。

(g) “政府实体” 指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或其其他政治分支机构，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自我监管机构（包括交易市场）、工具、机构、委员会或机构以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的任何实体。

(h) “对公司的了解” 就公司而言，该声明是基于对声明所涉事项负有责任的公司执行官的实际知识或经过合理调查后本来可以获得的知识。

(i) “法” 指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、规则、规章、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令、法令、仲裁裁决或裁决或任何其他法律上可强制执行的要求。

(j) “重大不利影响” 是指任何单独或总体而言的变化、事件、发展、状况、事件或影响，以及所有其他变动、事件、发展、状况、事件或影响 (i) 对本公司及其子公司被视为一家企业的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩造成重大不利影响，或 (ii) 严重损害公司的合规能力，或阻止公司履行其与以下内容有关的重大义务关闭或有理由预计会这样做，或 (iii) 对根据本协议购买的证券的有效性或公司在所有重要方面遵守本协议条款的合法权力构成重大不利影响；但是，以下任何内容本身都不被视为构成，无论是单独还是组合在一起，在确定是否存在本协议时将不考虑以下任何一项根据本 (a) 款已经或将要产生重大不利影响定义：

(l) “人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

(m) “证券” 统指单位、股份、认股权证和认股权证。

(n) “股份” 是指买方根据本协议条款和条件购买的单位中包含的普通股。

(o) “卖空” 是指任何卖空，包括但不限于（i）根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期、“看跌等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）和类似安排（包括总回报率），以及 (ii) 通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的位置和/或预订）。

(p) “标准结算周期” 指普通股主要交易市场的标准结算周期，以交易日数表示。

(q) “附属的” 指公司全资拥有或控制的任何个人或实体，或公司直接或间接拥有大部分有表决权股票或类似表决权的任何个人或实体，根据证券法颁布的S-K条例第601（b）（21）项，每种情况均可披露。

(r) “交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

(s) “交易市场” 指纳斯达克资本市场。

(t) “认股证” 指预先注资的认股权证和A系列认股权证。

(u) “认股权证” 指行使预融资认股权证和A系列认股权证后可发行的普通股，包括根据A系列认股权证发行的预先注资认股权证发行的任何普通股。

(v) “浮动利率交易” 指公司发行或出售：(i) 任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，即 (A) 以转换、行使或汇率或其他价格基于和/或随普通股交易价格或报价而变化，或 (B) 转换、行使或交换价格可能会在之后的某个日期重置首次发行此类债务或股权证券，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）签订任何协议，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，公司可以按未来确定的价格出售证券，但在任何情况下都应排除公司签订的任何股权证券的市场发行计划。

第 3 部分。成交、成交条件和截止交付。

3.1 关闭。根据本协议结束证券的购买和销售（”关闭”）应于 2024 年 4 月 1 日进行，但前提是满足或免除第 3.2 节中规定的所有条件，以及第 3.3 节中规定的所有最后交付（该日期，”截止日期”），在马萨诸塞州波士顿金融中心One Financial Center 02111的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo的办公室，或在公司和买方可能同意的其他时间和地点。

3.2 成交条件。

(a) 相互关闭条件。任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布、签署、颁布、执行或认为适用的任何法律，如果这些法律已生效，将结算的完成定为非法或以其他方式禁止或严重延误完成。

(b) 买方义务的条件。除非豁免，否则每位买方在收盘时购买证券的义务均以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

(c) 公司义务的条件。除非豁免，否则公司在收盘时向买方发行和出售证券的义务以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

3.3 关闭配送。

(a) 收盘时支付购买价格。收盘时，每位买方应根据附表B中规定的电汇指令，向公司交付或安排向公司交付相当于本附表A规定的总购买价格的金额，将立即可用的资金电汇到公司的账户。每位买方支付收购价款的义务应是多项的，而不是连带的。如果买方告知公司 (i) 它是一家根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，(ii) 受经修订的1940年《投资顾问法》监管的投资顾问告知公司，或 (iii) 其内部合规政策和程序有此要求，那么 (1) 在该买方交付收购价格之前，公司应提供发行的证据下文第 3.3 (b) 和 (2) 节所述的公司过户代理人的股份收到此类证据，该买方应在收盘价时交付。

(b) 收盘时发行股票。收盘时，公司应通过公司过户代理人管理的账面记账目以全球形式向每位买方发行或促使公司的过户代理人在收盘时向每位买方发行本协议附表A所购买的单位中包含的股份数量，前提是该买方支付了收购价格（包括提供公司向公司交付的不可撤销指令的副本）转让代理人指示过户代理人向买方（或其买方）发行此类股票被提名人（根据该买方的交割指示），在截止日期将此类股票存入买方的账户（或根据该买方的交割指示记入其被提名人的账户），并由过户代理人确认此类股票是在发行之日如此发行的，或者如果该买方要求，记入反映此类股票发行的账面记账声明的副本）。此类股份应按照本文第 5.11 节的规定进行适当的标记。

(c) 收盘时发行认股权证。收盘时，公司将向每位买方（或买方根据其交割指示指定的托管人）交付或安排交付买方购买的A系列认股权证的PDF湿墨副本，以及该买方购买的预先注资认股权证的PDF湿墨副本（原始认股权证将在收盘后的五（5）个工作日内交付给买方），以这样的买家的名义。此类交付应以购买价款的付款为准。

(d) 秘书证书。收盘时，每位买方和配售代理人都应收到一份由公司秘书签署的证书，其形式和内容令买方和配售代理人相当满意，(i) 证明公司董事会或其正式授权的委员会批准本协议和本协议下设想的所有交易的决议，(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本；(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本；(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本；(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本；(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本；(ii)) 附上证明其良好信誉的证书公司在特拉华州由特拉华州国务卿签发，截止日期为截止日期后的五个工作日内。

(e) 合规证书。收盘时，每位买方和配售代理人都应收到一份由公司总裁兼首席执行官签署的证书，其形式和内容均令买方和配售代理人合理满意，以证明符合第3.2（a）和（b）节规定的条件。

(f) 意见。在收盘时，每位买方都应收到意见（”意见”）截至截止日期的公司法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥律师事务所，其形式令买方和配售代理人相当满意，以及该法律顾问给配售代理人的一封信，其大意是配售代理人可以像此类意见或意见向配售代理人发出一样的依赖程度。

(g) 封锁协议。在收盘时，每位买方和配售代理人都应收到公司与公司董事和执行官之间签订的截至本协议发布之日为止的封锁协议，所有人均列于本文附表C，其表格作为附录C附录附于此（”D&O 封锁”），只有在收到摩根士丹利公司的书面同意后，公司才能免除该封锁协议。有限责任公司。

(h) 投资者代表信。收盘时，每位买方均应向配售代理人交付一份投资者代表信，其表格作为附录D附于此。

(i) 其他文件。在收盘时，每位买方应向公司交付合理要求的任何其他文件，以实现本协议所设想的交易。

第 4 部分。公司的陈述、担保和承诺。

除非在生效日期之前的美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露以及仅在其中披露的范围内，否则公司特此向每位买方和配售代理人陈述以下认股权证和承诺：

4.1 组织和地位；子公司。公司已正式注册或组建，在特拉华州或其他注册或组织司法管辖区的法律下有效存在并信誉良好，拥有或租赁其财产并按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且具有外国公司的正式资格，在所有司法管辖区拥有或租赁的财产性质或其交易的业务性质需要资格认证的所有司法管辖区均信誉良好，但以下情况除外失败了因此合格不会产生重大不利影响。公司直接或通过子公司拥有其每家子公司所有已发行的未偿还股权证券。公司的每家子公司均已正式注册或组建，根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，拥有或租赁其财产并按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且具有外国公司的正式资格，在所有根据其所拥有或租赁财产的性质或其交易的业务性质而需要资格认证的司法管辖区中信誉良好，除非在哪里不具备如此资质不会产生重大不利影响。

4.2 企业权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力和权力，公司及其董事会已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付本协议和认股权证，完成本协议和认股权证，完成本协议和其中所设想的交易，包括向买方出售、发行和交付证券，以及履行和履行本协议及其下公司的所有义务。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设买方获得应有的授权、执行和交付，则构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受与债权人权利执行有关或影响一般执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制；(ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体业绩。

4.3 证券的发行和交付。股票已获得正式授权，在根据本协议的规定发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可估税。认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。股票或认股权证的发行和交付不受公司股东或任何其他个人的先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，也不受任何留置权、抵押权或限制的约束，适用证券法规定的抵押权除外。认股权证股份已获得正式授权并留待发行，当根据认股权证有效行使认股权证发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，不受公司股东或任何其他人的优先权、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，或任何留置权、抵押权或限制，适用的抵押权除外证券法或认股权证。假设买方在第5节中作出的陈述是准确的，则根据《证券法》，公司证券的发行和发行免于注册。

4.4 美国证券交易委员会文件；财务报表；独立会计师。公司受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束（”《交易法》”），并且在本文件发布之日之前的一年内，已经或提供了或将要提交或提供公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或必须向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述文件（以及公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是否必要），在每种情况下都包括所有证物及其附表和其中以引用方式纳入的文件，包括所有向委员会提交的注册声明和招股说明书，但不包括公司已获得委员会保密处理的任何信息，在此统称为”美国证券交易委员会文件”）。截至其各自的提交或提供日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则在修订后），所有美国证券交易委员会文件（包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会据此颁布的规章制度。截至其各自的提交或提供日期，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。委员会公司财务司工作人员在评论信中对任何美国证券交易委员会文件均未发表任何未决或未解决的重大评论。美国证券交易委员会文件中规定的公司的财务报表（包括其附注）（不包括任何美国证券交易委员会文件中包含的任何预计财务报表）（”财务报表”）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及委员会公布的有关细则和条例。财务报表是根据所涉时期内一贯适用的公认会计原则（除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注）编制，并在所有重大方面公允列报了公司截至发布之日的财务状况以及截至该期间的经营业绩和现金流量（未经审计的报表，前提是未经审计的报表）正常的重复调整）。除非在本报告发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的过去做法除外，无论是个人还是总体而言，这些负债都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。根据《证券法》和《交易法》及其相关条例以及上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.5 资本化。公司的法定股本包括1亿股普通股和3000万股优先股。截至美国证券交易委员会文件规定的日期，公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，发行时没有违反或受任何优先购买或购买证券的权利或其他权利的约束。除非美国证券交易委员会文件和公司自2023年9月30日起在正常业务过程中发行的股票期权中披露，否则没有任何与公司已发行或未发行股本相关的现有期权、认股权证、看涨期权、认股权证、认股权证、认购或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，这些权利要求公司发行、转让、出售、回购、回购或促成发行、转让、出售、回购兑换、购买、回购或以其他方式收购任何股本或投票权公司的债务或其他股权权益，或可转换为或交换为此类股份或股权的证券或权利，或公司授予、展期或订立任何此类期权、认股权证、看涨期权、认购权证、认购或其他权利、协议、安排或承诺的义务。本协议的执行或根据本协议或认股权证的任何条款发行普通股或其他证券都不会代表任何人产生任何优先权或优先拒绝权，也不会导致任何反稀释或其他类似权利的触发（包括任何 “毒丸” 计划或类似安排下的权利分配）。除普通股外，公司没有其他类别或系列的已发行或流通股本。经修订并自本文发布之日起生效的公司注册证书（”公司注册证书”）以及经修订并于本文发布之日生效的公司章程（”章程”）包含在 SEC 文件中，公司不得根据其条款在本协议截止或终止之前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。

4.6 诉讼。在任何法院、监管机构或行政机构或任何其他国内或国外的政府机构或机构面前或受其威胁的法律、政府或监管行动、诉讼、调查、指控、索赔、投诉、审计、询问或其他诉讼程序，或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的法律、政府或监管行动、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或其他诉讼程序，无论是个人还是国外，都有理由认为这些行动、诉讼或诉讼将 (a) 质疑本协议或禁止或者推迟此处设想的交易或 (b) 产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构可能产生重大不利影响的任何禁令、判决、法令或命令的当事方，也不受其约束。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的效力。

4.7 政府同意。完成本协议所设想的交易无需本公司同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构或交易市场注册、资格认定、申报或备案，除非适用，根据《证券法》向委员会提交表格D以及遵守股票所在州和其他司法管辖区的证券和蓝天法发行和/或出售普通股，其中公司将根据此类法律执行合规。

4.8 没有违约或同意。根据其组织文件，公司及其任何子公司均不存在违规或违约行为。本公司执行、交付或履行本协议或认股权证，以及本协议或其所设想的任何交易（包括公司证券的发行、出售和交付）的完成，都不会：(i) 产生终止或加快根据本协议或认股权证的任何条款或规定到期日的权利，或与之冲突或导致违约（或发出通知的事件）或者时间流逝或两者都构成违约（或两者兼而有之），或者需要任何同意或放弃根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或者任何特许经营、许可、法令、判决、法令、法令、命令的条款，对公司或任何子公司的任何财产或资产执行或施加任何留置权、押记或抵押权，或导致执行或施加任何留置权、押记或抵押权，、规则或法规（包括联邦和州证券法律法规）以及规则和法规，假设买方在本协议中对公司或其任何子公司或其证券所适用的任何自律组织的陈述和保证是正确的，或 (ii) 违反或抵触公司注册证书或章程的任何规定，第 (i) 条除外，该条款不会单独或总体上造成重大不利影响，除此以外已经获得并完全生效的同意或豁免，以及效果。

4.9 无重大不利变化。自2023年9月30日以来，除美国证券交易委员会文件中特别披露的内容外，没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。除本协议所考虑的交易外，根据适用的证券法，在生效日前至少一个交易日尚未公开披露的与公司或其任何子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的任何事件、责任或发展情况均未发生或存在。

4.10 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般招标或一般广告（根据《证券法》颁布的D条的定义）。

4.11 没有集成产品。公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求根据《证券法》对任何证券进行注册，或者出于证券法或任何适用的股东批准条款，包括规则和条例的目的，导致本次证券发行与公司先前的发行合并交易市场。

4.12《萨班斯-奥克斯利法案》。公司基本遵守了自本文发布之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及委员会根据该法颁布的截至本法案发布之日对公司生效和适用的规章制度。

4.13 知识产权。据公司所知，公司及其子公司以公司认为合理的条款拥有、拥有、许可或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名、版权、许可证、商业秘密、专有技术以及其他与美国证券交易委员会文件中所述的公司及其子公司业务相关的必要或材料的类似权利（统称为”知识产权”）。公司及其任何子公司均未收到关于公司或任何子公司使用的知识产权侵犯或侵犯任何个人权利的书面通知。据公司所知，（i）所有此类知识产权均可执行，（ii）其他人不存在任何知识产权的侵权行为，（iii）其他人不存在质疑公司知识产权的未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护知识产权（不包括任何已经或将要公开的专利或专利申请）的保密和机密性，除非不这样做不会对个人或总体上产生重大不利影响。公司被授予知识产权的所有实质性许可或其他实质性协议（如果有）均完全有效，据公司所知，其任何其他方均不存在重大违约。公司没有理由相信，此类许可和其他协议（如果有）下的许可人没有也没有授予声称由此授予的知识产权的所有必要权力和权限。

4.14 披露。公司理解并确认，买方将依赖本第4节中规定的陈述、担保和承诺来执行本协议所设想的交易。本公司或代表公司应买方要求向买方提供的所有有关公司及其业务和特此设想的交易的尽职调查材料（包括本文第5.8节中提及的信息），与美国证券交易委员会文件一起，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在其中制造的，没有误导性。公司理解并同意，每位买方在决定签订本协议并购买其证券时，将依赖此类尽职调查材料和美国证券交易委员会文件。公司确认，除了与本协议所设想的交易的存在以及实质性条款和条件有关的信息外，它或任何高级管理人员或董事均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或可能构成实质性非公开信息的信息。公司了解并确认，每位购买者将依赖上述陈述来进行公司证券交易。

4.15 合约。

(a) 根据《交易法》及其颁布的规则和条例，每份契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款或其他协议或文书，必须在 SEC 文件中描述或汇总或作为证物提交给美国证券交易委员会文件（统称为”重大合同”) 是这样描述、总结或归档的。

(b) 公司或其任何子公司作为当事方的重大合同已由公司或该子公司正式有效授权、执行和交付，构成公司或该子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可由公司及其子公司根据各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利强制执行有关的类似法律的限制，还有一般与补救措施的可用性有关的公平原则，除非赔偿权或缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。公司及其任何子公司，据公司所知，任何第三方均未违反任何重大合同的任何条款，也没有履行任何实质合同条款所要求的任何义务。公司及其任何子公司，据公司所知，任何第三方均未违反或违约，也未收到任何重大合同的书面违约或违约通知。据公司所知，公司或其任何子公司或据公司所知，任何其他当事方在收到通知或时效后或两者兼而有之，均未发生任何构成此类违约或违约的事件，而且截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未收到前述内容的书面通知或任何重大合同对手的书面通知（或，据公司所知，任何此类交易对手的关联公司），其意图是终止、取消或修改任何实质性合同（无论是由于控制权变更还是其他原因）。

4.16 财产和资产。公司及其子公司对美国证券交易委员会文件中列明的最新财务报表中描述为其拥有的所有财产和资产拥有良好和可转让的所有权，不含任何种类的留置权、抵押贷款、质押或抵押担保，但 (a) 此类财务报表中反映的（如果有）或 (b) 金额不大且不会对此类财产和资产的使用产生不利影响的资产和资产除外公司或任何子公司的财产。公司及其子公司根据有效和具有约束力的租约持有各自的租赁物业，除非不会产生重大不利影响。本公司及其子公司拥有或租赁各自目前开展业务所必需的所有财产。

4.17 合规与监管。公司及其子公司在所有重大方面都遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律，包括所有适用的地方、州和联邦环境法（包括与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的法律，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的法律），以及美国食品药品监督管理局实施的所有适用法律（”食品药品管理局”），（包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》以及据此颁布的法规）或美国境外同等政府实体执行的任何适用法律，除非个人或总体上不遵守该法规不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司进行、代表或赞助的任何临床前测试和研究或临床试验（”研究”），在所有重大方面（如果仍在进行中），都是根据管理此类研究进行的所有适用法律法规、向食品和药物管理局或任何行使类似权力的外国政府实体（以及食品和药物管理局）提交的协议、程序和控制措施进行的监管机构”），以及任何机构审查委员会、伦理审查委员会或其他负责监督此类临床前测试和研究或临床试验的委员会规定的任何批准条件和政策。美国证券交易委员会文件中对研究的描述在所有重要方面都是准确的；据公司所知，没有其他临床前研究和临床试验，其结果在任何重大方面与美国证券交易委员会文件中描述的结果不一致或会引起质疑；公司及其任何子公司均未收到任何机构审查委员会、FDA或任何其他行使类似权力的监管机构的任何书面通知或信函，要求或威胁终止、暂停或暂停研究，如果可以合理预期此类终止、暂停或临床暂停将产生重大不利影响，而且据公司所知，没有合理的理由这样做。

4.18 税收。公司及其子公司已及时提交所有必需的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表（使延期生效），并及时缴纳或应计了上面显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，而且据公司所知，不存在任何可能造成重大不利影响的税收缺口。公司账簿上已充分规定了截至本文发布之日应计的所有纳税义务。对于公司或其任何子公司的资产，除了尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序本着诚意提出异议并在美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据公认会计原则为这些税款提供了充足储备金的税款外，没有留置权。

4.19 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的委员会规章制度的定义，公司不是投资公司的 “投资公司” 或 “关联人”，也不会是投资公司的 “发起人” 或 “主要承销商”，也不会在收到证券付款后立即成为投资公司的 “投资公司” 或 “主要承销商”。

4.20 保险。本公司维持由保险公司承保的公认财务责任保险，其类型和金额足以满足公司及其子公司的业务，包括董事和高级管理人员责任保险和保险，涵盖公司或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产和个人财产，以防盗窃、损坏、破坏、破坏、破坏行为以及通常为公司认为的此类风险投保的所有其他风险谨慎行事按照从事相同或相似业务的公司的惯常免赔额进行投保，所有这些保险均完全有效。

4.21 普通股价格。公司没有采取也不会采取任何代表其行事的人直接或间接采取或将要采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

4.22 政府许可证等公司及其子公司拥有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构目前运营各自业务所必需的所有特许经营权、执照、许可证、证书和其他授权，包括但不限于美国食品和药物管理局或任何其他类似政府实体，包括其他监管机构要求的所有此类证书、批准、授权、豁免、执照和许可（统称，”许可证”），除非合理预计不持有此类许可证的个别或总体上不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，要求或威胁撤销或修改任何此类许可证，如果合理预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。

4.23 财务报告的内部控制；披露控制。按照《交易法》第13a-15条的要求，公司维持对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15条（f）段）的内部控制。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告内部控制的设计或运作（无论是否得到补救）没有重大缺陷，这些漏洞很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。公司的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）旨在提供合理的保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务信息）都将在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且所有此类信息都将收集并传达给公司酌情进行管理，以便及时做出决定关于所需的披露。

4.24 外国腐败行为。公司及其任何子公司、任何董事或高级职员，据公司所知，任何代理人、员工或其他代表公司行事的人，在为公司或任何子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 直接作出任何直接支出或间接非法使用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员付款；(c)违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何类似法律的任何条款；或（d）向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

4.25 员工关系。与公司或其任何子公司的员工，或与公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。公司任何执行官（定义见证券法颁布的第501（f）条）均未通知公司，该高管打算离开公司或以其他方式终止该高管在公司的工作。据公司所知，公司任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他协议或任何涉及或以其他方式影响该执行官与公司关系的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司对上述任何事项承担任何实质性责任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中所有目前适用的条款，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”）；公司或任何子公司都没有发生任何重大责任的 “养老金计划”（定义见ERISA）的 “应报告事件”（定义见ERISA）；公司或任何子公司均未发生任何实质性责任的 “应报告事件”（定义见ERISA）其子公司没有承担或预计会承担 (a) 项下的重大责任ERISA第四章关于终止或退出任何 “养老金计划” 或（b）经修订的1986年《美国国税法》第412条或4971条，包括该法规及其发布的解释（代码”）；据公司所知，公司或其任何子公司本应承担责任的每个 “养老金计划” 在所有重大方面都符合资格，据公司所知，无论是出于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

4.27 注册权和其他股东协议。根据涵盖公司任何证券转让的《证券法》，任何人均无权促使公司进行登记，公司作为当事方的有关公司股本的其他股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有其他股东协议、投票协议或其他类似协议。

4.28 交易市场合规性。在过去的十二（12）个月中，公司没有收到交易市场的书面通知，表明公司未遵守交易市场的上市或维护要求而导致立即退市的书面通知，也没有任何合理的依据，或（ii）任何需要公开的通知、员工退市决定或公开谴责信（此类条款的定义见交易市场的适用上市规则）本公司就该等方面的任何违规行为或不足之处作出的公告清单或维护要求。截至本文发布之日，公司遵守交易市场的所有上市和维护要求。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

4.29 没有 “不良演员” 取消资格。《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中未描述任何 “不良行为者” 取消资格事件 (a”取消资格活动”）适用于公司或任何公司承保人员（定义见下文），但适用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。”公司受保人” 就公司作为《证券法》颁布的第506条而言，“发行人” 是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

OFAC 4.30。本公司、其任何子公司、任何董事、高级职员，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、员工、关联公司或代表，均不是由一个或多个目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或其代表持有或总持股超过 50% 的股份或代表该人行事的个人，包括但不限于美国 1. 财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，”制裁”），公司也不会在受制裁的国家或地区设立、组织或居民；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在提供此类资金时与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务（i）(ii) 制裁的指定目标，(ii) 在或涉及当时的国家或领土资金将受到全国或全地区的全面制裁，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。本公司没有故意参与、现在也没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

4.31 遵守反洗钱法。公司及其子公司的业务在所有重大方面均符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府或其任何子公司发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则监管机构（统称为”反洗钱法”），任何法院、政府或监管机构、机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

4.32 无附加协议。公司与任何买方或任何其他人没有其他协议或谅解（包括附带信函），以比本文规定的更有利于该买方的条件购买证券。

4.33 与关联公司的交易。根据《证券法》颁布的S-K条例第404项，本公司的高级管理人员或董事，或据公司所知，本公司的股东、公司任何股东的高级管理人员或董事，或上述任何公司的任何家庭成员或关联公司，均未直接或间接参与任何需要作为关联方交易披露的交易。

4.34 安全性。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，”IT 系统”）足以满足与公司及其子公司当前业务运营相关的所有重要方面的运营和执行，并且不存在任何实质性的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全（”机密数据”) 与其业务和个人数据以及所有 IT 系统的完整性、可用性、持续运行、冗余性和安全性相关的使用或维护。”个人数据” 指与公司及其子公司的业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或其他纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 可识别、与个人有关或可能合理用于识别个人的信息；(iii) 任何有关个人病史、精神病史或身体状况，或医疗保健专业人员的治疗或诊断；(iv) 个人的健康保险单号码或订户识别号码、健康保险公司用于识别个人的任何唯一标识符，或个人申请和索赔记录中的任何信息；(v) 根据经《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》符合的 “受保护健康信息” 的任何信息（集体，”HIPAA”）；（vi）任何符合隐私法（定义见第 4.36 节）的 “个人数据”、“个人信息”（或类似术语）的信息；以及（vii）单独或与其他信息相结合，允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则在过去三（3）年中，没有发生任何泄露、中断或未经授权使用或访问IT系统、机密数据和个人数据的情况。

4.35 遵守数据隐私法。公司及其子公司在过去三 (3) 年中一直严格遵守与收集、使用、存储、保留、披露、转让、处置或任何其他处理有关的所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称”）进程” 或”正在处理”) 的个人数据，在适用的范围内，包括 HIPAA、《加利福尼亚消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为”隐私法”）。为遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理有关的政策和程序（”隐私声明”）。自2022年1月1日以来，公司及其子公司在任何时候都向客户、员工、第三方供应商和代表提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非无法合理预期，否则无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。公司进一步表示，其或其任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法、与个人数据或机密数据处理相关的合同或隐私声明下或与之相关的任何实际或潜在的索赔、投诉、程序、监管程序或责任的通知，并且不知道任何可以合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行的或为任何调查支付全部或部分费用，根据任何隐私法或合同采取补救措施或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

第 5 部分。购买者的陈述、担保和承诺。

每位买方单独而不是共同向公司和每位配售代理人陈述、保证和承诺：

5.1 风险。考虑到购买本文所考虑的证券时实际可以投入的人力和资源，该买方在做出证券投资决策方面知识渊博、老练、经验丰富，有资格做出与购买证券相关的投资决策，包括对公司发行的证券的投资，并且已要求、接收、审查和考虑了买方认为相关的所有信息（包括美国证券交易委员会文件）在做出购买证券的明智决定。该买方（a）对公司和证券进行了自己的调查，没有依赖配售代理人提供的有关公司或证券或证券要约和出售的任何陈述或其他信息，（b）有权获得并有足够的机会审查其认为必要的财务和其他信息，（c）有机会向公司提问并收到了有关答复, 包括关于财务信息的答复,这是它认为购买证券的决定是必要的，而且（d）已经做出了自己的评估，并且对与证券投资相关的税收和其他经济考虑因素感到满意。该买方能够在本文所设想的交易中自力更生；具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估其对证券的潜在投资的利弊和风险；有能力承担其对证券的潜在投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失。

5.2 购买以进行投资。除非符合第5.4节，否则买方根据本协议以自己的账户收购证券，目前无意分销任何此类证券，也无意与任何其他人就此类证券的分销达成任何安排或谅解。

5.3 信赖。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是《证券法》、其下的规章制度和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处规定的此类买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及该买方对此类买方陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格这样的买方可以收购证券。如果该买方在此作出的任何陈述和担保在收盘前在所有重要方面均不再准确，则该买方应立即通知公司。如果该买方以一个或多个投资者账户的信托人或代理人身份收购证券，则表示其对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并且完全有权代表该账户作出上述陈述、确认和协议。

5.4 遵守《证券法》。除非遵守《证券法》、适用的蓝天法律以及据此颁布的规章制度，否则此类买方不得直接或间接出售、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的要约）。

5.5 合格投资者。该买方是（a）合格购买者（定义见经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（51）（A）条），（b）合格机构买家（定义见证券法第144A条），和/或（c）《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述的合格投资者。买方承认，已获悉证券的发行符合金融业监管局的申报豁免（”FINRA”) 规则 5123 (b) (1) (B)、(C) 或 (J)。

5.6 权力和权力。该买方拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，以授权、执行和交付本协议以及此处设想的、买方作为一方的所有其他协议和文书，完成本协议和其中所设想的交易，并履行和履行该买方在本协议及其下的所有义务。本协议一经执行和交付，即构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受与债权人权利执行有关或影响一般执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体履约。

5.7 经纪交易商。此类买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。

5.8 精明的投资者。该买方 (a) 承认自己是一位经验丰富的投资者，从事证券投资风险评估和承担业务，包括单位、股票、认股权证和认股权证等证券，并进一步承认，公司是根据本确认签订本协议的，并表示买方理解、承认和同意买方可能已与公司或配售代理人书面同意接收有关某些机密事项的信息部分在其可能代表公司重要非公开信息的尽职调查审查中，(b) 承认美国证券法对从此类证券发行人那里收到重要非公开信息的任何人购买或出售证券，以及在可以合理预见该其他人可能依赖此类信息购买或出售此类证券时向任何其他人传递此类信息的限制，(c) 是一个机构账户，因为FINRA规则4512（c），（d）的定义是经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并且（e）在评估我们参与购买证券时行使了独立判断力。买方承认，证券的发行符合（i）FINRA规则5123（b）（1）（A）规定的申报豁免以及（ii）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。

5.9 其他证券交易。自本公司或配售代理人或任何其他人首次就本文所设想的交易联系买方以来，该买方从未通过公司的关联公司、代理人或代表直接或间接参与过本公司证券的任何卖空或任何交易，但本文所设想的交易除外。尽管如此，（a）对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分；（b）对于隶属于其他基金或投资工具的买方或其投资顾问或子公司的买方经常代表行事的顾问根据或根据与此类买方达成的谅解，同时也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或了解本协议所设想交易的投资顾问或次级顾问，不适用于任何被适当信息屏障有效隔离的人员。

5.10 独立建议。该买方明白，本协议或本公司或代表公司向该买方提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。在证券的发行和购买方面，配售代理人仅在本次证券配售中充当公司的代理人，配售代理人或其各自的任何关联公司均未担任该买方、公司或任何其他个人或实体的承销商或财务顾问或信托人。配售代理未作出、将来也不会作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有就本文设想的交易提供任何建议或建议。尚未准备任何与配售代理人要约和出售股票有关的披露或发行文件。每位买方特此承认并同意，对于任何配售代理人迄今或将来就本协议私募证券采取或未采取的任何行动，或根据公司提供的信息支付的任何不当付款，均不对其承担任何责任（包括合同、侵权行为、联邦或州证券法或其他规定）。配售代理对 (a) 任何个人或实体根据本协议所设想的交易或与之相关的任何陈述、担保或协议，或根据本协议提供的或与之相关的任何文件，或其中任何文件的执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人）不承担任何责任，或（b）财务状况、业务或与本公司或本文所设想的交易有关的任何其他事项。截至任何日期，配售代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代表和控股人均未对公司或证券，也未对可能向买方提供或提供的与本文所设交易有关的任何估值或其他材料中列出的任何信息的准确性、完整性或充分性进行过独立调查。除本协议和美国证券交易委员会文件中包含的由公司作出的陈述、陈述和担保外，每位买方在进行投资或投资公司的决策时不依赖也不依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证，包括但不限于配售代理人、其任何关联公司或其控制人员、高级职员、董事和员工。

5.11 传奇。该买方明白，在根据有效注册声明或《证券法》第144条出售证券之前（”第 144 条规则”）（或《证券法》下注册要求的任何其他适用豁免），任何代表证券的证书，无论是在账面记录系统中还是以其他方式保存，都将以基本上以下形式和实质内容带有一个或多个图例：

此外，代表证券的任何股票证书，无论是在账面记账系统中还是以其他方式保存，都可能包含任何州的蓝天法律所要求的任何图例，前提是这些法律适用于本协议规定的此类证券的出售。公司应在第144条法律允许的情况下立即帮助删除此类图例，或根据第144条为买方可能要求的任何证券转让提供便利，但除本文所述外，公司没有义务在采取此类行动时承担任何实质性、非惯常成本或开支。

5.12 限制性证券。该买方明白，根据联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为这些证券是通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，而且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据《证券法》未经注册转售此类证券。因此，该买方表示熟悉目前有效的《证券法》第144条，并了解该规则和《证券法》规定的转售限制。

5.13 实益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的证券，不会导致买方（个人或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中表明自己是 “团体” 的一部分的任何其他人一起，购买者在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中，此类汇总将根据《交易法》第13（d）条进行）获得或获得收购权已发行普通股的19.999％或公司在职位上的投票权-假定此类收盘已经发生的交易基础。买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与此类其他人一起）通过此类收购（加上公司当时拥有或有权收购的任何其他证券）收购或获得了超过普通股或投票权19.99％的已发行普通股或投票权的收购权公司在交易后的基础上假设每次收盘都已完成（包括假设证券适用文件中对受益所有权的任何 “封锁” 或类似限制的有效性）。

第 6 部分。证券的注册和对《证券法》的遵守。

6.1 注册程序和费用。

(a) 二级注册声明。公司应在收盘后四十五 (45) 天当天或之前准备和提交（”申请截止日期”），向委员会提交一份关于S-1表格的注册声明（或者，如果公司自行决定，则有资格注册转售股份和认股权证（以及任何已发行或可发行的股本），但须进行任何重新分类、股份合并、股份细分、股票分割、股票分割、股息或类似交易或事件，或以其他方式作为分配、交换或与其中任何一部分有关的分配前述情况，在买方在相关时间持有的每种情况下，”可注册证券”) 在表格 S-3 上，此类注册应酌情在表格 S-3 上进行（”二级注册声明”），根据《证券法》第415条，涉及并规定买方持续转售股票和认股权证，或者，如果第415条不适用于可注册证券的要约和销售，则通过买方可能合理指定的其他可注册证券分发方式进行转售。尽管如此，如果委员会由于限制使用《证券法》第415条转售可注册证券而阻止公司在二级注册声明中纳入任何或全部可注册证券（尽管公司不遗余力地向委员会工作人员倡导全部或大部分可注册证券的登记），则辅助注册声明应登记转售此类数量的证券可注册证券，即等于委员会允许的最大可注册证券数量。在这种情况下，应在所有此类出售股东中按比例减少二级注册声明中提及的每位出售股东登记转售的可登记证券的数量，并在根据《证券法》第415条获准注册更多可注册证券后，尽快修改二级注册声明或提交一份或多份新的注册声明（此类修正案或新的注册声明，a”剩余注册声明”）注册二级注册声明中未包含的此类额外可注册证券，并使此类剩余注册声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于此类剩余注册声明提交后的七十五（75）个日历日（”剩余有效期限”); 提供的，如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 此类剩余注册声明，则剩余有效期限应延长至提交此类剩余注册声明后的一百零五（105）个日历日； 提供的此外，尽管有上述规定，但公司应尽合理的最大努力，在委员会口头或书面通知公司（以较早者为准）将不予审查或不接受进一步审查之日起五（5）个工作日内宣布此类剩余登记声明生效。公司未能在提交截止日期之前提交二级注册声明，或未能在有效截止日期（定义见下文）之前生效二级注册声明或剩余注册声明在剩余有效期限之前生效，均不得以其他方式解除公司提交或生效本第6.1（a）节中规定的二级注册声明或剩余注册声明的义务。如果公司在S-1表格上提交二次注册声明，则公司应尽其商业上合理的努力，在公司有资格使用表格S-3之后，尽快将辅助注册声明（以及任何剩余注册声明）转换为S-3表格的注册声明。

(b) 在收到买方必要信息的前提下，公司应尽其合理的最大努力，促使委员会宣布一份涵盖股票和认股权证股份的二级注册声明，在提交之日起尽快生效，如果二级注册声明是通过S-3表格提交的，则不迟于提交后三十（30）天内，且不迟于七十五（75）天（以较早者为准）) 如果此类二级注册声明已提交日期，则在提交后的天数S-1表格（或者，如果委员会工作人员进行审查并发表书面意见，则在提交后一百零五天（105）天），如果二级注册声明未经委员会审查，则不迟于提交后四十五（45）天，以及（ii）第三（3）天^第三方) 委员会通知公司（以口头或书面形式，以较早者为准）将不对二级注册声明进行审查或不接受进一步审查之日之后的一个工作日（无论哪种情况，该日期，均为”生效截止日期”).

(c) 公司应立即编写二级注册声明及与之相关的招股说明书的必要修正案和补充文件并提交给委员会，以使二级注册声明的有效期最早直到 (i) 买方根据本协议条款购买的所有股份和认股权证已由持有人根据该二次注册声明和以其他方式出售或以其他方式转让该二级注册声明的期限，(ii) 诸如此类的时间此类股票或认股权证是根据第144条出售的，在这种情况下，公司删除了根据《证券法》或其他规定与其可转让性限制有关的任何传言，或（iii）根据第144（b）（1）（i）条或其他任何类似效力的规则，非关联公司有资格在不受任何数量限制或其他限制的情况下转售此类股票或认股权证。

(d) 尽管有上述义务，但公司在向买方发出书面通知后，在合理的时间内，对于下述条款（A）和（B），可以不超过四十五（45）天，对于下述条款（C），则不得超过三十（30）天（每个，a）封锁期”)、推迟提交二级注册声明或请求加快生效日期，或暂停任何二级注册声明的生效，前提是 (A) 公司出于商业原因希望保密的任何活动或交易进行任何活动或交易的准备或谈判，前提是公司董事会根据公司外部法律顾问的建议真诚地确定公开披露对公司施加的要求根据《证券法》，与二级注册声明有关的，届时将要求在二级注册声明中披露此类活动、交易、准备工作或谈判，而二级注册声明中的此类披露可能会对公司或其商业交易或活动造成实质损害，根据公司外部法律的建议，公司董事会的合理决定，预计不会在二级注册声明中披露这些损失法律顾问，导致二次注册声明不符合适用的披露要求，(B) 公司尚未有任何被收购或被收购实体的必要财务报表，要么是因为此类财务报表尚未公布，要么尽管公司已尽最大努力获取此类财务报表，或者 (C) 发生任何其他事件，在该二次注册声明中作出任何重大事实陈述，包括以引用方式纳入的任何文件其中，不真实或需要对注册声明进行任何补充或更改，以使其中陈述不具误导性；但是，如果是根据上述 (A) 条的封锁期，则封锁期应在 (i) 该四十五 (45) 天期限或 (ii) 相关交易或事件的完成、解决或公告中以较早者为准。如果公司根据本第6.1（d）节暂停二次注册声明的生效，则公司应在有权这样做的情形终止后，在合理可行的情况下尽快采取必要行动，恢复该二次注册声明的效力，并向买方发出书面通知，授权买方根据该注册声明恢复发行和销售。如果因此对此类二次注册声明中包含的招股说明书进行了修订或补充，以符合《证券法》的要求，则公司应将此类修订后的招股说明书与根据本第6条向每位买方发出的通知一起附上。公司有权在任何六（6）个月内行使本第6.1（d）节规定的权利不超过一次；但是，在任何十二（12）个月期间，本协议下所有封锁期的总天数不得超过六十（60）天。在任何封锁期到期后，在没有任何买方进一步要求的情况下，公司应在必要时提交二级注册声明（或在需要时进行修改或补充），或提交其他文件，以允许买方按照本文的规定转售可注册证券。在向买方提供本第 6.1 (d) 节第一句所设想的封锁期书面通知时，公司不得（未经该购买者事先书面同意）向该买方披露任何导致该封锁期或与该封锁期相关的重要非公开信息。

(e) 在委员会通知委员会将不对二级注册声明进行审查或不接受进一步审查后，公司应在该通知发出之日起的三个工作日内申请加快该二次注册声明（要求的生效日期不得超过两个工作日）。

(f) 公司应向根据任何二级注册声明注册的股票和认股权证的购买者（以及此类股票和认股权证的每位承销商，如果有）提供购买者可能合理要求的招股说明书副本和其他文件，以促进买方对全部或任何股份和/或认股权证的公开发售或其他处置。

(g) 公司应承担与本第 6.1 节 (a) 至 (f) 段所述程序以及根据二级注册声明注册股份和认股权证股份有关的所有费用，但不包括买方法律顾问或其他顾问的费用和开支（如果有）或承保折扣、经纪费和与根据二级注册声明发行股票和认股权证股份有关的佣金（如果有）。

(h) 为了使买方能够根据第144条（或其继任者）和委员会可能随时允许买方无需注册向公众出售普通股的任何其他规则或条例出售股票和认股权证，公司应尽其合理的最大努力遵守第144条的要求，包括但不限于第144（c）（1）条中有关公司公共信息的要求并及时提交公司要求提交的所有报告和其他文件根据《交易法》。

(i) 公司应在提交此类二级注册声明前不少于五 (5) 个工作日为买方提供合理的机会，让他们对有关买方的所有披露以及他们为编制任何二级注册声明而提出的任何分配计划进行审查和评论。尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司均不得将买方的任何买方或关联公司指定为 “承销商”； 提供的，如果委员会要求在二级注册声明或剩余注册声明中将买方确定为法定承销商，则该买方可自行选择 (i) 有机会根据其迅速向公司提出书面请求退出二级注册声明或剩余注册声明，或者 (ii) 将其原样包含在二级注册声明或剩余注册声明中，视情况而定。

6.2 对传输的限制。每位买方同意，它不会对《证券法》或任何适用的州证券法所指的构成出售的证券进行任何处置，除非 (1) 当时有涵盖此类拟议处置的《证券法》下的注册声明生效，并且此类处置是根据该注册声明进行的，或者 (2) 法律允许进行此类处置，包括根据第144条规定的程序或任何其他适用豁免中规定的程序来自《证券法》下的注册要求。尽管有前一句话，但买方进行的转让不适用任何限制，即 (i) 根据合伙权益向其合伙人或前合伙人转让的合伙企业，或 (ii) 根据成员利益向其成员或前成员转让的有限责任公司。

6.3 赔偿。就本第 6.3 节而言：(i) 术语”购买者/加盟商” 是指《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司或买方的任何投资顾问，或作为买方关联公司的任何受让人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制买方或买方任何关联公司的任何人（以及高级职员、董事、合伙人、成员，该控股人的经理、股东、代理人、投资顾问和员工）；以及（ii）术语”注册声明” 应包括任何初步招股说明书、最终招股说明书（”招股说明书”）、免费撰写的招股说明书、附录、补充或修正案中包含或与之相关的任何文件，以及根据本协议在二级注册声明和任何剩余注册声明中以引用方式纳入的任何文件。

(a) 公司同意根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他规定（包括在任何诉讼的和解中，前提是此类和解是在获得书面同意的情况下达成的），赔偿每位买方和每位购买者/关联公司并使他们免受损害本公司，不得无理地拒绝或延迟此类同意），就此类损失、索赔而言，损害赔偿、负债或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）(i) 源于或基于注册声明生效时经修订的注册声明（包括招股说明书、财务报表和附表以及作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有其他文件）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括自注册声明生效时被视为其一部分的任何信息根据第 (b) 段的规定生效时间《证券法》第430A条或《证券法》第430B、430C或434条或招股说明书，其形式最初是根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的，或者如果不需要提交第424（b）条或其任何修正或补充，则在生效时作为注册声明的一部分提交，或者源于或基于遗漏或涉嫌遗漏，未在其中任何一份中陈述注册声明中必须陈述或必须在注册声明中陈述的重要事实或任何不具有误导性的修正案或补充文件，或者招股说明书或其任何修正案或补充文件中没有误导性的内容，(ii) 公司或其代理人违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州证券法或其下的任何规则或法规，与履行或不履行本协议规定的义务或任何要求的行动或不作为有关的行为与任何注册有关的公司或 (iii)全部或部分源于本协议中本公司的陈述或担保中的任何不准确之处、违反本协议中包含的任何公司契约或公司未能履行本协议或法律规定的其他义务，并将立即向每位买方和每位买方/关联公司偿还任何法律和其他自付费用，因为此类费用是由该买方或此类购买者/关联公司合理产生和记录的与调查、辩护或准备为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼；但是，如果此类和解是在未经公司书面同意的情况下进行的，则公司对为结算任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟同意，并且本公司在任何此类情况下均不承担任何此类损失的责任、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 不真实的陈述或注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中据称存在不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述或遗漏是根据买方或代表买方向公司提供的明确供其使用的书面信息，(ii) 该买方在此作出的任何陈述或担保不准确或 (iii) 任何在后续招股说明书中更正的招股说明书中的任何陈述或遗漏是在买方进行相关销售或销售之前交付给买方的。

(b) 每位买方将分别但不能共同赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（以及该控股人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和员工），使其免受损害本公司及其每位董事的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他规定（包括任何诉讼的和解，但前提是此类和解是在该购买者的书面同意下实现的），签署注册声明的其高管人员或控股人（以及该控股人的成员、经理、股东、代理人、投资顾问和员工）合理地招致此类同意就此而言，不合理地扣留或延迟）损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于或基于注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，或源于或基于在其中遗漏或涉嫌遗漏注册声明中必须陈述或在注册声明中作出陈述所必需的重大事实不具误导性或在招股说明书中或任何内容中对其进行修正或补充根据作出这些修改或补充的情况，不得产生误导性，在每种情况下，仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并根据该买方向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的；并将向公司、其每位董事、每位高级管理人员支付报酬就公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控股人（以及该控股人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和员工）在调查中合理产生的任何法律和其他费用签署了注册声明或控股人（以及该控股人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和员工），防御，和解，妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，(i) 每位买方在本第 6 节下的总责任不得超过该买方根据引起此类赔偿义务的注册声明出售可注册证券所获得的净收益金额，(ii) 买方对为结算任何此类损失、索赔、损害而支付的金额不承担任何责任如果此类和解是在未经买方书面同意的情况下进行的，则应承担责任或采取行动，以及(iii) 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于公司、公司任何董事、签署注册声明的任何公司高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的个人（或高管）的重大过失、欺诈或故意不当行为，则买方不承担任何责任，董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和此类人员的员工控制人）。

(c) 受补偿方根据本第6.3节收到有关威胁或开始采取任何行动的通知后，如果要根据本第6.3节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将此事通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其可能对任何赔偿承担的任何责任根据本第 6.3 节所载的赔偿协议，在不存在偏见的前提下，对缴款或其他费用给予赔偿这是这种失败的结果。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在可能的范围内与收到类似通知的所有其他赔偿方共同参与辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告都包括受赔方，赔偿方和受赔方应有根据使赔偿方相当满意的律师的意见，合理地得出结论，在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受补偿方的立场之间可能存在利益冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可以提供的法律辩护与赔偿方、受赔方或多方所能提供的法律辩护不同或补充法律辩护应有权选择单独的律师进行此类法律辩护, 并有权以其他方式进行辩护代表该赔偿方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔方发出的关于其选择为此类诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方律师的批准后，根据本第 6.3 节，赔偿方将不承担该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他开支的责任，除非 (i) 受赔方已雇用此类律师负责根据前一句的但书提供法律辩护 (它但是, 有一项谅解, 即赔偿方不应对多名独立律师的费用承担责任, 这使该赔偿方相当满意、代表所有作为诉讼当事方的受保方) 或 (ii) 赔偿方不应在诉讼开始后的合理时间内聘请令受赔方合理满意的律师代表受赔方, 在每种情况下，律师的合理费用和开支应由以下人员承担赔偿方。在任何情况下，除非赔偿方书面批准了此类和解条款，否则任何赔偿方均不对为任何诉讼而支付的任何款项承担责任；前提是不得无理地拒绝或拖延这种批准。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解或同意作出任何判决，除非此类和解或判决 (x) 包括无条件解除该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿对作为此类诉讼标的的的的的索赔的所有责任，(y) 不对索赔人施加任何责任或义务受赔人和 (z) 不包括受赔人或代表受赔人承认的过失、罪责、不当行为或不当行为。赔偿方应立即将赔偿方所知悉的与本协议所设想的交易有关的、由此引起的、与之有关或基于本协议所设想的交易而提出、威胁或主张的行为通知受赔方。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在本协议允许的任何买方转让任何证券后，该赔偿将继续有效。在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理和有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本第 6.3 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的费用和开支）应在发生时在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个工作日内向受赔方支付，前提是受赔方应立即向赔偿方偿还该部分费用，并且适用于有管辖权的法院最终通过司法裁定（该裁决不可上诉或进一步审查）的受赔方无权根据本协议获得赔偿的此类诉讼的费用。

(d) 如果本第 6.3 节中规定的赔偿是其条款所要求的，但由于任何原因认为根据本第 6.3 节第 (a)、(b) 或 (c) 段的规定无法提供或不足以使受赔方免受损害，则每个适用的赔偿方均应缴纳该赔偿方支付或应付的款项因本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而获得赔偿的一方 (i)，按原样比例进行赔偿适合反映公司和买方从本协议下私募证券中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例反映不仅反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和买方在本陈述和保证中的陈述、遗漏或不准确之处方面的相对过失导致此类情况的协议和/或注册声明损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。公司和每位买方获得的相对收益应被视为与该买方根据本协议为该买方购买的根据注册声明出售的证券向公司支付的金额的比例相同（”区别”）在该买方为根据注册声明出售的证券支付的金额与该买方从此类出售中获得的金额之间。公司和每位购买者的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实，或不准确或所谓的不准确陈述和/或担保是否与公司或此类购买者提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述的机会有关，或遗漏。根据本第 6.3 节 (c) 段规定的限制，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支。如果根据本款 (d) 项提出捐款索赔，则本第 6.3 节 (c) 段中关于威胁或开始任何威胁或行动的通知的规定应适用；但是，对于根据第 (c) 款已发出通知以赔偿为目的的任何威胁或行动，无需额外通知。公司和买方同意，如果根据本第6.3（d）节仅按比例分配（即使买方为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本段所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第 6.3 (d) 节的规定，(i) 不得要求买方缴纳的金额超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求买方支付的任何损害赔偿金的金额；(ii) 本第 6.3 (d) 节规定的每位买方承担的总责任不得超过此类买方获得的净收益金额买方根据注册声明出售可注册证券产生此类赔偿或缴款义务。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 6.3 (d) 节，购买者的供款义务是多项的，而不是共同的。

6.4 可用信息。应买方的合理要求，公司应向根据二级注册声明参与任何处置的任何被视为承销商以及被视为承销商聘用的任何律师、会计师或其他代理人提供公司的所有财务和其他记录、相关的公司文件和财产，供其查阅。

6.5 延迟提交二级注册声明或其生效。如果未在申报截止日期当天或之前提交涵盖股票和认股权证股份的二级注册声明，则在申报截止日期或生效截止日期（如适用）之后的每一天，直到但不包括公司申报之日，公司应就任何此类失败向每位买方支付每三十（30）天内相当于所支付购买价格1.0％的金额，作为违约金，而不是罚款该买方根据本协议购买其股份和认股权证（计算依据对于此类故障修复之前的三十 (30) 天期限的任何部分，按每日比例支付；对于任何此类三十 (30) 天期限（如果此类故障在三十 (30) 天之前得到纠正，则应在三十 (30) 天期限之后的三 (3) 个工作日之内支付（如果故障在三十 (30) 天之前得到纠正，则应在更早的时期内支付）。尽管本文有任何其他规定，但对于买方 (i)，如果公司未能提交此类申报或获得此类有效性是由于该买方未能及时向公司提供公司要求的以及按照本第6.5节填写二次注册声明所必需的信息，则应在没有违约的情况下延长二级注册声明的提交截止日期和生效截止日期，也没有公司根据本第6.5节向该买方支付的违约金《证券法》的要求（在这种情况下，该买方持有的所有可注册证券的任何此类截止日期都将延长至买方提供所要求的信息为止），据了解，该买方未能及时向公司提供此类信息不会影响此处其他购买者的权利，并且 (ii) 在任何情况下，公司都没有义务根据本6.5条支付任何违约金同一股或认股权证的多名买方在相同的时间段内，或总金额超过买方根据本协议为股票和认股权证股份支付的购买价格的5.0％。此类款项应以现金支付给购买者。

6.6 注册时不得搭便车。除可注册证券外，公司及其任何证券持有人（根据本协议具有此类身份的买方除外）均不得在二级注册声明中包括公司的证券。在二级注册声明生效之日之前，公司不得提交任何其他注册声明，但S-4或S-8表格（均根据《证券法》颁布）上的任何注册声明外，前提是本第6.6节不禁止公司对在本协议签订之日之前提交的注册声明进行修改。

第 7 节。没有经纪人费用。

公司和买方（多人但不联合）特此声明，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、企业、合资证券公司、信托、非法人组织或其他实体均无权就本协议所考虑的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，本公司应向以下人员支付的费用除外配售代理，将由公司支付。公司同意赔偿每位买方因本公司在本第7节中的陈述不真实而产生的任何索赔、损失或费用。

第 8 节。契约。

8.1 蓝天申报。公司将采取公司合理认为必要的行动，以获得根据本协议根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应应任何买方的书面要求立即提供此类行动的证据。尽管有上述规定，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。

8.2 转让税。在截止日期，本公司将全额缴纳或规定向买方发行、出售和交付证券所需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外），将由公司全额支付或规定，征收此类税的所有法律都将得到充分遵守，买方及其各自的关联公司对此没有义务。

8.3 普通股上市。公司应立即确保股票和认股权证在交易市场以及要求公司申请上市（如果有）的国家证券交易所和自动报价系统上市，然后将普通股上市（视发行正式通知而定），并应维持此类上市，前提是任何其他普通股以这种方式上市。公司应尽其合理的最大努力维持普通股在交易市场的上市。公司应支付与履行本第8.3节规定的义务有关的所有费用和开支。

8.4 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够发行在行使认股权证时可发行的认股权证。

8.5 平等对待购买者。除非根据本协议向所有买方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议相关文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款或与本协议相关的任何文件。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别（受前一句中的条件约束），不得以任何方式解释为买方一致行动或团体（包括《交易法》第13 (d) (3) 条所指的 “团体”））关于证券的购买、处置或投票或其他方面。本公司没有也不会与任何买方签订任何协议或谅解，向该买方提供与本协议所设想的交易（包括本协议附录）有关的任何权利或条款，这些权利或条款比本协议项下向所有其他买方提供的更有利于该买方。

8.6 证券质押。公司承认并同意，买方可以根据真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排来质押买方的证券。证券质押不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无须根据本协议向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付；前提是买方及其质押人必须遵守本协议的规定才能向该质押人出售、转让或转让股份。

8.7 股票数量和价格的调整。如果在本协议发布之日之后和收盘前发生任何普通股（或其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股）的股票分割、细分、股息或分配、合并或其他类似的资本重组或事件，则凡提及本协议数量或每股价格的内容均应视为已修订，以适当考虑此类事件。

8.8 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至 (i) 委员会宣布二级注册声明生效之日起，以及 (ii) 生效之日起60天后，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。尽管有上述规定，本第8.8节不适用于豁免发行或豁免申报。

(b) 从本协议发布之日起至生效之日后180天，公司不得进行浮动利率交易。

8.9 移除图例。如果在工作日下午 5:00 之前收到此类通知（如果此类通知是在工作日美国东部时间下午 5:00 之后收到），则公司应在标准结算期内，在收到任何买方适当通知后，声明根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册要求的豁免出售了可注册证券，费用自理下一个工作日），因为是过户代理人应及时准备和交付代表股票和认股权证股份的证书或账面记账股票，以便根据此类出售交付给受让人，这些证书或账面记账股份应不含任何限制性图例，以买方可能要求的面额和名称注册。此外，公司应自费使其法律顾问或其他法律顾问令转让代理人满意：（i）在二级注册声明有效期间，向转让代理人出具一份 “一揽子” 法律意见，允许根据有效的二级注册声明不受限制地进行销售，以及（ii）提供转让代理在删除传奇方面可能合理要求的所有其他意见。在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传记证书，或者，如果证券以账面记账形式发行，则在根据第144条出售此类证券或任何其他适用的注册要求豁免后，买方可以要求公司删除此类证券中的任何图例，并且公司同意授权删除此类证券中的任何图例《证券法》，或（ii）在此之后二级注册声明被宣布生效。如果根据前述规定提出移除传奇请求，则公司将在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书（如果是以账面记账形式发行的证券，则为移除传奇的请求）之后的标准结算期内，向该买方交付或安排向该买方交付一份不含所有限制性图例或同等账簿的代表此类证券的证书-买方要求的入场位置。公司的过户代理人可以通过存托信托公司将买方主要经纪人的账户存入买方的主要经纪人的账户，将不受所有限制性说明的证券证书传送给买方（”DTC”）根据该购买者的指示。公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方根据第5.11节进行证券转让，则公司应允许转让，并应立即指示其过户代理人以购买者规定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类转让。每位买方特此同意，根据本第8.9条删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何此类证券，并且该买方应交付令公司合理满意的上述证书。在公司及其转让代理商同意就任何传奇删除意见提供一份形式的陈述信之前，公司应允许每位买方审查该表格，并应合理和真诚地合作，接受买方的合理评论；此外，在任何情况下，均不得要求买方同意对任何人进行赔偿、辩护或使其免受伤害。

8.10 所得款项的用途。公司应将出售下述证券的净收益用于资助其临床阶段候选产品neflamapimod的研发、营运资金和一般公司用途。

第 9 节。通知。

本协议下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，应通过经确认的传真或电子邮件发送，或通过头等舱挂号或经认证的航空邮寄或全国认可的隔夜快递快递，邮资已预付，传真或电子邮件传输时应被视为已送达，邮寄地址如下：

或在公司以书面形式向买方指定的其他地方发放给其他人；以及

(b) 如果是给买方，则送至该买方在本协议签名页上列出的适用地址，或者交给买方应以书面形式向公司指定的其他地点的其他人。

第 10 部分。杂项。

10.1 豁免和修正。本协议及其任何条款均不得更改、免除、解除、终止、修改或修改，除非经公司书面同意，如果在收盘前，则购买者已认购本协议下将发行的证券的至少50.1％；如果在收盘后，买方持有本协议发行的证券的至少50.1％，然后由所有买方持有，则在发生任何变更的情况下，在弃权的情况下，解雇、终止、修改或豁免对之生效的当事方的解雇、终止、修改，前提是 (a) 如果任何修正或豁免在任何重大方面对买方（或部分买方）产生了不成比例的不利影响，则还应征得该受不成比例影响的买方（或该买方子群中的每位买方）的同意，以及（b）收盘时购买价格的任何变动、向买方发行的证券类型的任何变更均需征得每位买方的同意，或对本第 10.1 节、第 10.14 节、第 6 节的修订、修改或豁免，或任何内容的修订、修改或豁免第 3.2 (b) (i)、3.2 (b) (iii) 或 3.2 (b) (v) 节中规定的成交条件。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议下的任何义务均不影响随后要求履行该义务的权利。

10.2 标题；解释。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。“本协议”、“此处”、“特此” 等术语以及衍生词语或类似词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非与 “两者” 一词一起使用或以其他方式用于识别相互排斥的替代方案，否则 “或” 一词的包容性含义由 “和/或” 一词所代表。本协议中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。除非上下文另有要求，不论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别。术语 “包括” 或 “包括” 是指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

10.3 可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

10.4 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。此处包含的协议和契约在适用的时效期限内继续有效。

10.5 适用法律；管辖权。本协议受纽约州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律选择规则。因本协议或本协议的解释、履行、违反或终止而产生、与之相关的任何及所有争议，均应提交位于纽约州、纽约州的联邦法院解决，如果该法院没有属事管辖权，则交由位于纽约州纽约州的纽约州法院解决（”特定法院”）。本协议各方不可撤销和无条件地服从特定法院的专属管辖权，放弃对在这些法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的任何主张。各方特此放弃对基于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

10.6 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均构成原件，但所有对应方合在一起仅构成一份文书，并且在双方签署了一份或多份对应文件并交付给另一方时生效。通过传真、电子邮件以 “便携式文档格式”（“.pdf”）或旨在保留本协议原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议签名应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

10.7 继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议条款应使本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对之具有约束力。未经公司事先书面同意，任何购买者均不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利或义务，此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟；但是，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利和职责全部或部分转让给关联公司或在遵守适用证券法的交易中收购部分或全部证券的第三方，而无需事先获得相关证券法公司的书面同意，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于购买者的条款的约束。未经所有购买者事先书面同意，公司不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人和术语 “单位”，“股票”，“A系列认股权证”，“预先注资认股权证”，或 “认股权证” 应被视为是指买方收到的与此类交易相关的证券，以换取这些证券。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

10.8 没有第三方受益人。除非第 6.3 节和本第 10.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方和配售代理人及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。尽管如此，配售代理人应是本协议第4节中公司陈述和担保以及本协议第5节中买方陈述和担保的第三方受益人。双方进一步同意，配售代理人可以依赖根据本协议提交的法律意见书，或者如果配售代理人提出要求，可以特别指定其收件人。

10.9 完整协议。本协议以及根据本协议或其交付的其他文件和文书，包括本协议或其中的证物和附表，构成本协议双方之间关于本协议及其主题的全面和完整的谅解和协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解， 提供的，公司和任何买方在考虑可能签订本协议时可能签订的任何保密协议均应根据其条款和规定继续有效。

10.10 买方义务和权利的独立性质。本协议中每位买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方义务的履行承担任何责任。每位买方根据本协议购买单位的决定均由该买方独立于任何其他买方做出。此处包含的任何内容以及任何买方根据该条款采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者以任何方式一致或集体行事（根据《交易法》第 13 (d) 条或其他规定），或被视为关联公司（该术语在《交易法》中定义）适用于本协议所设想的此类义务或交易。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括本协议所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方承认（i）它不依赖除公司及其高管和董事以外的任何人对公司进行投资或做出投资决定；（ii）没有其他买方在根据本协议进行投资时担任该买方的代理人，也不会作为该买方的代理人来监督其对证券的投资或行使其在本协议下的权利。每位买方同意，任何买方或任何买方的相应控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方迄今或将来采取或未采取的任何与购买证券有关的任何行动承担责任。公司承认，向每位买方提供了相同的协议，目的是与多个购买者完成交易，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。众所周知，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

10.11 费用和开支的支付。除非本协议或本协议规定的其他文件或文书中另有规定，否则公司和买方均应自行承担与本协议和本协议所设想的交易有关的费用和代表其产生的律师费。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

10.12 进一步的行动。本协议各方同意在合理必要或适当的范围内执行、承认和交付进一步的文书，并采取所有其他行动，以实现本协议的宗旨和意图。

10.13 证券法披露。不迟于生效日期之后的交易日纽约时间上午9点（前提是，如果本协议在任何交易日的纽约时间午夜至上午9点之间执行，则不迟于生效日期的上午9点01分），则公司应发布新闻稿和/或向委员会提交表格8-K的最新报告（”披露文件”) 披露本协议所设想的交易的所有重要条款； 提供的，在发布或提交披露文件之前，应给予每位购买者和配售代理人合理的机会对披露文件中包含的披露进行审查和评论。此外，除非它已经通过提交披露文件这样做，否则应在第四 (4) 天或之前提交披露文件^第四) 生效日期后的下一个工作日，公司应使用8-K表格向委员会提交最新报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款。自披露文件发布之日起，任何买方均不得拥有从公司或公司任何其他代表处收到的与本协议所设想的交易有关的任何重要非公开信息，除非信息可能是根据公司与买方之间的任何保密协议或配售代理与该买方之间的协议提供的。除本第 10.13 节所考虑的披露文件和当前的 8-K 表报告外，有关本协议的所有公开公告只能根据第 10.15 节发布。

10.14 终止。如果自生效之日起的第五个工作日当天或之前未完成成交，则本协议 (i) 应自动终止；或 (ii) 如果第 3.2 (a) 节或第 3.2 (b) 节中规定的任何条件无法实现，且该买方不得放弃，则本协议 (ii) 可由买方（就其本身而言）终止， 但是，前提是，任何此类终止都不会影响任何一方就另一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利，在根据本第 10.14 节终止后，买方汇给公司的任何购买价格应立即退还给买方，但无论如何都不得迟于终止后的第一个交易日。

10.15 公告。未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的任何买方或投资顾问的姓名，也不得公开披露任何买方的任何买方或关联公司的姓名 (i) 在任何新闻稿或营销材料中，或 (ii) 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非美国联邦证券法 (A) 与本协议所考虑的任何二次注册声明相关的要求以及 (B) 在法律要求的范围内，请求委员会的工作人员或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方发出书面通知，并有机会审查本条款 (ii) 允许的此类披露。

10.16 配售代理。公司同意，配售代理人、其各自的关联公司及其各自的代表有权 (1) 依赖公司或代表公司向任何配售代理人或任何买方交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护；(2) 根据规定的赔偿条款，公司因充当配售代理人而获得赔偿在《配售代理协议》中。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

[证券购买协议的签名页]

附表 A

购买者

附表 B

公司电汇指令

附表 C

执行官员：

约翰·阿拉姆，医学博士（也是董事）

Robert J. Cobuzzi, Jr.，博士（也是董事）

威廉·坦纳，博士

凯利·布莱克本

威廉埃尔德

导演：

约书亚·博格博士

西尔维·格雷戈尔，PharmD

杰夫·波尔顿

简·H·霍林斯沃思

弗兰克·扎夫尔

Marwan Sabbagh，医学博士

附录 A

[预付认股权证表格]

附录 B

[A 系列认股权证的形式]

附录 C

D&O 封锁

封锁协议

2024年3月28日

摩根士丹利公司有限责任公司 Canaccord Genuity L

女士们、先生们：

下列签署人了解到，特拉华州的一家公司CervoMed Inc.（”公司”），已与摩根士丹利公司签订协议。有限责任公司（“摩根士丹利”）和Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）作为其配售代理人（统称为 “配售机构”），参与公司股权和股票挂钩证券（合称 “证券”）的拟议私募配售（“配售”），其中可能包括普通股、公司每股面值0.001美元（“普通股”）和可行使股票的认股权证公司的普通股。

考虑到配售代理商同意发行证券，以及特此确认收到的其他有价值的对价，下列签署人特此同意，未经每位配售代理人事先书面同意，在自本协议发布之日起至转售注册声明生效后15天结束的期限内，按照最终证券购买协议的定义，它不会也不会公开披露其意向（“证券购买协议”）在与配售的关系（“限制期”），(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何实益拥有的普通股（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条中使用）“交易法”）），由下列签署人或以此方式拥有的任何其他证券转换成或可行使或可兑换为股份普通股（统称为 “封锁股”）或（2）订立任何互换或其他安排，将全部或部分封锁股份所有权的任何经济后果转移给他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。前述判决不适用于：

(a) 如果下列签署人是自然人，则在下列签署人去世后，通过遗嘱、无遗嘱或其他手续将锁定股份 (i) 转让给与下列签署人有血缘关系的任何自然人，或出于遗产规划目的向下列签署人或下列签署人任何直系亲属的利益的信托基金转让，或转让给下列签署人的遗产法律规定，或作为真诚的礼物赠送给慈善组织或任何合伙企业、公司或有限责任公司由下列签署人和（或）下列签署人的直系亲属的任何此类成员控制，或（ii）根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的法律执行；

(b) 如果下列签署人是公司、合伙企业或其他商业实体，则将锁定股份转让给作为下列签署人的关联公司（定义见交易法第12b-2条）的另一家公司、合伙企业或其他商业实体，或者作为向下列签署人的股权持有人（包括但不限于普通合伙人或有限合伙人和成员）的分配或股息（包括根据计划对下列签署人进行清算和解散时）清算经下列签署人的股权持有人批准），或作为给慈善组织的真诚礼物；

(c) 如果下列签署人是信托，则向信托的任何设保人或受益人转让锁定股份；

(d) 行使购买普通股的期权以及向公司进行任何相关的普通股转让，目的是支付行使此类期权后此类期权的行使价； 提供的，为避免疑问，在限制期之前，普通股的标的股份应继续受本协议中规定的转让限制的约束；

(e) 根据《交易法》第10b5-1条，促进代表公司股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划， 提供的(i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果要求或代表下列签署人或公司自愿就制定此类计划发布公告或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一项声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；以及

(f) 根据向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让其锁定股份； 提供的受本协议约束但未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的锁仓股份仍受本协议约束；以及 此外, 前提是,如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则封锁股份仍受本协议中包含的限制的约束；

和 提供的(1) 如果涉及根据 (a) (i)、(b)、(c) 和 (d) 进行的任何转让或分配，则在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条申报普通股实益所有权减少的情况，(2) 公司或下列签署人就转让或分配提交的任何文件或公告上述 (a) (ii) 和 (f) 条款应注明导致该条款适用的适用情况，并解释申报或公告仅涉及属于相关条款所述类别的转让或分配），而且（3）除上述第（e）和（f）节外，转让或分销的条件是受让人或分销方以本协议的形式执行协议，规定受让人或分销方在限制期之前接收和持有此类封锁股份，但须遵守该协议的规定。就本协议而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见定义）在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中）占公司有表决权股票总投票权的90％以上。

此外，下列签署人同意，未经每位配售代理人事先书面同意，在限制期内，它不会对任何锁仓股份的注册提出任何要求或行使任何权利。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的锁仓股份，除非遵守上述限制。

下列签署人了解到，公司和配售代理人依赖本协议来完成配售。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意，配售代理人没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就配售或本协议采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管配售代理人可能会向您提供与配售和本协议有关的某些监管最佳利息和CRS表格的披露或其他相关文件，但配售代理并未建议您参与配售或以配售中确定的价格出售任何股票，此类披露、文件或本协议中规定的任何内容均无意暗示配售代理人正在提出任何此类建议。

配售是否实际发生取决于许多因素，包括市场状况。任何配售都只能根据证券购买协议进行，该协议的条款有待公司与其中指定的每位买方进行谈判。

下列签署人明白，如果证券购买协议在配售结束前终止或终止，则应免除下列签署人在本信函协议下的所有义务。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附录 D

投资者代表信