附录 4.2

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和符合适用的州证券法。

[A 系列认股权证的形式]

CERVOMED INC.

系列购买普通股的认股权证或预先注资的认股权证

认股权证号：A-[_]

普通股或预先注资认股权证的数量：（“总金额”）

发行日期： [_]，2023 年（“发行日期”）

CervoMed Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司（以下简称 “公司”），特此证明，出于良好和有价值的对价，特此确认收款和充足性， [持有者]，本协议的注册持有人或其允许的受让人（以下简称 “持有人”）有权在发行日之后的任何时间，但不得在到期日（“行使期”）之后的纽约时间晚上 11:59 之后（“行使期”）以当时有效的行使价（定义见下文）从公司购买商品，（x）______________ (___________) 已全额支付的不可估税普通股（定义见下文），视本文规定进行调整（“认股权证”），或代替全部或此类认股权证的一部分，（y）以0.001美元的未来行使价购买____________（_____________）普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），其表格作为附件A附后，认股权证和预融资认股权证之间的选择由最大百分比（定义见下文）确定。除非本文另有定义，否则本A系列普通股或预融资认股权证（包括任何购买普通股的A系列认股权证或以交换、转让或替换方式发行的预融资认股权证，本 “认股权证”）中的资本条款应具有第16节中规定的含义。本认股权证是公司与买方根据该特定证券购买协议发行的A系列普通股认股权证之一，该认股权证的签名页上的日期为2024年3月28日（“认购日”）。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。根据本认股权证的条款和条件（包括但不限于第1（e）节中规定的限制），持有人可以在行使期内的任何时间或任何时候，通过以附录A（“行使通知”）的形式向持有人选择行使本认股权证的书面通知（无论是通过电子邮件还是其他方式）来全部或部分行使本认股权证。在行使通知发出后的一（1）个交易日内，持有人应向公司支付相当于行使之日有效的行使价（适用于行使权证股份或预先注资认股权证）的金额，乘以行使本认股权证所涉及的认股权证或预先注资的认股权证的数量（“总行使价”），通过电汇立即可用资金的现金，或者，如果第 1 (c) 节的规定适用，则将此通知公司认股权证是根据无现金行使的（定义见第1（c）节）。持有人无需交付原始认股权证即可根据本协议进行行使，也不得要求任何行使通知的任何原墨签名或奖章担保（或其他类型的担保或公证）。执行和交付有关少于所有认股权证股份或预筹认股权证的行使通知应与取消原始认股权证和发行新认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证或预先注资认股权证具有同等效力，并且在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证或预融资认股权证并行使认股权证之前，不应要求持有人亲自向公司交出本认股权证总而言之，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五（5）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。在持有人交付适用的行使通知之日后的第一个（第一个）交易日或之前，公司应以行使通知所附的形式，通过电子邮件向持有人和公司的过户代理人（“转让代理人”）发送一份确认收到行使通知的确认书。只要持有人在行使通知送达公司之日后的第一个（1）个交易日当天或之前交付总行使价（或无现金行使通知，如适用），则在 (i) 第二（2）个交易日和（ii）构成标准结算期的交易日数中以较早者为准，每种情况均在行使通知交付之日之后向公司提供，或者，如果持有人未交付总行使价（或无现金通知）在行使通知送达公司之日后的第一个（第一个）交易日当天或之前，在总行使价格（或无现金行使通知，视情况而定）交付之日后的第一个（第一个）交易日或之前（如适用）（该较早的日期，如果较晚，则为公司必须交付认股权证或预先注资认股权证的最早日期）或之前本第 1 (a) 节（“交付日期”），公司应（X），前提是转让代理人是参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划（“FAST”），通过托管人存款/提款系统将持有人根据行使有权获得的认股权证或预先注资的认股权证总数存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果过户代理人未参与FAST，则通过隔夜快递发货并寄送到指定地址在行使通知中，由持有人选择的账面贷记证明或证据以持有人或其指定人的名义注册的入场股票，以持有人根据此类行使有权获得的认股权证或预先注资认股权证的数量为准。公司应承担过户代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证或预先注资认股权证（如果有）有关的所有费用和开支。行使通知交付后，仅出于SHO法规的目的，持有人应被视为已行使本认股权证所涉认股权证或预筹认股权证的登记持有人和受益所有人，无论此类认股权证股份或预筹认股权证在何时存入持有人的DTC账户，或证明此类认股权证或预筹认股权证的证书的交付日期（视情况而定），前提是支付总行使价（除了无现金行使）在行使通知送达公司之后的第一个（第一个）交易日当天或之前收到。如果本认股权证是根据本第1（a）节进行的任何行使而实际交付给公司，并且本认股权证所代表的认股权证或预先注资认股权证的数量大于行使时收购的认股权证或预先注资认股权证的数量，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于行使后的三（3）个交易日并自费向持有人发行和交付（或其指定人）新的认股权证（根据第 7 (d) 条）代表购买根据本认股权证行使前夕可发行的认股权证股份或预融资认股权证数量减去行使本认股权证所涉认股权证或预融资认股权证数量的权利。行使本认股权证后，不得发行部分认股权证股份或预先注资认股权证，而是将要发行的认股权证股份或预先注资认股权证的数量四舍五入至最接近的整数。公司应支付在行使本认股权证时可能与发行和交付认股权证或预先注资认股权证相关的所有转让、印章、发行和类似的税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支）。公司根据本条款和条件发行和交付认股权证或预先注资认股权证的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行认股权证或认股权证的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行该条款而采取的任何行动，或者任何抵消、反诉、补偿、限制或终止；但是，前提是，公司无需交付认股权证股份或预先注资在持有人交付行使总行使价之前的行使权证。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 是指认股权证每股39.24美元，预融资认股权证每股39.239美元，视本文规定进行调整。

(c) 无现金活动。尽管此处有任何相反的规定，但如果在本认股权证最初发行之日起六（6）个月之后，一份涵盖行使通知认股权证股份发行的注册声明不适用于发行此类行使通知权证股票，则持有人可以自行决定通过 “无现金行使” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行一定数量的认股权证根据第 3 (a) 条进行的证券交换) (9)《证券法》，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

其中：

“X” 等于向持有人发行的认股权证的数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于截至行使日期前一交易日的普通股（据彭博金融市场报道）的收盘销售价格；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份的有效行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始（提供的 委员会继续采取这样的立场，即在进行此类工作时这种待遇是适当的）。如果登记发行认股权证股份的注册声明因任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第1节所述。如果认股权证是通过此类无现金发行的，则公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，此类行使中发行的行使股份应具有行使的认股权证的注册特征，并可延续到正在行使的认股权证的持有期限。

(d) 公司未能及时交付证券。如果 (I) 公司出于任何原因或无缘无故未能在适用的交付日当天或之前向持有人签发，如果 (x) 转让代理人未参与FAST，则提供持有人有权获得的普通股数量的证书，并在公司的股份登记册上登记此类普通股，或者 (y) 过户代理人参与FAST，将此类费用存入持有人在DTC的余额账户持有人行使本认股权证后持有人有权获得的普通股数量或 (II) a涵盖行使通知所涉认股权证或预先注资认股权证的发行或转售的注册声明（可能是注册声明）（”行使通知（认股权证股票）或 “行使通知预先注资认股权证”（如适用）不适用于发行或转售此类行使通知、认股权证股票或行使通知预先注资认股权证，以及（x）公司未能立即通知持有人，但在任何情况下都不会在该注册声明不可用后的一（1）个工作日内通知持有人，以及（y）公司无法交付行使通知认股权证股票或行使权证注意以电子方式预先注资的认股权证，没有任何贷记限制通过托管系统存款/提款存入持有人或其指定人在DTC的余额账户中的行使通知权证股份或行使通知预先注资的认股权证总数（前述条款（II）中描述的事件以下称为 “通知失败”，与上文第（I）条所述事件一起称为 “行使失败”），那么，除了持有人可以利用的所有其他补救措施外，如果是或者如果转让代理未参与，则在适用的交付日期之前（I）FAST，公司不得按照持有人的选择向持有人签发和交付账面记账凭证或证据，也不得在公司的股票登记册上登记此类普通股，或者，如果过户代理参与FAST，则将持有人在DTC的余额账户中记入持有人根据本协议行使本协议或根据第 (ii) 条承担的公司义务有权获得的普通股数量) 以下或 (II) 如果出现通知故障，并且在该日期之后，持有人是经纪人要求购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在行使时预计获得的认股权证或预筹认股权证的出售（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的五（5）个交易日内，（A）以现金向持有人支付该金额，如果任何，其中（x）持有人对普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）如此购买的股票超过（y）通过乘以（1）公司在发行时必须向持有人交付的认股权证或预筹认股权证的数量所获得的金额（2）产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分和同等数量的认股权证或预先注资的认股权证此类行使未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为已取消）或交付给持有人如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务，本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。该公司目前的过户代理人参与了FAST。如果公司在本认股权证未到期期间更换过户代理人，则公司应选择参与FAST的过户代理人。在本认股权证尚未履行期间，公司应要求其过户代理人就本认股权证参与FAST。除上述权利外，(i) 如果公司未能在适用的交割日期之前根据第 1 节行使时交付适用数量的认股权证股份或预先注资认股权证，则持有人有权全部或部分撤销此类行使，并视情况保留和/或要求公司归还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是撤销行使不得影响公司支付任何应计款项的义务在根据本第 1 (d) 节或其他条款发布此类通知之日之前，以及 (ii) 如果涵盖受行使通知约束的认股权证股份或预先注资认股权证的发行或转售的注册声明（可能是注册声明）不适用于发行或转售此类行使通知权证股份或行使通知预先注资认股权证（如适用），并且持有人在收到行使通知之前提交了行使通知此类注册声明不可用，而公司还没有以电子方式交付了该行使通知所依据的认股权证股份或预先注资认股权证，通过托管系统的存款/提款系统将持有人根据行使有权获得的认股权证股份或预融资认股权证的总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，不附带任何限制性说明，持有人有权选择全部或部分撤销此类行使通知，视情况保留或已退回其中的任何部分未根据该行使通知行使的认股权证；前提是行使通知的撤销不得影响公司根据本第1（d）节或其他规定支付在该通知发布之日之前应计的任何款项和/或将此类行使通知的部分或全部从现金行使转为无现金行使的义务。

(e) 争议。如果对适用的行使价的确定或认股权证或预筹认股权证的算术计算存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证或预筹认股权证的数量，并根据第11条解决此类争议。

(f) 受益所有权。

(1) 尽管本认股权证中有任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，根据本认股权证的条款和条件，持有人无权行使本认股权证的任何部分，如下文所述，本认股权证的任何此类行使均应视为行使本预融资认股权证的权证，前提是该认股权证生效后行使认股权证股权证，持有人与其他归属方共同拥有的受益财产将超过 [4.99][9.99]认股权证行使生效后立即流通的普通股数量的百分比（“最大百分比”）。在任何情况下，如果认股权证的行使会导致持有人与其他归属方共同实益拥有超过最大百分比的普通股，则公司应向持有人发行一定数量的普通股，这将使该持有人实益拥有等于最大百分比的普通股。根据本文附录B所附的预先注资认股权证的形式，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为减持股权证（定义见下文）支付的任何行使价（定义见下文）退还给持有人，在合理可行的情况下，公司应将持有人为减持股（定义见下文）支付的任何行使价退还给持有人，该行使价超过向其发行的预先注资认股权证的行使价持有者。向公司发出书面通知后，持有人可以不时终止、提高或降低最高百分比至该通知中规定的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一 (61) 天才生效；(ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于任何其他认股权证持有人不是持有者归属方的蚂蚁。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。

(2) 为了确定最大百分比，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 时可发行的普通股数量) 行使剩余的、未行使的部分本认股权证由持有人或任何其他归属方实益拥有，以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他认股权证）中未行使或未转换的部分，但须遵守与第 1 (f) (1) 条所载限制类似的转换或行使限制。就第1（f）（1）条而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条进行计算。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人可以依赖 (x) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量，即情况可能是，（y）公司最近的公开公告或（z）任何其他公告公司或过户代理人出具的书面通知，列明已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 立即以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该行使通知会导致根据本第1（f）节确定的持有人实益所有权超过最大百分比，则公司将发行预先注资的股份代替认股权证的认股权证会导致持有人的受益所有权应超过最大百分比（减少此类购买的认股权证的数量，即 “减持股份”），以及（ii）在合理可行的情况下，无论如何，在五（5）个交易日内，公司应将持有人为减持股份支付的超过向持有人发行的预融资认股权证行使价的任何行使价返还给持有人。

(3) 出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量，无论何时何地。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人和任何其他归属方在收到行使通知后使公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定，自报告已申报的已发行股票数量之日起。事先无法根据本款行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 1 (f) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效所必需的或可取的修改或补充的范围内，不得以严格遵守本第 1 (f) 节条款的方式解释和实施本段的规定。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(4) 除非公司按照适用的主要市场适用规则的要求获得股东的批准，否则公司不得行使本认股权证的任何行使，根据第1节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人在根据适用的行使通知中规定的逐次发行生效后，加上归属方, 将受益地拥有超额的部分主要市场限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使本认股权证中由该归属持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股数量各方和 (ii) 行使或转换该持有人或其任何关联公司或归属方持有的公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似。除前一句所述外，就本第1（e）（4）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任根据股份数量（与持有人有关的情况除外）根据本第 1 (e) (4) 节)，按公司规定发行和未兑现。在本第1（f）（4）节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人及任何归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由公司自行决定。对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章和条例由持有人全权酌情决定。应持有人的书面或口头要求（可通过电子邮件），公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。“主要市场限额” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效之前已发行普通股数量的19.99％。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 所需的储备金额。只要本认股权证仍未到期，公司应始终根据本认股权证预留一定数量的普通股以供发行，该数量应至少等于公司根据当时已发行的认股权证发行普通股的义务（不考虑行使限制）（“所需储备金额”）（“所需储备金额”）；前提是普通股的数量在任何时候都不应如此根据本第 1 (g) 节保留的金额除外与任何行使认股权证或下文第 2 (c) 节所涵盖的其他事件有关。所需的储备金额（包括但不限于每次增加的预留股数）应根据每位持有人在发行之日行使认股权证时可发行的普通股数量（不考虑行使限制）（“授权股份分配”），按比例分配给认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，则应按比例向每位受让人分配该持有人授权股份分配的一部分。保留并分配给任何停止持有任何认股权证的人的任何普通股应根据行使认股权证持有人当时持有的认股权证时可发行的普通股数量按比例分配给认股权证的其余持有人（不考虑任何行使限制）。

(h) 授权股份不足。如果在本认股权证仍未偿还期间，公司在任何时候都没有足够数量的授权和非预留普通股来履行其为发行储备所需储备金额的义务（“授权股份失效”），则公司应立即采取一切合理必要的行动，将公司的授权普通股增加到足以使公司为当时未偿还的认股权证保留所需的储备金额。在不限制前述句子概括性的前提下，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准增加普通股的法定股数，但无论如何都不迟于此类授权股票倒闭发生后的九十（90）天。在这类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力争取股东批准普通股的增持，并促使其董事会建议股东批准该提案。尽管如此，如果在授权股票失效时，公司能够获得大多数已发行和流通普通股的书面同意，批准增加普通股的法定数量，则公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。

2。调整认股权证或预先注资认股权证的行使价和数量。权证股份或预先注资认股权证的行使价和数量应不时调整如下：

(a) 已保留。

(b) 普通股细分或合并后的调整。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为更多股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例降低，认股权证或预筹认股权证的数量将按比例增加。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，则在该合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证或预筹认股权证的数量将相应减少。本第 2 (b) 节规定的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(c) 其他活动。如果发生本第2节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将对行使价和认股权证数量进行适当的调整，由公司董事会和所需持有人共同决定，以保护其权利持有人；前提是没有根据以下规定进行此类调整本第 2 (c) 节将增加行使价或减少根据本第 2 节另行确定的认股权证的数量。

3.分配资产时的权利。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果在认购日当天或之后以及到期日或之前，公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的分配）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配通过分红、分立、重新分类、公司重组、计划安排或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有相同数量的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比和主要百分比和主要股份），在任何此类情况下市场限制）在日期之前此类分配的记录以何种为依据，或者，如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比或主要市场限制，则持有人无权参与此类分配程度（且无权获得受益）由于此类分配（以及一定程度的受益所有权）而获得的此类普通股的所有权应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比或主要市场限制，届时应向持有人授予此类分配（以及在此类初始分配中或在首次分配上宣布或进行的任何分配）以类似方式持有的任何后续分配暂时搁置），其程度与没有此类限制相同）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在认购日当天或之后的任何时候以及到期日或之前向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额如果持有人持有该号码，持有人本可以获得的购买权完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比和主要市场限制）后可收购的普通股，如果没有此类记录，则在确定普通股纪录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前购买权（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比或主要市场限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，此类购买权应暂时搁置，以保护持有人的利益，直到其权利所必需的某个或多个时间不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比或主要市场限制，届时持有人应被授予此类权利（以及根据此类初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的购买权，以类似方式暂时搁置），其程度与没有此类限制相同。

(b) 基本交易。除非继承实体根据本第 4 (b) 节的规定书面承担公司在本认股权证下的所有义务，包括向持有人交付继承实体证券以换取本认股权证的协议，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方，该书面文件在形式和实质上与本认股权证基本相似，包括但不限于可行使相应数量的股本等同于股份在此类基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，对股本数量和此类行使价格的调整为保护的目的本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前）。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并取代公司（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体相同在此被命名为公司。每笔基本交易完成后，继承实体应向持有人确认将在适用的基本交易完成后随时发行本认股权证，以代替行使后可发行的认股权证股份和/或预先注资的认股权证（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）节仍可发行的此类物品除外，此后应继续可收款））在适用的基本交易之前的本认股权证，根据本认股权证的规定进行调整后，如果本认股权证在适用的基本面交易前夕行使，则持有人在适用基础交易发生时有权获得的继承实体（包括其母实体）的普通股（或其等价物）（或其等价物）。尽管有上述规定，在不限制本协议第1（e）节的前提下，持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第4（b）节，以允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”）（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人随后有权在适用的基本面股权证完成后的任何时候在行使本认股权证时获得收益交易但在到期日之前，以持有人本应拥有的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权证或其他财产（包括认股权证或其他购买权证或其他任何财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）代替在行使认股权证时可发行的认股权证股份和/或预先注资的认股权证（或其他证券、现金、资产或其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）在适用的基本交易发生时有权收到本认股权证是在适用的基本交易之前立即行使的（不考虑行使本认股权证的任何限制）。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人合理满意。本第 4 (b) 节的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司活动。 “Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值，该权证自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本交易公开发布之日到终止日期，(B) 预期波动率等于从中获得的 100 天波动率彭博社的HVT功能（使用365天年化系数确定）截至适用的预期基本交易公告后的交易日，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（D）等于两次交易之间时间的剩余期权期限公布预期适用对象的日期基本交易和终止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五（5）个交易日内通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付（如果更晚，则在基本交易生效之日）。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前，根据本第3（d）节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应由持有人选择持有人，交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价适用下述行使价转为此类资本份额股票（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

5。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终本着诚意执行本认股权证的所有条款并采取所有行动这可能是保护持有人权利所必需的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本认股权证时增加任何应收普通股的面值，高于当时有效的行使价，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的普通股，而且 (iii) 只要有任何一份认股权证尚未执行，采取一切必要措施进行保留并在未获授权的情况下继续使用以及仅用于行使认股权证的未发行普通股，即行使当时已发行的认股权证所需的普通股数量（不考虑任何行使限制）。

6。认股权证持有人不被视为股东。除非此处另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权, 同意或拒绝同意任何公司行动 (无论是任何重组, 发行股票,在向持有人发行认股权证或预筹认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权证或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得这些认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。尽管有第 6 节的规定，公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供一般向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。在不限制持有人根据第1（c）条在 “无现金行使” 中获得认股权证股份或预先注资认股权证或根据本文第1（d）节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

7。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人要求的新认股权证（根据第7（d）条），代表购买持有人转让的认股权证或预融资认股权证数量的权利，如果少于该认股权证或预融资认股权证的总数，则表示购买该认股权证或预融资认股权证的总数（如果少于该认股权证或预融资认股权证的总数）正在将新的逮捕令（根据第 7 (d) 条）移交给代表有权购买未转让的认股权证或预先注资认股权证数量的持有人。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后，本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式（但没有义务交纳保证金）向公司作出的任何赔偿承诺后，如果发生残害，则在本认股权证交出和取消后，公司应执行并向持有人交付新的认股权证（依照第7（d）节）代表购买认股权证股份或预先注资的权利然后是该认股权证的基础。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办公室交出本认股权证后，本认股权证可兑换成一份或多份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证或预筹认股权证数量的权利，每份此类新认股权证将代表购买此类认股权证或预融资认股权证中持有人在该认股权证时指定的部分的权利投降。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证（i）应与本认股权证的主旨相似，（ii）应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份或预筹认股权证的权利（如果是根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证，则代表认股权证股份或持有人指定的预先注资认股权证，该认股权证加上其他新认股权证所依据的普通股数量与此类发行相关的发行不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份或预筹认股权证的数量），（iii）应具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8。通知。每当根据本认股权证需要发出通知（包括但不限于行使通知）时，除非此处另有规定，否则此类通知均应以书面形式发出，(i) 如果 (a) 从美国国内、通过头等舱挂号或认证航空邮件、国家认可的隔夜特快快专递、预付邮资或电子邮件，或 (b) 从美国境外、通过国际联邦快递或电子邮件发送，以及 (ii) 将被视为如果通过头等挂号信或挂号信投递，则给出 (A)国内，在邮寄后三 (3) 个工作日；(B) 如果由国家认可的隔夜承运人配送，则在邮寄后一 (1) 个工作日；(C) 如果通过国际联邦快递配送，则在发送后两 (2) 个工作日；(D) 如果在交易中通过电子邮件发送到本第 8 节中规定的每个电子邮件地址，则在发送时为二 (2) 个工作日；(D) 如果在交易中下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 8 节中规定的每个电子邮件地址如果通过电子邮件发送到本节中指定的每个电子邮件地址，则为当天以及（E）传输之后的下一个交易日在非交易日当天或不迟于任何交易日下午 5:00（纽约时间）的 8 点，将按以下方式交付和地址：

(i) 如果是给公司，则发送给：

CervoMed Inc.

公园广场 20 号，424 号套房

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：约翰·阿拉姆，医学博士

电子邮件：jj.alam@cervomed.com

(ii) 如果发送给持有人，则使用持有人向公司交付的地址或其他联系信息，或按公司账簿和记录上的相同地址或其他联系信息。

公司应立即向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将在调整行使价后立即向持有人发出书面通知，以合理的细节说明并核实此类调整的计算结果；(ii) 在公司结账或记录普通股股息或分配之日前至少十五 (15) 天；前提是此类信息应为在该通知发布之前或与之同时向公众公布提供给持有人。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的行使时间是确定的，公司不得提出异议或质疑。

9。修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，本认股权证的条款才可以修改或免除，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

10。适用法律；管辖权；陪审团审判。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼的地点、操作或程序不正确。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本邮寄到上文第8（i）节规定的地址或公司随后交付给持有人的其他地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到妨碍持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追回公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类义务，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本认股权证或此处设想的任何交易有关或引起的争议。

11。争议解决。如果对行使价的确定或认股权证或预先注资认股权证的算术计算存在争议，公司应在收到行使通知或其他引起此类争议的事件（视情况而定）后的两（2）个工作日内通过电子邮件将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类争议裁决或算术计算后的三 (3) 个工作日内就行使价、认股权证或预先注资认股权证的确定或计算达成协议，则公司应在两 (2) 个工作日内通过电子邮件 (a) 向公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交行使价的争议决定，或 (b) 权证份额的有争议的算术计算或向公司独立外部会计师提供预先注资的认股权证。公司应自收到有争议的决定或计算结果之日起的十（10）个工作日内安排投资银行或会计师进行决定或计算，并将结果通知公司和持有人，费用自理。在没有明显错误的情况下，此类投资银行或会计师的决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。

12。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，是对本认股权证和任何其他交易文件中可用的所有其他补救措施的补救措施的补救措施，无论是法律还是衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害的权利。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证的持有人还有权获得禁止任何违规行为的禁令，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

13。转移。未经公司同意，本认股权证和认股权证或预先注资的认股权证可以出售、出售、转让、质押或转让。

14。可分割性；构造；标题。如果本认股权证的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上适用，其有效性和可执行性，只要本认股权证的修改继续明确，该条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款的有效性，在没有实质性改变的情况下，初衷是就本协议标的和有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性而言，当事各方不会实质性地损害各方的相应期望或对等义务，也不会严重损害当事方本来可以获得的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于本认股权证起草者的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响本认股权证的解释。

15。披露。公司根据本认股权证条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的实质性非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，在表格8-K或其他形式的最新报告中公开披露此类材料和非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时向该持有人表明这一点，在没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息。

16。某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指由该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人，但仅限于该控制持续期间。就本定义而言，“控制权”（含相关含义包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）对个人而言，是指直接或间接拥有 (i) 指导或指导该人的管理和政策的权力（无论是通过证券或合伙企业的所有权，还是通过合同或其他所有权权益），或 (ii) 至少 50% 的投票权证券（直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似的证券股权。

(b) “归属方” 统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方共同行事或可能被视为集体行事的任何人，（iii）就本协议第13（d）条或第16节而言，普通股的受益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方合计的任何其他人《交易法》为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(d) “控制权变更” 是指除 (i) 任何普通股重组、资本重组或重新分类以外的任何基本交易，在此类重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权的持有人在此类重组、资本重组或重新分类之后继续持有公开交易证券，并且在所有重大方面直接或间接地是尚存实体投票权的持有者（或有权或表决权选举成员的实体此类重组、资本重组或重新分类后的董事会（如果不是公司，则为同等机构），(ii) 根据仅为变更公司注册管辖权而进行的迁移合并，或 (iii) 与公司善意收购任何人有关的合并，其中 (x) 公司直接或间接支付的总对价收购不超过公司市值的20％，计算方法为此类合并的完成日期，以及（y）此类合并不考虑更改公司董事会多数成员的身份。尽管此处有任何相反的规定，任何直接或间接导致公司或继承实体没有根据1934年法案注册并在合格市场上市的普通股或普通股（如适用）的交易或系列交易均应被视为控制权变更。

(e) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格” 是指彭博金融市场报告的该证券在主要市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场公布的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者如果是上述情况不适用，电子公告上此类证券在场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报告的此类证券的董事会，或者如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为截至该日纽约时间下午4点在场外交易链接或场外交易市场集团公司的 “粉色表格” 中公布的任何做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(f) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）此类普通股应变更为的任何股本或此类普通股重新分类产生的任何股本。

(g) “普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(h) “可转换证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何一种或多种证券（期权除外）。

(i) “合格市场” 是指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所公司

(j) “运动状况” 是指Rewind-LB试验中公布的关键数据，其中包括临床痴呆评级表变化的主要结局指标——接受奈弗拉马莫德治疗的受试者与安慰剂相比的方框总和，定义为有利于奈弗拉马莫德的统计学显著差异，p值小于0.05。

(k) “到期日” 是指（i）2027年4月1日和（ii）行使条件得到满足之日起180天的日期中较早的日期，前提是，在每种情况下，如果该日期不是工作日或主要市场不进行交易的日期（“假日”），则第二天不是假日。

(l) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或（ii）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或几乎全部财产或资产（如第S-X条例第1-02条所定义，向一个或多个主体实体提供，或（iii）制定，或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受普通股的约束或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换要约，该要约被持有至少（x）50％的普通股，（y）50％的已发行普通股股的持有人接受，计算方法是所有标的实体持有或当事方持有的任何普通股或隶属于提出或参与的任何标的实体，但此类收购、投标或交换要约不是未偿还的；或 (z) 一定数量的普通股，使所有提出或参与此类收购、投标或交换要约的主体实体或与之关联的标的实体共同成为至少 50% 普通股已发行股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票购买协议或其他业务重组（包括但不限于、与一个或多个标的实体进行资本重组、分拆或安排计划）据此，所有此类标的实体单独或总体上收购（x）至少50％的普通股已发行股份，（y）至少50％的普通股已发行股份，计算方法是所有标的实体持有的任何普通股股份，即签订此类股票购买协议或其他业务合并的标的实体或与之关联的所有标的实体持有的普通股均未流通；或（z）该数量的普通股这样，主体实体集体成为受益所有人（如定义）在1934年法案第13d-3条）中，至少50％的普通股已发行股份，或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何标的实体单独或总体上成为或成为 “受益所有人”（定义见下文 1934年法案第13d-3条), 直接或间接, 不论是通过收购, 购买, 转让, 转让, 转让,招标、要约、交换、减少普通股已发行股份、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，（x）已发行和流通普通股所代表的总普通投票权的至少 50%，（y）已发行和流通股票所代表的普通投票权总额的至少 50% 并非所有标的实体持有的普通股按所有此类标的实体持有的未流通普通股计算的认购日期，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股，或 (C) 直接或间接地交出普通股，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多项关联交易中，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款，以更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与预期处理方式不一致的任何部分所必需的范围内此类票据或交易。

(m) “集团” 应具有《交易法》第13 (d) 条以及所有相关规则、规章和判例所赋予的含义。

(n) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(o) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人员的实体，包括其普通股或等价股证券在合格市场（如果持有人选择，则在任何其他市场、交易所或报价系统）上市或上市的实体，或者，如果有多个此类人员或此类实体，则为持有人指定的个人或此类实体，或在没有此类指定的情况下，此类人或截至完成之日公开市值最大的实体基本交易或控制权变更。

(p) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(q) “主要市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，即纳斯达克资本市场。

(r) “必需持有人” 是指占当时已发行认股权证基础的至少大多数普通股的认股权证持有人。

(s) “Rewind-LP试验” 是指公司的2b期Rewind-LB临床试验，该试验评估奈弗拉匹莫德用于治疗路易体痴呆患者。

(t) “标准结算周期” 是指自适用行使通知交付之日起生效的普通股主要市场的标准结算期，以交易日数表示。

(u) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(v) “继承实体” 是指由任何基本交易或控制权变更或与之签订此类基本交易或控制权变更的一位或多人（如果由持有人选择，则为公司或母实体）组成、产生或存续的一个或多个人（如果由持有人选择，则为公司或母实体）。

(w) “交易日” 指主要市场通常开放交易的任何工作日。

(x) 交易文件” 是指本认股权证、公司与购买者之间于2024年3月28日签订的某些证券购买协议，以及公司与持有人之间达成的与此类协议相关的任何协议（如适用）。

(y) 就临床试验而言，“顶线数据” 是指以合理和习惯形式从该试验中获得的主要疗效数据，包括p值和相对于该试验主要终点及其每个次要终点的影响程度的衡量标准，以及在每种情况下均来自锁定临床试验数据库的任何材料安全数据。

[签名页面如下]

为此，公司已促使本购买普通股的认股权证自上述发行之日起正式执行，以昭信守。

附录 A

锻炼通知

将由注册持有人执行以行使此 购买普通股的认股权证

CERVOMED INC.

下列签名的持有人特此行使权利，以0.001美元的收购价购买根据特拉华州法律组建的CervoMed Inc.（“公司”）的_____________股普通股（“认股权证”）的_____________股普通股（“认股权证”），附带的普通股购买权证（“认股权证”）为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价。持有人打算就_____________份认股权证和/或_________________份预先注资认股权证支付行使价。

2。行使价的支付。持有人应根据认股权证条款向公司支付总行使价，金额为_______________________美元，和/或对__________份认股权证进行 “无现金行使” 以代替现金支付。

3.认股权证股份和/或预先注资认股权证的交付。公司应根据认股权证的条款向持有人交付___________份认股权证股份和/或____________份预先注资的认股权证。

日期：_______________ __，______

注册持有人姓名

作者：

姓名：

标题：

本证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法进行注册，是依据《证券法》和其他此类证券法的注册要求豁免而发行的。除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据根据所有适用的证券法在每种情况下免于或不受此类注册约束的交易，否则不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券及其中的任何权益或参与权。

购买普通股的预先注资认股权证表格 CERVOMED INC.

股票数量： [ • ]

（有待调整）

特拉华州的一家公司 CervoMed Inc.（”公司”），特此证明，出于良好和有价值的考虑，特此确认其已收到并充足， [ • ]或其注册受让人（”持有者”），根据下述条款，有权从公司购买总额不超过 [ • ]普通股，每股面值0.001美元（”普通股”），本公司（每股此类股份，a”认股权证” 以及所有这些股票，”认股权证”），每股行使价等于每股0.001美元（根据本文第9节的规定不时进行调整）行使价格”），在交出本普通股购买权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证）后，”搜查令”) 在本协议发布之日或之后的任何时间和不时地（”原始发行日期”），受以下条款和条件的约束：

1。定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

“会员” 就任何人而言，指由该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人，但仅限于此类控制持续期间。就本定义而言，“控制权”（含相关含义包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）对个人而言，是指直接或间接拥有 (i) 指导或指导该人的管理和政策的权力（无论是通过证券或合伙企业的所有权，还是通过合同或其他所有权权益），或 (ii) 至少 50% 的投票权证券（直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似的证券股权。

“归属方” 统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方一起行事或可能被视为集体行事的任何人，以及（iii）就交易法第13（d）条或第16条而言，普通股的受益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方合计的任何其他人。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

“收盘价” 是指彭博金融市场报告的该证券在任何日期的任何证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场报告的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者如果前述规定不适用，电子公告板上此类证券在场外市场上的最新交易价格彭博金融市场报告的此类证券，或者如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为截至该日纽约时间下午4点在场外交易链接或场外交易市场集团公司的 “粉色表单” 中公布的任何做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“委员会” 指美国证券交易委员会。”《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“小组” 应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、条例和判例所赋予的含义。

“人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

“主要交易市场” 指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克资本市场。

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

“标准结算周期” 指自适用行使通知交付之日起生效的普通股主要交易市场的标准结算期，以多个交易日表示。”

“交易日” 指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。

“转让代理” 指北卡罗来纳州Computershare信托公司、公司的普通股过户代理人和注册商，以及以该身份任命的任何继任者。

2。证券发行；认股权证登记。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证的所有权（”搜查令登记”），不时以记录持有者（应包括初始持有人，或视情况而定，根据本协议允许向其转让本认股权证的任何受让人）的名义。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。在进行任何此类注册或转让后，基本上以本认股权证的形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，a”新搜查令”）应向受让人签发证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响。

4。行使认股权证。

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证（包括第11节）允许的任何方式行使，并且此类权利不会过期。

(b) 持有人可以通过向公司（i）以本附表1所附的形式向公司（i）行使通知来行使本认股权证（”演习通知”），填写完毕并正式签署，以及 (ii) 支付行使本认股权证数量的行使价（如果根据下文第10节的行使通知中另有说明，则可以采用 “无现金行使” 的形式），以及向公司交付最后一笔此类物品的日期（根据本文通知条款确定）是”锻炼日期。”不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。

5。认股权证的交付。

(a) 行使本认股权证后，公司应根据持有人的要求立即（但无论如何不迟于构成行使日期之后的标准结算期的交易日数）存入持有人在行使通知中规定的持有人根据行使权有权获得的普通股总数（”锻炼份额”）存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户（”DTC”）通过其托管人存款提款系统，或者如果过户代理当时是DTC快速自动证券转账计划的参与者（”FAST 计划”）并且（A）有一份有效的注册声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售此类认股权证股票，或者（B）根据《证券法》颁布的第144条（假设本认股权证以无现金方式行使），行使股份有资格在没有交易量或销售方式限制的情况下由持有人转售。如果转让代理人不是FAST计划的成员，或者如果上述（A）和（B）不属实，则转让代理人将（i）以持有人或其指定人的名义在反映行使股份的证书上记录行使股份，并附上有关可转让性限制的适当图例，这些证明应通过隔夜快递公司签发并发送到行使通知中规定的地址，或者（ii）在限制性账面记账中以持有人或其指定人的名义发行此类行使股公司股份登记册中的表格。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何人均应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份在何时存入持有人的DTC账户、账面记账头寸的日期或证明此类行使股份的证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果公司未能在行使日期之后的标准结算期内按照第 5 (a) 条的要求向持有人或其指定人交付行使股（仅因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外），并且持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足持有人预期收到的认股权证的出售这样的练习 (a”买入”）但未在标准结算期内收到，则公司应在持有人提出要求后的两（2）个交易日内，（1）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人在买入中购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（A）认股权证数量获得的金额公司必须在发行时间 (B) 向持有人交付卖出订单的上涨价格此类收购义务已执行，并且（2）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。

(c) 在法律允许的范围内，根据第5（b）条的规定，公司根据和受本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该条款、对本协议任何条款的任何放弃或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动而采取的任何行动相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或禁令救济。

6。费用、税收和开支。在行使本认股权证时发行和交割认股权证股份应免费向持有人收取任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付； 提供的, 然而，对于以持有人或关联公司以外的名义注册任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）相当满意的证据，以及在每种情况下，应公司要求的惯例和合理的合同赔偿。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8。预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证股票，在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量，不附带其他人的优先权或其他任何或有购买权而不是持有人（考虑到调整和第 9 条的限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动来增加普通股的面值。

9。某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并根据原始发行日或经修订的此类股票的条款，以普通股形式支付，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，(iii) 将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股或 (iv)通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，分数的分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效， 但是，前提是，如果该记录日期已确定，并且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价格，然后应根据本款对实际支付此类股息时的行使价格进行调整。根据本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条作出的任何调整应在该细分、合并或发行生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始发行日当天或之后，公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他按比例分配、安排计划或其他类似的交易，但为避免疑问，不包括任何受第9（a）条约束的普通股分配，受第9（c）条约束的任何购买权分配（定义见下文）以及受第9（d）条约束的任何基本交易（定义见下文））（a”分布”）那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可收购的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比（定义见下文）），或者，如果未记录任何此类记录，记录的截止日期将确定普通股持有人参与此类分配（提供的，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（并且无权因此类分配（和受益所有权）获得此类普通股的受益所有权），此类分配的这一部分应暂时搁置，以维护持有人的利益直到它有权这样做的时刻不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时应向持有人授予此类分配（以及就此类初始分发或以类似方式暂停的任何后续分发宣布或进行的分配），其程度与没有此类限制相同）。

(c) 购买权。如果公司在原始发行日期当天或之后的任何时候授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（”购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在为授予、发行或出售此类购买权进行记录之日之前持有本认股权证完全行使后可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可以获得的总购买权，或者，如果未进行此类记录，则为截止日期在授予、发行或出售此类购买权时，将确定哪些普通股的记录持有者（提供的，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，此类购买权应暂时搁置，以利益持有者直到其有权这样做为止不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时应向持有人授予此类权利（以及根据该初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的购买权，以类似方式暂时搁置的购买权），其程度与没有此类限制相同。在本第9（c）节中，（i）“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券（期权除外）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向他人出售全部或实质性的任何表决权它在一笔或一系列关联交易中的所有资产，（iii) 根据任何要约或交易所要约（无论是公司还是其他人提出），占公司股本投票权50％以上的股本投标持有人或该其他人（如适用）接受此类投标以进行付款，（iv）公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与他人共享，从而该其他人获得50％以上的股份公司股本的投票权（交易前夕的公司股东在交易后立即以基本相同比例维持该人的投票权的任何此类交易除外）或（v）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，根据该交易，普通股被有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产（细分的结果除外）或普通股的组合上文第 9 (a) 节所涵盖的股票）（在任何此类情况下，a”基本面交易”），在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在该基础交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是持有人在行使本认股权证时全额行使本认股权证后可发行的数量的证券、现金或财产，而不考虑此处包含的任何行使限制（”替代考虑”）。公司不得进行任何公司不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第10条规定同时 “无现金行使” 本认股权证，或 (ii) 在本认股权证完成之前或完成的同时，公司的任何继任者、幸存实体或其他个人（包括公司资产的任何购买者）均应承担有义务交付给根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本 (d) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(e) 认股权证的数量。在根据第9条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应为增加或减少的认股权证数量应支付的总行使价与该调整前生效的总行使价相同。

(f) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

(g) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份列明此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证（如适用）时可发行的调整后的认股权证或其他证券数量或类型的声明，描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和转让代理人交付每份此类证书的副本。

(h) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散，公司事务的清算或清盘，然后公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或投票的适用记录或生效日期前至少五（5）天向持有人发出此类交易的通知； 但是，前提是，未能送达此类通知或其中的任何缺陷均不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证未履行期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9（d）条所考虑的任何基本交易的协议，但第9（d）条第（iii）条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人发出此类基本交易通知。持有人同意对根据本第9（h）条披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并且在收到任何此类信息后，应遵守有关公司证券交易的适用法律。

10。行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过 “无现金活动” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易所中数量的认股权证，具体如下：

X = Y [(A-B) /A]

其中：

“Z” 等于向持有人发行的认股权证的数量；

“AA” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“C” 等于截至行使日期前一交易日的普通股（据彭博金融市场报道）的收盘销售价格；以及

“D” 等于行使时适用认股权证股份的有效行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始（提供的 委员会继续采取这样的立场，即在进行此类工作时这种待遇是适当的）。如果登记发行认股权证股份的注册声明因任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。如果认股权证是通过此类无现金发行的，则公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，此类行使中发行的行使股份应具有行使的认股权证的注册特征，并可延续到正在行使的认股权证的持有期限。除第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算。

11。运动限制。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，任何此类行使从一开始即无效，并视作未行使权证，前提是持有人与归属方一起，实益拥有或将要受益根据《交易法》第 13 (d) 条确定的所有权，以及据此颁布的规则，超过 [4.99%][9.99%]（那个”最大百分比”）在进行此类活动后将要发行和流通的普通股。为了计算受益所有权以确定是否超过最大百分比，持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股总数应包括持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股数量，加上行使正在确定的相关认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括股票数量在 (i) 行使持有人或归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使的认股权证，以及 (ii) 行使或转换由该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）后即可发行的普通股，这些证券的转换或行使受到类似的限制此处包含的限制。就本第11（a）条而言，除非前一句中另有规定，否则持有人或归属方的受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则进行计算和确定。就认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，认股权证持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或公司的任何其他通知过户代理人列出了已发行普通股的数量（例如已发行和流通股，”报告的已发行股票数量”）。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量，无论何时何地。在提交相关认股权证的行使通知之前，持有人应向公司披露其与归属方持有和/或实益拥有的普通股的数量，以及通过行使衍生证券收购的任何行使或转换限制，以及与本文中包含的限制相似的任何行使或转换限制。如果公司在普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该行使通知否则会导致持有人以及归属方的受益所有权（根据本第11（a）条确定）超过最大百分比，持有人必须将减少的数量通知公司根据此类行使通知购买的认股权证股份（减少此类购买的股票数量，”减持份额”）和（ii）在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价退还给持有人。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，应在持有人和归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人及其归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人与归属方的总受益所有权超过最大百分比（这个”超额股份”）应被视为无效并应从一开始就取消，持有人和/或归属方无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比； 提供的 最高百分比的任何提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效，并且不会对此类变更之前进行的任何部分行使产生负面影响。

(b) 本第11节不应限制持有人或归因方可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人或归因方在进行本认股权证第9（d）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人或归属方的实益所有权，包括《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的规则或《交易法》第16条及其颁布的规则，包括第16a-1（a）（1）条）的目的。事先无法根据本款行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与第 11 (a) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者为使此类限制适当生效而进行必要或可取的修改或补充时，本段规定的解释和实施方式不应严格遵守第 11 (a) 节的条款。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

12。没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

13。通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应在最早于 (i) 传输之日被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前的下一个交易日通过转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址发送确认的电子邮件，(ii) 该日期之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过经确认的电子邮件发送的在非交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的某一交易日转让代理人的账簿和记录中指定的地址；（iii）如果由国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，则为邮寄之日后的交易日；或（iv）需要向其发出通知的人实际收到时（如果是手工交付）。

14。认股权证代理人。公司应担任本认股权证下的认股权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人为一方的合并而产生的任何公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的公司，均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）进行投票、给予或不予同意在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助执行所有此类条款并采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (c) 采取商业上合理的努力来获得所有此类授权任何具有以下条件的公共监管机构的许可、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改认股权证的条款，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。本认股权证应受纽约州实体法的管辖和解释，不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律选择规则。因本认股权证或其解释、有效性、执行和解释而产生、涉及或相关的任何争议，均应提交位于纽约州、纽约州的联邦法院解决，如果该法院没有属事管辖权，则交由位于纽约州纽约的纽约州法院解决（”特定法院”）。公司和持有人均不可撤销和无条件地服从特定法院的专属管辖权，放弃对此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并放弃因向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何申诉、诉讼或诉讼而提出的任何索赔。公司和持有人特此放弃对基于本认股权证或由本认股权证引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本授权令相关的任何和所有争议。本节已由每家公司和持有人进行了充分的讨论，这些条款不存在任何例外情况。公司和持有人特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后将此类替代条款纳入本认股权证。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

注明日期：

持有人姓名：

来自：

姓名：

标题：

（签名必须在所有方面都符合 到认股权证正面注明的持有人姓名）