美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-36199

Pulmatrix， INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(781) 357-2333

注册人的电话号码，包括区号

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。是否否 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2023年6月30日（即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值（参考 普通股最后一次出售价格）为美元9,787,896.

截至2024年3月25日，注册人已 3,652,285 普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

通过引用并入的文档

无.

Pulmatrix， INC.

目录表

第 部分I

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含前瞻性陈述。除本文中包含的历史事实陈述外， 包括有关我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预期或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益、或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“假设”、“ ”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“ ”、“指导”、“打算”、“确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“ ”、“项目”、“目标”和“将”及其反义词和类似表达，以及未来时的陈述。旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性 陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括， 但不限于：

有关可能影响我们业务并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果不同的这些和其他风险的更详细讨论，请参阅本年度报告第I部分，表格10-K第1A项中“风险因素”标题下的风险因素和不确定因素。本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述完全受本警示声明的限制。我们不承担任何义务更新任何前瞻性 声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

除非 另有说明，否则本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是美国特拉华州公司PulMatrix，Inc.及其子公司美国特拉华州公司PulMatrix Operating Company，Inc.。

“iSPERSE^™“ 是我们在本10-K表格年度报告中使用的商标之一。本报告中出现的其他商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的这些和其他商标、商号和服务标记在出现时不带^®、TM和SM符号，但这些引用并不意味着我们或此类商标的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张他们对这些商标和商号的权利。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新型吸入性治疗产品，旨在使用我们的专利iSPERSE预防和治疗具有重要未满足医疗需求的呼吸系统疾病和其他疾病^™技术我们的专利产品线包括治疗中枢神经系统(“CNS”)疾病，如急性偏头痛和 严重肺部疾病，如慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和过敏性支气管肺曲菌病 (“ABPA”)。我们的候选产品基于我们专有的工程干粉输送平台iSPERSE^™， 寻求通过优化药代动力学和减少全身副作用来改善患者预后，从而改善对肺部的治疗效果。

我们基于我们专有的干粉输送技术iSPERSE设计和开发吸入性治疗产品^™，它能够通过吸入将小分子或大分子药物输送到肺部，供局部或全身应用。ISPERSE^™ 粉末被设计成细小、致密的颗粒，具有高效的分散性和输送到呼吸道。ISPERSE^™ 粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，也可以与包括小分子和生物制剂在内的各种药物物质一起配制。我们相信iSPERSE^™干粉技术提供了增强的载药量和输送效率，优于传统的乳糖混合吸入型干粉疗法。

我们 于2013年注册为特拉华州的一家公司。

业务 战略

我们的 目标是开发安全、方便、比现有呼吸道和其他疾病治疗产品更安全、更方便、更有效的突破性治疗产品^™房产是有优势的。

^™以预防和治疗一系列疾病为目标的候选治疗方案，包括中枢神经系统疾病和肺部疾病。这些候选治疗药物包括用于治疗急性偏头痛的PUR3100、用于治疗慢性阻塞性肺疾病急性加重(“AECOPD”)的PUR1800、用于治疗哮喘患者和囊性纤维化患者的ABPA的PUR1900。^™旨在实现特定治疗目标的配方。

我们 打算利用我们的iSPERSE^™技术平台和我们在吸入疗法方面的专业知识，以确定用于预防和治疗疾病的新产品 ，包括那些有大量未得到满足的医疗需求的产品，并在现有候选产品的基础上建立我们的产品 管道。为了推进我们候选治疗药物的临床试验并利用iSPERSE^™ 为了提供合作化合物的交付平台，我们打算与第三方建立战略联盟，包括制药 和生物技术公司或学术或私人研究机构。

我们 预计至少在未来几年内，根据我们的药物开发计划以及与我们正在进行的活动相关的情况，我们将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

ISPERSE^™ 技术

我们 使用简单、安全的辅料，包括专有的阳离子盐配方，创建了坚固而灵活的干粉平台技术 ，可以在高度分散的颗粒中容纳各种药物负载。我们最初的交付平台源于ICALM的开发 ^™(吸入型阳离子呼吸道衬里调节剂)，一种非类固醇抗炎疗法。气雾剂的高效率和我们的干粉ICALM的密度分布^™配方为我们开发iSPERSE奠定了基础^™ 2012年，它使用了其他一价和二价盐。

ISPERSE^™ 颗粒设计成细小、致密且可分散的外形，性能超过传统干粉颗粒 如iSPERSE^™颗粒具有多孔工程颗粒的分散性优势。我们相信，与治疗某些疾病的传统口服和注射形式相比，这将导致更好的药物输送。与乳糖混合 载体配方或分散不良的低密度颗粒不同，我们认为iSPERSE^™技术 平台通过以下技术创新提供了几个潜在的优势：

ISPERSE^™ 可将颗粒设计为包括不到1%(1%)到大于80%(80%)的浓度 活性药物成分(“原料药”)，这允许灵活地给药高效力和高载药量的治疗药物。

ISPERSE^™该技术可实现独立于乳糖或其他载体的肺部给药，从而在与传统乳糖制剂的标称剂量相匹配的情况下显著增加肺部剂量。ISPERSE^™配方 可分散在一定的流速范围内，具有一致的排放剂量和颗粒大小。不同流率的性能可在患者群体中提供可靠的 剂量传递，并降低患者之间的可变性。

ISPERSE^™ 粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，并可以与从小分子到蛋白质的各种治疗性化合物一起配制，用于局部和全身给药应用。

ISPERSE^™ 创建包括赋形剂和原料药在内的均质颗粒，允许在一个产品中一致交付多个原料药。 我们成功地配制了iSPERSE^™具有双重和三重API组合的基于产品。

当前iSPERSE^™将在iSPERSE中制定的产品和计划的临床阶段产品^™得到了强大的临床前安全配置文件的支持。ISPERSE^™赋形剂包括有吸入先例的赋形剂和通常被其他给药途径视为安全的赋形剂。

治疗候选对象

PUR3100

在2020年，我们开发了PUR3100，iSPERSE^™DHE的配方，用于治疗急性偏头痛。目前DHE只有皮下注射、静脉输注或鼻腔给药。如果获得商业化批准，PUR3100将有机会成为首个口服吸入DHE治疗急性偏头痛的药物，并成为其他急性疗法的替代药物。考虑到口服吸入给药的途径，PUR3100有望缓解快速发作的偏头痛症状，并提供良好的耐受性 。

竞争 与市场机遇

美国偏头痛基金会估计，美国至少有3900万人患有偏头痛，全球有10亿人患有偏头痛，但由于许多人没有得到诊断或没有得到他们需要的治疗，实际数字可能会更高。目前治疗偏头痛的方法包括口服、鼻腔、静脉或皮下注射曲普坦、DHE和降钙素基因相关肽(CGRP)拮抗剂(Gepants)。研究表明，偏头痛患者的诊断和治疗不足，功能和生产力大幅下降，这会降低个人的生活质量，并给患者、医疗保健系统和雇主带来经济负担。目前所有的治疗方法都受到疗效不完全和/或不耐受的限制。因此，开发其他治疗急性偏头痛的方法是有必要的。

DHE 已被证明在治疗偏头痛方面有效，尤其是对难以治疗的偏头痛，如月经性偏头痛、醒后偏头痛和重度偏头痛。由于口服生物利用度差，DHE的使用受到限制，需要静脉、皮下或鼻腔给药。静脉给药通常需要在医疗保健环境中给药，可能会导致恶心和呕吐。因此，它的使用通常仅限于顽固性或药物过度使用的偏头痛患者。DHE鼻腔给药，包括1997年12月批准的Migranal(Bausch Health US LLC)和FDA于2021年9月批准的Trudhera(Impel NeuroPharma，Inc.)，由于偏头痛患者鼻腔吸入的不完全和耐受性，一直被采用得很差。

口服DHE疗法是有先例的。MAP制药公司开发了MAP0004，也称为Levadex或Semprana，这是一种DHE的液体悬浮剂，设计用于通过pMDI吸入器给药。他们公布的数据表明，一种安全、耐受性好、起效快、疗效持久的配方可与现有疗法相媲美。MAP0004的开发导致了 新药申请(“NDA”)，但在FDA以化学、制造和控制(“CMC”)问题为由以剂量一致性和稳定性问题为由发出多封完整回复信后，MAP0004被叫停。无论MAP0004是否失败，MAP制药公司报告的该制剂的有效性和耐受性都为口服吸入DHE制剂提供了概念证明。^™PulMatrix计划的配方预计将以与MAP0004相当的疗效和耐受性将DHE输送到肺部，同时通过将PUR3100作为iSPERSE提供，避免了MAP0004的设备相关问题^™干粉。

我们 相信DHE的iSPERSE配方可以提供MAP0004数据中看到的积极的快速起效和持久的疗效，因为 实现了类似的药代动力学曲线，同时消除了导致MAP0004 FDA完整回复信的制造和设备问题 。

据我们所知，目前还没有其他口服吸入型DHE制剂在开发或上市。Migranal和Trudhera是FDA目前批准的两种DHE鼻腔制剂。新日本生物医学实验室(“萨通”)的子公司萨玛制药公司已开发出一种用于鼻腔给药的DHE干粉制剂，并已完成两项3期临床研究(ClinicalTrials.gov：NCT03901482和NCT04940390)。尽管这两项临床研究都未能实现主要终点，但萨苏玛在2023年第一季度提交了一份保密协议，基于特设会议后的分析，显示次级终点 受益。2024年1月，FDA以制造方面的考虑拒绝批准这种治疗。萨苏玛计划与FDA合作，确定重新提交保密协议的可能途径。

非临床开发

PUR3100共完成了三项为期14天的GLP毒理学研究，以支持单剂临床研究。我们正计划进行一项慢性毒理学研究，以支持长期服药。根据与FDA的讨论，这将完成支持NDA的非临床要求 。

临床发展

我们与FDA的互动表明，除了计划的2期和3期研究外，还应对至少100名患者进行6个月剂量的长期安全性评估，对50名患者进行12个月剂量剂量的长期安全性评估。FDA还证实，在提交保密协议之前，有必要对其他健康的哮喘患者使用PUR3100进行安全性研究。

2022年9月26日，我们宣布完成了在澳大利亚进行的第一阶段临床研究中的患者剂量。研究设计 是一项双模拟、双盲试验，旨在评估三种剂量水平的吸入PUR3100与静脉注射安慰剂 的安全性、耐受性和药代动力学，并与吸入安慰剂的静脉注射DHE(甲磺酸DHE)进行比较。本研究还可能提供初步的比较生物利用度数据，以支持将505(B)(2)途径用于市场授权。研究对象为26名健康受试者，每组至少6名受试者。

在2023年1月4日，我们公布了背线结果。PUR3100耐受性良好，与IV DHE相比，PUR3100剂量组的恶心发生率较低，我们在美国头痛学会65上公布了第一阶段研究数据^这是2023年6月的年度会议。 与静脉注射DHE相比，PUR3100剂量组中的任何一组都没有观察到呕吐。口服吸入PUR3100在所有剂量和T的靶向治疗范围内达到峰值暴露 _最大值发生在给药后5分钟。

根据治疗范围内的快速全身暴露和相对于静脉注射的改善的副作用情况，我们认为PUR3100配方的DHE可能不同于已批准的DHE产品或正在开发的产品。如果有效性得到证明，PUR3100可能会提供自我给药的便利，并具有可能提供快速起效的药代动力学特征。

2023年9月，我们宣布FDA接受了PUR3100 IND，并收到了临床研究的“可继续研究”函：“评估PUR3100(甲磺酸二氢麦角胺吸入剂粉剂)急性治疗偏头痛的安全性、耐受性和有效性的2期多中心、随机、双盲、安慰剂对照单事件研究”。我们预计，一旦做出融资或合作安排，这项第二阶段临床研究将启动。

临床 研究启动可能受到与新冠肺炎大流行相关的条件及其在临床研究进行和患者登记方面的持续影响。关于新冠肺炎大流行相关风险的更多讨论，请参见“项目1A”。风险因素-与我们业务相关的风险 “。

PUR1800

对皮质类固醇的反应性降低是有效治疗COPD和AECOPD的一个重要障碍，并为寻求治疗这些呼吸道疾病的新药提供了明确的理论依据。此外，目前的治疗方法通常不能治疗AECOPD的根本来源，特别是当病毒或细菌感染是原因时，这发生在大约80%的病情恶化中。RV1162是PUR1800的有效成分，是一种新型的、有效的抗炎药物，可以抑制一小部分酶的磷酸化。在临床前研究中，RV1162在病毒诱导的呼吸道炎症模型中显示出直接的抗炎活性。在香烟烟雾诱导的炎症模型中，RV1162还显示了皮质类固醇抵抗炎症反应的减少。 这些发现表明，RV1162有可能在皮质类固醇耐药患者中实现有效的抗炎结果，同时还可以减少恶化的炎症来源，如病毒和/或细菌呼吸道感染。

由RespiVert/Janssen进行的将RV1162作为乳糖混合物进行吸入的临床研究表明，COPD患者在长达14天的剂量下对该分子的耐受性良好。对接受RV1162治疗的COPD患者的痰进行分析显示，服用RV1162 12天后，痰细胞中p38磷酸化水平降低，痰中中性粒细胞数量减少。这些发现表明，吸入RV1162可能在短剂量方案后具有抗炎效果。 将RV1162作为乳糖混合物进行的长期毒理学研究表明，该制剂不适合长期给药。

基于RespiVert/Janssen为RV1162产生的临床结果和iSPERSE的预期好处^™在RV1162的制定过程中，我们于2017年6月9日与Janssen Biotech，Inc.的全资子公司RespiVert Ltd.(“RespiVert”)签订了许可、开发和商业化协议。RespiVert向我们授予了窄谱激酶抑制剂化合物(“nski”)产品组合 的独家特许使用费。我们随后将RV1162制成PUR1800用于开发，作为治疗AECOPD的潜在疗法。

竞争 与市场机遇

美国每年有1800万例中重度AECOPD发作。AECOPD是突然发作的症状增加，包括呼吸困难、痰脓液和痰容量增加，以及需要医疗干预的喘息、咳嗽和呼吸急促， 可导致住院。病情恶化的发生极大地增加了在接下来的6个月内进一步恶化的可能性，并给医疗保健系统造成了重大的财政负担。

类固醇 是中至重度急性加重的标准护理，可发生在所有患者的严重程度类型中。我们认为，对于那些潜在感染和/或类固醇耐药的患者，AECOPD存在大量未得到满足的需求。Acumapimod(BCT-197)是Mereo BioPharma正在开发的一种口服p38蛋白激酶抑制剂。BCT-197完成了作为治疗严重AECOPD的一线疗法的第二阶段开发。 2019年4月，Mereo BioPharma宣布结束与FDA的第二阶段会议，并表示该公司正在继续与BCT-197的潜在合作伙伴进行讨论。我们不知道该产品在临床开发或合作方面有任何进一步的进展。罗氟司特是FDA批准用于控制COPD恶化的磷酸二酯酶抑制剂的仿制药，于2022年上市。

非临床开发

我们在大鼠和狗身上进行了两项为期28天的GLP毒理学研究。两项GLP毒理学研究的结果支持，与作为乳糖混合物的RV1162相比，PUR1800有可能改善肺部暴露，减少肺积聚，这表明 有可能用于慢性给药。

然后完成了大鼠和狗的毒理学研究，分别持续6个月和9个月。这两项研究的数据都表明，PUR1800在长期服用方面是安全和耐受性良好的，28天的研究结果没有进展。我们认为，这表明PUR1800的长期剂量在确定的安全范围内的可能性，使我们能够探索PUR1800治疗慢性呼吸系统疾病的方法，如类固醇抵抗型哮喘、COPD或特发性肺纤维化。虽然该计划目前正在开发中，用于治疗AECOPD，但这些阳性的毒理学研究结果可能会扩大该计划的潜在适应症和价值。

临床发展

我们完成了PUR1800对稳定性中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性和药代动力学研究。TOPLINE数据 于2022年第一季度交付，并于2023年第一季度在美国过敏、哮喘和免疫学学会会议上公布。

这项临床研究在英国曼彻斯特的药物评估中心进行，是一项随机、三向交叉、双盲研究，每天给药14天，其中包括安慰剂和两种剂量的PUR1800之一，并在每个 治疗期后进行28天的随访期。共入选18例COPD稳定期患者。评估安全性和耐受性，以及全身PK。

PUR1800耐受性良好，没有观察到安全信号。PK数据表明，PUR1800通过口服吸入剂给药时，全身暴露水平较低且持续。TOPLINE数据，以及慢性毒理学研究的结果，支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。这些数据将为治疗AECOPD的潜在2期研究的设计提供信息。

PUR1900

PUR1900是我们的iSPERSE^™伊曲康唑的吸入制剂，一种商业上可作为口服药物获得的抗真菌药物。我们开发了PUR1900，用于预防和治疗严重肺部疾病患者的真菌感染和对真菌的过敏/过敏反应，包括哮喘和CF患者。2020年1月28日，PUR1900获得了FDA对ABPA治疗的快速通道指定。曲霉菌定植和感染可能被低估，并在所有年龄段的患者中频繁发生。定居 和感染曲霉菌根据宿主的免疫状态，可导致不同严重程度和并发症的临床疾病。侵袭性曲霉病是一种经常致命的疾病，发生在通常是由于血液病治疗或实体器官移植前免疫抑制而导致免疫抑制的患者。在哮喘和慢性阻塞性肺疾病患者中，曲霉菌可能导致慢性感染，可能与疾病恶化和肺功能下降比未感染的患者更大的下降有关。哮喘和慢性阻塞性肺疾病患者的一个亚组曲霉菌定植和/或感染会发展成ABPA，这是一种对真菌抗原的复杂超敏反应。ABPA是一种导致粘液产生、喘息、肺部浸润性病变、恶化的支气管扩张症和肺纤维化的疾病。

在同时患有哮喘和CF的患者中，ABPA通常使用口服类固醇来治疗炎症，并使用口服抗真菌药物来减少真菌感染。吸入给药可将药物直接输送到肺部感染部位，使受影响部位的剂量达到最大，并最大限度地减少全身暴露在可能引起剂量限制副作用的身体其他部位。 因此，与通过其他途径全身给药相比，直接将抗感染产品吸入肺部治疗肺部感染可能会提高治疗的安全性和 疗效，与口服和注射治疗相比，还可以改善患者的方便性。我们相信通过吸入我们的iSPERSE进行的局部肺部分娩^™配方 可以方便、有效和安全地治疗目前无法通过吸入疗法解决的使人衰弱且往往危及生命的肺部感染。

竞争 与市场机遇

目前肺部真菌感染的治疗方法突出了口服或静脉注射抗感染治疗肺部感染的局限性。伊曲康唑是最常用的治疗方法之一曲霉菌哮喘和慢性阻塞性肺疾病患者的感染。伊曲康唑的商业化名称为Sporanox^®以胶囊和口服液的形式。伊曲康唑在肝脏中由CYP3A4代谢，由于可能发生严重的药物-药物相互作用，禁止与大量药物联合给药。

我们 已经证明，与口服剂量相比，PUR1900实现了更高的肺局部伊曲康唑浓度和更低的全身暴露， 因此有可能改善口服伊曲康唑的疗效和安全性。此外，吸入给药可减少药物在身体其他部位的暴露，这可能有益于减少全身副作用和潜在的有毒药物-药物相互作用的风险。

干粉和雾化吸入抗感染疗法都有针对患者特定肺部感染的先例 ，这证明了吸入给药的潜在效用和市场机会。Mylan目前销售TOBI Podhaler用于治疗 绿脓杆菌在美国和Teva市场的感染吸入粘菌素，Colobreathe，在欧洲也有同样的感染。Insmed目前在美国销售阿米卡星脂质体吸入混悬剂(Arikayce)，用于治疗由一组细菌引起的肺部疾病，鸟分枝杆菌复合体在有限人群中，对常规治疗(难治性疾病)无效的患者。目前还没有专门批准用于治疗ABPA的产品，但目前有几种吸入性抗真菌药物正在开发中，用于治疗侵袭性曲霉病或ABPA。正在开发的侵袭性曲霉病的治疗方法包括PC945，Pulmoaid正在开发的新型唑类抗真菌药物 作为雾化液体，以及Tff制药公司正在开发的伏立康唑干粉制剂。原则上，开发一种用于治疗侵袭性曲霉病的口服吸入抗真菌药物对ABPA也可能有效，但需要在目标患者群体中进行额外的临床研究。Zambon还开发了用于治疗ABPA的伏立康唑干粉配方，并于2020年第三季度完成了第一阶段研究。然而，自那以后，没有任何其他进展的报道。Regeneron制药公司目前正在与Dupilumab (NCT04442269)进行一项临床试验，用于治疗哮喘中的ABPA。这项试验的重点是预防至少有一种或多种严重呼吸道恶化的个人的病情恶化，于2024年2月完成，目前正在等待结果。

新的 检测方法曲霉菌痰中感染提高了对这些感染的诊断和临床评价的敏感性。肺曲霉菌根据全球真菌感染行动基金(改善世界各地真菌感染患者的预后：未来十年的路线图)，感染影响全球约1400万患者。 这些病例大多发生在患有过敏性疾病的哮喘患者中，还包括侵入性疾病曲霉菌与免疫功能低下患者的高死亡率相关的感染。我们相信，PUR1900比上面讨论的产品更有利，在治疗和预防多个患者群体的肺部真菌感染方面具有潜在的实质性价值。

临床发展

我们 于2018年完成了1/1b期临床研究，其中PUR1900似乎在健康正常志愿者(第1部分和第2部分)和哮喘患者(第3部分)中安全且耐受性良好。在第1/1b期临床研究的第三部分，在单剂PUR1900之后，对痰样本的药代动力学(PK)分析显示，吸入PUR1900后伊曲康唑的肺最大浓度比口服Sporanox高约70倍^®(Janssen PharmPharmticals)，尽管吸入量仅为伊曲康唑(20毫克)口服剂量的十分之一^®(200毫克)。通过痰诱导和分析，吸入20毫克PUR1900与口服Sporanox 200 mg相比，肺暴露约高50倍，血浆暴露约低85倍^®。成功地满足了1/1b期临床研究的所有终点。

成功完成1/1b期临床研究使我们能够在2019年启动第二期临床研究，题为：“一项随机、双盲、多中心、安慰剂对照的第二期研究，以评估伊曲康唑作为吸入性干粉(PUR1900)治疗成人哮喘ABPA患者的安全性、耐受性和药代动力学。”由于新冠肺炎大流行对患者招募和临床研究进行的影响，这项临床研究于2020年7月终止。2020年在狗身上完成了一项为期6个月的吸入毒理学研究，使新的2b期临床研究得以进行。

新的2b期研究包括为期16周的给药方案和潜在的监管批准终点的探索。我们在2023年第一季度给第一名患者开了药。2024年1月，根据《第三修正案》(本文中的定义)，我们宣布计划 从第三修正案之日起到2024年7月30日止，停止8个研究对象的患者登记，并在合理的情况下尽快终止研究。

我们的合作伙伴Cipla计划继续在美国以外的地方进行临床开发，目前正在印度进行第二阶段研究。 如果Cipla在美国以外成功营销PUR1900，PulMatrix将从Cipla未来在美国以外的任何潜在净销售额中获得2%的版税 。在美国，我们和Cipla将寻求将PUR1900用于口服吸入抗真菌药物可能提供治疗益处或满足未满足的医疗需求的适应症的货币化。

业务发展

PUR3100

2023年9月，我们宣布FDA接受了IND的PUR3100申请，并收到了第二阶段研究的“研究可以继续进行”的信函。IND包括第二阶段临床方案，其中将研究PUR3100在急性偏头痛患者中的安全性和初步疗效。

PUR1800

我们 完成了PUR1800对稳定性中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性和药代动力学临床研究，并在2022年第一季度收到了1b期临床研究的TOPLINE数据。我们分析了PUR1800针对AECOPD已完成的1b期临床研究的数据，并在2023年第一季度的美国过敏、哮喘和免疫学会(AAAAI) 会议上公布了研究结果。结果表明，PUR1800是安全的，耐受性良好，没有观察到安全信号。TOPLINE数据以及慢性毒理学研究的结果支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。

PUR1900

2019年4月15日，我们与Cipla就共同开发和商业化签订了《Cipla协议》(下称《Cipla协议》)，除下文定义的Cipla地区外，我们的吸入型iSPERSE^™ 药物输送系统(“产品”)使抗真菌药物伊曲康唑的配方得以实现，伊曲康唑仅作为口服药物提供，用于治疗所有肺部指征，包括哮喘患者的ABPA。我们于2021年11月8日签署了《Cipla协定》修正案(“第二修正案”) ，随后于2024年1月6日签订了修正案(“第三修正案”)。本文中对Cipla协议的所有提及都是指修订后的Cipla协议。Cipla协议将永久有效，除非根据其条款提前终止。

根据《第三修正案》，在美国以外的所有市场(“Cipla区域”)与本产品有关的所有开发和商业化活动将由Cipla独家承担，费用和费用由Cipla承担，Cipla有权 获得在Cipla区域销售产品的所有利润，但如果Cipla成功地将Cipla区域内产品的生产 转移到Cipla确定的制造地点，我们将有权获得相当于Cipla区域内净销售额的2% 的使用费。

我们 和Cipla分别承担60%和40%的管理费用以及员工和顾问在产品开发上花费的时间(“直接成本”)。我们将在50/50的基础上与Cipla分担非直接成本的所有其他开发成本，如临床研究组织的成本、制造成本和其他第三方成本。

根据第三修正案，我们和Cipla同意在正在进行的2b期临床研究中停止8名受试者的患者登记。自2024年1月6日起至2024年7月30日止的 期间，我们将完成所有第2b阶段的活动， 将所有专利转让或许可给Cipla及其在Cipla地区相关当局的注册，完成实物 和可证明的技术转让，并保护2b阶段研究的所有数据，以便纳入Cipla地区的安全数据库。 我们将按上述相同比例与Cipla分担成本，但受联合指导委员会批准的Cipla最高报销金额的限制。

减速期结束后，PulMatrix将不再为产品在Cipla区域的商业化和开发承担任何财务责任，产品在Cipla区域的此类商业化和开发费用将在2024年1月6日之后由Cipla独自承担。我们将从Cipla未来在美国以外的任何潜在净销售额中获得2%的版税。

知识产权

专利 和专利申请

我们通过在iSPERSE上提交和提交专利申请并维护已授予的专利来保护我们的知识产权^™ 平台技术和授权的激酶抑制剂，其中包括我们的PUR3100、PUR1800、PUR1900和其他计划的物质成分和使用方法的声明，以及与我们的iSPERSE相关的制造工艺、设备和包装^™ 平台和产品候选。

在正常的专利诉讼过程中，我们的专利组合的状态经常发生变化。截至2023年12月31日，我们的专利组合与iSPERSE相关^™包括约143项已授予专利，其中19项已授予美国专利，截止日期为2024年至2037年，以及在美国和其他司法管辖区另外约56项未决专利申请。我们与激酶抑制剂相关的许可内产品组合包括大约276项已授权专利，其中33项已授予美国专利，截止日期 为2029至2035年，以及在美国和其他司法管辖区另外约22项未决专利申请。我们在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和美国有 个国家的阶段申请待决，涵盖与我们的PUR3100计划相关的某些配方和使用方法。

无法保证专利申请会被批准。个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起计20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能 有资格延长专利期限，这允许恢复专利期限，作为FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。 专利期限延长不能使专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长适用于经批准的药物的一项专利。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将 申请延长涵盖这些产品的专利期限。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。我们计划寻求延长专利期限，以扩大我们在任何司法管辖区获得监管批准的任何产品的专利覆盖范围。但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们关于是否应批准此类延期的评估 ，以及如果批准，此类延期的期限。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。 此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，其范围在发布后可以 重新解释。因此，我们可能无法为我们的任何候选产品获得或保持足够的专利保护。 我们无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手提供足够的专利保护。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。

交易 秘密

我们 还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息，包括iSPERSE^™ 技术。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问和其他人签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术 或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业机密。 我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些保密协议 规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息 必须保密，除非在特定情况下 ，否则不得向第三方披露。我们与员工签订的保密协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或因员工使用我们的保密信息而构思的所有发明都是我们的专有财产。

制造业

我们 目前不拥有或运营用于生产我们候选产品的临床或商业批量的制造设施。 我们拥有小规模生产能力，通常会为我们的候选产品进行早期流程开发，以生产对我们的研究候选产品进行临床前研究所需的 数量。我们没有，目前也没有计划 获得或开发生产用于人类临床研究的原料药或药物制品的设施或能力。 我们依靠合同制造组织(“CMO”)和第三方承包商来生产我们临床研究所需的药物物质和药物 产品。在可预见的未来，我们预计将继续依赖CMO在适当的当前良好制造规范(“cGMP”)条件下制造药物物质和药物产品，以进行临床研究。我们还与CMOS签订合同，负责研究药物产品的标签、包装、储存和分销。这些安排 使我们能够保持更灵活的基础设施，同时将我们的专业知识集中在研究和开发产品上。

我们 预计将继续依赖合同制造商根据临床试验相关阶段的相应cGMP生产足够数量的候选产品。CGMP合规性包括严格遵守质量控制法规、质量保证以及记录和文件的维护。生产我们批准的药物 产品的生产设施，如果将来有任何批准，必须符合FDA的cGMP法规要求，并已获得FDA或其他 监管部门的批准，才能生产我们的商业产品。我们的合同制造商还可能接受监管机构对设施的检查，以确保符合适用的法规。合同制造商经常遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及合格人员短缺。我们很少或根本无法直接控制制造商遵守这些法规和标准的情况。不遵守适用的监管要求可能会导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品审批、产品扣押或召回，或撤回产品审批。这些行动可能会对产品的供应产生实质性影响。

供应商

我们 还依赖第三方合同制造商提供用于配制我们的候选治疗药物的原料药。我们向不同的合同制造商订购PUR3100、PUR1800和PUR1900所需的原料药。我们还依赖第三方 供应商为我们的原料药和药品提供原材料。

研究和开发

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们在研究和开发活动上的支出分别约为1,550万美元和1,820万美元。

政府 法规

制药公司受到国家、州和地方机构的广泛监管，如美国的FDA和欧洲的 欧洲药品管理局。药品的制造、分销、营销和销售在美国和其他国家均受政府监管。此外，在美国，我们必须遵守FDA制定的规章制度， 要求提交数据，表明我们的产品是安全有效的，并且是根据cGMP规定生产的。如果我们不遵守适用的要求，我们可能会被罚款，政府可能会拒绝批准我们的营销申请，或者允许我们制造或营销其产品，我们可能会受到刑事起诉。我们和我们的制造商以及临床研究机构也可能受到其他联邦、州和地方法律的监管，包括但不限于《美国职业安全与健康法》、《资源保护与恢复法》、《清洁空气法》、《进出口和海关条例》以及其他国家/地区的法律法规。制药公司必须确保遵守《外国反腐败法》和联邦医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法》，而且美国政府已增加了 针对国内和国际非法营销行为的执法活动。

这些 监管要求会影响我们的运营，并且因国家/地区的不同而有所不同，因此确保一个国家/地区获得适用的监管批准并不意味着另一个国家/地区的批准。然而，确保获得更严格的机构的批准，例如FDA， 可能有助于获得监管要求类似或不那么严格的其他国家/地区的监管机构的批准。审批程序成本高，人力密集，通常持续多年，需要高技能和专业资源。

FDA 审批流程

新药在美国上市前所需采取的步骤一般包括：

临床 研究是在详细说明研究目标、哪些类型的患者可以参加研究、测试和程序的时间表、药物、剂量和研究时间、以及用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案下进行的。作为IND申请的一部分，必须向FDA提交每项临床研究的方案和任何后续方案修改。

在所有签署《赫尔辛基宣言》的国家中，对人体进行临床试验的先决条件是获得该国主管当局的初步批准，以便在符合《赫尔辛基宣言》确立的其他原则的情况下在人体上进行医学实验。

候选产品(通常也称为“候选药品”或“候选治疗性产品”)的临床测试通常在批准前分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。第四阶段或批准后阶段可能包括额外的临床研究。这些阶段一般如下：

阶段 1。在第一阶段临床研究中，该产品在少数有目标条件或疾病的患者或健康志愿者中进行测试。这些研究旨在评估该候选产品在人体内的安全性、剂量耐受性、新陈代谢和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用，并在某些情况下获得疗效的早期证据。第一阶段研究的参与者人数一般在20到80人之间。

阶段 2。在第二阶段研究中，除了安全性外，赞助商还评估候选产品在目标适应症上的疗效 ，以确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的不良反应和安全风险。第二阶段研究通常比第一阶段研究规模大，但比第三阶段研究规模小，可能涉及数百名参与者。

阶段 3。第三阶段研究通常涉及在地理上分散的试验点扩大患者群体。它们是在获得表明候选产品有效性的初步证据后进行的，旨在进一步评估临床 有效性和安全性，建立候选产品的总体利益-风险关系，并为潜在的产品批准提供充分的基础。第三阶段的研究通常涉及数百到数千名参与者。

阶段 4.第四阶段临床试验是上市后研究，旨在收集额外的安全性数据，并可能扩大产品适应症。在FDA批准产品上市后，需要赞助商或赞助商同意上市后承诺。 这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多信息，并验证 根据加速审批法规批准的药物的临床益处。如果FDA批准了产品，而公司 正在进行不需要批准的临床试验，则公司可能能够使用这些临床试验的数据来 满足所有或部分4期临床试验要求。这些临床试验通常被称为批准后或上市后承诺的第四阶段。如果不能及时进行第四阶段临床试验，可能会导致无法将产品交付到州际商务、品牌不当指控和民事罚款。

临床试验必须按照FDA的良好临床实践(“GCP”)要求进行。如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行，或者参与者面临不可接受的健康风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床研究，或施加其他制裁。机构审查委员会(“IRB”)通常必须在IRB监督的研究地点批准临床试验设计和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止研究，或可能施加其他条件。此外，一些临床研究由临床研究赞助商组织的由合格专家组成的独立小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组建议，根据对研究中某些数据的访问，是否可以在指定的检查点进行试验。临床研究赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境， 暂停或终止临床试验。

当候选产品通过临床测试阶段时，生产流程将得到进一步定义、细化、控制和验证。 FDA要求的控制和验证级别通常会随着临床研究的进展而提高。我们和我们生产候选产品及其各自组件(包括原料药)所依赖的第三方 制造商 必须遵守药品的制造、包装和标签符合cGMP的要求。为了符合cGMP要求，制造商必须继续花费时间、金钱和精力来满足与人员、设施、设备、生产和工艺、标签和包装、质量控制、记录和其他要求有关的要求。

假设 根据所有适用的法规要求完成了所有要求的测试，则将以保密协议的形式向FDA提交候选产品的详细信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症，并支付 使用费，除非放弃。NDA包括从相关的非临床和临床研究获得的所有相关数据，包括 阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及有关化学、制造、控制 和建议的标签等的详细信息。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够 ，以确定候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。

如果保密协议提交被接受备案，FDA将开始对保密协议进行深入审查。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，FDA的目标是在提交后12个月内完成初步审查并对申请人作出回应， 除非申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，在这种情况下，目标可能是在提交NDA后 8个月内。但是，PDUFA目标日期不是法定要求，FDA的回应通常比最初的PDUFA目标日期晚几个月。此外，如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供关于NDA中已经提供的信息的补充信息或澄清，则PDUFA项下的审查过程和目标答复日期可被延长。因此，保密协议审查过程可能非常漫长。在审查保密协议期间，FDA可以将申请提交咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。来自临床研究的数据并不总是决定性的，FDA和/或它指定的任何咨询委员会可能会以不同于申请者的方式解释数据。

在FDA评估NDA并检查将生产药品和/或其原料药的生产设施后，它将 批准该药品的商业销售，并提供特定适应症的处方信息，或者发布一份完整的回复信，表明申请尚未准备好批准，并说明为确保NDA批准必须满足的条件 。如果完整的回复函需要额外的数据，而申请人随后提交了该数据，则FDA可能最终会判定NDA不符合其批准标准。FDA还可以批准NDA，其中包括风险评估和缓解策略计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素 ，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改建议的标签、制定适当的控制和规范或承诺进行上市后测试等为条件进行批准。此类上市后测试可能包括第四阶段临床研究和监测，以进一步评估和监测批准后产品的安全性和有效性。对严重或危及生命的适应症的产品的监管批准 可能要求对临床研究的参与者进行长期跟踪，以确定该药物的总体生存益处。

如果FDA批准我们的候选治疗药物，我们将被要求遵守批准后的一些监管要求。 我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的 安全性和有效性信息，并遵守有关其任何产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和制造程序在获得批准后必须继续符合cGMP，FDA还将定期检查 制造设施以评估是否符合cGMP，这规定了广泛的程序，实质性和记录保存要求。 如果我们寻求对批准的产品进行某些更改，例如某些制造更改，我们将需要FDA的审查和批准 才能实施更改。例如，如果我们更改了产品的制造商或其原料药，FDA可能需要来自新制造商的稳定性 或其他数据，这将需要时间和成本，而与生成此 数据相关的延迟可能会导致其满足商业需求的能力中断(如果有的话)。虽然医生可以将产品用于未经FDA批准的适应症，但我们不能对未经批准的适应症贴标签或宣传产品。确保FDA 批准新的适应症与批准原始适应症的流程相似，除其他事项外，还需要提交来自充分且控制良好的研究的数据，以证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究，FDA也可能不会及时批准任何变化，或者根本不批准。

我们 依赖，并预计将继续依赖第三方生产其治疗 候选药物的临床和未来商业产品。FDA和州政府未来的检查可能会发现这些第三方设施存在的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，如果发现产品存在以前未知的问题，或 未能遵守适用的要求，可能会对产品、制造商或已批准保密协议的持有人造成限制， 包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、由FDA发起的或可能推迟或 禁止进一步营销的司法行动。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。 上述许多情况可能会限制批准产品的商业价值或要求我们在产品批准方面投入大量额外资源 。此外，新的政府要求，包括由新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门对其正在开发的产品的批准。

第505(B)(2)节：新药申请

作为FDA批准先前已批准产品的新适应症或新配方的替代途径，公司可以提交第(Br)505(B)(2)节保密协议，而不是“独立的”或“完整的”保密协议。第505(B)(2)条是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》的一部分制定的，也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或不是为申请人进行的研究以及申请人没有获得参考权的情况下提交保密协议。可能被允许遵循505(B)(2)路径获得批准的产品的一些例子是具有新剂型、强度、给药途径、配方或适应症的药物。

Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖针对批准的产品进行的某些已发表的非临床或临床研究，或FDA先前对此类研究进行审查得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的研究或测量，以支持批准产品的任何变化。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签 适应症的新产品，以及NDA支持的任何新适应症。虽然允许引用并非由申请人生成或申请人没有参照权的非临床和临床数据，但 与新产品的制造和质量相关的所有开发、工艺、稳定性、资格和验证数据必须 包含在根据第505(B)(2)条提交的保密协议中。

如果第505(B)(2)条的申请人依赖FDA对已获批准产品进行的研究的结论，则申请人必须向FDA证明FDA在其橙书出版物中为该获批准产品列出的任何专利。具体地说，申请人必须证明：(I)尚未提交所需的专利信息；(Ii)所列专利已到期；(Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。第505(B)(2)条的申请 也将在橙皮书中列出的参考产品的任何非专利排他性(如获得新化学实体批准的排他性)到期之前不会获得批准。因此，第505(B)(2)条的申请人可能会在其产品的开发上投入大量的时间和费用，但在其产品可能 商业化之前，可能会受到重大的延迟和专利诉讼。

孤儿 药品名称

1983年的《孤儿药品法》(简称《孤儿药品法》)鼓励制造商寻求批准用于治疗美国患者人数少于200,000人的“罕见疾病和病症”的产品，或者没有合理的 预期收回产品开发成本的产品。对于获得FDA指定的孤儿药物的产品，《孤儿药品法》为临床研究提供税收抵免、FDA为方案设计提供协助、获得FDA拨款资助临床研究的资格、免除FDA申请费以及FDA批准上市后该产品的七年市场独家经营期。在有限的情况下，FDA可以批准竞争产品，如果该产品显示出相对于具有孤儿药物指定排他性的产品的临床优势。

外国 法规

除了美国的法规外，我们还将遵守有关其产品的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床试验或产品营销。 审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求 因国家而异。

根据欧盟监管制度，公司可以通过集中式或分散式 程序提交营销授权申请。集中化程序对于生物技术生产的药物或用于治疗获得性免疫缺陷综合征、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的药物是强制性的，对于那些高度创新的药物是可选的，规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。欧洲药品管理局授权的仿制药授权的简化申请 可以通过参考创新者的数据并证明与参考产品的生物等效性等内容的集中程序提交给欧洲药品管理局。分散的程序规定相互承认国家核准决定。根据该程序，国家营销授权的持有者可以向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后90天内，每个成员国必须决定是否承认批准。如果成员国不承认 营销授权，争议点最终将提交给欧盟委员会，其决定对所有 成员国具有约束力。

报销

在 美国和其他国家/地区，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，包括政府付款人、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。每个第三方付款人可能有自己的政策，关于它将承保什么产品、承保这些产品的条件，以及它将为这些产品支付多少。除了安全性和有效性外，第三方支付者还越来越多地检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状态存在重大不确定性。足以使我们 实现研发和产品开发投资适当回报的第三方报销可能无法用于我们的产品。

《2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)的通过对联邦医疗保险受益人的处方药分销和定价提出了要求 ，这可能会影响我们产品的营销。MMA还引入了一种新的报销方法。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常会遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少 都可能导致非政府付款人付款的类似减少。

最近，《2022年通货膨胀降低法案》要求美国卫生与公众服务部部长从2026年开始谈判一定数量的高额医疗保险支出药品的价格，要求 将药品价格提高到通胀以上的制造商退款，并对联邦医疗保险D部分福利进行了几项更改，这将增加制造商 以前由政府和该计划下的受益人承担的药品成本的责任。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以 限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格 。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以采用对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。

我们 预计，将继续有一些联邦和州政府提出实施政府价格管制的建议。虽然我们无法 预测此类立法或法规提案是否会被采纳，但此类提案的采纳可能会对我们的业务、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

遵守环境法

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，遵守适用的环境要求并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

员工

截至2023年12月31日，我们有22名全职员工，其中19人从事全职研发活动。 我们的所有员工都不代表任何集体谈判单位。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

属性

我们的公司总部位于马萨诸塞州贝德福德。根据最初于2022年1月7日签订的租约，我们目前在马萨诸塞州贝德福德租赁了约20,000平方英尺的办公和实验室空间。我们于2023年第三季度搬进了我们的总部。租约的初始期限为十年，不可取消。

我们 也在2023年第三季度按计划终止了对马萨诸塞州列克星敦先前总部的租约。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外替代空间，以满足我们未来的增长。

可用信息

我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Pulmatrix.com上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。

应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格年度报告中包含或合并的所有其他信息。如果以下任何单独或合并的风险，或我们目前未知的其他风险，或我们目前认为不重大的风险，发展为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果 或前景可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

风险 因素汇总

我们 以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以增强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅本年度报告10-K表中包含的全部风险因素 ，以获取有关使投资我们的证券具有投机性或风险性的重大因素的其他信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们 有过净亏损的历史，未来可能会出现亏损。

我们 尚未建立任何盈利运营的历史。我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年分别净亏损1,410万美元和1,880万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.876亿美元。我们预计，在可预见的未来， 将产生额外的运营亏损。不能保证我们能够在全年实现足够的收入或在未来实现盈利。

我们 未来将需要筹集更多资本以满足我们的业务需求，此类融资可能成本高昂或难以获得 ，并可能稀释我们股东的所有权利益。

我们的 流动资本将足以使我们在本年度报告提交之日起至少12个月内继续运营。为了继续我们的运营并充分实现我们的所有业务目标，如果没有来自战略合作伙伴的任何非稀释资金或一些其他战略交易，我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以合理的 条款获得，或者根本无法获得。例如，我们将需要筹集额外资金，以实现以下目标：

通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都将稀释我们股东的持股比例 ，还可能导致我们股权证券的市值下降。

我们在未来融资交易中发行的任何证券的 条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权和认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应 。

此外， 我们未来可能需要的任何额外资本融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法 及时获得此类额外融资，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能会以不利的条款出售资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并最终可能被迫停止运营和清算，在这种情况下，股东 不太可能从其股票中获得任何分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入 ，我们可能无法继续运营。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况造成不利影响 并导致我们的股东进一步稀释。

我们 是一家临床开发阶段的生物制药公司，从未盈利过。我们预计未来会出现更多亏损，而且可能永远不会盈利。

我们 是一家临床开发阶段的生物制药公司。我们尚未将任何候选产品商业化，也未确认任何产品销售收入 。我们所有的候选产品仍处于临床前或临床开发阶段，没有一款产品获得上市批准，也没有一款产品目前正在上市或商业化。我们的候选产品将需要大量额外的开发、临床研究、监管审批，以及额外的时间和资金投入才能商业化。 我们无法确定我们的候选产品何时或是否会获得所需的监管批准。

我们 从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。我们的亏损主要是由于支持我们运营的研发和一般行政费用造成的。如果我们继续 将我们的资源集中在优先顺序、选择和推进我们的候选产品上，我们可能会招致巨大的额外损失。我们创造收入和实现盈利的能力 主要取决于我们单独或与他人合作成功开发我们的候选产品、在不同地区获得所需的监管批准并将我们的候选产品商业化的能力。对于我们的候选产品，我们可能无法通过 实现任何或所有这些目标。因此，我们可能永远不会盈利，也可能永远不会获得可观和/或持续的收入。

我们所有的候选产品仍在开发中，不能保证我们的任何产品都能成功商业化。

我们所有的研发项目都处于开发阶段。我们的一个或多个候选产品可能无法在人体测试中达到安全性和有效性标准，即使这些候选产品在动物试验中被发现有效。开发和商业化治疗过敏性支气管肺曲霉菌病(ABPA)、急性偏头痛和其他iSPERSE的吸入疗法^™基于 候选产品，我们必须向FDA和外国监管机构提供具有足够安全性和有效性的人类临床和非临床动物数据。为了生成这些数据，我们将不得不让我们的候选产品进行大量的 额外的研究和开发工作，包括广泛的非临床研究和临床测试。我们的药物开发方法 可能无效或可能不会导致任何药物的开发。目前我们的开发工作主要集中在PUR3100、PUR1800和PUR1900上。即使PUR3100、PUR1800和PUR1900或我们的其他候选产品在动物试验中获得成功，这种成功也不能保证这些候选产品在人体上的安全性或有效性。一种产品可能需要几年时间才能获得批准，我们可能无法成功地将任何候选治疗药物推向市场。一种新药可能在开发的早期阶段或临床试验之后看起来很有前途，但永远不会上市，或者可能因为各种原因而进入市场而不能销售。例如，药物可能：

如果我们的交付平台技术或产品开发工作未能生成能够成功开发和商业化产品的候选产品 ，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。

药物开发是一个漫长、昂贵且内在不确定的过程，在开发的每个阶段都有很高的失败风险，早期研究和试验的结果 可能无法预测未来的试验结果。

我们 有许多专利候选药物正在研发，范围从早期研究阶段到临床前测试 和临床试验。临床前测试和临床试验是一个漫长、昂贵和高度不确定的过程。完成临床试验将花费数 年的时间，而且我们可能没有资源来完成任何拟议 候选药物的开发和商业化。临床试验的开始或结束，例如我们针对PUR1900的2b期试验和未来的试验，通常会被延迟 或停止，原因是监管要求的变化、生产挑战、所需的临床试验行政措施、患者入组速度慢于 预期、治疗标准的变化、竞争药物的可用性或使用率或需要的既往治疗 、临床结局，或者我们和我们的合作伙伴的财政限制。

药物开发是一项高度不确定的科学和医学工作，在临床前和临床开发的任何阶段都可能意外失败。通常，由于科学上的可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选药物在临床前和临床试验中的流失率很高。对于我们基于新技术的候选药物来说，失败的风险更高，例如我们干粉输送平台iSPERSE的应用^™，包括PUR3100、PUR1800、PUR1900和其他iSPERSE^™基于目前正在研究或临床前开发的候选药物 。我们的一个或多个iSPERSE出现故障^™候选药物可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，之前发表的iSPERSE的临床前研究和临床试验的结果^™以产品为基础的产品 不一定代表我们未来临床试验的结果。我们临床试验的设计基于许多关于该行业历史上使用的吸入性药物的预期效果的假设 ，如果这些假设是不正确的，试验可能不会产生具有统计学意义的结果。在对早期临床试验的详细结果进行全面分析后，初步结果可能无法得到确认。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出足以支持预期用途声明的安全性和有效性，尽管已通过初步临床试验。从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以获得美国或其他地方的监管批准。由于与药物开发和监管审批相关的不确定性，我们无法确定我们是否或何时可能拥有已批准用于商业化的产品 ，也无法确定我们的候选产品或我们未来可能追求的产品是否会实现销售或盈利。

如果我们的合作者不成功，或者违反了他们与我们的协议，我们可能无法有效地开发和营销我们的一些治疗候选产品。

在这一次，我们已经就我们的一个候选治疗药物达成了共同开发协议，因此，我们 不再完全控制该候选药物的开发。我们还可能在未来为我们的其他候选治疗方案签订共同开发协议。如果我们的合作者未能成功履行他们的合同职责或未能在预期的截止日期前完成，或者他们以其他方式违反了他们对我们的合同义务，我们可能会被推迟或可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或商业化 。我们还受制于此类共同开发协议的条款，这些条款可能会影响我们开发和生产我们的候选治疗药物的能力。由于这些限制，我们可能无法在开发我们的候选治疗药物时追求最有效或最有利可图的道路。

如果 我们与这些协作者的关系终止，我们相信我们将能够与替代第三方 达成安排。然而，更换任何合作者都可能会推迟我们的临床试验，并可能危及我们及时获得监管批准并将我们的候选产品商业化的能力(如果有的话)。

我们 可能无法吸引、留住或管理高素质的人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们未来在生物制药行业的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们识别、吸引和留住高素质关键管理、科学、医疗和运营人员的能力。生物制药、制药和生物技术行业的关键员工市场竞争激烈。失去我们的任何主要管理层成员或关键员工的服务而没有足够的替代人员，或者我们无法根据需要招聘新员工，可能会推迟我们的产品开发工作， 损害我们销售产品的能力，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们赖以运营业务的科研、研究和开发人员在药物开发和临床开发的某些方面拥有专业知识，可能很难留住或取代这些人员。我们在大波士顿地区马萨诸塞州贝德福德的设施中开展业务，该地区是许多其他生物制药、生物技术、制药和医疗技术公司以及许多学术和研究机构的总部，因此，我们在该地区面临着日益激烈的技术和管理人才竞争。

此外，我们还拥有科学、医学和临床顾问，帮助我们设计和制定我们的产品以及开发 和临床策略。这些顾问不是我们的员工，他们可能与 其他实体签订了承诺或咨询或咨询合同，这些实体可能会限制我们对他们的使用，或者可能与其他公司有安排，以帮助开发可能与我们竞争的产品。

尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理团队和科学与开发团队的成员可以随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们已与我们的高管签订了书面聘书协议，但我们的高管 可以随时、以任何理由离职，并提前30天通知。持续的劳动力短缺或员工流失率上升 新冠肺炎疫情及其持续影响或一般宏观经济因素导致的员工基础内持续的劳动力短缺或流失率上升， 可能会导致成本增加，例如为了满足需求而增加加班时间，以及为了吸引和留住员工而提高工资率，并且 可能会对我们高效运营制造和分销设施以及整体业务的能力产生负面影响。如果我们 无法聘用和留住能够在高层工作的员工，或者如果我们可能采取的应对劳动力供应减少的缓解措施(如加班和第三方外包)产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到 不利影响。新冠肺炎疫情或一般宏观经济因素造成的整体劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。失去任何高管或其他关键员工的服务，以及我们无法找到合适的继任者，可能会潜在地损害我们的业务、财务状况和前景。我们不为这些个人或我们任何其他员工的人寿保险 维持“关键人物”保单。

我们在候选产品的开发方面面临着激烈的竞争，可能无法成功竞争，我们的候选产品 可能会因快速的技术变化而过时。

制药和生物技术行业竞争激烈，我们面临着来自许多制药、生物制药和生物技术公司的激烈竞争，这些公司正在研究和营销产品，以解决我们目前正在开发候选治疗药物或未来可能开发候选产品的适应症。

我们的许多现有或潜在竞争对手拥有或能够获得比我们多得多的财务、研发、生产、销售和营销资源，并且拥有更多的深度和数量的经验丰富的经理。因此，我们的竞争对手 可能比我们更有能力开发、制造、营销和销售竞争产品。此外，获得优惠的报销对于我们候选产品的成功至关重要。我们知道，美国和世界其他地区的许多老牌制药公司已经或正在开发用于预防和治疗呼吸道疾病的吸入性给药技术，包括葛兰素史克、Mereo BioPharma、Mylan、Savara、Insmed、SatSuma、Bristol-Meyers、TFF PharmPharmticals、Zambon Pharma 和Pulmoide，我们认为这些公司是我们在这方面的潜在竞争对手。如果我们不能成功地与这些和其他潜在的未来竞争对手竞争，我们可能就无法增长或创造收入。

科学发现和技术变革的快速速度可能会导致我们的一个或多个候选产品过时 或失去竞争力。我们的竞争对手可能会开发或推出新产品，使我们的iSPERSE^™交付技术 和其他候选产品竞争力较低、不经济或过时。与我们的候选药物相比，其中一些技术可能具有完全不同的方法或实现类似治疗效果的方法。我们未来的成功不仅取决于我们开发候选产品的能力，还取决于我们改进这些产品并跟上新兴行业发展的步伐。我们无法向您保证 我们能够做到这一点。

我们 还预计将面临来自大学和其他非营利性研究机构的日益激烈的竞争。这些机构在呼吸道疾病领域进行实质性的研究和开发。这些机构越来越意识到他们的发现的商业价值，并更加积极地寻求专利和其他专有权以及许可收入。

作为我们产品替代品的疗法可能会被接受，这可能会限制市场对我们候选产品的接受程度，即使将其商业化。 呼吸系统疾病，包括我们的目标疾病和病情，也可以通过其他药物或药物输送技术进行治疗。 这些治疗方法可能会被医学界广泛接受，并且使用历史更长。这些竞争性药物的既定用途可能会限制我们的候选产品在商业化后获得广泛接受的潜力。

如果我们赖以进行临床试验并协助我们进行临床前开发的第三方不能按照合同要求或预期执行 ，我们可能无法获得监管部门的批准或批准，也无法将我们的产品商业化。

我们 没有能力为我们的产品独立进行临床前和临床试验，我们必须依赖第三方，如合同研究组织、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行此类试验。 如果这些第三方没有成功履行合同职责或监管义务或未能在预期期限内完成，如果 这些第三方需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床前开发活动或临床试验 可能会被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法及时获得监管部门的批准或将我们的产品成功商业化 ，我们的业务、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，我们的第三方临床试验研究人员可能会因我们无法控制的原因而延迟进行临床试验，例如但不限于患者登记。

我们 依靠第三方合同供应商为我们生产和供应高质量的活性药物成分，并及时按照我们所需的数量生产我们的候选治疗药物。

我们 目前不生产任何活性药物成分(“原料药”)。相反，我们依赖第三方供应商 生产和供应用于制定我们的候选治疗方案的原料药。我们目前也不拥有或运营制造设施，因此依赖并预计将继续依赖第三方生产临床和商业数量的我们的候选治疗药物，并提供与法规遵从性相关的质量保证。如果这些供应商或制造商 不能或不愿意以我们的标准或可接受的条件满足我们当前或未来的需求，则我们可能无法 以可接受的条件找到替代供应商或制造商(如果有的话)，或无法自行生产必要的材料或组件。

虽然市场上可能有几个替代的原料药供应商，但更换原料药供应商或寻找和鉴定新的原料药供应商可能会 成本高昂且可能需要大量时间。许多原料药的生产需要很长的交货期。从一个生产批次到下一个生产批次保持相似的质量或技术标准也可能存在挑战 。我们可能会延迟对PUR3100、PUR1800、PUR1900或我们的其他候选药物进行临床试验或获得监管部门的批准，如果我们出于任何原因更换原料药供应商，则会产生额外成本 。同样，更换我们的制造商可能会导致我们增加成本，并在确定、接洽、鉴定和培训任何此类更换人员方面遇到延误 。

如果 我们无法找到稳定、负担得起、高质量或可靠的原料药供应，或者如果我们无法维持现有的 或未来的第三方制造安排，我们可能无法生产足够的候选治疗药物或将 任何治疗候选药物及时和具有竞争力地商业化，这可能会对我们的业务、财务状况或手术结果 产生不利影响。

供应链和运输中断可能导致发货延迟、运输成本大幅增加，并可能增加产品成本 并导致销售损失和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的 第三方制造商和供应商已经，并可能继续经历供应链中断和运输 中断，包括由于新冠肺炎疫情及其持续影响，在始发港装卸集装箱货物或在目的港港口卸货的中断或延误，港口码头设施拥堵，劳动力供应和航运集装箱 短缺，集装箱船装卸设备和人员不足以及其他原因。这些中断可能会 影响我们未来接收生产临床试验材料或产品所需的原材料和某些组件的能力，以及以经济高效和及时的方式分销我们的产品以及满足需求的能力，所有这些都可能 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证进一步影响供应链的不可预见事件在未来不会对我们产生重大不利影响。此外，供应链中断对我们的第三方制造商和供应商的影响不在我们的控制范围之内。目前无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。可能影响我们或我们的制造商和供应商的长时间供应链中断可能会中断或推迟我们的临床试验、产品制造、增加原材料和产品交货期、增加原材料和产品成本、影响我们满足客户需求的能力并导致销售损失和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法在未来的销售或转让与我们当前候选药物相关的权利时成功谈判合适的价格 。

我们 可能寻求出售或转让与当前候选药物相关的权利。如果完成，任何此类出售或转让可能会有很大的折扣，收到的对价可能不能准确地代表出售或转让的资产的价值，我们的股东可能没有资格 参与此类候选药物的未来前景。

我们的 未能成功获取、开发和营销更多候选药物或已批准的药物产品，可能会削弱我们的 增长能力。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会评估、收购、许可、开发和/或营销其他候选产品和技术， 视是否有足够的资金而定。然而，我们的内部研究能力有限，我们可能依赖 制药和生物技术公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。 此战略的成功在一定程度上取决于我们识别、选择和获取有前途的候选药品和产品的能力。提议、谈判和实施候选产品或批准产品的许可证或收购的过程既漫长又复杂。其他公司，包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们争夺候选产品和已批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其集成到我们当前的基础设施中。 此外，我们可能会将资源用于潜在的收购或授权内机会，但这些机会从未完成，否则我们可能无法 实现此类努力的预期好处。我们可能无法按照我们认为可接受的条款 获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得这些权利。

我们收购的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括广泛的临床测试 以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现典型的药品开发失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全且 有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们开发或批准的任何产品 我们收购的产品将在生产时盈利或获得市场认可。我们不能保证能够成功地 对已确定的潜在候选产品进行预期的临床前研究。

我们的 业务战略可能包括签订其他协作或许可协议。我们可能无法签订协作性 或许可协议，或者无法就这些协议协商商业上可接受的条款。

我们当前的业务战略可能包括签订额外的协作或许可协议，以开发和商业化我们的候选产品和技术。这些类型的协议的谈判和完善通常涉及与多个潜在合作者或被许可方同时进行 讨论，并且需要大量时间和资源。此外，为了吸引制药和生物技术公司合作者或被许可人的注意，我们通过 产品机会以及合作者或被许可人自己的内部产品机会与众多其他第三方竞争。我们可能无法 完成协作或许可协议，或者我们可能无法协商这些协议的商业可接受条款。

如果我们真的达成了此类安排，我们可能有赖于这些其他各方随后在履行各自责任方面取得的成功以及我们合作伙伴的合作。我们的合作者可能不会与我们合作，也不会履行我们与其签订的协议所规定的义务。我们无法控制将根据我们与合作伙伴的合作协议专门用于研究我们的候选产品的合作伙伴资源的数量和时间安排。我们的合作者可能会优先采用现有或替代的技术，而不是与我们合作开发的技术。如果我们不完成协作或许可协议， 我们可能会更快地将我们的财务资源用于我们的产品开发工作，继续推迟某些开发活动，或者放弃对某些地理区域的开发，这些都可能对我们的业务前景产生实质性的不利影响。 此外，我们可能无法成功监督任何此类协作安排。如果我们无法建立和维护必要的协作关系或许可关系，我们的业务前景可能会受到影响。

我们 可能会受到指控，称我们的员工、独立顾问或机构错误使用或无意中泄露了第三方的机密 信息。

我们雇用个人并与之前可能在第三方工作或开展业务的独立顾问和机构签订合同；我们或我们的员工、顾问或机构可能会因疏忽或以其他方式使用 或泄露员工前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们还可能面临员工的前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们成功了，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、地缘政治问题、美国金融市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少 ，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信贷违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。此外，我们当前和未来的服务提供商、制造商、供应商、医院和其他医疗机构、我们的第三方付款人以及 其他合作伙伴中的一个或多个可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按时按预算实现运营目标或实现我们的业务和财务目标的能力产生不利影响。

新冠肺炎大流行及其持续影响已导致我们的临床研究中断或延迟，并可能继续对我们的业务产生重大的不利影响。

2023年5月，世界卫生组织 确定新冠肺炎不再符合突发公共卫生事件的定义，美国政府宣布计划让与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件声明于2023年5月11日到期。新冠肺炎大流行造成的全球卫生危机及其持续影响已经并可能继续对全球经济活动产生负面影响，尽管疫苗接种工作取得了进展，但仍不确定，也无法充满信心地预测。 目前无法预测当前和新的新冠肺炎变体的最终影响，可能取决于许多因素，包括人群中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新变体的有效性以及 政府机构和监管机构的反应。鉴于情况的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务的持续影响。

此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续对一般商业活动和世界经济产生无法确定的不利影响，包括市场混乱和波动，以及我们普通股的市场价格。我们的业务和运营结果 已经并可能继续受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害全球经济。

在过去，新冠肺炎推迟了我们临床试验的招募。例如，在2020年4月，我们接到通知，21个临床站点中有11个由于与新冠肺炎大流行相关的问题而暂停了PUR1900临床研究的登记。2020年7月，由于新冠肺炎大流行造成的干扰和安全问题，我们终止了PUR1900的第二阶段临床研究。

在我们无法确保招募患者的地点的程度上，患者仍然或再次受制于政府的“留在家中” 命令，患者感觉他们不能安全地访问试验地点或患者因新冠肺炎相关问题而退出，此类事件可能在未来推迟我们当前和未来的临床试验，并影响临床试验的一般登记，这可能会对我们临床试验的操作和结果以及我们的其他业务运营产生 不利影响。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会 受损，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常进行评估。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制

我们使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节的规定，“所有权变更”的公司利用变更前净营业亏损结转或其他税务属性(“NOL”)抵销未来应税收入或减税的能力受到年度限制。我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变化 可能导致了本准则第382节所指的所有权变更；因此，我们变更前的NOL可能受到第382节的限制。如果我们确定我们没有经历所有权变更，美国国税局可能会质疑我们的分析，而我们使用NOL抵销应纳税所得额的能力可能会受到守则第382节的限制。 我们股票所有权的未来变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382节的所有权变化 进一步限制我们使用NOL的能力。此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL的很大一部分。

我们的业务面临网络安全风险 。

我们的运营越来越依赖信息技术和服务。与网络安全风险和网络事件或攻击相关的信息技术系统面临的威胁持续增长，其中包括风暴和自然灾害、 恐怖袭击、公用设施停机、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误以及在维护、维修、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。与这些威胁相关的风险包括：

尽管我们使用各种程序和控制措施来减少此类风险，但网络安全攻击和其他网络事件仍在发展 且不可预测。此外，我们无法控制进行临床试验的第三方、我们的供应商以及我们系统可能连接和通信的其他信息技术系统。因此，网络事件的发生可能会在一段时间内不被注意到。

我们 有网络安全保险，以防我们受到各种网络安全攻击，但是，我们不能确保 它将足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与监管事项相关的风险

我们的 候选产品必须经过严格的非临床和临床测试，我们必须获得监管部门的批准，这可能是昂贵的 和耗时的，并使我们受到意外的延迟或阻止我们销售任何产品。我们不能确定我们当前和未来的任何候选产品是否会获得监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法销售我们的候选产品 。

我们是否有能力创造与产品销售相关的收入(如果有的话)将取决于我们 候选产品的成功开发和监管批准。我们目前还没有批准销售的产品，我们不能保证将来会有适销对路的产品。 候选产品的开发以及与其批准和营销相关的问题都受到广泛的监管，包括美国FDA和其他国家/地区类似监管机构对安全性、有效性和质量的监管， 各国的监管规定各不相同。FDA的法规和可比的外国监管机构的法规范围广泛，除其他事项外，还规定：

临床测试可能成本高昂，耗时多年，结果不确定，容易受到不同解释的影响。我们无法预测 我们当前或未来的试验和研究是否将充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性 ，或者监管机构是否会同意我们关于我们迄今进行的临床前研究和临床试验的结论 ，包括PUR1900的临床试验。我们候选产品的临床试验可能无法如期完成，FDA或 外国监管机构可能会命令我们停止或修改我们的研究，或者这些机构可能最终不会批准我们的任何候选产品 用于商业销售。从我们的临床试验中收集的数据可能不足以支持监管部门批准我们的各种候选产品。即使我们相信从我们的临床试验中收集的数据是足够的，FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权 ，可能不同意我们对数据的解释。

在获得FDA批准的保密协议 之前，我们 不允许在美国销售我们的候选产品。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能无法成功获得批准。 FDA的审查流程可能需要数年时间才能完成，而且永远不能保证批准。我们不能确定我们提交的任何材料是否会被FDA接受备案和审查。

我们的候选产品在美国以外的地区进行临床试验以及制造和营销的要求 因国家/地区而异。外国批准可能需要比FDA批准更长的时间，并且可能需要额外的测试和不同的临床试验设计。外国监管审批流程基本上包括与FDA审批流程相关的所有风险。其中一些机构还必须批准产品的价格。FDA对产品的批准并不能确保同一产品得到其他国家卫生当局的批准，反之亦然。此外，在产品开发和监管机构审查每个提交的新申请期间，美国或外国的产品审批监管政策 的变化可能会导致延迟或拒绝。

如果 我们无法获得FDA或其他监管机构对我们的候选产品的批准，或者如果批准后， 我们无法成功地营销和商业化我们的候选产品，我们将无法产生足够的收入来 实现盈利。此外，引入政府价格管制或其他降价法规可能会影响我们在候选产品上获得的价格，如果获得批准并商业化的话。

我们 在提交和处理获得监管批准所需的申请方面经验有限，这可能会阻碍我们从FDA或外国监管机构获得及时批准的能力(如果有的话)。

作为一家公司，我们在后期监管申报方面没有经验，例如准备和提交NDA，这可能会使我们面临延误、超支和人力资源效率低下的风险。任何延迟获得或无法获得监管部门批准的情况都可能损害我们的业务。

我们任何未能遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩。

如果我们获得批准，我们 将在我们打算销售我们的候选产品的每个市场受到美国联邦、州和外国政府的广泛监管。如果我们未能遵守适用的法规，包括FDA批准前或批准后的cGMP要求，则FDA或其他外国监管机构可能会 制裁我们。即使一种药物是FDA批准的，监管机构也可能会对产品的指示用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。

如果 监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件， 或产品生产工厂的问题，或不同意产品的推广、营销或标签， 监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求产品从市场上撤出。如果 我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执行机构可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能 产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤回监管批准， 我们的价值和经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们无法从销售我们的产品 候选产品中获得收入，我们实现盈利的潜力将会降低，而为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。

任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用， 转移管理层对我们业务运营的注意力，并损害我们的声誉。我们在合规工作上花费了大量资源，这些费用是不可预测的，可能会对我们的结果产生不利影响。不断变化的法律、法规和标准 也可能造成不确定性、更高的费用和更高的保险成本。

我们 和我们的第三方制造商现在和将来都受到FDA和其他外国监管机构的监管。

我们和我们的合同制造商现在和将来都必须遵守FDA或其他外国监管机构制定的现行良好生产实践的法律、法规和指南。这些法律、法规和指南涵盖了与我们的候选治疗药物相关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。我们和我们的第三方制造商可能无法 遵守适用的法律、法规和指南。我们和我们的合同制造商正在并将接受FDA、州监管机构和美国以外类似外国监管机构的突击检查。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法律、法规和指南，可能导致对我们实施制裁 ，包括罚款、禁令、民事处罚、监管部门拒绝批准我们的治疗候选药物的上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回我们的治疗候选药物、操作限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的治疗候选药物的监管批准和供应产生重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

即使 如果我们获得监管批准，我们的候选治疗方案也将受到持续的监管审查。如果我们未能遵守 持续的美国和适用的外国法律、法规和准则，我们可能会失去这些批准，我们的业务将受到严重的 损害。

即使我们的候选治疗药物获得监管批准，我们或我们的商业化合作伙伴(如果适用)也将遵守持续的 报告义务，包括药物警戒，并且候选治疗药物和生产运营将受到 持续监管审查，包括FDA或其他外国监管机构的检查。正在进行的审查的结果 可能导致候选治疗药物退出市场、中断生产运营和/或实施标签和/或营销限制。由于更多的患者在上市批准后接触到药物， 在候选治疗药物的商业营销过程中，可能会观察到临床试验中未观察到的严重但罕见的不良反应。此外，我们或我们的商业化合作伙伴用来生产任何候选治疗药物的制造商和制造设施将接受FDA和其他外国监管机构的定期审查和检查。 后来发现任何治疗候选药物、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守规则和监管要求，可能会导致采取行动，包括但不限于：

如果我们或我们的商业化合作伙伴、供应商、第三方承包商或临床研究人员缓慢适应或无法 适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策，如果我们的任何候选治疗药物获得批准，我们或我们的商业化合作伙伴可能会失去对任何候选治疗药物的营销批准，从而导致 里程碑、产品销售或版税收入减少或损失。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反监管标准和要求以及 内幕交易。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用于我们的任何法规、向监管当局提供准确的信息、不遵守我们 可能制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、不准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为 。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及在临床试验过程中不当使用获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们采用了商业行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险。

如果我们不遵守联邦或州的“欺诈和滥用”法律，则不遵守这些法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在美国，我们将受到各种联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法律、虚假申报法和其他旨在减少医疗行业欺诈和滥用的法律，这些法律可能会影响我们，尤其是在我们的产品在美国成功商业化后。联邦反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商(或代表我们行事的一方)，在知情和故意的情况下索取、接收、提供或支付 任何报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，包括购买、订购或开出根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)付款的特定药物，都是非法的。根据联邦政府的规定，一些被称为安全港的安排被认为不违反联邦反回扣法规。然而，这些法律写得很宽泛，往往很难准确地确定法律在特定情况下将如何适用。因此，我们的做法可能会受到联邦《反回扣法规》的挑战。虚假报销法律禁止任何人在知情的情况下故意向包括政府支付者在内的第三方支付者提交或导致提交付款，虚假或欺诈性的报销药品或服务索赔，未按索赔要求提供的物品或服务的索赔，或医疗上不必要的项目或服务的索赔。已根据 虚假报销法提起诉讼，指控药品的标签外促销或提供回扣导致向政府医疗保健计划提交 虚假报销。根据1996年的《健康保险可转移性和责任法案》，我们被禁止 明知并故意执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款、处罚和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，并禁止与美国政府签订合同。此外，个人有权根据联邦《虚假申报法》以及几个州的虚假申报法代表政府提起诉讼。

许多州通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者订购或推荐由任何来源报销的商品或服务，而不仅仅是政府付款人。这些法律的范围和执行情况是不确定的，可能会在当前的医疗改革环境中发生变化。我们无法预测这些法律的任何变化对我们的业务、财务状况或运营结果的影响。对我们的任何州或联邦监管审查，无论结果如何，都将是昂贵和耗时的。执法部门越来越注重执行这些法律， 如果我们受到其中一项法律的挑战，我们可能会被要求支付罚款和/或罚款，并可能被暂停或排除参与联邦或州医疗保健计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 将被要求筹集额外的资金来支持我们的运营，如果我们 无法这样做，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

药物产品开发包括研发、临床前和临床研究以及人体临床试验，这是一个耗时且昂贵的过程，需要数年时间才能完成。我们预计，随着我们终止PUR1900阶段2b试验，并继续开发PUR3100和PUR1800或其他iSPERSE，我们的费用将保持在较高水平^™基于候选产品，和/或 继续开发iSPERSE^™-以药品为基础的其他适应症。基于我们目前的预期， 我们相信，我们现有的资本资源将使我们能够在本年度报告提交日期 之后继续计划运营至少12个月。然而，我们不能向您保证，我们的计划不会改变，或者情况的变化不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。我们将需要筹集更多资金，无论是通过出售股权或债务证券、进入战略业务合作、建立其他融资机制、 许可安排，还是通过出售资产或其他方式，以继续我们的iSPERSE研发和临床试验计划 ^™基于候选产品，并支持我们正在进行的其他活动。然而，我们可能很难以合理的条款或根本不筹集额外的资金。自成立以来，我们每年都会发生亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.876亿美元，这可能会引发对我们偿付能力的担忧，并影响我们筹集额外资本的能力 。

我们需要的额外资金数量将取决于多个因素，包括：

我们 过去主要通过债务、公开发行和私募股票筹集资金。我们未来可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券，或建立其他融资机制，包括基于资产的借款。 但不能保证我们将能够以可接受的条款通过此类发行筹集额外资本，或者根本不能。发行额外的债务或股权证券可能影响我们普通股持有人的权利，并可能稀释他们的 所有权百分比。此外，设立其他融资机制可能会对我们的业务造成限制。这些限制 可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们 创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。

我们 还可能寻求通过许可或出售某些知识产权和其他 资产的机会来筹集额外资本。但是，我们不能保证任何战略合作、证券销售或资产销售或许可将及时或按可接受的条款提供给我们，如果有的话。

如果未能及时通过战略合作机会、证券销售、为设施提供资金、许可安排和/或资产出售获得足够的额外资金，我们将被要求通过推迟、减少或削减我们的项目(包括3100、1800或1900 PUR1900开发活动)或降低设施和管理成本来减少开支。此外，如果我们得不到这样的额外资金，可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生怀疑，并增加我们证券持有人的破产风险和投资损失。如果我们破产或破产， 我们股票的投资者可能会失去他们投资的全部价值。

我们的长期资本要求面临许多风险。

我们的长期资本要求预计将取决于许多潜在因素，其中包括：

我们 可能会进行战略性交易，这些交易可能会影响我们的流动性，增加我们的支出，并使我们的 管理层分心。

我们可能会时不时地考虑战略性交易，例如收购公司、业务合并、资产购买和对外许可 或产品、候选产品或技术的内部许可。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务组合和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些交易可能会带来许多运营和财务风险， 包括：

因此， 虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何交易都可能受到前述风险或其他风险的影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能无法充分保护或执行我们的知识产权权利，导致我们失去宝贵的权利。失去专利 权利可能会导致我们失去市场份额和预期利润。

我们的成功、竞争地位和未来收入在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、方法、流程和其他技术获得专利保护，保护我们的商业机密，防止第三方侵犯我们的专有权，以及 在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。尽管我们努力保护我们的专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或泄露专有技术和流程 。

我们 试图通过提交与我们的产品、方法、工艺和其他技术相关的美国、欧洲和其他专利申请来保护我们的专有地位，以防止第三方侵犯我们的专有权，并在不侵犯第三方专有权的情况下运营 。

由于制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确定地预测专利的有效性和可执行性。我们已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行 ，或者可能会被规避。我们的竞争对手也可能独立开发吸入性药物输送技术或类似iSPERSE的产品^™和iSPERSE^™基于候选产品 或围绕或以其他方式规避向我们颁发的专利。因此，我们拥有的任何专利可能不会针对竞争对手提供任何保护。 我们正在处理的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致颁发专利 。即使这些专利被颁发，它们也可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。由于法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势，因此我们的专有权利提供的保护程度 尚不确定。

此外，专利的颁发虽然被推定为有效和可强制执行，但对于其有效性或可执行性并不是决定性的，它可能 不能为我们提供足够的专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可以开发更有效的技术、设计或方法并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。

专利 权利是地域性的，因此，我们拥有的专利保护将仅延伸到我们已颁发专利的国家/地区。即便如此，某些国家的法律并不像美国和欧盟的法律那样保护我们的知识产权。竞争对手可能会成功挑战我们的专利，生产 不侵犯我们专利的类似药物或产品，或者在我们没有申请专利保护或不尊重我们 专利的国家生产药物。此外，不可能知道在已公布的申请中将允许的权利要求的范围，也不可能知道已授予专利的权利要求(如果有)将被视为可在法院强制执行。

如果获得批准，我们 没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，未来也可能不会为其寻求或维护专利保护。某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区侵犯我们的专利，或在 向美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。

事实上， 有几家公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行，这可能使我们难以全面阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序 可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请 可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

在完成起诉并授予我们的专利后，第三方仍可以在 侵犯我们的专利保护权利的情况下制造和/或销售治疗候选药物。这种制造和/或销售我们的候选产品侵犯了我们受专利保护的权利 可能会对我们造成损害，并导致我们候选产品的价格下降，从而降低我们的预期 利润。

此外，由于开发、测试和获得监管机构对我们候选药物的批准需要大量时间，保护我们候选产品的任何专利 都可能在商业化的早期阶段到期。这可能会减少或消除此类专利可能给我们带来的任何市场优势 。专利到期后，我们可能面临更激烈的竞争，因为仿制药进入市场，市场份额和利润随之下降。

此外，在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可人代表我们进行专利诉讼、专利维护或专利辩护。 因此，我们确保这些专利得到适当起诉、维护或辩护的能力可能会受到限制，这可能会对我们的治疗产品权利产生不利影响。如果我们的许可方或开发合作伙伴未能正确执行专利诉讼、专利维护或专利辩护，可能会损害我们获得批准或将我们的产品商业化的能力，从而降低我们的预期利润。

此外， 我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据，尤其是在美国以外的国家/地区的诉讼中，这些国家/地区不提供广泛的证据开示程序。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼(如果有)，即使我们胜诉， 也可能代价高昂且耗时，并会将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。我们 可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义 。

如果 我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，则此类专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

除了申请专利外，我们通常试图通过与有权访问我们的各方(例如我们的开发和/或商业化合作伙伴、员工、 承包商和顾问)签订保密或 保密协议来保护我们的商业秘密、技术诀窍和技术。我们还签订协议，声称要求披露和转让我们雇用或聘用的员工、顾问、研究合作者、承包商和顾问的想法、开发、发现和发明的权利 。但是，这些协议可能难以执行且成本高昂，或者可能无法提供足够的补救措施。 这些各方中的任何一方都可能违反保密协议并故意或无意地泄露我们的机密信息， 或我们的竞争对手可能会通过其他方式了解该信息。向 不受专利保护的任何商业秘密、专有技术或其他技术的竞争对手披露或自主开发，可能会对我们相对于任何此类竞争对手的任何竞争优势产生重大不利影响。

对于 我们的任何员工、顾问、研究合作者、承包商或顾问独立开发或使用与我们的任何产品相关的知识产权的程度，可能会出现关于此类信息的专有权的纠纷 。如果与任何所有权有关的纠纷发生，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测， 法院可能会裁定该权利属于第三方。

法律程序或第三方对知识产权侵权的索赔和其他挑战可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们开发或商业化我们的候选产品。

我们的商业成功还取决于我们的能力，以及我们可能合作的任何第三方开发、制造、营销和销售我们的候选产品和/或产品(如果获得批准)的能力，并在不侵犯第三方专利的情况下使用我们受专利保护的技术。在制药业，有相当多的专利诉讼。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们面临着更大的风险，即可能会有与我们的候选产品和技术相关的专利颁发给第三方，而我们并不知道这些专利和技术，或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营。

我们 可能没有确定影响我们业务的所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献，可能是通过阻止我们将我们的产品或候选产品商业化的能力，通过阻止我们的产品或候选产品的一个或多个方面对我们或我们的许可方可申请专利，或者通过涵盖可能影响我们营销我们的产品和候选产品的能力的相同或类似技术 。例如，我们(或我们的产品或候选产品的许可方)可能没有进行足以识别潜在妨碍第三方专利权的专利许可 搜索。此外，美国的专利申请在提交后最长可保密18个月。然而，在某些情况下，专利申请在作为美国专利发布之前，在美国专利商标局或USPTO的整个时间内都是保密的。在美国以外的国家/地区提交的专利申请通常在首次提交之日起至少18个月后才会公布。同样，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。我们不能确定我们 或我们的许可方是第一个发明或第一个提交涵盖我们产品和候选产品的专利申请的公司。我们也可能 不知道我们的竞争对手是否为我们的待决申请所涵盖的技术提交了专利申请，或者我们是否是第一个发明作为我们专利申请主题的技术的 。竞争对手可能已经提交了专利申请或获得了专利， 可能会获得阻止我们的专利或与我们的专利竞争的额外专利和专有权。

因此，我们候选产品的开发、制造、使用、发售、销售或进口可能会侵犯第三方专利或其他知识产权的权利。我们不知道世界各地未公布的专利申请中包含的权利要求的性质 ，也不可能知道专利持有者可能选择哪些国家/地区根据《专利合作条约》或其他机制延长其申请。我们还可能因员工和顾问在其他雇主了解到的知识产权的使用或披露方面的行为而提出索赔。任何知识产权诉讼或其他侵权诉讼给我们带来的成本，即使解决方案对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。知识产权诉讼或其他诉讼的发起、继续或辩护所产生的不确定性 可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他诉讼程序也可能会占用大量的管理时间。因此，我们无法保证在发生侵权诉讼时，我们将能够制造、使用、出售、销售或进口我们的候选治疗药物。

如果发生专利侵权索赔，或者为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可 ，并且很可能需要支付许可费或版税，或者两者兼而有之。这些许可证可能无法按可接受的条款提供， 或根本不可用。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会限制我们的竞争优势。 最终，如果由于实际或威胁的专利侵权或其他索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将候选产品商业化或被迫停止某些方面的业务运营。 无法获得许可可能会严重损害我们的业务。

我们 可能会受到其他与专利相关的诉讼或诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本可能很高，而且结果不确定。

除了针对我们的侵权索赔，我们未来还可能成为其他专利诉讼或监管机构诉讼的一方，包括向美国专利和商标局提起的干扰、重新审查各方之间的审查或授权后审查程序，或在其他外国专利局就我们的候选治疗药物的知识产权提起的反对程序，以及与开发和/或商业化合作伙伴、 或与我们有合同或其他业务关系的其他人有关知识产权的其他纠纷。发行后的反对并不少见，我们或我们的开发和/或商业化合作伙伴将被要求顺理成章地为这些反对程序辩护。反对程序可能成本高昂，而且存在我们可能无法获胜的风险，这可能会严重损害我们的业务。

获得和维持专利保护取决于遵守各种程序和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会 减少或取消。

定期 专利和/或申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给相关专利代理机构。相关专利代理机构在专利申请过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定。在许多情况下，可根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式修复疏忽的 过失。但是，在某些情况下，未能遵守相关要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效， 导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够 使用我们的技术和诀窍，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果 我们未能履行许可协议规定的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们目前的许可协议对我们施加了各种开发义务、基于实现某些里程碑而支付的版税和费用以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，许可方可能有权终止许可证。此外，如果许可方未能强制执行其知识产权，许可的权利可能得不到充分维护。 任何许可协议的终止或未能充分保护此类许可协议可能会阻止我们将我们的候选产品或许可知识产权涵盖的未来可能的产品商业化。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

我们 可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的 员工以前可能曾受雇于该行业的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到这些员工或我们无意中 或以其他方式使用或泄露我们员工前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能需要 诉讼来对抗这些索赔。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能 失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们将产品商业化的能力(S)，这将对我们的商业开发努力产生实质性的不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格受到波动的影响，并且一直并可能继续波动。

整个股票市场，尤其是纳斯达克，以及生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动 ，这种波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股的市场价格可能会因以下因素而波动：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而波动或下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

此外，自2020年3月以来，新冠肺炎疫情及其持续影响已导致金融市场大幅波动和不确定性。 新冠肺炎疫情及其持续影响导致的市场混乱和波动水平持续或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

财务 作为美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层可能需要 投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用。作为一家公开报告公司的义务需要大量支出，包括根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和有关公司治理实践的规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及纳斯达克资本市场)规定的上市公司报告义务产生的成本。这些 规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、对财务报告和公司治理实践的内部控制，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监控和维护合规性。此外，尽管2012年的JumpStart Our Business Startups Act使改革成为可能，但报告要求、规则和法规将使一些活动更加耗时和成本更高，尤其是在我们 不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。

此外，这些规章制度增加了我们获得董事和高管责任险的难度和成本。 遵守这些要求也需要管理层的时间和注意力。

在可预见的未来，我们不打算对我们普通股的股票支付现金股息，因此任何投资者收益将限制在我们股票的价值 。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何收益将仅限于我们股价的上涨。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。由于我们依赖阳性临床试验的结果和监管部门的批准，这一风险尤其相关。在过去，生物技术和制药公司经历了重大的股价波动，特别是在与临床试验和产品批准等二元事件相关的情况下。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致 巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下跌 。

如果我们无法满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这 可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的 普通股在纳斯达克上市。要继续在纳斯达克上市，我们将被要求遵守继续上市 要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和最低收盘价要求等要求。如果我们未能 满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的证券在纳斯达克股票市场被 退市，而我们无法将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克股票市场报价，则我们的证券可以在场外交易市场报价。因此，我们可能面临严重的不利 后果，包括：

我们 可能会在未来发行更多股权证券，这可能会导致现有投资者的股权被稀释。

我们 可能会通过公开或私募股权发行、债务融资以及协作 和许可安排寻求必要的额外资本，为我们的运营提供资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，包括在债务融资中 我们发行可转换票据或带有认股权证的票据以及将以私募方式发行的任何普通股，我们的股东 可能会经历重大稀释。我们可能会不时在一笔或多笔交易中以我们确定的价格和方式出售额外的股权证券。如果我们出售额外的股权证券，现有股东可能会被严重稀释。此外， 新投资者可以获得优于现有股东的权利，如清算和其他优惠。此外，行使或转换已发行期权或认股权证以购买股本股份，可能会导致我们的股东在 任何此类行使或转换时被摊薄。

此外，截至2024年3月25日，根据我们修订和重新发布的2013年员工董事和顾问股权激励计划(“激励计划”)，仍有470,800股可供奖励。此外，根据我们之前假设的激励计划和其他股权激励计划，在行使或转换已发行股票期权或限制性股票单位时，我们的 普通股可以交付总计344,306股。我们还可能在未来发行额外的期权、认股权证和其他 类型的股权，作为基于股票的薪酬、融资交易、技术许可、融资、战略许可或其他战略交易的一部分。在行使这些选择权的情况下，现有股东将经历额外的所有权稀释。此外，根据我们的股权补偿计划，未来可供未来授予的股票数量可能会增加 ，因为我们的股权补偿计划包含一项常青树条款，根据该条款，每年可根据该计划授权发行额外的股票。

特拉华州公司法中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或撤换我们的董事会，并可能 阻止或推迟第三方收购我们，这可能对我们的股东有利。

我们 受特拉华州法律的反收购条款约束，包括特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条。 根据这些条款，如果任何人成为“有利益关系的股东”，在未经特别批准的情况下，我们在三(3)年内不得与该人进行“业务合并”，这可能会阻止第三方提出收购要约，并且 可能会推迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203节而言，“有利害关系的股东”一般是指在过去三(3)年内拥有我们已发行有表决权股票15%(15%)或以上的人或关联公司，但DGCL第203节所述的某些例外情况除外。

我们章程和章程中的保护性条款可以防止可能损害我们股东利益的收购。

我们的公司注册证书和章程包含许多可能阻碍收购或阻止我们被收购的条款， 包括但不限于机密董事会和对我们的股东无故罢免董事的能力的限制 。这些章程和章程中的每一项规定都使我们的董事会能够使完成收购交易变得更加困难或代价高昂，而我们的股东可能认为这是他们的最佳利益。

没有。

我们 经营生物制药行业，该行业面临各种网络安全风险，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法和其他诉讼和法律风险，以及声誉风险。我们认识到制定、实施和保持强大的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性、 和可用性。我们目前有保护信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施 ，包括网络安全风险评估计划。管理层和董事会都积极参与持续评估网络安全威胁的风险，包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件 。

我们 制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并已将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们当前的网络安全风险评估计划包括识别合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。该计划概述了我们用来监督和识别来自网络安全威胁的风险的治理、政策和程序以及技术，并根据我们在行业中观察到的以前的网络安全事件提供了信息。

在 这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中发现的任何漏洞；并定期监控我们的保障措施的有效性。网络安全风险的日常评估和管理(包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件)的主要责任在于一名向管理层报告的IT顾问。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的保障措施，并对员工进行有关这些保障措施的培训。通过培训，让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商 证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施， 实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险 。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体以及通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能 。

到目前为止，没有任何网络安全事件(或事件的集合)或网络安全威胁对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。但是，实际或被认为违反我们的安全可能会损害我们的声誉，干扰我们临床试验的进度，干扰我们为我们的候选产品寻求监管批准的努力，或者使我们面临第三方 诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们已尝试先发制人地减轻任何网络安全事件的财务影响，目前维持网络责任保险单。但是，我们的网络责任保险可能不够充分，或可能无法在未来以可接受的 条款提供，或者根本不提供。此外，我们的网络责任保险单可能无法覆盖针对我们提出的所有索赔，并且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务和运营上转移开。有关来自网络安全威胁的风险的更多信息，请参阅“项目1A”。风险因素--与我们业务相关的风险“。

我们的公司总部位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道36号100室。根据最初于2022年1月7日签订的租约，我们目前在马萨诸塞州贝德福德租赁了约20,000平方英尺的办公和实验室空间。我们于2023年第三季度搬进了我们的总部。租约的初始期限为十年，不可取消。

我们 也在2023年第三季度按计划终止了对马萨诸塞州列克星敦先前总部的租约。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外替代空间，以满足我们未来的增长。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的诉讼。截至本文件提交之日，我们并不知悉吾等或吾等附属公司参与任何重大法律程序或吾等的任何财产受到任何重大法律程序的影响，亦不知悉任何此类威胁或待决的诉讼或政府当局正考虑进行的诉讼。

在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或实益股东持有超过5%的我们的普通股，或上述任何一项的任何联系人士，均不会成为敌对方或拥有与我们的 利益相反的重大利益。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为PULM。

股东

截至2024年3月25日，我们的普通股大约有43名登记在册的股东。

分红

我们 自成立以来一直没有向股东支付股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来的任何股息宣布将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会认为相关的任何其他因素，以及对州法律要求的遵守情况。一般来说，作为一家特拉华州公司，我们可以从盈余资本中支付股息，如果没有盈余资本，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付股息 。我们目前打算保留收益，如果有的话，用于我们业务的再投资。

未登记的证券销售

没有。

发行人 购买股票证券

不适用 。

以下所列信息应与我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读 本年度报告10-K表格中的其他部分。本讨论和分析包含基于我们当前预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含风险和不确定性。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同， 包括本年度报告10-K表中题为“业务”的第1项“前瞻性陈述”和本年度报告10-K表中题为“风险因素”的第1A项所讨论的内容。 本讨论和分析中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”指的是美国特拉华州的一家公司PulMatrix，Inc.和我们的子公司，美国特拉华州的一家公司--PulMatrix运营公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新型吸入性治疗产品，旨在使用我们的专利iSPERSE预防和治疗具有重要未满足医疗需求的呼吸系统疾病和其他疾病^™技术我们的专利产品线包括治疗中枢神经系统(“CNS”)疾病，如急性偏头痛和 严重肺部疾病，如慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和过敏性支气管肺曲菌病 (“ABPA”)。我们的候选产品基于我们专有的工程干粉输送平台iSPERSE^™， 寻求通过优化药代动力学和减少全身副作用来改善患者预后，从而改善对肺部的治疗效果。

我们基于我们专有的干粉输送技术iSPERSE设计和开发吸入性治疗产品^™，它能够通过吸入将小分子或大分子药物输送到肺部，供局部或全身应用。ISPERSE^™ 粉末被设计成细小、致密的颗粒，具有高效的分散性和输送到呼吸道。ISPERSE^™ 粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，也可以与包括小分子和生物制剂在内的各种药物物质一起配制。我们相信iSPERSE^™干粉技术提供了增强的载药量和输送效率，优于传统的乳糖混合吸入型干粉疗法。

我们相信使用iSPERSE的优势^™技术包括减少吸入粉末的总质量、提高给药效率、降低商品成本以及改善安全性和耐受性。

我们的 目标是开发安全、方便、比现有呼吸道和其他疾病治疗产品更安全、更方便、更有效的突破性治疗产品^™房产是有优势的。

在我们开发iSPERSE时，我们当前的渠道与这一目标保持一致^™以预防和治疗一系列疾病为目标的候选治疗方案，包括中枢神经系统疾病和肺部疾病。这些候选治疗药物包括用于治疗急性偏头痛的PUR3100、用于治疗慢性阻塞性肺疾病急性加重(“AECOPD”)的PUR1800、用于治疗哮喘患者和囊性纤维化患者的ABPA的PUR1900。^™旨在实现特定治疗目标的配方。

我们 打算利用我们的iSPERSE™技术平台和我们在吸入疗法方面的专业知识，确定用于预防和治疗疾病的新候选产品 ，包括那些有大量未得到满足的医疗需求的产品，并在现有候选产品的基础上建立我们的产品线 。为了推进我们候选治疗药物的临床试验并利用iSPERSE^™ 为了提供合作化合物的交付平台，我们打算与第三方建立战略联盟，包括制药 和生物技术公司或学术或私人研究机构。

根据我们的药物开发计划，我们 预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：

我们 没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准，否则我们不会产生产品销售 。此外， 我们目前利用第三方合同研究机构(“CRO”)来开展我们的临床开发活动，而第三方合同制造组织(“CMO”)来开展我们的临床制造活动，因为我们 还没有商业组织。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的大量费用。因此， 我们预计我们将寻求通过公共或私募股权或债务融资、许可安排、与第三方合作、非稀释赠款或其他来源(可能包括合作商业安排)为我们的运营提供资金。同样，我们打算 通过与具有互补能力或包括销售和营销在内的更大基础设施的其他公司合作来限制我们的商业化成本。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法 盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法 继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

治疗候选对象

PUR3100

在2020年，我们开发了PUR3100，iSPERSE^™DHE的配方，用于治疗急性偏头痛。目前，DHE 仅用于皮下、静脉输液或鼻腔给药。如果获得商业化批准，PUR3100将有机会成为首个口服吸入DHE治疗急性偏头痛的药物，并成为其他急性疗法的替代药物。考虑到口服吸入给药的途径，PUR3100有望缓解快速发作的偏头痛症状，并提供良好的耐受性 。

PUR3100共完成了三项为期14天的良好实验室实践毒理学研究，以支持单剂量临床研究。 我们计划进行一项慢性毒理学研究，以支持长期剂量。根据与FDA的讨论，这将完成支持新药申请(“NDA”)的非临床要求。

我们 已经与FDA完成了几次互动，他们已经确认，除了计划的第二阶段和第三阶段研究外， 至少应该在100名患者中评估6个月的剂量，在50名患者中评估12个月的剂量 。FDA还证实，在提交保密协议之前，有必要对其他健康的哮喘患者进行PUR3100的安全性研究。

2022年9月26日，我们宣布完成了在澳大利亚进行的第一阶段临床研究中的患者剂量，该研究旨在评估PUR3100在人体内的安全性、耐受性和药代动力学，并提供初步的比较生物利用度数据 ，以支持将505(B)(2)途径用于市场授权。这项研究设计是一项双模拟、双盲试验，旨在评估单剂量吸入PUR3100与静脉注射安慰剂(“IV”) 的安全性、耐受性和药代动力学，并与吸入安慰剂静脉注射DHE(甲磺酸二氢叶酸乙酯)进行比较。研究对象为26名健康受试者，每组至少6名受试者。

在2023年1月4日，我们公布了背线结果。PUR3100耐受性良好，与IV DHE相比，PUR3100剂量组的恶心发生率较低，我们在美国头痛学会65上公布了第一阶段研究数据^这是2023年6月的年度会议。 与静脉注射DHE相比，PUR3100剂量组中的任何一组都没有观察到呕吐。口服吸入PUR3100在所有剂量和T的靶向治疗范围内达到峰值暴露 _最大值发生在给药后5分钟。

根据治疗范围内的快速全身暴露和相对于静脉注射的改善的副作用情况，我们认为PUR3100配方的DHE可能不同于已批准的DHE产品或正在开发的产品。如果有效性得到证明，PUR3100可能会提供自我给药的便利，并具有可能提供快速起效的药代动力学特征。

2023年9月，我们宣布FDA接受了PUR3100 IND，并收到了临床研究的“可继续研究”函：“评估PUR3100(甲磺酸二氢麦角胺吸入剂粉剂)急性治疗偏头痛的安全性、耐受性和有效性的2期多中心、随机、双盲、安慰剂对照单事件研究”。我们预计，一旦做出融资或合作安排，这项第二阶段临床研究将启动。

PUR1800

PUR1800是一种窄谱激酶抑制剂，由我们的iSPERSE设计^™正在开发的技术，用于治疗慢性阻塞性肺疾病(AECOPD)的急性加重。PUR1800靶向p38 MAP激酶(P38MAPK)、Src激酶和Syk 激酶。这些激酶在慢性炎症和气道重塑中起着关键作用。

我们完成了PUR1800对稳定性中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性和药代动力学临床研究。背线数据是在2022年第一季度交付的。

这项临床研究在英国曼彻斯特的药物评估中心进行，是一项随机、三向交叉、双盲研究，每天给药14天，其中包括安慰剂和两种剂量的PUR1800之一，并在每个 治疗期后进行28天的随访期。共入选18例COPD稳定期患者。安全性和耐受性以及全身药代动力学(PK)进行了评估。

PUR1800耐受性良好，没有观察到安全信号。PK数据表明，PUR1800通过口服吸入剂给药时，全身暴露水平较低且持续。TOPLINE数据以及慢性毒理学研究的结果已于2022年第一季度交付，并于2023年第一季度在美国过敏、哮喘和免疫学会(AAAAI)会议上提交，支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病的PUR1800。 我们完成了所有数据分析，为潜在的第二阶段有效性和安全性研究提供研究设计信息，使用AECOPD治疗受试者。 我们计划寻找合适的合作伙伴作为前进道路，将PUR1800推进到第二阶段临床试验。

在老鼠和狗身上进行的毒理学研究已经完成，分别持续6个月和9个月。这两项研究的数据都表明，PUR1800在长期服用方面是安全和耐受性良好的，28天的研究结果几乎没有进展。我们认为， 这预示着长期服用PUR1800的可能性，使我们能够探索PUR1800治疗慢性呼吸系统疾病的方法，如类固醇抗药性哮喘、COPD或特发性肺纤维化。虽然该计划目前正在开发中，用于治疗COPD急性加重，但这些阳性的毒理学研究结果可能会扩大该计划的潜在适应症和价值。

PUR1900

2019年4月15日，我们与Cipla Technologies LLC(“Cipla”)签订了一项开发和商业化协议(“Cipla协议”)，在全球范围内共同开发和商业化，以下定义的Cipla区域除外， 我们的吸入型iSPERSE PUR1900独家^™ 药物输送系统(“产品”)使抗真菌药物伊曲康唑的配方得以实现，伊曲康唑仅作为口服药物提供，用于治疗所有肺部指征，包括哮喘患者的ABPA。我们于2021年11月8日签署了《Cipla协定》修正案(“第二修正案”) ，随后于2024年1月6日签订了修正案(“第三修正案”)。本文中对Cipla协议的所有提及都是指修订后的Cipla协议。Cipla协议将永久有效，除非根据其条款提前终止。

根据《第三修正案》，在美国以外的所有市场(“Cipla区域”)与本产品有关的所有开发和商业化活动将由Cipla独家承担，费用和费用由Cipla承担，Cipla有权 获得在Cipla区域销售产品的所有利润，但如果Cipla成功地将Cipla区域内产品的生产 转移到Cipla确定的制造地点，我们将有权获得相当于Cipla区域内净销售额的2% 的使用费。

在2023年期间，我们根据Cipla协议继续开发PUR1900。我们和Cipla分别负责60%和40%的管理费用以及员工和顾问在产品开发上花费的时间(“直接成本”)。我们已与Cipla按50/50的比例分摊了除直接成本之外的所有其他开发成本，例如临床研究组织的成本、制造成本和其他第三方成本。

根据第三修正案，我们和Cipla同意在正在进行的2b期临床研究中停止8名受试者的患者登记。自2024年1月6日起至2024年7月30日止的 期间，我们将完成所有第2b阶段的活动， 将所有专利转让或许可给Cipla并向Cipla地区的有关当局注册，完成实物 和可证明的技术转让，并确保2b阶段研究的所有数据纳入Cipla地区的安全数据库。 我们将按照上述相同比例与Cipla分摊成本，但受联合指导委员会批准的Cipla最高报销金额的限制 。

减速期结束后，PulMatrix将不再为PUR1900在Cipla区域的商业化和开发承担任何财务责任，该产品在Cipla区域的商业化和开发费用将在2024年1月6日之后由Cipla单独承担。我们将从Cipla未来在美国以外的任何潜在净销售额中获得2%的版税。

财务 概述

收入

截至 日期，我们尚未产生任何产品销售。2023年和2022年的收入主要来自与我们的PUR1900计划相关的Cipla协议。

有关Cipla协议的更多讨论，请参见注6，重要协议，到本报告中包含的合并财务报表 。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括为我们的临床前和临床候选人的研究和开发而产生的成本， 包括：

我们 将研发成本按发生的金额计入运营费用。我们根据使用患者登记、临床站点激活 或供应商提供给我们的信息等数据对完成特定任务的进度进行评估，来确认某些开发活动的成本，例如临床 试验。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。我们利用内部和外部相结合的努力，将产品开发从早期工作推进到临床试验制造和临床试验支持。外部努力包括与顾问 的合作以及在CRO和CMO的大量工作。我们为我们的管道和其他潜在的开发项目支持内部研发团队和设施。为了沿着我们的开发时间表推进这些计划，我们的大部分(约86%)员工 是研发人员。此外，我们还拥有办公室和研发设施，其中包括用于制造和表征我们的iSPERSE的资本设备^™为我们的开发努力提供粉末。随着我们 确定iSPERSE的商机^™在其他迹象中，我们预计支持这些计划将产生额外的员工、资本和 开发成本。然而，由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法确定这些或其他当前或未来的临床前研究和临床试验的持续时间和完成成本。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括未来临床和临床前研究的不确定性、临床试验注册率的不确定性 以及不断变化的政府监管。此外，每个候选产品的成功概率将取决于许多 因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括工资、福利和相关成本，如高管、财务、业务发展、公司通信和人力资源职能方面的人员和顾问的股票薪酬，未包括在研发费用中的设施成本，专利申请费和律师费。其他一般和行政费用 包括差旅费用、上市公司相关费用以及咨询、审计和税务服务的专业费用。

我们 预计未来我们的一般和行政费用将会增加，因为它们涉及与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求相关的审计、法律、监管和税务相关的服务， 董事和高级管理人员责任保险，投资者关系成本和其他与上市公司相关的成本。此外， 如果我们认为有可能获得监管部门对候选产品的批准，我们预计人员配备和相关的 费用会因我们的商业运营准备工作而增加，尤其是与我们候选产品的销售和营销相关的支出 。

关键会计估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(以下简称美国公认会计原则)编制的。编制我们的合并财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们合并财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格的其他部分的合并财务报表的附注中进行了说明。我们相信以下是我们的关键会计估计，在作出估计时涉及很大程度的不确定性，这些估计的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

收入 确认

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的主要收入来源来自Cipla协议。收入 在履约期内确认为Cipla协议，采用基于迄今发生的成本相对于总预期成本(即成本比法)的进度衡量标准。要估计总的预期成本，必须有较高的判断力。在给定时间段内确认的收入金额取决于我们对总预期成本的估计的准确性。在估计预期总成本时，我们对履行履约义务所需的内部和外部资源总额进行假设和估计，包括与Cipla签订的工作范围和需要完成的任务，以及我们和我们签订合同的第三方成功执行预期职责的能力， 实现某些法规要求并满足预期截止日期的能力。我们评估进度指标以在每个报告日期确认 这些协议的收入，并根据需要调整进度指标和相关收入确认。我们还 评估合同修改和修改，以确定是否应将任何更改计入前瞻性或累积追赶的基础上 。

应计 研发成本

我们 与第三方签订了与我们的研发活动相关的各种合同。研发成本按发生的费用计入 。已发生但截至期末未向我们开具账单的成本将应计。估计与CRO和CMO产生的费用具有很大的不确定性，因为这些服务提供商可能会按照预定的 时间表或在达到合同里程碑时向我们开出几个月的欠款发票；但是，有些需要预付款。我们根据我们掌握的信息、我们对产生此类成本的合同活动的性质的了解以及与服务提供商的沟通，对每个周期内发生的费用进行估计。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异 ，但对于所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的估计可能会有所不同 ，并可能导致我们报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们的估计与实际发生的金额没有实质性差异。

运营结果

2023年和2022年12月31日终了年度比较

下表列出了我们在以下每个阶段的运营结果(以千为单位)：

收入 -截至2023年12月31日的年度收入为730万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为610万美元，增加120万美元。这一增长与期内根据Cipla协定开展的活动增加有关。

研发费用 -截至2023年12月31日的年度的研发费用为1,550万美元，与截至2022年12月31日的年度的1,820万美元相比，减少了约270万美元。减少的主要原因是与PUR3100计划相关的成本减少了270万美元，雇佣成本减少了100万美元，与PUR1800计划相关的成本减少了70万美元，但与PUR1900计划相关的成本增加了130万美元，其他运营成本增加了40万美元，部分抵消了这一减少。

一般费用和管理费用-截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为650万美元 ，而截至2022年12月31日的年度为680万美元，减少了约30万美元。这一下降主要是由于雇佣成本减少了70万美元，但法律和专业服务成本增加了40万美元，这部分抵消了减少的支出。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们累计产生了2.876亿美元的赤字，这主要是由于与我们的各种候选产品相关的研发活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用。自成立以来，我们主要通过出售优先股和普通股、发行可转换本票、定期贷款以及合作和许可协议来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的总现金和现金等价物余额为1920万美元。

我们 预计，由于与我们的iSPERSE相关的开发成本，我们在未来几年将继续蒙受亏损^™ 流水线计划。我们预计我们将需要额外的资本来支持我们的运营，因为我们将继续 产生研发以及一般和管理费用。我们可以通过股权发行、债务融资、其他第三方融资以及其他合作和战略联盟的组合来筹集此类资本。我们目前正在探索融资或合作安排，以开发和启动PUR3100的潜在第二阶段临床研究。

我们 预计截至2023年12月31日的现有现金和现金等价物将使我们能够在本年度报告以Form 10-K格式公布之日起至2026年第一季度的至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。这些预测反映了2023年第二季度和2024年第一季度实施的具有Cipla和运营效率的第三修正案以及支出的优先次序。我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比我们 预期的更早使用所有可用的资本资源。由于与研究、开发、或有里程碑的实现和药品商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。

我们 没有重大的表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的 资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途(以千计)：

净额 经营活动中使用的现金

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1,600万美元，这主要是由于净亏损1,410万美元，以及与经营资产和负债变化相关的现金流出430万美元，但被240万美元的非现金调整净额部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1,940万美元，这主要是由于净亏损1,880万美元，以及与经营资产和负债变化相关的现金流出320万美元，但被270万美元的非现金调整净额部分抵消。

用于投资活动的现金净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为购置物业和设备所致。

净额 融资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额来自根据销售协议(定义见下文)发行普通股所得款项(扣除发行成本)。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额来自根据销售协议(定义见下文)发行普通股所得款项(扣除发行成本)，但部分由2021年12月登记直接发售的优先股发行成本支付所抵销。

融资

于2021年5月，吾等与H.C.Wainwright and Co.，LLC(“HCW”) 订立市场销售协议(“销售协议”)，就不时在市场公开发售(“ATM发售”)发行及出售高达20,000,000美元的普通股 作为我们的销售代理。销售协议项下普通股的销售乃根据S-3表格之有效搁置登记书及相关招股说明书进行，该表格于2021年5月26日提交予美国证券交易委员会，其后于2021年6月9日宣布生效(第333-256502号档案)。纳斯达克以商业上合理的努力作为我们的销售代理， 符合其正常的贸易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及 美团的规定。如果得到我们的明确授权，HCW还可以在私下协商的交易中出售我们的普通股。自动柜员机服务没有具体的 结束日期，也没有最低销售要求，也没有安排将自动柜员机服务的任何收益 存入托管、信托或类似帐户。根据销售协议，本公司有权按出售本公司普通股所得总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据销售协议出售了13,100股普通股，加权平均价约为每股4.25美元，净收益约为53,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据销售协议以加权平均价约每股5.70美元出售了252,013股普通股，净收益约为140万美元。

已知的趋势、事件和不确定性

2023年5月，世界卫生组织确定新冠肺炎不再符合突发公共卫生事件的定义，美国 政府宣布计划让与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件宣布于2023年5月11日到期。 新冠肺炎大流行及其持续影响预计在未来一段时间内仍将是一个严重威胁，并可能继续 在信贷和资本市场、供应链问题、全球供应短缺、材料和产品 造成重大经济不确定性和波动，并推动全球通胀上升。此外，乌克兰和以色列的持续冲突，包括相关的制裁和对策，难以预测，可能会对地缘政治和宏观经济状况、全球经济产生不利影响，并加剧市场波动，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们可能无法筹集足够的额外资金，并可能根据我们未来能够筹集的资金金额来定制我们的候选药物开发计划。然而，不能保证这些 计划一定会成功。

除上文和本报告其他部分所述的情况外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性可能会对我们的财务状况产生重大影响。

不适用 。

第8项所要求的 信息包含在本年度报告的表格10-K末尾，从第F-1页开始。

不适用 。

披露 控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官在评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时的有效性后， 得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中所需披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，这些信息将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供 合理保证，包括那些政策和程序：(I)与保持记录有关，这些记录合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置，(Ii)提供合理保证，确保交易 被记录为必要，以便根据公认会计原则编制综合财务报表，且收支 仅根据我们管理层和董事会的授权进行，以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

管理层根据2013年财务报告框架评估我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于此评估，管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月31日的上一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变化。

没有。

不适用 。

第 第三部分

管理层 和董事会

下表载列截至2023年12月31日担任我们执行官和董事的人士及其年龄。

管理

Teofilo Raad。拉德先生于2019年5月被任命为首席执行官。在被任命之前，他曾担任PulMatrix的首席商务官，并领导了商业和业务开发工作。他拥有20多年的商业医疗和生命科学领导经验，最近在2013-2016年间担任Option Care的首席商务官，在那里他帮助将专业家庭输液业务部门从Walgreens分离出来，创建了美国最大的独立家庭输液提供商。在此之前，他是总裁副总裁兼Sunovion事业部主管，全面负责中枢神经系统和呼吸系统产品，包括从2010年到2012年的哮喘和慢性阻塞性肺病资产。在Sunovion任职期间，Raad先生带领多种产品从临床开发走向商业化，并在美国和日本实施了新的战略联盟。在他职业生涯的早期，他还获得了与Sporanox直接合作的经验^®，Janssen的伊曲康唑口服产品用于治疗真菌感染，并将这一经验 带入公司的计划中。Raad先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的工商管理学士学位和雷鸟全球管理学院的MBA学位。我们相信，Raad先生拥有经营生物制药公司业务的丰富商业经验，并有资格担任董事会成员。

彼得·勒德伦。Ludlum先生自2022年4月以来一直担任我们的临时首席财务官、首席会计官和首席财务官 ，自2021年12月以来，他一直担任我们的战略财务顾问，这两项工作都是根据公司与丹佛斯公司于2021年11月30日达成的咨询协议进行的。自2021年12月以来，Ludlum先生一直在丹福斯顾问公司(以下简称丹福斯)担任员工，该公司是一家为生命科学公司提供战略和运营财务及会计服务的公司。在加入Danforts之前，Ludlum先生一直是一名独立的财务顾问。在此之前，勒德勒姆在2012年4月至2017年5月期间，曾在商业阶段的生物制药公司Emmaus Life Science， Inc.(N/k/a EMI Holding，Inc.)担任过多个高管职务，包括首席商务官兼首席商务官、执行副总裁总裁和首席财务官。Ludlum先生曾在2008年4月至2011年12月期间担任能源情报公司Energy and Power Solutions，Inc.的首席财务官。他在利哈伊大学获得商业和经济学学士学位，主修会计，并在加州州立大学富勒顿分校获得金融MBA学位。

Wasilewski医学博士自2022年3月以来一直担任我们的首席医疗官，在不同治疗领域的药物开发的不同阶段拥有丰富的经验。她拥有20多年的医药研发经验。瓦西列夫斯基博士曾在礼来公司、塔甘塔治疗公司、夏尔和顶峰治疗公司担任过各种领导职务。 作为ID Romedes LLC的总裁，瓦西列夫斯基博士曾为多家生物制药公司提供科学、医学和临床开发咨询。她的临床开发经验包括细菌和病毒感染、败血症、神经病学和罕见疾病。Wasilewski博士 获得塔夫茨大学医学院医学学位，获得内科董事会认证，并在加州大学旧金山分校完成传染病和临床药理学奖学金 。Wasilewski博士拥有印第安纳大学凯利商学院的MBA学位、加州大学伯克利分校的营养学硕士学位和罗格斯大学的化学本科学位。

董事会 董事会(非雇员董事)

理查德·巴蒂斯基博士于2019年11月被任命为本公司董事总裁。他目前是诺西翁治疗公司的总裁和首席执行官，自2018年以来一直担任该职位。Batycky博士在生物技术初创公司从创立到收购的过程中拥有20多年的经验，涉及一系列平台和疾病状态，在吸入性药物开发方面拥有显著的专业知识。从2009年到2014年，他是Civitas治疗公司的首席科学官和创始人，该公司被Acorda治疗公司或Acorda收购。2014年至2018年，他在Acorda担任首席技术官，领导其新型干粉吸入疗法治疗帕金森氏症患者的运动问题，直至FDA批准为Inbrija^™。在加入Civitas Treateutics之前，他于2007年至2009年在PulMatrix担任首席科学官兼高级研发副总裁，并于1998年至2007年在Alkermes和高级吸入研究公司担任过 职位。巴蒂斯基博士获得了理科学士学位。卡尔加里大学化学工程专业，麻省理工学院化学工程硕士和博士学位。我们相信，Batycky博士在生物技术公司吸入性药物开发方面的显著经验使他有资格担任董事会成员。

托德·巴泽莫尔。巴泽莫尔先生于2020年10月被任命为我们公司的董事总裁。托德·巴泽莫尔自2021年12月以来一直担任卡拉生物公司的总裁 兼首席运营官，并从2017年11月至2021年11月担任首席运营官。在此之前，他曾在2016年9月至2017年11月期间担任Santhera PharmPharmticals(USA)Inc.(Santhera PharmPharmticals(USA)Inc.)的执行副总裁兼首席运营官，Santhera是一家制药公司，是Santhera PharmPharmticals Holdings AG的子公司。在加入Santhera之前，Bazemore先生在2014年4月至2016年1月期间担任Dyax Corp.或Dyax的执行副总裁兼首席商务官，Dyax是一家专注于孤儿疾病的生物制药公司，2016年1月Dyax被Shire plc收购。2012年4月至2013年9月，他在Sunovion PharmPharmticals，Inc.或Sunovion(Dainippon Sumitomo Pharma Co.Ltd.的子公司)担任副总裁总裁，管理市场部，Sunovion是一家专注于严重疾病的全球性生物制药公司。在此之前，Bazemore先生在Sunovion担任过几个责任日益增加的职务，包括销售副总裁总裁和呼吸业务部副总裁总裁。 他获得了洛厄尔马萨诸塞大学的理学学士学位。我们相信，Bazemore先生在经营生物制药公司的商业运营方面拥有丰富的商业经验，并有资格担任董事会成员。

克里斯托弗·卡贝尔医学博士于2020年6月被任命为我们公司的董事总裁。他目前是祖拉生物有限公司的首席医疗官 和执行副总裁总裁，于2023年1月加入。在加入Zura Bio之前，Cabell博士于2021年2月加入，担任Emergent BioSolutions，Inc.的首席医疗官和临床开发主管。此前，卡贝尔博士在Arena PharmPharmticals，Inc.工作了三(3)年，从2017年10月到2020年11月，他的职责越来越多，包括研发主管和首席医疗官。从2007年10月至2017年9月，Cabell博士在昆泰公司和QuintilesIMS担任了10年的各种管理职位，包括首席医疗和科学官、医疗和项目管理全球主管和全球业务发展主管。在加入昆泰之前，卡贝尔博士是杜克大学医学院心脏病学部的教员。卡贝尔博士是美国心脏病学会会员，拥有100多篇同行评议的论文，包括在《新英格兰医学杂志》、《美国医学会杂志》和《内科医学年鉴》上发表的论文。卡贝尔博士拥有内科和心血管疾病证书，是宾夕法尼亚州立大学和杜克大学的荣誉毕业生，并从杜克大学获得了医学学位和健康科学硕士学位。我们相信，卡贝尔博士在生物技术公司临床药物开发方面的卓越经验使他有资格担任董事会成员。

迈克尔·J·希金斯。希金斯先生于2020年4月被任命为董事会主席。他自2015年6月起担任董事会成员。自2019年6月以来，他一直担任上市生物制药公司Voyager Treeutics的董事会主席，并于2021年6月至2022年3月担任Voyager的临时首席执行官。2015年至2022年6月，他担任上市免疫肿瘤学公司Genocea Biosciences Inc.的董事会成员；自2020年9月以来担任生物制药公司Nocion Treateutics，Inc.；自2017年10月以来担任生物制药公司Camp4 Treeutics Corporation；自2016年3月以来担任生物技术公司KinDex PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。希金斯是一位连续创业的人，在他的职业生涯中帮助创办了许多公司。2015年至2020年，他在投资公司北极星合伙公司担任常驻企业家。2003年至2014年，他担任生物制药公司铁木制药公司首席运营官总裁高级副总裁。在2003年前，希金斯先生曾在健赞公司担任过多个高级商务职位，包括公司财务副总裁总裁和商务发展部副总裁总裁。在加入Genzyme Corporation之前，希金斯领导了宝洁公司的S财务团队，从创立到首次公开募股。希金斯先生在康奈尔大学获得学士学位，在达特茅斯学院阿莫斯塔克工商管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信，希金斯先生的金融和商业专长，包括他在上市制药公司担任高管的多样化背景，使他有资格担任董事会成员。

阿南德·瓦拉丹。瓦拉丹先生于2021年7月被任命为我们公司的董事总裁。他目前是为生物制药公司和投资者提供商业和战略咨询服务的咨询公司Ignition Insights，LLC的创始人和总裁 在此之前，他是商业阶段的生物制药公司Chiasma Inc.的执行副总裁总裁首席商务官 直到该公司被Amryt PLC收购。瓦拉丹先生还曾担任专注于肿瘤学的制药公司Karyopamm Treeutics的首席商务官总裁先生，在那里他启动了商业运营，成功推出了治疗多发性骨髓瘤的XPOVIO 。在他职业生涯的早期，瓦拉丹先生在美国、欧盟和加拿大的生物制药公司安进担任过行政领导职务，包括美国炎症和肾脏业务部的总裁副经理和安进加拿大的总裁副经理和总经理。在加入安进之前，瓦拉丹先生是宝洁公司的品牌经理。瓦拉丹拥有乔治华盛顿大学的学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院的工商管理硕士学位。瓦拉丹先生丰富的高管领导经验和对生物制药行业的深入了解使他完全有资格在董事会任职。

公司治理

PulMatrix在董事会及其委员会的监督下，在全面的公司治理计划内运作，目的是定义 独立性，分配责任，设定高标准的专业和个人行为，并确保遵守此类 责任和标准。我们会定期监察企业管治方面的发展。

企业行为、道德和举报人政策守则

我们 通过了适用于我们所有员工以及我们的每位董事和为我们提供服务的特定人员的《企业行为和道德规范》和《举报人政策》。《公司行为和道德准则》和《举报人政策》阐述了竞争和公平交易、利益冲突、保护和正确使用公司资产、政府关系、 遵守法律、规则和法规的情况以及举报违反《公司行为和道德准则》的程序，以及举报人政策、员工不当行为、不当利益冲突或其他违规行为等问题。我们的公司行为和道德准则和举报人政策可在我们的网站www.Pulmatrix.com的“公司治理”部分中找到，可在 “投资者”选项卡下找到。我们打算在上面提供的相同网站地址上披露对我们的公司行为和道德准则以及举报人政策的任何修订或豁免。

董事会 组成

本公司经修订及重订的公司注册证书及本公司重订的附例(“附例”)规定，本公司董事会将由本公司董事会不时通过的决议所厘定的董事人数 组成。自2021年4月6日起，我们董事会的规模定为六名董事。在适用于任何当时已发行优先股的任何权利的规限下，因增加授权董事人数而产生的任何空缺 或新设立的董事职位可由当时在任的董事 的多数填补。我们的董事会分为三个级别，其中一个级别的任期每年届满。第I类董事的任期于2024年股东周年大会届满，第II类董事的任期于2025年召开的公司股东年会 届满，第III类董事的任期于2026年召开的公司股东年会 届满。股东在我们的年度会议上投票选举出任期每年届满的班级董事。

我们 没有关于董事会成员多元化的正式政策。董事会相信，各董事应基本了解本公司的主要 经营及财务目标、计划及策略、本公司的经营业绩及财务状况，以及与竞争对手的相对 地位。我们会考虑董事会的整体组成和多元化，以及董事提名人可能提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说， 我们将努力组建一个董事会，为我们带来从业务和专业经验中获得的各种观点和技能， 因为我们可能认为这符合我们和我们股东的最佳利益。在此过程中，我们还将考虑具有适当 非商业背景的候选人。

下表 提供了有关我们董事的其他多样性信息。下表中列出的每个类别都具有 含义，因为它在纳斯达克上市规则5605(F)中使用。

董事 独立

我们 目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖《纳斯达克上市规则》(下称《纳斯达克规则》)中对独立性的定义。根据纳斯达克规则，董事只有在董事会认为该人在履行董事责任时不存在会干扰其行使独立判断的关系 时，才有资格成为“独立的董事”。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定巴泽莫尔先生、巴蒂茨基博士、卡贝尔博士、希金斯先生和瓦拉丹先生与我们没有任何实质性关系，可能会干扰独立判断的行使， 为纳斯达克规则中定义的“独立董事”。

董事会、委员会、会议和出席情况

在2023年期间，董事会举行了六次会议。我们希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所服务的任何委员会和小组委员会的会议，以及每次股东年度会议。在2023年期间，每个董事出席了至少75%(75%)的董事会和董事会委员会(该董事是其成员)的会议总数。我们的五名董事出席了我们2023年的年度股东大会。

董事会将各种职责和权力授予不同的董事会委员会。委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。目前，董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。委员会的任务每年都会重新评估。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程运作。这些委员会的最新章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.pulmatrix.com 在“投资者”下的“公司治理”部分。截至本报告日期，下表列出了上述各董事会委员会的成员名单。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由Michael J.Higgins(主席)、Richard Batycky、博士和Todd Bazemore组成。本公司董事会已确定，根据纳斯达克规则和1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第10A-3条，希金斯先生、巴蒂茨基博士和巴泽莫尔先生是独立的。我们的董事会还审查了审计委员会每位成员的教育程度、经验和其他资历。根据审查结果，董事会认定Michael J.Higgins有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年期间举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会负责的事项包括：

我们的薪酬委员会由Richard Batycky博士(主席)、Christopher Cabell医学博士和Anand Varadan组成。我们的董事会已确定 根据纳斯达克规则，Batycky博士、Cabell博士和Varadan先生是独立的。薪酬委员会有权 将整个委员会的任何职责委托给薪酬委员会的小组委员会。薪酬委员会在2023年期间召开了两次会议。薪酬委员会没有聘请自己的薪酬顾问，但考虑了管理层聘请的一名顾问的分析和建议。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

我们的提名和公司治理委员会由Todd Bazemore(主席)、Christopher Cabell医学博士和Michael J.Higgins组成。 提名和公司治理委员会在2023年期间没有开会。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会考虑董事会成员、高级管理层和股东确定的所有合格候选人。提名和公司治理委员会遵循相同的程序，并使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。在2023年期间，我们没有向任何第三方支付费用以 协助确定或评估董事候选者。

我们的 章程规定了股东提名一名个人参加我们年会上的董事会选举的程序。 要推荐董事会选举的被提名人，股东必须将他或她的推荐提交给我们的秘书 ，地址为马萨诸塞州01730，贝德福德，克罗斯比大道36号。此类提名必须满足我们的章程中规定的通知、信息和同意要求，并且必须在以下“提交未来股东建议书”中规定的日期之前由我们收到。股东推荐必须与本公司章程中规定的股东被提名人有关的信息一并提供，其中包括被推荐人的姓名、年龄、地址和职业、被推荐人的姓名和地址、被推荐人的股东名称和地址、被推荐人的所有权权益以及代表其被提名的任何实益所有人的所有权权益(包括实益拥有的股份数量、任何套期保值、衍生、做空或其他经济权益以及任何投票任何股份的权利)，以及被推荐人与提议股东和/或实益所有人之间的任何重大金钱或其他关系，如有的话，是代谁作出提名的。

在评估董事提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑以下因素：

我们的 董事会认为，每个董事都应该对我们的主要运营和财务目标和计划以及战略、我们的运营结果和财务状况以及我们相对于竞争对手的相对地位有一个基本的了解。

在确定董事提名人选时，董事会将首先评估愿意继续任职的现任董事会成员。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任 董事会成员将被考虑重新提名。

如果 任何董事会成员不希望继续任职，或董事会决定不重新提名一名成员连任， 董事会将确定具有上述所需技能和经验的另一名被提名人。董事会将考虑董事会的整体组成和多样性，以及董事被提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，董事会将努力组建一个董事会，为我们带来来自商业和专业经验的各种观点和技能，并认为这些观点和技能符合我们和我们股东的最佳 利益。在此过程中，董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会主席和首席执行官的职位由两名不同的个人担任。Higgins先生目前担任我们的董事会主席，Raad先生目前担任我们的首席执行官。董事会承认，有 不同的领导架构可使其有效地监督与本公司运营相关的风险的管理，并相信其目前的领导结构使其能够有效地监督该等风险。我们的审计委员会主要负责代表全体董事会监督公司的风险管理流程。审计委员会收到管理层关于公司风险评估的报告。此外，审计委员会 定期向董事会全体报告，董事会也会考虑公司的风险状况。审计委员会和全体董事会关注本公司面临的最重大风险和本公司的总体风险管理战略。此外，作为对本公司高管薪酬计划的 监督的一部分，薪酬委员会考虑此类计划的影响，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励对本公司风险状况的影响。此外，薪酬委员会 会审查我们的所有薪酬政策和程序，包括它们所产生的激励以及可能降低过度冒险的可能性的因素，以确定它们是否对我们的公司构成重大风险。薪酬委员会已确定，对于所有员工，我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，而是鼓励 支持可持续价值创造的行为。

与董事的沟通

董事会欢迎我们股东的沟通。股东和其他有意者如欲与本公司董事会或其委员会的一名或多名成员或其委员会成员进行沟通，请致信董事会成员、成员或委员会C/O秘书，地址：马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道36号，邮编：01730。我们的秘书将审查并将通信转发给 适当的一个或多个人员。

我们的秘书将打开上一段所述收到的所有 通信，唯一目的是确定 这些内容是否代表给我们董事的信息。任何不属于广告、产品促销或服务性质的内容或明显具有攻击性的内容将立即转发给收件人(S)。如果是与董事会或 任何董事小组或委员会的通信，我们的秘书将制作足够的内容副本，发送给作为通信对象小组或委员会成员的每个董事 。如果通过上述程序收到的信件数量过多，董事会可考虑批准由我们的秘书或其他适当人员对信件进行审查、组织和筛选的程序。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有 家族关系，也没有公司提名或选择成为董事 或高管的人。

参与某些法律程序

没有任何重大法律程序要求根据联邦证券法披露对于评估我们董事或高管的能力或诚信 至关重要的信息，或者任何董事、高管、被提名人或主要股东 或其任何关联公司是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。

内幕交易政策与反套期保值政策

我们 维持适用于我们的高级管理人员和董事的内幕交易政策，禁止在某些既定的 期间和在拥有重要的非公开信息时交易我们的证券。它还禁止对我们的证券进行套期保值，包括卖空或购买或出售基于我们的证券的衍生证券，以及使用我们的证券获得保证金或其他贷款，除非在有限的情况下 事先得到保单管理人的批准。自采用我们的内幕交易政策以来， 保单管理人没有给予保单一般禁止对冲或质押的任何此类豁免。

执行 摘要

此 部分讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分。我们遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露 规则，该术语在证券法 颁布的规则中定义，要求披露(I)我们的主要高管；(Ii)除我们的主要高管之外的两名薪酬最高的高管 ；以及(Iii)至多另外两名个人，如果不是由于该个人在2023年底没有担任高管的事实，他们将根据第(br}条)获得披露。这些现任官员 被称为我们指定的执行官员。

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。