美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-40884

阿贝机器人有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

以色列

(法团或组织的司法管辖权)

107 HaHashmonaim St., 特拉维夫-亚福, 以色列

(主要行政办公室地址)

科比·马伦科，首席执行官

107 HaHashmonaim St., 特拉维夫-亚福, 以色列

电话：+972-73-7969804，ext. 200

电子邮件：kobi. m @ www.example.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2024年3月1日，发行人普通股数量为 78,221,557普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐ 加速 文件器 ☐       非加速 文件服务器 ☒ 新兴成长型 公司 ☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表

如果在回答上一个问题时勾选了"其他" ，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 ☐ 项目 18 ☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

广州市鑫机械有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告中所有提及的术语"Arbe"、"公司"、"我们"、"我们" 以及类似含义的词语均指Arbe Robotics Ltd.，及其子公司。

行业和市场数据

在本年度报告中，我们提供了行业数据、 与我们竞争的市场有关的信息和统计数据，以及公开可用的信息、行业和一般出版物 以及第三方进行的研究和研究。在必要时，我们会使用我们自己的内部估计来补充这些信息， 考虑到其他行业参与者的公开可用信息以及我们管理层在信息不公开时的判断。此信息出现在"年度报告摘要，""项目5。运营和 财务回顾和展望""项目4.关于公司的信息“以及本年度报告的其他章节。

行业出版物、研究、研究和预测 通常声明它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受 与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息 可能会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素“在本年度报告第3项下的D节中。这些因素和其他因素可能导致结果与 任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。

商标、商号和服务标记

我们拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商品名称和服务标记。此外，我们的名称、徽标和网站名称和地址 是他们的商标或服务标志。本年度报告中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记没有列出适用的“©”，“^SM“和”^TM“符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含受风险和不确定性影响的“前瞻性 陈述”。非历史事实的陈述，包括有关我们和业务合并协议预期交易的陈述，以及我们的观点和预期，均为前瞻性陈述。 此类陈述包括但不限于有关我们业务的可能或预期未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“潜在”以及类似的词语或表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是对未来业绩的保证，会受到各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

本年度报告中包含的关于以下事项的陈述从性质上讲是前瞻性的：

前面的列表并不是我们所有前瞻性声明的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期 ，并考虑了我们目前掌握的信息。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中表述或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。特别是，您应考虑本年度报告D节第3项下“风险因素” 项下所述的风险。

您不应依赖前瞻性声明 作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述 ，将这些陈述确认为实际结果或我们预期的变化。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

以下列出的风险并非详尽无遗 ，也不包括与投资我们相关的所有风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和/或我们的股价产生实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家研发公司，有亏损的历史，我们预计在继续发展我们的雷达技术时会产生巨额费用和亏损。

截至2023年12月31日的年度，我们的收入约为150万美元，净亏损约4,350万美元；截至2022年12月31日的年度，收入约350万美元，净亏损约4,050万美元；截至2021年12月31日的年度，收入约为 220万美元，净亏损约5,810万美元。我们不能保证我们能够或将会盈利。我们主要是一家研发公司，在我们致力于开发我们的4D成像雷达技术时，我们将继续产生研发费用。我们计划在2024年或2025年初向客户销售我们的雷达芯片，但我们不能保证这一时间表会得到满足。到目前为止，我们的大部分收入来自芯片组和原型雷达系统的销售以及专业服务。在我们开始对我们的产品进行实质性的商业交付之前，我们可能会继续 产生亏损。即使我们能够开始对我们的产品进行实质性的商业交付，我们也不能保证 我们的产品将在商业销售中成功。

我们预计，我们的亏损可能会继续 ，因为我们：

在我们获得足够的收入来支付与此相关的增量费用之前，我们将产生这些努力的费用 ，因此我们未来的损失可能会很大 。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

自2017年以来，我们主要专注于开发我们的4D 成像雷达技术产品，直到2020年才产生任何收入。我们相对有限的运营历史 和到目前为止的中等收入水平使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。 此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不像我们有商业批量销售历史或如果我们在一个更可预测的市场中运营，而不是在一个发展中市场本身的发展中市场，其发展速度低于我们的预期。

在2023年末，我们将重点扩大到寻求与一级供应商和OEM签订合同 ，除了销售用于测试目的的雷达外，还寻求商业数量的订单。如果此策略 不成功，并且我们的产品没有产生商业批量的订单，我们可能会招致更大的损失。在这方面，随着我们的业务和ADAS车辆市场的发展，我们的运营可能会经历其他变化，从而导致我们的业务和业务方向发生实质性变化 。任何此类修改都可能导致亏损增加(因为以业务为中心可能代价高昂)，未来的结果可能与本文提出的结果大相径庭。

我们业务模式的任何变化都可能使我们迄今的运营结果在评估我们的业务和前景时用处较小。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难 ，包括本“风险因素”一节中其他地方所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能受到损害。我们过去遇到过，将来也会遇到风险和不确定性， 这些风险和不确定性是由那些在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险 和不确定性（我们用于规划和运营业务）的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险， 我们的运营结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和运营结果 可能受到不利影响。

我们预计将继续大量投资 研发，以开发新产品并使其商业化，这些投资可能会显著增加我们的损失， 可能不会为我们带来可观的收入。

我们未来的增长取决于保持我们的技术领先地位，以推出获得市场认可并渗透新市场的新产品。 我们的研发费用在2023年约为3,410万美元，2022年约为3,670万美元，2021年约为2,860万美元。我们预计，随着我们寻求扩大我们的研发努力以满足预期的市场需求，我们的研发费用在未来可能会继续大幅增长。由于我们对研发活动进行了支出，因此随着这些支出的增加，将对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果， 即使它成功地生产了新产品，这些产品也可能无法获得市场认可、创造额外收入或 实现盈利。因为我们产品的市场都是不断发展的行业中的尖端技术，我们只有提供尖端技术才能成功。我们未能提供尖端技术，可能会严重削弱我们盈利运营的能力。

与客户签订的协议可能无法产生 预期收入，因为我们面临取消或推迟合同或不成功执行的风险。

我们产品的潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认他们可以将我们的产品与 其他技术集成，然后才能将我们的产品纳入任何特定的系统、产品或型号。我们的新客户产品的开发周期因应用、市场、客户和产品复杂性的不同而有很大差异。例如，在汽车市场，这个开发周期可能会超过几年。由于这些漫长的开发周期，我们花费了大量的时间和资源来让潜在客户选择我们的产品用于特定用途。如果我们无法确保这样的关系， 我们可能没有机会在一个交付期如此长的行业内供应我们的产品，持续几年。此外， 如果客户不满意我们的产品和服务满足客户的 要求，则订购产品的客户可能会取消或推迟订单，这取决于客户将产品与其他系统集成的能力。

使用我们技术的产品的开发周期以及我们正在开发的产品的市场可能会受到各种无法预测的因素的影响，包括国际冲突、气候和天气状况、全球经济状况和客户趋势。

我们产品的开发过程以及我们产品的销售和市场时机都会受到各种因素的影响，其中许多因素是不可预测的。这些 因素包括国际冲突、气候和天气条件、重大自然灾害(如新冠肺炎)的大流行爆发或其他灾难性事件。近几个月来，以下情况已影响或可能影响我们业务的各个方面。

影响客户和潜在客户测试我们产品或购买我们产品的能力或意愿的任何因素都可能严重损害我们发展 业务的能力，我们无法预测上述任何因素将在多大程度上影响我们的业务，也无法预测我们目前 未考虑到的其他因素可能影响我们的业务；然而，这些因素中的任何一个，以及目前未考虑到的其他因素，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金 以执行我们的业务计划，而这些资金可能无法在需要时提供给我们。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们目前主要是一家研发公司，因为我们在研发上的支出继续远远超过我们创造的收入。尽管截至2023年12月31日，我们的营运资本约为4,120万美元，但我们仍可能需要额外的资本，以支持我们的增长战略，并应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、 挑战、收购或不可预见的情况，我们打算通过股权、债务或可转换债券融资寻求资金。

我们可能无法以优惠条款及时获得此类债务或股权融资，甚至根本无法。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，我们未来可能获得的任何债务融资，无论是以信贷融资、可转换债券的形式，都可能涉及与我们的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约 ，这可能会使我们更难获得额外资本和 寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。此外，由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。

如果我们产品的市场采用率没有 发展，或发展比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们的产品可以应用于 不同的市场，但我们的许多产品在市场上仍然相对较新，基于新技术或现有技术或技术组合的其他技术和设备 可能会获得认可或领先于我们现有的 或未来的产品线。即使我们的产品被使用，我们也不能保证我们的产品将被设计成或包含在后续的 代此类商业化技术中。此外，我们预计我们产品的大规模使用可能会大大落后于这些最初的应用 。我们产品的市场增长速度即使不是不可能，也很难预测。此外，在我们产品的市场成功发展的范围内，我们预计来自替代供应商和其他模式的竞争将会日益激烈。如果我们未能及时成功地将我们的产品商业化，或者没有我们预期的那样成功， 或者如果我们的潜在客户、监管机构和安全组织或其他市场参与者接受了其他方式，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的 和不利影响。

我们可能无法准确估计 我们产品的供应和需求，这可能会导致我们的业务出现各种低效，并阻碍我们创造 收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

很难预测我们未来的收入和支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，我们将被要求在预定交货日期前几个月向潜在客户提供我们的需求预测。目前，由于这是一个发展中的市场，对我们产品的需求或我们开发、生产和交付产品的能力，或我们未来的盈利能力，几乎没有历史依据。如果我们高估了我们的需求，我们或我们的潜在供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们或我们的潜在供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产并导致发货延迟，这 可能会影响收入和客户关系。此外，我们的潜在供应商 订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向我们的潜在客户交付产品，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的目标客户是大 公司，他们拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在竞争力的内部解决方案。如果我们无法 向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们的许多客户和潜在客户 都是大型跨国公司，相对于我们具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们可能拥有与我们的产品竞争的内部解决方案 。这些大型跨国公司还拥有大量资源，这可能使它们能够 独立或与其他公司合作获取或开发有竞争力的技术。因此，即使在投入大量 资源开发产品后，我们也可能无法获得设计胜利，或者可能无法以有利可图的条款将产品商业化。由于我们的产品是使用我们产品的车辆安全的一个关键方面，并且必须符合国际标准，因此我们的产品 在安装到车辆之前将经过严格的安全测试。如果我们的产品没有被这些大公司选择 ，或者如果这些公司开发或获取具有竞争力的技术或谈判对我们不利的条款，将对我们的业务产生不利的 影响。

我们的主要客户包括Tier-1供应商 ，以期将我们的芯片组作为雷达系统的一部分销售给汽车行业，并在面向汽车行业的营销方面与其他Tier-1供应商竞争。

我们的许多客户和潜在客户 要么是销售雷达系统(包括我们的芯片组)的大型跨国一级公司，要么是向包括原始设备制造商在内的汽车行业销售我们的芯片组的大型跨国汽车公司。因此，我们依赖于我们的第1级供应商向汽车行业推销其系统的能力。就我们的产品是此类一级供应商提供的雷达的一部分而言，我们依赖于一级供应商在OEM进行投标过程后，多次成功地将其产品(包括我们的产品)营销和销售给OEM的能力。因此，即使在投入大量资源开发产品 之后，我们在很大程度上仍依赖Tier-1客户的努力来确保设计胜利，以便能够以有利可图的条款将我们的产品 商业化。由于我们的产品是我们的一级客户向OEM提供的完整雷达产品的一个组成部分，如果这些大型OEM公司没有选择 雷达产品，或者如果这些OEM公司开发或获得具有竞争力的技术或谈判对我们不利的 条款，将对我们的业务产生不利影响。我们还直接向汽车制造商销售产品，并寻求在他们的汽车中安装我们的雷达系统。如果我们不能成功地向汽车行业进行营销，我们的业务将受到严重损害。

我们继续与其他公司合作，包括我们的独家供应商和我们的一级公司来发展我们的业务，这些计划可能被证明比我们目前 预期的成本更高，我们可能无法成功产生足够的收入来实现盈利。

我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的 计划，包括：

这些计划可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入，如果增加的收入足以抵消这些更高的费用 并实现并保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会正在开发中，我们预计将服务的市场可能需要数年时间才能产生对我们产品的大规模需求(如果有的话)。

此外，由于多种原因，我们的收入可能会受到不利影响 ，包括与我们的产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度以及市场推出的时机 ，其他市场参与者在接受或实施我们的技术方面的变化，我们的客户未能将包括我们产品的自主系统商业化，我们无法有效管理我们的库存或大规模生产 产品，我们无法进入新市场或吸引新客户或扩大现有客户的订单，或者由于竞争加剧 。此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功 。因此，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入 不能长期增长，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水 。

我们竞争的市场以快速的技术变化为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算在研发方面投入大量资金，但我们技术和竞争技术的持续技术变化可能会对我们产品的采用产生不利影响 。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足我们提供产品所在市场不断变化的需求的能力。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与 客户的关系，并导致他们寻求替代供应来源。

如果我们无法及时开发满足客户要求(包括定价)的产品或系统配置，或者无法与其他技术替代产品保持竞争力 ，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将下降，可能会出现运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们的某些开发和供应安排 可能会被终止，或者可能不会成为长期合同。

我们与一级供应商和 其他公司就产品开发或将我们的产品整合到客户的产品中达成了协议。其中一些 安排由用于设计和开发目的的谅解备忘录和早期协议证明 ，但需要在开发的后期阶段重新谈判，或由尚未根据单独协商的工作说明书实施的生产或主协议取代，其中每一项都可能终止，也可能无法实现为下一阶段合同或长期合同安排。 如果这些安排终止，或者如果我们无法进入下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、 前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们将面临与我们与Tier 1 s和其他公司的协议相关的风险。

如果我们成功地与包括Tier 1在内的潜在供应商达成最终的 协议，这些安排将使我们面临风险，包括与第三方不履行义务和共享专有信息相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。由于我们监控或控制这些第三方的行动的能力有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。此外，第三方可能具有与我们 不同的优先级，导致供应商可能不会给予我们认为重要的产品优先级，这可能会削弱我们的创收能力 。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围和性质将出现显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与出口控制、隐私和网络安全以及反腐败和金融控制相关的计划。 我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

持续的定价压力可能导致 利润率或损失低于预期，这可能对我们的业务造成不利影响。

我们的一级客户、汽车和其他汽车客户采取的成本削减举措以及竞争的影响可能会增加定价的下行压力 。我们预计，随着我们行业的发展和竞争的加剧，我们与现有客户的协议可能要求在协议期限内或(如果商业化)在生产期间降价，我们可能无法从供应商那里谈判降价 。此外，为了方便起见，我们现有的或未来的客户可以保留终止供货合同的权利 ，这增强了他们获得降价的能力。某些大客户可能对包括我们在内的供应商 拥有很大的影响力，因为市场竞争激烈。因此，我们预计将受到来自现有和潜在客户的巨大持续压力，要求降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利的 影响。此外，如果我们芯片的规格导致价格不具竞争力，我们的销售额和毛利率可能会受到影响，我们可能无法盈利。

我们行业内的不利条件或更普遍的全球经济状况可能会对我们的运营结果产生不利影响.

我们的业务直接受到商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素的直接影响，并在很大程度上依赖于这些因素。我们行业内的生产和销售是周期性的，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、汽车制造商推出需要我们技术的自主功能的时机、利率和信贷可用性的变化、消费者信心、燃料成本、燃料可用性、环境影响、政府激励和监管 要求以及政治波动。此外，生产和销售可能会受到我们的客户在应对具有挑战性的经济状况、监管要求和其他因素时继续运营的能力的影响。这些 因素中的任何重大不利变化都可能导致我们的客户减少汽车销售和产量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

汽车市场以外的市场使用我们的产品可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢得多，这将对我们的业务和 前景造成不利影响。

除汽车行业外，我们还在各个部门和行业投资并寻求市场机会，如自动送货车辆或机器人出租车、送货机器人、自动卡车、农业、基础设施和交通系统。我们认为，我们增加收入的能力将在一定程度上取决于我们识别潜在新市场的能力，以及在这些新市场出现时开发产品和实施营销计划的能力 。每个新市场都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特定要求。

满足这些要求可能非常耗时且成本高昂。在我们的核心客户群之外，我们现有产品和技术的市场相对较新，发展迅速 ，在许多市场或行业都未经验证。我们现有目标行业以外的核心技术市场的许多参与者仍处于测试和开发阶段，可能无法成功将我们的一些产品商业化。我们不能确定 我们的产品是否会大规模销售到这些市场或我们目前运营的任何市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用我们的产品将取决于许多因素，包括：类似产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将产品(如我们的产品)设计到更大系统中的好处是否超过部署此类技术或更换或修改可能使用其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间， 其他应用程序中的用户是否可以超越测试和开发阶段，继续将我们的技术支持的系统商业化 ，以及我们的产品等产品的开发商能否跟上某些发展中的 市场的快速技术变化以及全球对供应链延迟的反应。如果我们开发的技术在汽车行业之外没有取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能会受到通胀压力的影响，这可能会损害我们的毛利率和盈利运营能力。

尽管我们认为我们的业务在2023年前没有受到通胀的不利影响，但由于最近的通胀压力，加上最近的供货线延误和最近的半导体短缺，我们的成本一直在上升，包括劳动力成本的增加。以色列战争、俄罗斯入侵乌克兰加剧了已经存在的通胀压力以及补给线延迟和短缺的影响， 可能会削弱我们的利润率和我们盈利的能力。在通货膨胀、供应线路延迟和半导体短缺的情况下，我们的组件和合同制造商的成本可能会增加，并且我们可能无法将我们可能产生的任何成本转嫁给客户。在我们无法转嫁成本的情况下，我们的毛利率可能会受到严重侵蚀 ，这可能会导致我们发展阶段的亏损增加，并可能削弱我们在全面生产模式下盈利的能力 。我们不能向您保证，这些因素不会损害我们从业务中创造利润的能力。

如果我们寻求通过 收购扩大业务，我们可能无法成功确定收购目标或将其业务与现有业务整合。

我们可能会不时进行收购 以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。到目前为止，我们既没有收购的经验，也没有获得的技术和人员的整合经验。

任何 收购计划都存在重大风险，包括但不限于：

如果发生其中任何一种风险，我们的业务、财务状况和前景都可能受到损害。

我们产品的复杂性可能导致因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致的不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率 ，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任、召回、保修和 其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

我们的产品被设计成与自主控制兼容。自动驾驶技术是有风险的，已经发生了与此类技术相关的事故和死亡 以及系统故障。此类技术的安全性在一定程度上取决于用户交互 ，用户以及道路上的其他驾驶员可能不习惯使用或适应此类技术。如果与我们使用自主控制的产品相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府 审查和进一步监管的影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们的产品技术复杂，制造要求 高。我们过去经历过，未来也可能在开发和制造的不同阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误和缺陷，尤其是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周边地区的技术用户造成严重伤害，包括死亡，我们的客户永远无法将采用我们产品的技术商业化，导致针对我们的诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在我们经营的竞争激烈的市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。在某些情况下，我们可能会为客户提供产品的限时保修 。如果此类错误或缺陷在各自的保修期内发生，我们可能会产生显著的额外开发成本 以及产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致我们的客户或第三方向我们索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的产品的看法产生不利影响。此外，我们的业务责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的承保范围可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

无论缺陷产品或组件是由我们制造或组装的，还是由供应商或合同制造商制造或组装的，我们都将受到这些问题的影响，我们可能 无法向供应商或合同制造商提供足够的追索权，并且我们可能无法获得足够的产品责任保险以保护其免受此类损失或费用的影响，包括诉讼费用。

可能会采用可能影响我们的产品和责任的立法或政府法规。

自动驾驶技术面临着相当大的监管不确定性，因为法律不断发展，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的产品也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主兼容性水平，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能要求我们和基于我们芯片组开发和营销产品的一级供应商重新设计、修改或更新我们或他们的产品。此外，事故，特别是涉及大量死亡的事故，即使我们的产品没有涉及，也可能导致整个行业重新评估所使用的技术，其影响是 汽车制造商在重新评估过程中停止采购，这可能导致我们以外的供应商 成为首选供应商。

该行业可能会受到更多立法和监管的约束。此类立法可能是由感知到的安全问题引发的，也可能是由于公众对汽车、无人机或其他自动驾驶车辆造成的事故的反应。我们产品的潜在市场是国际市场，每个国家或地区可能会实施不同的规定。这些法规可能涉及最终产品或部件的技术要求和标准，并可能要求产品的制造商或销售商对自动驾驶汽车造成的损害承担责任，该责任可能是严格责任。此外，不同国家的立法或法规可能会实施不同的标准， 这可能是相互冲突的。任何强加标准或施加责任的立法或法规都可能增加我们的制造成本以及合规和产品责任保险的成本。

我们在一个竞争激烈的市场中运营， 面对大量现有竞争对手和新的市场进入者，并且某些市场参与者拥有比我们更多的 资源。

适用于多个行业的自主解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力保持我们的 能力，及时开发和保护，保持领先于现有和新的竞争对手，并满足市场的需求，即技术就是尖端技术。许多公司提供基于雷达和基于激光雷达的技术，与我们展开竞争。其中一些公司的资本和知名度都比我们更高。我们的竞争对手通过提供类似的产品直接与我们竞争，并通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临来自其他市场参与者的竞争，其中一些参与者拥有的资源比我们多得多。我们的竞争对手可能会将新技术商业化，与我们的产品相比，这些新技术可能会获得市场采用或更强的品牌认知度。即使在新兴市场，我们也面临着来自寻求证明其技术价值的众多竞争对手的激烈竞争 。此外，竞争加剧可能导致定价压力 和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售或失去市场份额的能力，这些都将 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

本公司每季度和每年的盈利结果 的波动可能导致本公司普通股的股价波动或下跌。

我们目前是一家研发公司， 到目前为止，我们的运营结果主要反映了我们的研发费用。从2020年到2023年，我们的产品和服务销售收入不高，主要是面向为自己的评估项目进行购买的客户。 未来，任何特定季度的销售额可能会根据客户开发项目和营销计划的时机和成功程度而波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的 季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能无法完全 反映我们业务的基本表现。这些波动可能会对我们满足我们的预期的能力或证券分析师或投资者的预期产生不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅下降 。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

税法的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来 有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：

不能保证我们的实际税率不会随着时间的推移而增加，因为我们所在司法管辖区的企业所得税税率或税法的其他变化 。税法的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、税基侵蚀努力和税务透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区有关企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

我们可能获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并在未来可能被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们产品组合的变化可能会影响我们的 财务业绩。

我们的财务业绩可能会受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响。如果我们销售的低毛利产品多于高毛利产品， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。不能保证我们将能够成功地 改变我们的产品组合，从而销售更多我们的高毛利产品。此外，我们的收益预测和指引 预计将包括对产品销售组合的假设。如果实际结果与预计的产品销售组合不同，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们高度依赖联合创始人的服务 ，他们是我们的高级执行官。

我们高度依赖我们的联合创始人科比·马伦科和诺姆·阿金德，他们自成立以来一直担任我们的首席执行官和首席技术官，因此 他们深入参与了我们业务的方方面面，包括产品开发。失去他们中的任何一个都将对我们的业务产生不利影响，因为我们可能更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动以及留住现有客户或培养新客户。公众对马伦科先生或阿肯德先生的负面印象或负面新闻 可能会对我们的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引 和留住高技能人才和高级管理人员的能力。未能有效地留住、吸引和激励关键员工可能会削弱 我们盈利运营的能力。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们主要办事处所在的以色列，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们 在吸引或留住合格人员以满足我们当前或未来需求方面可能面临挑战。高技能人才竞争激烈的环境可为员工带来更高的薪酬方案。我们经常遇到招聘和留住具有适当资质的高技能员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。我们的股票价格可能会影响他们是否接受我们提供的工作机会的决定。 我们的成功将在一定程度上取决于对我们的业务和运营至关重要的管理人员的吸引力、留住和激励。如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工，我们可能面临运营、战略关系、关键信息、专业知识或技术诀窍的中断，以及意想不到的招聘和入职成本，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。我们不能保证 我们将能够在需要时雇用所有需要的人员。

我们面临许多与商业生产相关的风险。

我们没有制造设施，我们依赖第三方生产我们的产品。我们不能确定我们的制造商GlobalFoundries或我们可能与之建立战略联盟的其他公司 是否能够开发高效、自动化、具有成本效益的生产能力和 流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产 标准以及生产量。GlobalFoundries是汽车等行业的主要半导体制造商。即使我们和我们的供应商和战略联盟成功地 开发了我们的初始生产和进一步的大批量生产能力和流程，并可靠地采购了我们的组件供应， 我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如潜在供应商和战略合作伙伴的问题、不可抗力事件，或及时满足我们的产品商业化时间表或满足我们潜在客户群的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商，而且由于我们产品中的关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货期较长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链并推迟向客户交付我们的产品。

用于制造我们解决方案的组件来自第三方供应商。用于制造我们产品的一些关键组件 来自有限或单一-来源供应商。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商将停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。我们从GlobalFoundries购买半导体芯片，这是我们产品不可或缺的一部分。如果我们的第1级供应商修改其产品，我们可能需要对我们销售给第1级供应商的芯片组进行修改， 并且我们需要与GlobalFoundries合作，开发和生产经过修改的产品，以满足第1级供应商的成本和 时间要求。如果GlobalFoundries未能交付或延迟交付半导体产品，或者无法满足我们的质量和交付要求，我们可能需要寻找替代供应来源。虽然有替代芯片制造商 ，但供应商的任何变化都将需要更改半导体的设计，这一过程可能需要长达两年的时间，这将导致销售损失和我们产品的开发和营销延迟，这可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的 不利影响。此外，与汽车行业的其他公司一样，我们也受到整个行业半导体短缺的影响，这在一定程度上是由于新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰的影响。

对第三方制造商的依赖减少了我们对制造流程的控制，包括我们通过验证最终完成更改的能力，减少了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。 如果GlobalFoundries在供应我们的产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、其他卫生流行病和暴发、停工、产能限制、以色列和哈马斯之间战争的影响或其他 国际冲突，我们向经销商和客户发货的能力将会延迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与第1级供应商和OEM的关系产生不利影响。如果GlobalFoundries或任何其他第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他 困难，或所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量生产我们的产品，或者根本不愿意，我们的供应可能中断，我们可能被要求寻找替代制造商，并且我们可能被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时、成本高昂且不切实际，而且此类更改可能会 导致严重的供应中断，对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，进而 导致销售损失。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的 业务产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本 转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果 我们无法及时购买足以满足我们要求的这些组件，我们将无法向客户交付 产品，这可能会导致此类客户使用竞争产品而不是我们的产品。

我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。

向国际客户销售， 即到目前为止，位于以色列以外的客户 几乎占了我们所有的销售额。国际业务还面临许多其他风险， 包括：

这些风险中的任何一项的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务面临着 地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为因素造成的中断的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断 可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，或其他类似事件，如传染病暴发或大流行事件，都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。尽管实施了网络安全措施，我们的网络和我们的 产品也可能容易受到计算机病毒、网络入侵、入侵和未经授权篡改我们的 解决方案造成的类似中断的影响，并且我们一直受到网络安全漏洞的影响， 这些漏洞不是实质性的，也没有导致访问我们的技术或其他机密信息。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们或我们客户的 业务、我们供应商的业务或整个经济造成中断。我们还依靠信息技术系统在员工之间和第三方之间进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是由电源中断、勒索软件攻击或其他网络安全漏洞等人为问题造成的，都可能对我们的业务产生不利影响。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或妨碍供应商及时交付产品 组件或部署我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的业务对影响汽车行业的情况非常敏感 这些情况的持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，可能会 严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

影响一个或多个汽车制造商或整个汽车行业的不利条件可能会对我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统挑战的负面影响。此外，包括气候变化影响、政府法规和供应商获得稀土元素的能力在内的因素，以及目前无法确定的其他情况，可能会继续影响汽车行业。如果车辆中的雷达系统 基于软件，制造商或软件供应商能够远程修改或更新软件，则存在可能影响车辆安全的安全漏洞风险。

对环境、社会和可持续发展问题的日益关注和不断变化的期望 可能会影响我们的业务和声誉。

对环境、社会和可持续发展倡议和披露的不断发展和提高的预期可能会导致成本增加、合规披露义务增强、 或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他影响。此外，我们的环境、社会和可持续发展计划可能成本高昂，可能达不到预期效果，或者我们可能最终无法在最初宣布的时间表上完成某些计划或目标，或者根本无法完成，原因是技术、法律、成本或其他限制，这些限制可能在我们的控制范围内或 无法控制。此外，我们基于目前认为合理的预期、假设或第三方信息 可能采取的行动或声明随后可能被确定为错误或受到误解。如果我们未能或被视为未能遵守或推进某些环境、社会或可持续发展计划，我们可能会受到各种不利影响，包括声誉损害、激进主义和潜在的利益相关者参与和/或诉讼。此外， 我们的许多客户、供应商和其他与我们有业务关系的人可能会受到类似的预期，这可能会 增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护 或执行我们的知识产权，或阻止未经授权的方复制或逆向工程我们的解决方案。我们 保护和执行我们的知识产权以及防止第三方侵犯我们的权利所做的努力可能代价高昂。

我们产品和业务的成功 在一定程度上取决于我们在美国、欧洲和其他国际司法管辖区为我们的产品获得专利和其他知识产权并保持适当的法律保护的能力。我们依靠专利、版权、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。我们不能向您保证将就我们当前待处理的专利申请 颁发任何专利，或将以可为我们提供足够的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标 ，也不能向您保证向我们颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。我们已经在以色列、美国、欧洲和中国申请了专利和商标。并非所有专利申请都产生了专利，我们不能向您保证将授予专利 。此外，并非我们开展业务或寻求强制执行我们的知识产权的所有国家/地区都提供专利保护，因此可能难以强制执行我们的专利权。我们目前颁发的专利和商标以及未来可能颁发或注册的任何专利和商标(视适用情况而定)可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。我们不能 确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外， 其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。

防止未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利既昂贵又困难，在国际上尤其如此。我们打算执行 我们开发的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程我们的解决方案或我们认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以强制或保护我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或者阻止将侵权产品进口到我们拥有专利保护的国家/地区。

有效的专利、商标、服务标志、版权、 和商业秘密保护可能并不适用于我们产品所在的所有国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。无法充分保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程我们的智能视觉解决方案或我们认为是专有的解决方案的某些方面，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生严重的不利影响。

除专利技术外，我们还依赖 未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠专有信息(如行业机密、技术诀窍、技术和机密信息)来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。

我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议、咨询服务或雇佣协议来保护我们的专有信息 ，这些协议包含保密条款和不使用条款 。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有信息，其条款可能受到限制，并且可能无法在未经授权的 披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制 ，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，可能会失去未来的商业秘密保护 。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他 第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的技术诀窍和发明的权利的纠纷。执行和确定我们的专有权利的范围可能需要昂贵的 和耗时的诉讼，如果不能获得或 维护对我们的专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场上，有关商业秘密权利的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反或 为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获取并不当使用我们的专有信息的风险 ，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，或无法采取适当的 及时步骤来执行我们的知识产权或保护我们免受网络安全入侵，这些入侵会锁定我们的计算机 使我们无法访问我们的信息或向他人或公众泄露我们的机密信息。作为一家以色列公司， 我们可能会受到试图附加任何以色列内容的个人或国家/地区的网络安全攻击，我们已经看到 这样做的尝试有所增加。

第三方声称我们侵犯了知识产权 无论成功与否，都可能使其面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证， 我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们拥有与我们的产品相关的专利，但我们所在行业内外的许多公司都拥有涵盖我们产品各个方面的其他专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，经常有基于侵犯、挪用、 或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。未来，我们可能会收到其他知识产权持有者的询问 ，并可能受到侵犯其知识产权的指控，尤其是当我们扩大在市场上的存在时。此外，各方可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了其在某些国家或地区的商标权 。如果此类索赔胜诉，我们可能不得不更改我们产品在受影响地区的名称和品牌， 我们可能会产生其他成本。

我们目前有许多有效的协议 根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用，包括律师费。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，阻止未来的客户购买我们的产品，并使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。即使我们不是客户和第三方之间与我们产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼中的不利结果也可能使我们更难在其作为指名方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为我们的产品辩护。 任何这些结果都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权诉讼 ，无论是否具有法律依据，提起诉讼或达成和解都可能耗时、成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可，这可能涉及 巨额使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，如果 胜诉，提出此类索赔的一方可以获得判决，要求我们支付巨额损害赔偿金或获得禁止我们销售产品的禁令。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要付出巨大的 努力和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们遵守并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些 客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。

我们的产品包含电子组件， 此类组件可能包含在我们开发、制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。除其他事项外，某些适用的法律和法规要求 或未来可能要求向某些政府机构提交年度报告，证明此类产品符合适用的性能标准，维护制造、测试和分销记录，并向此类监管机构或消费者报告某些产品的缺陷。由于我们的产品将被包括在世界各地的汽车中，因此我们的雷达 将需要符合每个销售我们雷达的汽车的国家/地区的适用标准、法律或法规，包括 美国、欧盟、英国、中国和日本。如果我们的产品不符合适用的法规，我们和/或我们的产品可能会受到各种执法行动或制裁，例如产品召回、维修或更换、 警告信、无标题信函、安全警报、禁令、进口警报、行政产品扣留或扣押或民事处罚 。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

由于我们在全球范围内运营，我们必须持续 监控适用的法律法规并参与持续的合规流程，以采取必要步骤，以确保我们和我们的供应商 遵守所有现有的法律法规。如果有意想不到的或繁琐的新法律或法规对我们的各种组件的使用产生重大影响，或需要更昂贵的组件，则此类法律或法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的产品用于自动驾驶应用 ，它们受到复杂且快速变化的法律和监管方案的约束，这些法规和方案在州、联邦和国际各级因司法管辖区而异 ，包括与安全、数据隐私相关的要求,人工智能、安全、网络安全和产品责任等领域。这些都是快速发展的领域，在这些领域中，新的或更改的要求 可能会对我们产品的使用造成限制。如果我们不遵守这些新的法律法规或未能持续监测新的发展，可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传的影响，我们的业务、运营结果、 和财务状况都将受到不利影响。我们无法预测未来的任何变化将如何影响它，或者此类影响是否会对我们的业务产生重大影响 。

自动驾驶汽车及其相关组件的监管框架 的演变超出了我们的控制范围。

我们的业务受到地方、州和联邦当局 拼凑而成的法规的约束。美国联邦法规包括由美国交通部和NHTSA实施的法规。2023年，美国国家公路交通安全局颁布了《自动驾驶系统车辆的乘员保护》最终规则 ，以更新几个联邦机动车辆安全标准(FMVSS)，以考虑配备自动驾驶系统且不具有与人类驾驶员相关的传统手动控制的车辆。NHTSA还提出了更新FMVSS以避免碰撞、 安全信息和无人驾驶车辆的规则，并与联邦汽车运营商安全管理局联合提出了一项关于重型车辆AEB测试设备的规则。

某些州对自动驾驶汽车有法律限制， 其他许多州正在考虑这些限制。这种拼凑在一起的做法增加了维持合法合规的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶、制动和转向系统，某些条约还限制了某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶的法律法规预计将在美国和其他国家的众多司法管辖区继续发展，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。

我们的业务可能会受到 汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。

政府车辆安全法规是我们业务的一个重要因素。从历史上看，这些规定对车辆实施了越来越严格的安全规定。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。

虽然我们相信不断提高的汽车安全标准将为我们的产品提供市场机会，但政府的安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传 和自动驾驶的安全风险、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑、 以及与我们的产品和我们的竞争对手的产品相关的诉讼。政府法规的变化，以及法院解释这些法规的原则的变化或演变，特别是在自动驾驶行业，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，我们无法适应不断变化的法规或法院对这些法规的解释， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

针对汽车行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着使用我们产品的车辆投入生产，我们可能会受到严格的要求，包括报告义务、严格的计时要求、 以及我们产品的安全缺陷。此类规则和条例可能会对违规行为施加重大民事处罚，包括 不遵守此类举报行为。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

美国交通部已发布法规，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涉及特定主题的文档，例如自动系统如何检测道路上的对象、如何向司机显示信息、采取了哪些网络安全措施，以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。随着搭载我们 传感器的汽车投入生产，遵守安全法规的义务可能会增加，这可能需要增加 资源，并对我们的业务产生不利影响。

在我们运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响 ，这些法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营 。

我们目前和未来可能的运营和销售受涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束。 例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州于2018年1月颁布了《加州消费者隐私法》，这两项法规都规定了对违规行为可能进行的实质性处罚。这些 法规可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制等施加限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然我们通常无法访问、收集、 存储、处理或共享产品收集的信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，但我们的产品可能会不断发展以满足潜在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他 获取未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，试图损害他们、他们的正确使用或其中存储的数据，从而导致 直接和间接损害，包括中断、中断或中断运营、勒索软件、泄露和数据丢失、盗窃 财产、间谍活动、损害声誉、损害公共信任和修复费用。我们致力于预防和减少网络攻击的风险，战略包括使用信息安全系统、吸收数据安全文化 (包括对经理和员工的培训)、改进和调整程序、内部控制程序和审计，以及在该领域专家的协助下提供 支持。在2023年期间，我们遭受了一次网络安全漏洞，对我们的业务没有任何实质性影响 。我们不能保证我们未来不会遭受网络安全攻击，这些攻击可能会对我们的业务和我们进行研发或营销和销售产品的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务具有丰富的技术和计算能力 ，可能会面临与信息系统的稳定性、与我们业务范围的兼容性、信息安全、技术故障、系统服务器过载等相关的风险。如果计算机系统的稳定性受到损害，我们无法在合理的时间范围内使其系统恢复正常运行，或者缺乏技术 能力来满足潜在客户和战略合作伙伴的承诺或期望，可能会损害我们的声誉并损害我们的 业务成果。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度和措施，我们认为这些制度和措施是适当的。由于这些数据安全体系是不断发展的、不确定的、 和复杂的，特别是对于我们这样的全球企业，随着我们的产品、市场、 和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规性措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的合规措施可能会被证明是无效的。如果我们未能或认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、 成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌造成不利影响而造成的重大收入损失 和品牌损失，丢失专有信息和数据，中断我们的业务和关系，以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、 罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利的 影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》和其他美国以及外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，如果确定我们违反了这些法律，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受出口管制和进口法律和法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们还受《美国联邦法典》第18编第201节所载的《美国反海外腐败法》(修订后的《反海外腐败法》)、《美国国内行贿法》、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》、《2002年犯罪收益法》，以及美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，在美国和其他地方，对这些法律的遵守一直是监管当局日益关注和活动的主题。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司、其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受向或从任何人支付或提供的不当款项或福利，无论是在公共部门还是私营部门。我们在美国以外的活动 可能会造成员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工、顾问、销售代理和分销商采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为，即使它 没有明确授权这样的活动。如果我们的出口活动受到安全监督，这可能对我们的活动产生实质性影响 。此外，我们的业务可能会受到制裁的影响，这些制裁可能会对违反美国或欧洲限制的与受制裁的国家和/或公司进行贸易的客户或供应商实施制裁。

不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、 起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、 暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、声誉损害、不利的媒体报道、 和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者 如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨额国防和合规成本以及其他专业费用。此外，美国政府可能寻求让我们对我们投资或可能收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。通常情况下，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与冲突矿物相关的法规 可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加制造我们产品 中使用的某些金属的成本。

我们必须遵守2010年生效的《华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的要求，这将要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的组件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外的 成本来遵守披露要求，包括与执行尽职调查程序以确定可能用于我们的产品或对我们的产品生产至关重要的冲突矿物的来源 相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动对产品、工艺或供应来源造成的潜在变化。如果我们确定我们的某些产品含有未被确定为冲突矿物的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，我们的声誉也可能受到不利的 影响。

我们可能会卷入法律和监管程序 以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况 造成不利影响。

我们可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与我们的潜在供应商和战略合作伙伴以及我们的潜在客户群的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷，以及雇佣和税务问题。此外，我们未来可能会面临各种针对劳工和雇佣的索赔这可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、养老金(对于美国员工，包括ERISA)或残疾索赔。在此类事件中， 政府机构或私人可能寻求向我们追回数额巨大、数额不明的罚金或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或寻求以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼 可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果、 和/或巨额的辩护费用。通常，这些案件会引发复杂的事实和法律问题，并产生风险和不确定性。 不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们已建立的准备金或可用的保险将缓解这种影响。

我们的运营结果可能会受到货币汇率变动的影响 。

我们的经营业绩和现金流受外币汇率变化的影响。目前，我们的大部分收入是以美元计价的，而我们的费用通常以我们开展业务所在司法管辖区的货币计价，主要是以色列谢克尔、美元，在某种程度上还包括欧元。到目前为止，我们没有产生显著的收入，我们不认为外币汇率对我们的业务没有或目前没有产生实质性影响。然而，我们不能保证 外币汇率的变化不会对我们产生实质性影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响 。

我们定期在美国和以色列的第三方金融机构维护现金余额。将大部分现金存放在金融机构受到金融或信贷市场不利条件的影响，这可能会影响我们投资的现金或现金等价物的获取，并 对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。我们正在将为长期活动指定的现金投资分散到短期存款和货币市场基金，并考虑在多家金融机构之间分配我们的现金和现金等价物，以降低在一家金融机构维护我们所有现金和现金等价物的相关风险。尽管采取了这些努力，但持有我们的现金和现金等价物的一个或多个金融机构的失败可能会导致我们无法从任何这些金融机构获得或在获得我们的资金返还方面出现重大延误，或者任何这些金融机构遭受任何其他不利情况，可能会影响我们投资的现金 或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。我们的部分现金存放在硅谷银行(SVB)，在SVB重组后，我们将SVB的几乎所有现金转移到了其他金融机构。

与我们普通股相关的风险

市场状况可能会对 我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会大幅波动。 我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市并在场外交易市场(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限，在这种情况下，您可能无法出售您的证券，除非市场能够 建立或持续。

我们对财务报告的内部控制 可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们 正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序， 旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《美国证券交易委员会规则和表格》规定的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务 管理人员。如果我们不能保护我们的计算机系统，包括我们的财务记录以及客户和个人信息， 免受网络安全攻击，包括勒索软件攻击，我们可能无法对财务报告进行有效的披露控制或 内部控制。

我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的内部控制中的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致 重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制的情况也可能对业务结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。如果我们未能保持内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心， 我们的普通股股价可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能 无法维护纳斯达克上的列表。

我们的独立注册会计师事务所 不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且只要我们继续作为非加速申报者，就不需要证明 这种有效性。当我们的独立注册公共会计师事务所被要求证明我们的内部控制的有效性时，如果该事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，则该事务所可能会出具一份报告，表明我们的内部控制无效。任何未能对财务报告进行有效的披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与俄罗斯 持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或区域范围内发生的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和 运营结果造成不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀上升 ，金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链受到前所未有的严重破坏，包括欧洲燃料短缺的影响。俄罗斯联邦可以采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟、以色列和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接商业联系的企业。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务，但入侵的影响可能会影响欧洲经济，这可能会影响欧洲汽车公司。

其他可能 不时发生的具有全球影响的冲突，包括中东冲突，可能对我们的业务、经营业绩、 和/或财务状况造成重大不利影响。

与我们在以色列的公司和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

以色列和其他国家的战争以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是一家以色列公司，我们的许多员工，包括某些管理成员，都在我们位于以色列特拉维夫-亚福的办公室工作。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。

因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

近年来，以色列与控制加沙地带的哈马斯和其他伊斯兰恐怖组织、控制黎巴嫩大部分地区的极端伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚和其他地方的军事力量发生了零星的武装冲突。

2023年10月7日，在哈马斯组织领导的从加沙地带发动大规模袭击后平民和军事目标以色列，以色列政府向哈马斯宣战。此外，真主党还对以色列军事基地和军队以及以色列北部的以色列城镇发动了袭击。作为对这些袭击的回应，以色列国防军对黎巴嫩南部真主党的地点进行了多次有针对性的打击。此外，以色列面临着更远邻国的威胁，特别是威胁要攻击以色列的伊朗。伊朗支持的胡塞运动控制着也门的部分地区，并对穿越红海的海上船只发动了多次袭击. 红海是国际贸易往来以色列和世界大部分地区的重要海上通道。

截至本年度报告的日期，这场冲突仍在持续，并在中东造成政治和经济不稳定，这场战争对以色列科技公司的长期影响仍不确定。很难预测这场战争会持续多久。所有这些因素都可能对我们 和我们的活动产生负面影响。我们正在检查和评估战争对我们活动的影响，并考虑采取不同的措施来应对和抵御这些风险。我们可能面临的风险包括但不限于：

我们的商业保险不承保因与战争和恐怖主义有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复 价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将被维持，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响 ，并可能损害我们的业务成果。

以色列政府一直在寻求改革以色列的司法制度，这反过来可能会影响以色列当局之间的制衡。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心， 拟议的变化可能会对以色列的商业和经济环境产生负面影响，所有这些都可能影响我们的业务。以色列的实际政治不稳定或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能会被员工要求支付报酬 或转让职务发明权的使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权有很大一部分是我们的员工在受雇于我们的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在受雇于公司的过程中或因受雇于公司而构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，除非雇员和雇主之间有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)是根据专利法组成的机构， 将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将根据以色列一般合同法的解释规则，逐案审查各方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。

虽然我们通常与员工签订发明转让协议 ，根据该协议，这些员工将在其 雇佣或与我们合作范围内创造的任何发明的所有权利转让给员工，但我们可能面临索赔，要求支付转让发明的报酬。作为此类索赔的后果， 我们可能会被要求向现任和/或前任雇员支付额外的 报酬或特许权使用费，或被迫提起诉讼，这可能会对 我们的业务造成负面影响。

我们可能获得的潜在税收优惠 要求我们满足各种条件，但我们可能无法获得这些条件，这可能会增加我们的成本和税收。

我们可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。我们还没有申请这些福利。为了获得并保持享受优先技术企业税收优惠的资格，我们必须继续满足投资法及其法规规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税率。 自2018年以来，以色列公司的标准公司税率为23%。此外，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，例如，我们扩大的活动可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠计划。 请参见“以色列税务方面的某些实质性考虑.”

从以色列政府获得的赠款条款要求我们满足特定条件，以便将基于以色列创新局资助的专有技术的产品生产转移到以色列境外，或将专有技术本身转移到以色列境外。

根据以色列第5744-1984号《以色列鼓励工业中的研究、开发和技术创新法》或《创新法》，研究和开发计划符合特定的 标准，并可能得到以色列经济和工业部以色列创新机构(IIA)委员会的批准， 有资格获得IIA的资助。资助金额由研究委员会确定，通常是项目支出的一个百分比。根据大多数计划，受赠人需要向以色列国支付根据该计划开发的产品的销售所得的版税。

截至2023年12月31日，我们与产品相关的研究和开发工作通过IIA提供的版税和非版税拨款提供了部分资金，总额约为380万美元。

根据向我们提供的IIA赠款的条款和条件 以及适用的法律，我们必须从销售产品和服务中支付版税，这些产品和服务包含通过IIA资助的、附带版税的赠款开发的专有技术。此类特许权使用费应支付的金额最高等于收到的与美元挂钩的IIA赠款的100%，外加根据赠款批准之年起12个月担保隔夜融资 利率(称为SOFR)计算的未付金额的利息。如果我们将在以色列境外生产IIA资助的产品并产生销售， 上限可能会根据以色列境外的生产百分比增加，最高可达IIA赠款的300%， 如上所述与美元挂钩并计息。

如有要求，批准在以色列境外生产产品或同意转让IIA资助的专有技术是IIA的自由裁量权。此外，IIA可在其允许我们将IIA资助的专有技术或制造转移出以色列的任何安排上附加某些条件。

如果未来交易涉及向以色列境外转让由IIA资助开发的专门知识（如合并或类似交易）， 股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付的任何金额。

根据以色列《公司法》和《以色列证券法》，我们与股东之间的所有争议基本上都适用于我们与股东之间的所有纠纷，因此我们的重述条款中包含了一个论坛选择 条款，这可能会限制我们的股东对我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力。 执行美国法院针对我们或我们在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或者主张美国证券公司在以色列的法律索赔，或者对我们的高级管理人员和董事进行送达程序，可能也是困难的。

根据我们重申的条款，以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)任何代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛，(Ii)任何声称董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任违约的 诉讼，或(Iii)根据以色列公司法或1968-5728年以色列证券法(“以色列证券法”)的任何条款提出索赔的任何 诉讼。这一专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们重申的条款还规定，除非 我们书面同意选择替代法院，并且本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉因。 本条款不影响美国联邦地区法院具有专属管辖权的任何其他索赔 ，也不明确适用于根据证券交易法产生的诉因。重述的 条款中的此类独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，我们的股东 也不会被视为放弃了对这些法律、规则和法规的遵守。此排他性法院条款可能会限制 股东就其与我们、我们的董事、高级管理人员或其他 员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，包括《证券法》中规定美国的州法院和联邦法院都对基于《证券法》的索赔拥有管辖权的条款。美国法院不得 执行我们重申的条款中的条款，该条款规定联邦地区法院在根据《证券法》提起的诉讼中拥有专属管辖权。

对我们或我们的董事或高级管理人员提出索赔的另一个障碍是，他们中的大多数人不是美国居民，他们和我们的大部分资产 都位于美国境外。因此，向我们或我们的非美国常驻董事和高管送达诉讼程序并执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高管的判决可能很难 在美国境内生效。在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝 审理针对我们或我们的非美国高级管理人员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列 可能不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。

此外，以色列对外国判决的接受 主要受5718-1958年《外国判决执行法》的监管，根据该法律，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国官员和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决 变得困难。以色列法院将不执行非以色列判决 如果该判决所在的国家的法律没有规定执行以色列法院的判决(例外情况除外)，如果我们的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决有出入，或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼 正在以色列的法院或法庭待决。

我们股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任有所不同。

由于我们是根据以色列法律注册成立的， 我们股东的权利和责任受我们重新制定的条款和以色列公司法管辖，美国证券法方面的例外情况 除外。这些权利和责任在某些方面与典型美国上市公司的股东的权利和责任不同。特别是，根据以色列《公司法》，以色列公司的每一位股东在行使此类股东权利和履行此类股东对公司和其他股东的义务时必须本着诚信行事，不得滥用此类股东在公司中的权力，其中包括：在股东大会和班级会议上就修订公司章程进行表决、增加公司法定股本、进行合并以及根据以色列《公司法》进行需经股东批准的交易。此外，以色列公司的控股股东或知道公司有权决定股东投票结果的股东，有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，有责任公平对待公司。此外，股东还负有不歧视其他股东的一般义务。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国跨国公司的股东。

以色列法律和我们重申的 条款的规定可能会延迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产。

以色列法律的某些条款和我们重新修订的条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的 交易对我们或我们的一些股东来说不可取，特别是其居住国与以色列没有税收条约， 向这些股东提供以色列税收减免。例如，以色列税法不承认免税股票交易所，其程度与美国税法相同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自 交易之日起两年的限制性期限，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于 某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使 股票尚未处置，也要缴纳税款。见标题为“”的部分以色列的重要税务考虑因素--我们股东的税收 .”

我们的董事会拥有是否派发股息的唯一决定权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们的 未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。以色列公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。见 标题为“项目10.B补充资料--股息和清算权“了解更多信息。 支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。见标题为“”的部分以色列税务方面的实质性考虑“ 了解更多信息。

我们受以色列隐私保护法 及其法规的约束

我们受以色列《隐私保护法》（5741—1981）及其颁布的法规和以色列隐私保护局（Israel Privacy Protection Authority）发布的有关个人数据处理、维护、传输、披露、访问和保护方式的指导方针的约束。在这方面， 管理信息安全的隐私法规可能要求我们调整某些数据保护和数据安全做法、信息 安全措施、某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织措施。 不遵守以色列隐私法可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼），以及在某些情况下 刑事责任。

作为外国私人发行人，根据纳斯达克 规则，允许我们采用与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的某些母国做法， 如果我们遵循这些做法，我们的股东可能会享受不到 如果我们遵守纳斯达克公司治理标准，他们将享受到的保护。

作为境外私募发行人，我们一般 受制于《纳斯达克》公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国(即以色列)的公司治理实践，而不是关于独立董事和董事会委员会的组成和组成的纳斯达克公司治理要求，即披露第三方董事 和被提名人薪酬，以及分发年度和中期报告的要求。以色列的这些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。目前，除法定人数要求外，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法 豁免。我们重申的条款规定，持有25%有表决权股份的两名股东 构成法定人数，而纳斯达克要求至少占公司已发行有表决权证券的三分之一。如果我们未来选择利用其他母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

与我们的普通股有关的风险。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股 或其他证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低 我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他 证券(包括可转换证券)，其中包括我们的股权激励计划，而无需 股东批准，尽管我们需要股东批准才能创建一类或一系列优先股。创建一类或一系列优先股需要股东批准。我们增发普通股将产生以下影响 ：

任何此类发行可能会稀释股东 或导致股价下跌。

由于我们的高管和董事 及其关联公司实益拥有或控制我们约35%的普通股，他们可能能够控制任何需要 股东批准的行动。

我们的行政人员及董事及其 联营公司实益拥有或控制约35%的普通股的投票权。他们将有权控制我们需要或寻求股东批准的任何行动，特别是因为我们重新制定的条款规定，在董事会召开的会议上，股东采取行动的法定人数是两名股东持有至少25%的股份。

因为我们有一个分类的董事会， 第三方可能更难获得我们的控制权。

我们重申的条款规定了一个分类的董事会，每一类董事的任期为三年。因此，股东每年只会投票选举三分之一的董事会成员。保密董事会可能会使第三方更难获得对我们的控制权 ，这可能会影响我们的股东从寻求获得对我们控制权的第三方获得任何潜在利益的机会 。

我们以私募认股权证交换的私募认股权证作为负债入账，这些认股权证的价值变动可能对我们的 财务业绩产生重大影响。

我们在合并(“合并”)中发行的认股权证(“合并”)，据此，我们的全资子公司Autobot MergerSub，Inc.与一家特殊目的收购公司(通常称为SPAC)合并为工业技术收购公司(“ITAC”)，据此，ITAC成为我们的全资子公司，我们向ITAC的普通股和认股权证的持有人发行普通股和认股权证，以换取ITAC的 非公开认股权证被视为负债。作为合并的结果，ITAC前保荐人成员持有的3,112,080份私募认股权证被视为负债。我们的董事之一E·斯科特·克里斯特持有其中2,303,031份认股权证。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，只要认股权证未清偿，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们将在每个报告期内根据衍生工具负债的变化确认私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。此外，衍生品负债的损益不会与我们的业务相关，这可能导致我们在业务盈利期间报告亏损，在业务亏损期间报告净收益。由于认股权证负债金额反映了我们普通股的市场价格，因此，如果我们普通股的市场价格逐期上升，我们可能会确认财务费用，而如果我们普通股的市场价格 逐期下降，我们将确认财务收入。

我们可能发布的任何预测、预测或指导 可能不代表交易的实际结果或我们未来的结果。

我们不定期发布关于我们的 估计结果的指导。任何此类指导都是基于许多变量和假设编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出我们的控制。此外，除其他事项外，它们可能不包括某些重要项目，如与交易有关的费用， 它们可能包括非公认会计准则计量。任何此类预测都受到风险的影响，包括这些风险因素中描述的风险，不应依赖 作为未来结果的指标。

我们的传统股东和管道投资者出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除了我们向与ITAC合并相关的前ITAC股东发行的普通股和我们根据注册声明出售的普通股之外， 我们与ITAC合并前的股东是我们的传统股东，以及我们的股东在与ITAC合并完成的同时通过管道发售购买了普通股，他们拥有我们相当大比例的普通股，可以根据规则144或根据登记声明出售其普通股，但受我们的高级管理人员、董事、和其他附属公司。此外，我们还可以通过发行普通股和可转换债务证券来筹集资金。出售此类普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们证券的市场价格可能会 波动，受到广泛波动的影响。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。由于我们的普通股是公开交易的，我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格造成实质性的损害。全球股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的证券的交易价格和估值是不可预测的。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们普通股的市场价格。

以色列法律的某些条款和我们重新修订的条款可能会延迟或阻止控制权变更，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，以色列公司法 规范合并，要求在超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)实施要约收购，并设立较高的所有权门槛，以便在全面要约收购中排挤少数股东。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，特别是 其居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列税收中获得税收减免。见 标题为“以色列的重要税务考虑--我们股东的税收.”

我们不打算在可预见的未来派发股息。因此，除非您以高于您购买普通股的价格 出售您的普通股，或者如果您在与ITAC合并之前购买了ITAC普通股，则您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于您购买普通股的价格 出售您的ITAC普通股。

我们目前打算保留所有可用资金 和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，只有当您能够以高于买入价的价格出售此类股票 时，您才可能无法实现投资收益，而这种情况可能永远不会发生。

我们的董事会在是否分红方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、 运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。

如果证券或行业分析师不 发表或停止发表有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对 我们普通股的建议产生不利影响，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师 或其报告中包含的内容和意见。作为一家年轻的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，而发布我们普通股信息的 分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们 准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得行业或金融分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师对此发表不准确或不利的意见，我们的股价 可能会下跌。此外，在科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级，或发布对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会降低，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

美国国税局可能不同意我们 就美国联邦所得税而言，应将我们视为非美国公司。

尽管我们在以色列注册成立并对居民征税 ，但美国国税局可能会声称，根据《法典》第7874节的规定，我们应被视为美国联邦所得税公司。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律创建或组织的，则该公司通常被视为在美国“国内”的公司。由于我们 不是这样创建或组织的(而是仅在以色列注册成立的)，因此根据这些规则，我们通常会被归类为外国公司 (即，不是美国境内的公司)。《法典》第7874节规定了一个例外情况，即在某些情况下，根据外国法律创建或组织的公司可被视为美国联邦所得税公司。

如题为“”的第10.E项所述。美国联邦所得税考虑事项的某些材料-美国联邦所得税待遇-阿贝为美国联邦所得税目的居住的纳税住所 根据合并条款、代码第7874节确定股份所有权的规则 和代码第7874节颁布的财政部条例(“第7874节规定”)、 和某些事实假设，我们目前预计不会被视为代码第7874节下的美国联邦所得税 目的的美国公司。然而，《守则》第7874节的适用是复杂的，受详细规定的影响 (这些规定的适用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国税收法律和法规的变化的影响，并可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会根据代码7874节挑战我们作为外国公司的地位，也不能保证这样的挑战不会得到法院的支持。

如果美国国税局根据 法典第7874条成功质疑我们作为美国联邦所得税目的的外国公司的地位，我们和我们的某些股东 可能会受到重大不利税务后果的影响，包括我们的有效企业所得税率更高，以及我们的某些股东未来的预扣税 ，取决于可能适用于减少此类预扣税 的任何所得税条约的应用。特别是，我们的普通股和/或认股权证持有人将被视为美国公司的股票和认股权证持有人。

见第10.E项，“某些重大的美国联邦所得税考虑因素--出于美国联邦所得税的目的，美国联邦政府对阿贝的纳税住所阿贝的所得税待遇，”以更详细地讨论《守则》第7874条对合并的适用。 投资者应就《守则》第7874条适用于合并事宜咨询自己的顾问。

如果我们被视为被动外国投资公司，我们普通股 和/或认股权证的美国持有人可能会遭受不利的税务后果。

在任何课税年度，一家非美国公司在任何课税年度，如果(1)或至少75%的总收入是被动收入(如利息、股息、租金、和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置资产产生的收益(使 上升为被动收入)或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值) 可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。尽管基于我们及其子公司当前的 和预期的收入、资产和运营构成，我们认为我们不会在本课税年度被视为美国联邦所得税的PFIC，也不会在不久的将来被视为美国联邦所得税的PFIC。这是一项事实决定，除其他事项外，取决于我们的收入和资产的构成及其股份和资产的市值，包括我们子公司的收入和资产的构成以及股份和 资产的市值。因此，只有在每个课税年度结束后，才能每年作出完整的确定。因此，我们不能保证我们是否会在2023年或任何未来的课税年度成为PFIC。此外，我们的美国法律顾问不会对我们2023年或未来纳税年度的PFIC地位发表任何意见。

如果我们是任何课税年度的PFIC，我们普通股和/或认股权证的美国持有人 可能面临不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。 根据PFIC规则，除非该美国持有人根据《准则》做出选择(该选择本身可能对该美国持有人产生不利的 后果)，否则该美国持有人可能需要按当时普通收入的最高税率 缴纳美国联邦所得税，并可能收取利息费用。对于“超额分派”以及出售我们普通股和/或认股权证所获得的任何 收益，就好像超额分派或收益已在该美国股东持有我们普通股和/或认股权证的 期间按比例确认。某些选举，包括合格选举基金选举(QEF选举或按市值计价选举)，可能适用于我们普通股的美国股东，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果，但对于我们的权证来说，这些选举是不可用的。此外， 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位，也不能保证我们会及时提供美国PIC持有人进行QEF选举所需的信息 。关于进一步讨论，见项目10.E，“某些 重大美国联邦所得税考虑因素—美国持有人—美国联邦所得税 普通股和权证的所有权和处置对美国持有人的影响—被动外国投资 公司规则."我们强烈鼓励我们普通股和/或认股权证的美国持有人咨询他们自己的顾问 ，了解这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股和/或认股权证的所有权。

我们受以色列隐私保护法 及其法规的约束

我们受以色列《隐私保护法》（5741—1981）及其颁布的法规和以色列隐私保护局（Israel Privacy Protection Authority）发布的有关个人数据处理、维护、传输、披露、访问和保护方式的指导方针的约束。在这方面， 管理信息安全的隐私法规可能要求我们调整某些数据保护和数据安全做法、信息 安全措施、某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织措施。 不遵守以色列隐私法可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼），以及在某些情况下 刑事责任。

与我们普通股相关的风险

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股 或其他证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低 我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行与我们的股权激励计划相关的额外普通股或其他证券，而无需股东批准，尽管我们需要 股东批准才能创建一类或一系列优先股，以及采用新的股权激励计划。 创建一类或一系列优先股需要股东批准。我们增发普通股将产生 以下影响：

任何此类发行可能会稀释股东 或导致股价下跌。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的组织

我们的公司名称是Arbe Robotics Ltd.我们是一家以色列公司，成立于2015年11月4日。我们的主要执行办公室的邮寄地址是107 HaHashmonaim St.以色列特拉维夫—亚福。我们的电话号码是+972—73—7969804，分机。200.

作为一家以色列公司，我们是根据 并遵守经修订的5759—1999《以色列公司法》的规定和根据该法颁布的条例（统称 "以色列公司法"）组建的。

我们有三家全资子公司，其中两家在美国--Arbe Robotics US Inc.和Autobot HoldCo.一家是根据人民Republic of China法律组建的上海雅培科技有限公司。

根据 外汇法，我们作为外国私人发行人的地位

我们是美国证券交易委员会规则下的“境外私人发行人” 。因此，只要我们继续符合此类资格，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的报告要求。我们被要求在次年4月30日之前向美国证券交易委员会提交每年的年度报告 。此外，我们将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交关于我们向股东分发或要求分发给我们股东的某些信息 的报告。

基于这种外国私人发行人的身份，根据 现有规则和法规，我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或 迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们也不会被要求遵守FD法规，该法规针对选择性披露重大信息的某些限制。此外，在其他事项中，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售普通股时，不受《交易所法》第#16节的申报和“短期”利润回收条款以及《交易所法》的规则的约束。

尽管我们最初因外国 私人发行人身份而获得豁免，但我们目前仍希望公开发布中期季度财务信息，并以表格6—K提交给美国证券交易委员会。

我们作为新兴成长型公司的地位

我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们将有资格利用 适用于非"新兴增长型 公司"的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬和股东批准 任何事先未经批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。我们是一家非加速申报公司，其公开持股量 低于7500万美元，或者公开持股量从7500万美元到低于7亿美元，年收入低于1亿美元。 只要我们仍然是一家新兴增长型公司或非加速申报人，我们将免除审计师认证要求。 如果部分投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会不那么活跃， 我们的证券的价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求 ，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准，且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴增长型公司 ，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较 困难或不可能，因为所使用的会计 标准存在潜在差异。

在 以下时间较早之前，我们仍将是一家新兴增长型公司：（i）财政年度的最后一天（a）我们首次公开发行结束五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ；及（ii）本公司于上一个三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本委托书/年度报告中提及的"新兴 增长型公司"具有与《就业法》中该术语相关的含义。

功能及呈报货币

我们的大部分活动，包括 与客户的交易，以及股权交易和现金投资，都是以美元进行的。我们的管理层认为， 美元是我们经营所在的主要经济环境的货币。因此，我们的功能和报告 货币是美元。

在哪里获取更多信息

SEC维护一个互联网站点，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC备案的发行人的其他信息。我们 遵守《交易法》的信息要求，并将向SEC提交年度报告和其他报告（包括本年度报告）以及其他信息 。您可以在Internet上的SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交的SEC文件。有关我们的文档和其他信息 可在我们的网站www.example.com上查阅。我们的 网站或任何其他网站所载或可通过其访问的信息明确不以引用的方式纳入本年度报告，也不属于本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是4D成像雷达解决方案的供应商，我们正在引领一场雷达革命，今天实现了安全的驾驶员辅助系统，同时为未来的完全自动驾驶铺平了道路。我们是Tier 2供应商，为Tier-1公司提供支持，这些公司直接向OEM(汽车制造商)、自动地面车辆、商用和工业车辆以及基于我们专有芯片组和感知算法的下一代传感技术的各种安全应用供应部件或系统。虽然汽车雷达在传统感知模式中的作用仅限于“传统的ADAS功能”，如自适应巡航控制(ACC)和自动紧急制动(AEB)，但我们高通道数成像雷达的推出提供了比现有雷达解决方案高一个数量级的原始分辨率，从而深刻改变了这一范式，使雷达成为整个驾驶解决方案中的关键角色，包括免提和目视功能。我们相信，我们的成像雷达对于2级以上和更高级别的自主性是必不可少的。

我们提供远距离高分辨率的4D- 距离，水平和垂直物体的角度测量，以及它们的相对速度。这是为了使车辆能够确定物体的准确位置和形状。例如，它可以确定车辆前面的静止物体是您可以开过的井盖还是需要避开的护栏。我们的4D成像雷达是世界上第一个在任何天气或照明条件下分离、跟踪和识别物体的雷达 ，像素为2K，方位和仰角都具有超高分辨率，提供的图像比市场上任何商业雷达都详细100倍。我们通过具有业界最高通道数的专有射频芯片组和开创性的雷达处理器芯片实现这一能力 这是专门为汽车行业的性能和节能要求而设计的第一款专用处理器。

通过我们对车辆周围环境的最先进分析， 我们相信，我们的尖端雷达芯片组结合了第一个雷达技术，足以增强OEM的感知 算法，将L2+和更高的应用从舒适的解决方案提升到必备的安全功能。我们的感知雷达基于我们的芯片组技术捕获的数据具有保真度、丰富性和分辨率，可以利用人工智能 在360度范围内识别、分类和跟踪对象，从而创建车辆周围的完整自由空间地图，并分析雷达感知到的不断演变的危险。

我们的雷达系统

我们是一家开发先进 雷达解决方案的半导体公司，主要用于高级驾驶员辅助系统（"ADAS"）和自动驾驶车辆 （"AV"）传感器套件，以及具有先进传感和范式改变感知的广泛安全应用。

我们芯片组的目标市场是称为Tier 1 Automotive Supplier的汽车模块制造商和全球汽车制造商(OEM)。此外，除了这些潜在客户外，机器人车辆和运输应用还有一个巨大的目标市场，例如最后一英里的送货机器人、机器人出租车和航天飞机、重型机械、卡车、建筑、公共汽车和火车。

我们的芯片组解决方案包括三种类型的芯片：发送器(Tx)、接收器(Rx)和处理器，这些芯片统称为我们的“雷达芯片组”或“芯片组”。 我们相信我们的雷达芯片组解决方案是同类解决方案中的第一个，能够在“四个维度”产生高分辨率传感 每帧产生数万次探测，其点云密度是市场上任何其他雷达解决方案所无法比拟的。芯片组的突出之处在于其支持多通道处理的改进能力--最多支持2,304个虚拟通道， 通过最多两个发射器(每个24个通道)和最多四个接收器(每个12个通道)的组合。相比之下，其他当前一代的雷达系统目前使用12个虚拟通道，而我们的竞争对手市场上最新、最好的系统 最多只能使用256个虚拟通道。

我们的解决方案解决了 导致最近自动驾驶车辆和自动驾驶仪事故的核心问题，例如检测静止物体、识别易受伤害的道路使用者、 在光线不良条件下操作以及在没有距离、多普勒和角度模糊的情况下在低延迟下消除误报警。与 市场上绝大多数雷达不同，我们的雷达技术旨在应对所有驾驶场景和用例， 我们认为，这使其成为针对高级ADAS功能（L2）、监督式自动驾驶 功能（L2+）以及最高无监督式自动驾驶（L3和L4）的任何车辆项目的强制性技术。

我们是一家二级半导体公司，正在开发先进的雷达技术和解决方案--用于发射和接收的多通道射频集成电路(RF IC)，以及包括专用雷达处理单元(RPU)和附加通用处理/控制核心的专用雷达处理IC。我们没有自己的制造设施。我们依靠GlobalFoundries生产我们的产品。

基于我们的先进技术，我们的雷达芯片组解决方案能够 以高达30帧/秒的速率在远距离和大视场范围内感知车辆环境，使其 能够在任何天气和照明条件下以极高的精度生成可靠的超高清图像，同时将错误警报的可能性降至最低。有关环境的信息由芯片组的Tx和Rx元件在77-81 GHz射频频段内‘感应’到。然后，数据由雷达处理器处理，由先进的专有算法处理成4D图像范围， 径向(视线上)速度、方位和仰角以超高分辨率、高保真和低延迟进行处理， 作为感知算法、传感器融合和车辆控制的输入，允许在任何条件下进行紧急制动， 实现安全的自适应巡航控制、车道转换辅助以及高级自动和自动驾驶功能，随着行业向免提、目不转睛的全自动驾驶。

我们设计了两个雷达开发平台：

截至本年度报告之日，我们正在与四家基于我们芯片组的Tier-1公司合作，包括Magna、Weifu、Hirain和Sensrad，它们目前正在 开发总共七种不同的雷达产品。基于我们芯片组的雷达被提交给九个RFI/RFQ，这些RFI/RFQ目前在OEM、机器人出租车、送货机器人和自动卡车项目中处于活跃状态。我们入选了五个“基于成像雷达的感知”项目，其中两个是全球五大原始设备制造商，它们将在2024年入选。我们的解决方案是 还选择为中国港口的自动驾驶卡车和AGV提供感知雷达。我们的解决方案在现场试验中不断进行评估，包括在多变的天气和照明条件下的昼夜性能。到目前为止，试验已经揭示了我们认为的卓越和有希望的性能：我们的雷达芯片组解决方案根据其规格感知其环境，具有市场上最高的本地分辨率，因此能够准确和独立地识别 环境中实际位置的所有物体，区分车辆、易受伤害的道路使用者(行人、动物、骑自行车者、摩托车骑行者) 以及沿途的物体和障碍物。基于对芯片组在任何给定时刻所产生的环境的感知，雷达系统可以向车辆中央计算机单元发出警报，从而允许驾驶员辅助系统控制汽车，并激活安全应用，例如紧急制动和车道控制辅助，或者激活自动控制功能以避免危险。

我们目前专注于并主要致力于将我们的雷达芯片解决方案用于汽车行业。然而，这项技术也被整合到其他 领域，我们正在与其他公司合作，在非汽车市场创造业务，如自动地面车辆 和送货机器人、重型机械和智能交通系统。

我们的雷达芯片组解决方案旨在将 集成到所有级别自动驾驶的下一代自动驾驶车辆的雷达系统中，这在一定程度上要归功于其能够 准确扫描更大范围的检测范围(超过350米)，同时优化成本和功耗， 其功能不会受到环境中其他雷达系统的干扰。该系统在低信噪比(SNR)和多目标情况下(替代技术难以提供有效解决方案的情况)下保持有效性--包括假阳性(错误类别I)和假阴性(错误类别II)。

我们相信，我们的芯片组通过提供能够实现以下功能的系统，解决了当前一代雷达系统所面临的一些挑战：

我们的技术是第一个创建高保真、 高分辨率雷达图像的技术，这有助于跟踪、SLAM和实时决策。我们的雷达芯片组预示着雷达技术的突破 ，这将使Tier 1制造商和OEM厂商能够用符合 Euro—NCAP和NHTSA对所有自动驾驶级别自动驾驶车辆的当前安全要求的先进解决方案取代当前的雷达。

虽然我们的雷达系统可以识别图像，但每个汽车制造商都有自己的计算机系统来指示车辆如何对我们的雷达识别的图像做出反应。如果计算机 系统没有处理对生成的图像的响应，则汽车可能无法按计划运行。

下面的图表¹ 显示具有不同自主性的车辆中的雷达传感器、摄像头和LiDAR单元的数量。随着自治程度的提高，雷达传感器和摄像机的数量也会增加。激光雷达单元预计不会包括在任何自主性级别低于3的车辆中。 雷达传感器的数量是车辆自主性级别的函数。

汽车工程师协会（SAE）认识到创新 和自主性的不同水平，以及出于安全考虑需要在各种可能性范围内对方法进行标准化，因此制定并定义了自动驾驶汽车的六个自动化级别：0级至5级。这些水平 已被美国运输部采用。这些级别是：

0级—无自动化： 完全由驾驶员控制的车辆。

1级—驾驶员辅助： 由驾驶员控制的车辆，具有最少的自动控制组件，旨在协助驾驶员。例如：按钮 ，当按下该按钮时，可使车辆保持恒定速度、停车辅助或停留在车道内。

第2级—部分自动化： 一种包含集成自动化系统的车辆，驾驶员仍然需要始终控制和监控环境 。例如：一种能够检测车道和独立驾驶（巡航控制）的系统，但会提醒驾驶员注意紧急情况 （需要驾驶员参与操作方向盘和制动器）。该行业指的是SAE 最初不认可的级别，即Level 2+，它增加了环绕感知和人工智能，以提高人工驾驶车辆的安全性和便利性。虽然 驾驶员仍负责驾驶汽车，但该平台可以执行自动化操作，以获得更无缝的驾驶体验—例如 高速公路出入口、车道变更和合并。

级别3—条件自动化： 需要驾驶员在方向盘后，但不需要驾驶员监视环境。驾驶员必须准备 在收到警报后随时控制车辆。例如：驾驶员可以按下控制按钮， 无需监视路线（并且可以在此期间处理其他事务），但驾驶员的存在和警觉性 仍然是必不可少的。在这个级别上，只有在道路和天气条件允许的情况下，车辆才能用作自动驾驶车辆。

4级—高度自动化： 车辆能够在特定条件下执行所有驾驶功能。驾驶员可以选择接管车辆 。

第5级—全自动化： 车辆能够在所有条件下执行所有驾驶功能。

下面的图片是我们的生产意图系统 (汽车术语中的“B样本”)，下面是规格的信息图。

基于我们的雷达 芯片组的雷达系统的尺寸以及预计的可承受价格点，预计将有助于将其集成到大规模生产中。

我们估计，我们将能够在2024年批量提供我们的雷达芯片组解决方案；然而，这一时间表取决于我们完成芯片组开发并使我们的产品适合作为商业产品。我们不能保证我们将能够以商业批量销售雷达芯片组解决方案，也不能保证我们的制造商将拥有生产如此数量的芯片组的设施。

市场展望

汽车行业正在越来越多地利用尖端技术来开发和提高安全性，并引入自动驾驶汽车。今天，领先的技术主要基于相机、高分辨率雷达传感器，在某些情况下还基于激光雷达传感器，并结合基于复杂算法的数据处理。在不同的条件和场景下，各种技术的特点和性能各不相同。

提高道路安全的需求推动了这一行业的大量投资和快速增长。考虑到自动驾驶功能商业化所涉及的风险， 真正安全的驾驶员辅助解决方案所需的技术和产品需要较长的开发和验证周期，并且必须在商业部署之前确保 安全。

在过去的十年中，全球领先的 汽车制造商开始在车辆中集成先进的自动化系统，旨在帮助驾驶员，甚至控制某些 驾驶功能。未来的愿景是，在几年内，该技术将能够生产支持无人驾驶汽车的自动驾驶汽车，包括开发无人驾驶穿梭机服务（机器人出租车），以补充传统公共交通服务。全自动驾驶汽车的愿景（无人驾驶）被视为减少交通事故数量的潜在解决方案 （由于从等式中消除了"人的因素"），并作为创建创新的自主 车辆共享服务的激励，这将导致公众放弃购买私人车辆，以减少交通拥堵问题， 并有可能大幅减少燃料消耗和空气污染。

根据Evercore ISI的预测²， 预计1级和2级自动化车辆的销量将会下降。预计2级以上、L2++、3级、4级和5级汽车的销量将出现增长趋势。从2028年开始，超过30%的新车将提供免提驾驶(L2++及更高级别)。

*资料来源：Evercore ISI，《全球汽车报告》，2023年5月。

驾驶员辅助系统包括先进的自动化 功能（基于摄像头和雷达），旨在降低交通事故的风险，提醒驾驶员注意道路上的障碍物，以及 甚至在某些条件下控制车辆。ADAS类别包括以下系统：

近年来，汽车制造商已在许多车型中安装 ADAS（如上文所述）作为标准功能，并且这些系统也由车主选择性安装 。在许多情况下，汽车制造商选择同时集成基于多项技术（雷达和摄像头）的ADAS， 我们相信，这种将技术集成到车辆中的趋势很可能在未来几年中继续下去。

随着当代ADAS的开发和生产，旨在支持自动驾驶的下一代系统的先进技术也得到了加速开发。 为制造Level 2+和更高的自主性做准备。目前部署的雷达技术在反兴奋剂类别中占有中心地位。这类技术安装在自适应巡航控制(ACC)系统、盲点检测(BSD)系统、前方碰撞警告(FCW)系统和智能停车辅助系统等中。

根据IDTechEx Research³ 预测，2级或更高级别自动驾驶汽车的雷达系统总销量预计将从2019年的5500万辆增长到2030年的2.23亿辆和2040年的4亿辆。更具体地说，到2025年，1级和2级车载雷达系统的销量预计将增长，而在接下来的几年里，3级、4级和5级车载雷达系统预计将 增长并逐渐占据大部分市场。

增长战略

我们的增长策略包括以下几点：

销售和市场营销

鉴于技术系统已被证明具有降低交通事故风险的能力，世界各地的当局、组织和政府已制定法规 ，要求在某些车辆上安装自动驾驶辅助系统并运行自动驾驶功能。例如，2018年，NHTSA 要求在私家车上安装后视系统，2015年以色列政府批准鼓励车主安装救生安全系统(包括车道偏离警告、正面距离监控和行人识别)。 根据2019年8月发布的一项市场研究⁴2018年，全球ADAS市场预计为390亿美元，预计到2026年将增长至1900亿美元左右，年增长率约为21%。由Markets and Markets发布的另一份市场研究报告⁵，估计2020年全球ADAS市场将达到270亿美元，预计到2030年将增长到约651亿美元 ，复合年增长率约为12%。尽管市场的估计范围存在差异(由于研究方法不同)，但研究机构似乎一致认为，ADAS市场在未来几年有望增长，部分原因是强制性安全法规、对高级驾驶员辅助系统的需求增加，以及(部分或完全)自动驾驶汽车的持续发展。

欧洲新车评估计划，也称为NCAP，根据安全特性对车辆进行评级。评级系统成功地影响了消费者根据NCAP评级的高水平进行车辆购买，使安全成为消费者的首要任务。NCAP的使命是“Vision Zero” 最终在道路上零事故或死亡，有了这个愿景，汽车技术公司和汽车制造商正在寻找 技术，使他们能够开发更多的安全功能，在车祸发生之前预测和预防。 Vision Zero将要求所有车辆从被动保护个人转向主动保护个人-无论是在车内还是在车外。

我们的营销战略主要针对第1级制造商，旨在促进与第1级制造商的合作，将我们的雷达芯片组集成到第1级制造商将销售给OEM的雷达系统中。我们的销售和营销团队继续专注于扩大与OEM和第1级供应商的关系 ，并寻求利用其现有关系将其市场扩展到其他行业。我们被视为 二级汽车供应商，因为我们将我们的产品销售给一级公司，然后这些公司将我们的产品集成到供应给OEM的整个系统中。由于我们作为二级供应商将其制造转包的商业模式，加上其市场领先地位， 产生了一种有利的成本结构，相对于OEM，只需最低限度的销售和营销费用。我们正在采取营销措施，旨在将我们定位为自动驾驶汽车下一代成像雷达系统芯片技术研发方面的领先公司 。营销由在我们以色列总部工作的首席营销官指导，由在美国工作的首席商务官 和销售副总裁总裁指导。

所采用的营销策略包括参与行业会议、公共关系出版物、发布时事通讯和向潜在客户主动询问。我们利用 各种渠道接触潜在客户，包括有机和付费社交媒体活动、联合活动、网络研讨会以及媒体和分析师关系 。

作为我们营销计划的一部分，我们的雷达解决方案 在开放的NVIDIA平台上提供。NVIDIA是一个可扩展的、软件定义的端到端AI平台，适用于运输业 ，世界各地的公司，包括汽车和卡车制造商、一级汽车供应商、机器人出租车、传感器和地图公司 以及自动驾驶汽车初创公司都在NVIDIA上开发。

材料协议

我们是某些协议的缔约方，我们认为这些协议对我们的业务非常重要。其中一些协议是谅解备忘录，最终协议将在未来进行谈判。我们不能保证这些谅解备忘录将发展为协议或将为我们带来可观的收入(如果有的话)。此外，我们从这些协议中获得收入的能力取决于我们开发和交付满足客户需求的产品的能力，而这一点无法得到保证。

战略协议

我们的业务发展战略主要基于与一线汽车制造商的合作，将我们的雷达芯片组集成到一线制造商制造的雷达系统中， 最终将由一线制造商销售给OEM。我们是与一线汽车制造商的战略协议的一方，具体如下：

magna

截至2022年10月，我们被Veoneer (五大汽车雷达供应商之一)选择为其下一代雷达(Gen 5)的雷达芯片组解决方案。2022年10月6日，Veoneer与我们签署了一份谅解备忘录，建立了与其计划有关的技术合作和商业联盟，该计划将基于我们的芯片组共同开发用于汽车级安全的雷达和先进的驾驶员辅助系统。Veoneer(Magna)已经将其下一代成像雷达样品提供给原始设备制造商(OEM)。Veoneer为其下一代雷达选择了我们的芯片组解决方案， 包括具有48x48射频通道的远程高分辨率雷达和具有24x12射频通道的360°环绕雷达。2022年期间，根据我们在美国、欧洲 和中国的芯片组提交了多个询价或信息请求。2023年，麦格纳国际公司完成了从SSW合作伙伴手中收购Veoneer Active Security的交易。

潍坊

2020年1月8日，我们与中国的一级汽车制造商威孚高科技集团有限公司(以下简称：威孚) 签订了一项协议，根据该协议，威孚同意开发和制造基于我们的雷达芯片的车辆雷达系统。与威孚的协议包括，威孚承诺向我们支付芯片组成本、开发支持、系统设计和文档。2020年12月18日，我们和潍坊扩大了联合项目，并同意增加项目范围，收取额外费用。协议还规定了威视在量产阶段购买芯片所需支付的价格。威孚正在研发基于我们雷达芯片的雷达系统，并已经开始用我们提供的样品向中国的OEM进行演示。威孚宣布，我们的基于芯片组的雷达系统已进入道路试验阶段。2023年7月18日，我们与威富签订了一项技术服务协议，我们将在12个月内向威富提供服务和支持，费用为1,000,000美元。2023年7月28日，威富发布了一份价值1160万美元的雷达芯片组初步订单，预计2024年和2025年的需求。

恒润

2020年3月1日，我们与位于中国的一级汽车制造商Hirain Technologies 签署了一份谅解备忘录，根据该备忘录，Hirain将在以色列-中国两国研究基金会(北京)的资助下，基于我们的雷达芯片开发和制造车辆雷达系统。2020年8月19日，双方签署了分销协议，授予Hirain向其在中国的客户销售我们的演示系统的权利。从2021年3月1日起，我们和Hirain达成了一项协议，根据该协议，Hirain将基于我们的雷达芯片组开发和制造汽车雷达系统。与Hirain的协议包括，Hirain承诺向我们支付芯片组成本、开发支持、系统设计和文档。在2022年第四季度，Hirain发布了34万个雷达芯片组的初步订单，以确保其预期生产的产能 提升。2024年1月，Hirain宣布将在2024年底开始其成像雷达，此前成功开发了高性能B-Sample(生产意图系统设计)。Hirain目前正准备进入严格的数据收集阶段，计划使用配备Hirain的LRR610成像雷达的车队覆盖100万公里，由我们的芯片组提供动力。这一开发计划旨在优化融合和感知系统，实现关键的汽车安全和舒适性功能。

订购样品（概念验证）—OEM

截至2023年12月31日，我们收到了来自OEM、Tier 1制造商和其他公司的订单 ，他们希望利用市场机会向我们购买我们的i样品， 这是用于测试能力和开发目的的系统。协议授予样品接受者使用的权利，同时保护我们的知识产权并限制我们的责任。销售样品的收入不是很大。 2021年10月，我们被一家欧洲OEM选中参与其基于人工智能的环境技术感知(雷达传感器)创新项目。这个项目的收入并不大。2023年，我们被两家欧洲OEM选择用于感知项目，被一家日本OEM选择用于感知项目。这些项目的收入并不显著。

这些 选择进一步扩展到预期的参与，作为2024年第二季度大批量系列生产的RFQ的候选名单。尽管我们的主要关注点是为商业生产寻求订单，但我们相信这些与原始设备制造商和一级制造商的协议是我们针对原始设备制造商和一级供应商的营销努力的重要组成部分。

非零售汽车雷达系统芯片

森斯勒

2020年10月16日，我们与Qamcom Research&Technology AB(“Qamcom”) 达成了一项协议，该协议规定了双方合作的原则，以开发基于我们雷达芯片的雷达系统，用于非汽车目标市场，如送货机器人、农业工具、智能红绿灯、火车路口和其他市场。

2021年1月11日，我们与Qamcom达成了一项战略协议，根据该协议，Qamcom将基于我们的芯片组开发和制造成像雷达，用于非汽车市场 。与Qamcom的协议包括，Qamcom承诺向我们支付芯片组成本和模块硬件成本的一部分，以获得开发、系统设计和文档方面的支持。

2023年，Sensrad作为Qamcom集团雷达部门的衍生企业成立，提供基于最新软件和硬件技术（包括我们的雷达芯片组）的独特成像雷达传感器。Sensrad由Gapwaves共同拥有，Gapwaves被认为是天线和雷达技术行业的技术巨头 。

2023年1月，Sensrad宣布了大量 客户订单，用于使用我们的芯片组的雷达系统。最近来自全球公司的订单凸显了市场对集成到Sensrad Hugin成像雷达系统中的雷达芯片组技术的变革性影响的认可 。

KargoBot

2023年4月28日，我们和威孚宣布与DIDI Global旗下的自动驾驶卡车公司KargoBot达成战略合作，开发和销售安全的L4自动驾驶卡车，采用基于我们专有芯片组的 4D成像雷达。我们和威孚继续加快平台车队的实施。

其他评估

我们的雷达也正在接受其他领先的Tier-1公司的评估，我们正在与不批准我们公布姓名的OEM进行讨论。

制造业

2022年6月27日，我们与GlobalFoundries新加坡私人有限公司签订了制造 协议。GlobalFoundries)为我们的半导体产品制造提供服务，以及其他服务，包括生产前、质量保证、组装、测试和供应链管理。协议的初始期限 为五年。该协议包括半导体制造协议的惯例条款，如产品召回、保修和业务连续性。

我们依靠GlobalFoundries生产我们的半导体产品。该协议帮助我们确保半导体产品的生产，GlobalFoundries承诺 提供我们具有约束力的预测。

我们以交钥匙工作模式利用GlobalFoundries作为芯片制造商和芯片组供应链管理的能力，以更好地确保产能，以满足我们客户的 满足以及质量和可靠性的汽车需求。

研究与开发

我们成立时是一家研发公司 ，为运营无人机机队的公司开发用于微型雷达系统的微芯片，目的是提供一种技术解决方案，使无人机能够使用很少的电力以高速和提高分辨率检测各种障碍物。 一旦开发出无人机技术，我们决定将战略和研发的重点转向自动驾驶汽车雷达系统芯片领域。

我们的研发活动是在以色列进行的。我们已经获得了以色列创新管理局(IIA)对某些批准项目的批准。我们从IIA和欧洲共同体获得了 赠款，根据收到赠款时的汇率，截至2024年3月1日，赠款总额约为380万美元。我们有义务向IIA支付特许权使用费，相当于产品销售额的4%和此类项目产生的其他相关收入。支付的最高版税总额一般不能超过收到的赠款的100%， 外加适用于美元存款的通常相当于12个月SOFR的年利率，在每个日历年的第一个工作日公布 。支付这些版税的义务取决于产品的销售情况。

我们的主要运营费用是研究和开发费用，截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度分别约为3,410万美元、3,670万美元和2,860万美元。我们的研究和开发工作集中在增强和开发4D成像雷达芯片组解决方案和配套软件上。研发费用的增加反映了我们业务的增长，包括招聘和开始工作，以实现我们的全面生产计划。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们的知识产权受到专利、商业秘密保护、保密协议以及与员工和第三方的其他 合同协议的组合保护。我们已在以色列、美国、欧洲和中国等多个司法管辖区申请专利保护，并在以色列、美国和中国获得专利。非专利商业秘密 也是我们业务的一个重要方面。

我们提交了18个独特的 专利系列的专利申请，涉及与我们的产品功能和方面相关的广泛领域，包括雷达信号处理、雷达Tx/Rx集成电路设计、雷达共存和互连接口缓解技术、封装设计、天线设计、后处理方法和算法以及系统设计。我们在我们认为是全球主要汽车市场和开发中心的司法管辖区提交了这些申请，包括公用事业和临时申请，主要是美国、欧盟和中国。美国、以色列和中国已经授予了涉及11项不同发明的20项专利，专利的有效期一般为自申请日起20年。已授予专利的专利包括减少汽车雷达之间相互干扰的方法，包括跳频 多频段线性调频技术，汽车雷达贴片天线的雷达罩，包括低损耗传输 线路的RFIC封装技术，基于雷达的实时同步定位和测绘系统，称为SLAM，MIMO雷达阵列天线，以及将目标和杂波与噪声分离的方法。

竞争

支持自动驾驶的汽车传感解决方案市场是一个新兴市场，许多潜在应用处于开发阶段。因此， 我们面临着来自一系列公司（从大公司到初创企业）的竞争，这些公司寻求将其产品整合到 这些正在开发的应用程序中，而其主要竞争对手可能需要一段时间才能出现。

ADAS市场由制造雷达系统的一级制造商以及为雷达系统开发和制造芯片和传感器等软件和硬件的公司组成，这些公司被称为二级供应商。我们是二级供应商，其产品由第三方制造商制造。 作为二级供应商，我们向制造成像雷达系统的一级制造商和OEM供应成像雷达芯片组。

我们相信，以下优势使我们与众不同， 将使我们能够成功地竞争并保持我们在目标市场的领导地位。

我们的芯片组拥有 业界最高的通道数，可提供最高分辨率、车辆环境的真正四维视图，包括 高度的高分辨率分离，这是业界首创。此外，我们专门为 汽车行业设计的专用雷达处理器芯片使其在竞争中脱颖而出，不仅缩短了上市时间，更重要的是能够降低 功耗和整体解决方案成本。

下图比较了 雷达芯片组与我们的芯片组的性能：

虽然德州仪器和恩智浦提供4Rx*4Tx的低分辨率 雷达芯片，无需为当前一代雷达配备专用处理器即可扩展至16Rx*16 Tx，但其他公司 正在以高分辨率雷达芯片组瞄准成像雷达领域。

Mobileye

在之前宣布开发2,304个虚拟通道雷达(48x48 Rx*Tx)后，Mobileye宣布将其通道数更新为1,536个虚拟通道(32x48)， 我们认为这放弃了一些图像质量分辨率，并降低了吞吐量和所需的处理能力。我们认为，一方面，Mobileye开发4D成像雷达的决定对汽车市场具有重要意义，因为它确认了Mobileye对成像雷达在整体感知解决方案中的关键作用的看法，另一方面，我们认为，我们的过剩通道 计数表明，我们的解决方案具有更高的角度本地分辨率，具有更低的本地错误警报，并有效地处理了高吞吐量和处理。Mobileye表示，其雷达系统计划在2025年完成生产，我们相信这将使Mobileye落后我们两年。我们相信，Mobileye计划扮演Tier 1汽车供应商的一些角色，并与我们的客户竞争，我们的客户是领先的汽车雷达Tier 1，在该领域拥有多年的经验。我们相信，根据Mobileye公布的规格，我们目前的芯片组具有更好的性能、价格和功率，使用我们的雷达芯片组解决方案将更好地 满足不断发展的自动驾驶汽车市场的需求。

我们相信，我们的技术以实惠的价格提供先进的 雷达性能。下图比较了主要雷达系统的通道数和价格。

* 来源：Arbe对竞争环境的评估

新一代ADAS雷达

传统的商用雷达系统的分辨率为5度(或更差)。由于方位分辨率低且缺乏仰角分辨率，最初设计用于控制紧急制动和自适应巡航控制的传统雷达仅限于检测移动车辆和丢弃对静止环境的所有检测，并且无法处理需要高仰角 分辨率的自由空间测绘。传统雷达有很高的虚警水平，会触发对幻影物体的报告和误报。由于此原因，检测阈值被提高，从而导致雷达灵敏度降低，并可能导致事故。我们解决了最近导致无人驾驶车辆和自动驾驶事故的这些核心问题，通过检测静止物体、识别易受攻击的道路使用者并消除没有雷达模糊的错误警报，使雷达发生了革命性的变化。

近程雷达用安巴雷拉

2021年，Ambarella收购了成立于2013年的Oculii，并提供了一种软件解决方案，该解决方案在传统的4Rx*3Tx雷达芯片上实施，目的是 提高仰角和方位分辨率，扩大视野。此方法还将产生更密集的点云， 这将允许进行更高级的信号处理。但是，此软件解决方案不适用于自动驾驶级别超过2级、驾驶特性复杂且具有更高自主级别的情况。

大陆ARS 540

大陆系统基于德州仪器的四块3RX*4Tx芯片，下跌实现了一个16*12的阵列，以及Xilinx的现场可编程门阵列(现场可编程门阵列)板，而不是像我们的解决方案那样 一个雷达处理器在一块芯片上。现场可编程门阵列不是为大规模汽车解决方案而设计的，因此有许多缺点 --它价格昂贵，大容量的大陆系统成本在200美元范围内，它需要高功耗，存在散热问题 ，并且支持更少的每秒帧数和非常低的每帧检测次数。该平台可能存在歧义问题，从而增加了误警率并过滤掉了真实检测。

环境、社会和治理(ESG)

作为一家汽车技术公司，我们开发了一种我们认为是革命性的雷达，它将实现真正安全的驾驶员辅助系统，可以在道路上拯救生命。我们的使命是 加强和提高车辆用户和行业内其他可以将该技术应用于其服务的人的安全。

我们的环境、社会和治理(ESG) 实践遵循我们的社会使命，即拯救生命和确保人们在道路上的安全。值得注意的是，ESG中的社交元素 反映在我们产品的精髓中，因为我们创建了一个系统，帮助预防驾驶时的伤亡 。作为我们社区参与的一部分。我们鼓励员工参与当地社区的志愿服务活动。 作为我们精神的一部分，我们通过同工同酬和平权行动来加强多样性和平等，以招聘和提升合格女性 。

我们基于对道德价值观和公司治理最佳实践的坚定承诺来开展业务活动。我们的政策是遵循与我们供应链相关的主要ESG原则，包括、评估和聘用负责任的供应商。我们的供应商必须遵守所有适用的国家和国际法律法规，并执行《负责任的商业联盟(RBA)行为准则》的原则。我们正在与GlobalFoundries合作，我们认为GlobalFoundries重视、支持并引领最佳ESG实践。

我们相信在我们的活动中推广和采用支持ESG实施的做法的重要性。在2023年期间，我们确定了与所有公司活动相关的重要ESG主题。我们将继续在我们的运营中推进对ESG实践的承诺，并监控法规要求的发展 。

条例

汽车行业在安全和质量方面受到高标准 的制约。先进驾驶员辅助系统的集成可能源于具有约束力的监管指令或汽车制造商的主动 （主要是希望获得更高的安全等级或满足车辆 消费者的需求）。我们的产品需要符合质量和安全控制标准、区域和国际ISO标准以及ADAS相关的专用 标准。

自动驾驶汽车受到联邦和州一级正在形成的监管框架的制约，这些框架处于快速变化的状态。总体而言，在联邦和州一级，美国政府 提供了一个积极和相对宽松的法律环境，允许安全地测试和开发自主功能。 我们预计近期不会有任何联邦标准会阻碍我们雷达技术的可预见部署。然而，一些州， ，特别是加利福尼亚州和纽约州，仍然对某些自治 功能执行某些操作或注册要求。例如，自2012年以来，加州一直通过各种限制以某种方式监管自动驾驶汽车，而且 似乎准备继续这样做，因为在2022年12月，加州引入了新的立法，将禁止全自动驾驶 营销主张。加利福尼亚州立法者还在考虑禁止自动驾驶卡车和重量超过10001辆的无人驾驶车辆 的法案。随着支持自主功能安全的数据和经验的持续增长，美国州级别的限制可能会 放松或取消，但我们无法预测 何时或是否会发生这种情况。然而，我们相信，随着州监管机构获得更好的技术经验，这些障碍将被消除。然而，美国联邦法规在很大程度上仍然允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。

2015年，NHTSA宣布了一项计划，更新 5星级安全评级的标准，以鼓励汽车制造商使用技术来预防交通事故。2016年，NHTSA将 自动制动系统添加到实现5星级安全评级所需的技术清单中。NHTSA目前推荐的 技术包括：前方碰撞警告、车道偏离警告、后视视频系统和自动紧急制动。

2023年，美国国家公路交通安全局颁布了《自动驾驶系统车辆乘员保护》最终规则，更新了几个FMVSS，以考虑配备自动驾驶系统且没有与人工驾驶相关的传统手动控制的车辆。NHTSA还建议更新FMVSS的防撞、安全信息和无人驾驶车辆规则，并与联邦汽车运营商安全管理局联合提出一项关于重型车辆AEB测试设备的规则。

中国和欧盟等国外市场也在继续制定各自的标准，以定义更高级别的自主权的部署要求。例如，在中国， 政府已经采取了许多措施来促进自动驾驶汽车的发展，包括2020年2月中国国家发展和改革委员会和其他十个 机构发布的 《自动驾驶汽车创新发展战略》。该倡议提出了一项雄心勃勃的计划，即到2025年，以及从2035年到2050年，为自动驾驶汽车市场的技术创新、产业生态、基础设施、法规和标准、产品法规和网络安全创建一个系统框架，全面建立自动驾驶汽车的生态系统。考虑到自动驾驶汽车收集、存储和 传输的数据量和类型，欧盟围绕自动驾驶汽车的大部分新兴监管和立法活动都集中在数据隐私和安全上。欧洲新兴的自动驾驶汽车战略的一个关键部分是创建一个共同的欧洲 移动数据空间，将在欧盟的“智能和可持续交通战略”中得到进一步发展。鉴于在这些领域的密集工作 ，我们预计这些市场近期内将有一条可行的前进道路。

日本的汽车行业在该地区进行商业评估之前，将所有汽车 和电信技术都经过严格的认证流程。 2022年2月，我们基于大规模生产的RF芯片组获得了日本电信和无线电认证。

与所有类似行业的公司一样， 我们也要遵守环境法规，包括用水、废气排放、再生材料的使用、能源、危险材料的储存、处理、运输和处置，以及环境污染的整治。 遵守这些规则可能包括需要获得许可证和执照，以及允许对我们的设施和产品进行检查。

总体而言，自动驾驶汽车监管格局仍在快速发展。随着围绕自动驾驶汽车的联邦、州和外国法律框架的不断发展和变化，我们可能会受到额外的监管方案和要求的约束。

近年来，世界各地的政府、当局和组织试图通过法规和立法等方法解决交通事故问题，这些法规和立法鼓励甚至要求在车辆上安装自动驾驶辅助装置。这种趋势正在形成势头，NHTSA和Euro-NCAP等机构正在推动这一趋势，这些机构为新车制定了安全评级标准，并在安装了预防交通事故的先进技术的地方提供了最高评级 (5星)。类似的趋势也适用于中国的汽车安全评估项目CNCAP，该项目将“主动安全”标准纳入其5星级评级。例如，在以色列，2015年，政府批准了交通部的计划，向私家车车主提供财政激励，以安装救生安全系统，并规定公共汽车和卡车将被要求安装行人识别系统，以此作为更新车辆执照的条件。

来源：Yole，《驾驶雷达分辨率》，2023年2月。

应该指出的是，除了监管趋势外，汽车制造商和车主对安装ADAS的重要性和好处的认识也有所提高(即使在没有约束性监管的情况下)，而且很可能在未来，绝大多数新车都将配备此类系统。 由于各种因素，包括实现降价的改进，这一趋势预计将加速。

法规或标准化可能规定 汽车制造商或车主一般安装ADAS，特别是雷达系统，这可能有助于我们渗透到潜在的目标市场。

同样，原始设备制造商 自愿采用的内部法规，或保险公司要求将ADAS作为保险单的先决条件的法规，也可能有利于我们的运营 和业务成果。

作为一家以色列公司，我们必须遵守适用于所有公司的法律和法规，包括出口管制、隐私、网络安全、反腐败、劳资关系和工作场所法律法规。

法律诉讼

我们目前不是任何法律程序的一方。

C.组织结构

我们有三家全资子公司，其中两家在美国--Arbe Robotics US Inc.和Autobot HoldCo.一家是根据人民Republic of China法律组建的上海雅培科技有限公司。

D.财产、厂房和设备。

我们没有任何实质性的有形固定资产。 我们没有任何房地产。我们从第三方租用办公室，占地约2,000平方米，位于特拉维夫市哈什莫尼姆街105号和107号。我们每月的租金约为37,600美元。这些办公室既为我们的研发活动服务，也为我们的公司总部服务。

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.业务和财务审查及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的经审计财务报表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的审计财务报表以及本年度报告其他部分包含的这些报表的注释一起阅读。 本讨论和分析中包含的或本年度报告其他部分列出的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的警示说明” 和本年度报告第3项下D部分的“风险因素”所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们正在推动一场雷达革命，利用出色的、真正安全的、商业上可行的4D成像解决方案，为自主的未来铺平道路。作为雷达技术的全球领先者，我们今天实现了安全道路，为乘用车、自动驾驶卡车、送货机器人、机器人出租车和商用车的完全自主铺平了道路，并通过先进的传感和改变范式的感知来支持广泛的安全应用。

我们的突破性技术由首席执行官科比·马伦科、首席技术官诺姆·阿金德博士和前首席运营官奥兹·菲克斯曼于2015年创立，从芯片级向上转变了雷达作为ADAS(高级驾驶辅助系统)和自动驾驶汽车传感器的作用，所有核心组件都实现了技术突破。因此，我们创造了我们认为是领先的成像雷达传感器，这是唯一能够 增强感知算法的雷达，可满足Level 2+到Level 5自动驾驶 车辆的苛刻性能、安全性和成本要求，绕过了传统雷达技术的传统限制--低分辨率、无法感知静止物体、高虚警率、缺乏分辨率等等。将高级硬件与我们的定制AI堆栈集成在一起，能够以大众市场价格支持先进的 感知功能，在所有环境、天气和照明条件下都具有最佳性能。

我们的4D成像雷达提供的图像 我们认为比市场上任何商用雷达都要详细100倍，为业界树立了新的安全标准， 设计用于在自动驾驶汽车经常遇到的一些最具挑战性的用例中实现准确可靠的感知，例如在隧道中提供自由空间映射，在大雨中探测前方道路上的轮胎，在黑暗中跟踪行人 。这是通过开发业界通道数最高的芯片组、专有雷达处理 算法以及业界首款基于雷达的感知应用程序来实现的。

我们先进的半导体技术使我们成为世界顶级OEM的领先供应商之一。截至2024年3月1日，我们拥有136名员工，已扩展到39个评估项目 ，并被告知我们在9个OEM、机器人出租车、送货机器人和自动驾驶卡车项目的候选名单上。 我们已被五个“基于成像雷达的感知”项目选中进行评估，其中两个是全球五大OEM，它们将在2024年进入评选阶段。

预计2028年ADAS/AD雷达业的收入预计将达到约135亿美元。⁶。我们抓住这一机会的模式是直接与顶尖的一级汽车供应商合作，为他们的下一代雷达提供动力。相应地， 我们已经与四家基于我们的芯片组生产雷达的一级供应商建立了合作关系，这些供应商包括Magna、 威孚、Hirain和Sensrad。我们负责芯片生产和供应链管理的芯片制造商GlobalFoundries 告诉我们，它将有必要的产能来实现我们对2024年和2025年的预期承诺。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，我们未来的业绩和成功 在很大程度上取决于以下因素，而这些因素又会受到重大风险和挑战，包括 下文以及本年度报告第3项"风险因素"一节中讨论的那些因素。

在我们的行业中，保持领先取决于以具有竞争力的价格提供尖端技术。成功需要我们始终如一地提供最新的进步，这就是为什么我们将我们的研发引导到保持我们的技术优势上。我们的蓬勃发展能力与全球对ADAS的需求密切相关。

尽管我们相信4D成像雷达在安全和自动驾驶应用中的广泛应用即将到来，而且我们在汽车和非汽车市场都处于有利地位，可以利用这一机遇，但大规模生产乘用车OEM才刚刚开始开发依赖于整合成像雷达技术的Level 2+和自动驾驶系统。我们预计汽车OEM及其供应商实际采用基于雷达的解决方案并将其商业化的速度将影响我们的运营结果，包括可预见的未来的收入和毛利率。与ADAS和自动驾驶解决方案相关的政府法规也是市场发展的关键因素。

我们还打算瞄准大规模生产 乘用车以外的市场，包括卡车、航天飞机、自动地面配送车辆等车辆应用，以及工业机器人、安全系统、地面防护、无人机、交通监控等工业垂直领域 。我们的解决方案有潜力成为许多自主和半自主应用以及下一代感知平台的主要 传感器候选。因此，我们相信 我们可以在其中一些市场与汽车市场并行运营。

作为 第1级汽车供应商和OEM的先进技术的第2级供应商，我们的运营业绩将受到第1级汽车 供应商和OEM对我们产品的需求水平的影响，这些供应商和OEM的雷达基于我们的芯片组解决方案。

我们在竞争激烈的 环境中争夺人才，这会给员工带来更高的薪酬。我们不能保证我们能够在需要时雇用所有所需 职位，也不能保证我们雇用的职位。

我们的雷达系统正在接受全球销量排名前15的汽车制造商中的11家 的评估，反映出对成像雷达的巨大商业兴趣。我们预计，这些项目 将在2024年开始对其雷达技术做出决定。我们还收到了中国领先的ADAS一级供应商Hirain的初步订单，开始生产的前几个月，我们进入了批量生产阶段。该订单包括将供应给中国全境的Hirain客户的34,000个雷达芯片组，以及来自中国汽车市场著名一级供应商威富的初步订单，价格为1,160万美元。由于 订单的初步性质，它不包括在我们的积压订单中。

为了实现盈利，我们需要 从当前的评估项目中生成订单和有约束力的承诺。我们 提供芯片组的原始设备制造商的自主计划的延迟，无论是当前还是将来，都可能对我们在预期时间内实现收入目标和实现盈利能力 产生不利影响。

由于OEM依赖第一级汽车供应商 提供基于雷达的产品等组件，如果领先的第一级供应商投入生产基于我们 芯片的成像雷达，则OEM将其雷达基于我们的技术的可能性可能会增加。我们认为，一级供应商已经 拥有需要升级成像雷达的雷达生产线，这一事实大大降低了将我们的技术 推向主流的风险和成本。

与从事ADAS的其他公司一样，我们的业务 依赖于与自动驾驶解决方案相关的法规。尽管我们认为我们的系统符合适用的法规，但 任何新法规都可能产生偏爱一种技术而不是其他技术的效果，因为未来法规的性质和范围可能会受到条件和事件的影响，因此我们无法预测未来法规的性质及其对我们业务的影响，

市场趋势和不确定性

我们估计，到2030年，高级驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶技术的潜在市场总额将增长到约651亿美元或更多⁷我们相信，这种增长将导致对我们成像雷达芯片的需求。随着汽车原始设备制造商将他们的重点从4/5级自主转向2级以上，我们相信我们有机会通过我们的第一个营销4D成像雷达，在利润丰厚的市场上抢占相当大的 份额。我们相信，我们定位为拥有深度集成的硬件和软件产品的领先公司 ，这些产品目前满足安全级别2+到级别5自治的OEM规范要求，这构成了市场的重要部分 。

我们相信，除了汽车行业外，我们还拥有多个可持续 增长和市场机会的杠杆，核心战略是专注于具有显著 增长和盈利潜力的有吸引力的市场。具体而言，重点市场包括乘用车、商用卡车和机器人出租车车队。 每个此类市场都可能是一个重要的全球机遇，而这些市场历来没有得到足够的服务 或根本没有服务。

我们最直接的市场重点是高速公路上的乘客和商用车辆安全以及ADAS应用。我们认为，在标准的ADAS和碰撞避免方面有很大的改进空间。ADAS的销量主要是由中国、欧洲和北美市场推动的，这些市场的安全法规越来越严格，消费者对安全的偏好越来越高。我们已做好充分准备，可以利用不断增长的ADAS需求，以应对这些不断增加的安全法规。尽管不断增加的汽车性能要求可能会产生更高的需求，但如果我们无法预见监管和行业变化并迅速适应以满足新的监管标准或要求，我们 可能无法利用需求。市场对主动安全技术的接受程度取决于许多因素。

不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，全球经济低迷可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

与哈马斯的战争、恐怖主义及相关冲突

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边境沿线和以色列中心区的平民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后，以色列政府向哈马斯宣战，并对哈马斯组织发动军事行动。此外，真主党还袭击了以色列北部的军事和民用目标，以色列对此做出了回应。目前还不清楚加沙目前的冲突会持续多久，以色列、哈马斯、真主党或该地区其他国家之间的任何持续冲突未来都可能升级为更大的地区冲突。到目前为止，我们的业务和财务业绩 没有受到任何实质性影响，我们正在考虑采取不同的措施来解决这一冲突风险。这些 风险在《风险因素--与我们在以色列的公司和地点相关的风险--以色列境内的情况可能对我们的业务产生重大不利影响》中有更详细的披露。

全球需求

我们的业务涉及全球汽车销售 和我们的第一级客户及其OEM客户和业务的汽车生产。北美、 欧洲和亚洲的经济状况会对新车的产量产生很大影响，因此也会对我们的收入产生影响。OEM 客户的生产因全球需求、市场条件和竞争条件而异。我们希望 继续寻求利用我们与OEM和第一级企业之间的强大协作关系，扩大我们在关键市场的业务 ，并在这些市场中抓住长期增长机会。

ADAS和自动驾驶法规  

对我们解决方案的需求受到各种NCAP，特别是由国家骇维金属加工交通安全管理局管理的欧洲NCAP和美国NCAP所部署的法规和评级系统的影响。由于这些NCAP需要更多的ADAS应用，如自动紧急制动，我们相信OEM将越来越多地将ADAS作为其车型的标准功能，以保持或实现最高的安全评级 。在许多国家，这些安全评估创造了一个“安全市场”，因为汽车制造商试图证明他们的车型满足NCAP的最高评级。我们预计，在未来几个 年中，以欧洲NCAP为首的国家NCAP将继续将具体的ADAS应用程序添加到其评估项目中。近年来，随着监管要求和 评级的提高，原始设备制造商也开始强调其安全功能是一种竞争优势。随着其他法规在世界各地的实施，我们预计这将导致全球更多地采用ADAS，我们相信我们处于有利地位， 将受益于全球范围内不断增加的安全法规，特别是考虑到我们当前和未来解决方案的可验证性质。

全自动驾驶汽车仍处于萌芽阶段，全球范围内对自动驾驶的监管在地方和国家层面上都在不断演变。我们相信，监管机构将要求在允许自动驾驶之前，反病毒功能必须经过一定的验证和审核要求。监管要求和举措对广泛采用完全或部分自动驾驶的时间以及开发和引入自动驾驶解决方案的成本的潜在影响尚不确定。尽管存在不确定性，但我们看到了采用部分自动驾驶功能的明显趋势，这些功能在特定场景、特定条件和不同级别的监管下运行。 基于我们芯片组的雷达可以帮助开发这些功能，并以非常实惠的成本在私家车和高度安全的环境中使用 。

我们无法保证任何此类法规将如何影响我们，以及这种影响的程度，特别是在某些地区禁止自动驾驶的情况下。

俄罗斯入侵乌克兰的影响

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀上升 ，金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链受到前所未有的严重破坏，包括欧洲燃料短缺的影响。俄罗斯联邦可以采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟、以色列和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接商业联系的企业。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务，但入侵的影响可能会影响欧洲经济，这可能会影响欧洲汽车公司。

对供应商的依赖

由于我们的制造依赖于GlobalFoundries， 如果上述任何因素影响GlobalFoundries，包括其获得我们产品所需的半导体的能力，我们交付从我们订购的任何产品的能力将受到损害，这可能会影响我们获得产品订单的能力。

上市公司费用

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。具体地说，我们 预计随着我们建立更全面的合规和治理职能并聘请更多人员来支持这些职能，根据萨班斯-奥克斯利法案维护和审查财务报告的内部控制，以及根据美国证券交易委员会规则编制和分发定期报告，我们的会计、法律和人事相关费用将会增加。

经营成果

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

收入

下表载列我们截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收入（千美元）：

与2022年相比，2023年的收入减少主要是由于芯片组销售的减少，在一定程度上是由于专业服务的减少，因为我们将重点转向生产芯片。与2021年相比，2022年收入的增长主要是由芯片组的销售推动的。

收入成本

收入成本包括雷达传感器和芯片组的制造成本 ，主要包括与我们的客户支持人员直接相关的组件成本、组装成本和人员相关成本，以及分配的部分设施、IT成本和折旧。一旦我们在生产的基础上运营，我们预计收入成本将随着收入的增加而增加，但随着时间的推移，我们预计单位成本将随着时间的推移而下降，因为我们从制造原型全雷达系统转向生产芯片组销售，以响应商业批量的订单。 固定成本部分(最明显的是劳动力成本)也将推动利润率的提高，因为尽管劳动力成本增加，但利用规模经济 。

2023年的收入成本约为150万美元，造成约40万美元的总亏损。2022年的收入成本约为130万美元，因此 毛利润约为220万美元。2021年的收入成本约为140万美元，毛利润为80万美元。

毛利率

2023年的毛利率为负2.6% ，而2022年和2021年的毛利率分别为63.5%和36.0%。2023年毛利率为负，主要原因是收入减少和固定成本。与2021年相比，2022年毛利率的改善主要与规模经济、收入组合和我们迈向商业化生产过程中单位成本的降低有关。

运营费用

研究和开发费用

我们的研发工作重点是 增强和开发4D成像雷达芯片组解决方案和配套软件。

研发费用包括：

我们的主要运营支出是研发，2023年约为3,410万美元，2022年约为3,670万美元，2021年约为2,860万美元。与2022年相比，2023年减少260万美元 主要是由于我们在生产项目方面取得进展而降低了分包商成本和采购材料成本，其次是由于有利的汇率影响而减少，但部分被员工股份薪酬的增加 所抵消。

与2021年相比，2022年的增长主要是由于劳动力成本增加了830万美元，其中包括基于股票的薪酬成本，这主要是由于员工人数的增加和被外汇影响抵消的股权奖励价值的增加，因为我们的费用是在新谢克尔发生的，我们的财务报表是以美元计的 。

2024年的研究和开发费用将主要包括与产品改进和新产品以及下一代雷达系统开发有关的活动。

销售和营销费用

2023年的销售和营销费用约为520万美元，而2022年和2021年分别为460万美元和180万美元。2023年增加60万美元主要是由于员工股份薪酬的增加，但部分被有利的汇率影响所抵消。2022年280万英镑的增长主要归因于劳动力成本，其中包括基于股份的薪酬，其次是差旅和会议成本的增长。

人工成本相关费用包括工资 和福利。营销费用包括销售佣金、营销计划、贸易展览、咨询服务、促销材料、演示设备和分配部分设施的成本、IT成本和折旧。我们预计，随着我们雇佣更多的销售和营销人员来支持我们的客户、一级供应商关系和OEM关系，我们的销售和营销费用 将随着时间的推移而增加，因为我们还将增加我们的营销活动和渗透率，并扩大我们的国内 和国际足迹。

一般和行政费用

一般和行政费用在2023年约为760万美元，2022年约为860万美元，2021年约为370万美元，包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计、会计服务和其他与我们上市公司地位相关的成本，以及设施、折旧和差旅费用 。与人事相关的费用包括工资、福利、汇率影响和员工 股份薪酬。2023年减少110万美元的主要原因是我们的董事和高级管理人员(D&O)保险减少 。2022年增长约490万美元，主要原因是劳动力成本和基于员工份额的薪酬成本增加约200万美元，以及增加230万美元，这归因于我们作为上市公司的地位导致的额外法律、会计和一般管理费用成本，尤其是董事和高级管理人员(D&O)保险。

财务费用，净额

2023年净财务收入为340万美元，主要与存款利息、有利的外汇汇率重估有关，其次是权证重估收入。2022年的财务收入净额为720万美元，主要与向股东发行的权证的重估有关，部分被贷款利息和汇率影响所抵消。2021年财务支出净额为2,480万美元，主要与向股东发行的认股权证重估630万美元和可转换贷款重估1,790万美元有关。

就我们的财务支出基于权证负债的变化而言，随着我们的股票价格上涨，认股权证负债增加，从而导致我们因负债增加而产生融资费用 ，随着我们的股票价格下降，我们产生的融资收入因负债减少而对我们的运营结果产生积极影响 。

流动性与资本资源

在与ITAC合并之前，我们历来主要通过私募股权证券和贷款(包括可转换贷款)来为我们的运营提供资金。作为合并的结果，我们获得的总收益约为1.183亿美元，其中交易成本约为1670万美元。总收益包括以每股10.00美元的价格向管道投资者出售1,000,000股普通股所得的1亿美元，以及向赎回的ITAC股东支付后在ITAC信托账户中剩余的资金1,830万美元。 截至2023年12月31日，我们拥有总计2,860万美元的现金和现金等价物，以及总计1,540万美元的银行存款，没有债务。 现金等价物和银行存款根据我们的投资政策进行投资。在合并前，我们的主要流动资金来源约为通过私募收到的净收益约7,000万美元，作为发行可转换优先股(这些股票在紧接合并前转换为普通股)或行使认股权证的预付款。

在2023年6月，我们从特殊情况基金筹集了2300万美元，这是一个主要关注成长型小型上市公司的基金系列，专注于科技和生命科学行业，据此我们以每股1.95美元的收购价发行了总计11,794,873股普通股。 现有投资者也加入了这轮融资。本公司从是次发售收到的总收益净额扣除承销折扣及其他发售成本后为2,250万美元。

所选资产负债表信息（美元，以 千计）。

截至2023年12月31日，我们拥有总计2,860万美元的现金和现金等价物，以及总计1,540万美元的银行存款。我们的资金主要用于我们的经营活动。 现金和现金等价物根据我们的投资政策进行投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有债务。

现金流摘要

下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的现金流 (单位：千)：

经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，运营活动使用了约3350万美元现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是 净亏损约4,350万美元，受约1,340万美元的非现金费用(包括1,360万美元的基于股票的薪酬)和约60万美元的折旧被约80万美元的认股权证重估所抵消。此外，我们的营运资本减少了约340万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，运营活动使用了约4040万美元的现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是 净亏损约4,050万美元，受非现金费用约150万美元的影响，其中包括810万美元的权证重估，约910万美元的基于股票的薪酬以及约50万美元的折旧。 此外，我们的营运资本减少了约140万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，运营活动使用了约2640万美元的现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是 净亏损约5,810万美元，受非现金费用约2,710万美元的影响，其中包括2,450万美元的权证和可转换贷款重估，约230万美元的基于股份的薪酬，以及 约30万美元的折旧。此外，我们的营运资本增加了约450万美元。

投资活动

于截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金约为1,530万美元，其中主要来自用于短期存款的现金约1,500万美元，以及用于设备和租赁改进的现金购买约0.3美元。

截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金 约为130万美元，主要来自用于购买设备和租赁改善的现金约90万美元以及短期存款约40万美元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金 约为70万美元，主要来自用于购买设备及租赁物业改善的现金约80万美元，部分被提取短期存款约10万美元抵销。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金约为2320万美元，主要包括发行普通股的收益 约2250万美元，以及发行和行使期权约70万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金约为490万美元，主要包括偿还约520万美元的短期贷款，部分被发行和行使约30万美元的期权所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金约为125.1,000,000美元，主要包括与ITAC合并的净收益(作为资本重组入账)，管道融资净收益约9,860万美元，行使权证的收益约1,290万美元，可转换贷款收益约1,130万美元，短期贷款收益约470万美元，以及发行和行使期权约20万美元，部分被偿还约260万美元的长期贷款所抵消。

资金需求

我们预计2024年的支出将与 持平或略高于2023年的水平。我们的生产准备工作已经稳定下来，我们已经向产品化迈进，同时我们努力精简我们的费用，并强调资源以支持我们从概念验证阶段到生产和商业化阶段的下一步目标。我们继续扩大我们的研发活动，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的商业化费用。我们的成本和收入可能会受到《市场趋势和不确定性概述》中描述的条件以及风险因素中描述的因素的 影响，这将影响我们对额外资金的要求。

我们还预计在 我们获得增量收入以抵消损失之前，会产生额外的损失。我们预计我们将在未来几年转向盈利业务。 我们预计当前的现金余额和我们的收入将使我们能够继续运营，直到我们的运营现金流为正。

我们的损失将由以下因素驱动：

此外，我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们正在考虑发行用于营运资本的债务证券 ，以预期我们计划在2025年提高产量。

见第11项关于市场风险的定量和定性披露

关键会计估计

我们根据公认会计准则编制合并财务报表 。编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和支出的金额以及相关披露产生重大影响。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设和条件下，我们的实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断 和复杂性。

基于股份的薪酬

我们根据奖励于授出日期的估计公允价值确认授予雇员和董事的股份奖励的成本。我们选择采用直线法确认基于股份的薪酬 成本。没收行为在发生时予以核算。

每项购股权奖励的公允价值在授出日期使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计 。布莱克—斯科尔斯模型的应用采用了重要假设， 包括波动率。于厘定普通股之预期波幅时须作出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据一组上市公司确定预期波动率。假设的增加 （减少）导致对期权奖励的公允价值产生方向类似的影响。

认股权证负债

记录为负债的认股权证按其公平值记录 ，并于各报告日期重新计量，并于 综合经营报表中普通股认股权证负债的估计公平值变动。

在评估权证负债时，我们在第三方估值的帮助下，利用Black-Scholes估值模型来估计这些权证在每个报告日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型的应用利用了包括波动性在内的重要假设。在确定我们普通股的预期波动率时，需要重大判断 。由于我们普通股的交易历史有限， 我们根据上市公司的同行集团确定了预期波动率。假设的增加(减少)导致与普通股认股权证负债的公允价值在方向上类似的影响。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business(Br)创业法案(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，并已选择利用新的或修订后的财务会计准则延长过渡期的好处 。在完成业务合并后，我们的合并后公司将继续是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二财季末我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们在该财年实现总毛收入12.35亿美元或更多(按通胀指数计算)的财年最后一天， (Iii)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日。 我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类 新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的 财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免 。

近期会计公告

有关近期会计公告的相关信息，请参见合并财务报表附注2。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表提供了 我们的董事和高级管理层的信息。我们的高级管理层包括首席执行官和负责我们业务主要部分的现任执行官（"高级管理人员"）.

董事

Yair Shamir，董事会主席

Shamir先生于2019年12月9日被任命为董事，自2021年12月16日起担任董事会主席。Shamir先生是Catalyst Investments的联合创始人和管理合伙人。Shamir先生当选为19个委员会成员，^这是以色列议会)，并于2013年至2015年担任以色列政府农业和农村发展部长。Shamir先生是位于耶路撒冷的研究和教育机构沙勒姆学院的主席。沙米尔先生曾担任国家道路安全局主席和四家政府公司的主席：大都会公共交通系统(NTA)、以色列航空航天工业(IAI)、以色列航空公司和国家道路公司。沙米尔先生是Catalyst投资组合中众多公司董事会的成员。2003年至2007年，沙米尔先生担任沙米尔光学工业有限公司(纳斯达克：SHMR)董事长。1997年至2006年， 沙米尔先生担任威康电信有限公司首席执行官兼董事长。2005年至2013年，担任纳斯达克集团(DSPG：DSPG)董事会成员。沙米尔先生在1994年至1995年期间担任Elite Food Industries，Ltd.的首席执行官。1995年至1997年，沙米尔先生担任挑战基金L.P.执行副总裁总裁。在此之前，他曾于1988年至1993年担任SITEX公司执行副总裁和SCITEX以色列公司总经理。此外，沙米尔先生于2006年至2013年担任GVAHIM 董事长。从2010年到2013年，他也是Mikveh以色列公司的董事会成员。Shamir先生也是Technion大学理事会的成员，并于1990年至2013年担任Beer Sheva大学执行委员会成员。1965-1988年间，Shamir先生在以色列空军担任飞行员和工程师。在空军任职期间，沙米尔先生获得了上校军衔，并担任电子部门的负责人，这是以色列空军中最高的专业电子职位。沙米尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电子工程专业。

Ehud Levy，主任

李维先生于2016年3月29日被任命为董事首席执行官。利维先生是嘉楠科技以色列合伙公司的执行普通合伙人，也是联想资本在以色列负责投资机会的风险合伙人。利维也是科技公司的活跃私人投资者，与领先的投资团队凯丹资本(Kaedan Capital)合作。在这些活动之前，李·利维先生在Vertex VC担任了七年的管理合伙人。 在其他成功的投资中，李·利维先生从一开始就将Waze视为一颗璀璨的明星，领导了对该公司的第一轮投资 并担任其董事会成员，直到Waze被谷歌以超过10亿美元的价格收购。在此之前，利维先生与人共同创立了移动内容分发大众市场设备专业公司Ki-bi Mobile Technologies，并担任该公司董事长兼首席执行官，领导该业务从概念到商业成功，在伦敦进行首次公开募股(IPO)，并最终被收购。此前，利维先生曾担任电信公司Teleate的首席运营官和首席财务官，负责重组计划，最终以超过4亿美元的价格成功收购了该公司。在加入Teleate之前，利维先生是纽约和特拉维夫的投资银行家，曾在多家科技公司的董事会任职。利维先生拥有以色列理工学院的计算机工程学士学位(荣誉)和纽约哥伦比亚商学院的MBA学位。

Boaz Schwartz博士，主任

2021年10月7日，合并完成后，施瓦茨博士被任命为董事 。施瓦茨博士是一名经验丰富的金融专业人士，也是一名科技投资者。施瓦茨博士创立并管理德意志银行以色列银行长达24年之久，直至2020年12月。从德意志银行退休后，施瓦茨博士成为早期和后期公司的活跃科技投资者。他在金融科技、汽车科技和其他与技术相关的企业中有广泛的投资组合。施瓦茨博士是一位积极的投资者，他与被投资公司密切合作，在战略和财务相关事务上提供帮助。施瓦茨博士将德意志银行以色列银行发展成为在以色列运营的领先的全球投资银行之一，拥有非常强大的企业融资咨询特许经营权， 以色列领先的项目融资银行，TASE上的顶级外国银行，以及以色列固定收益和外汇的领先交易商。施瓦茨博士是以色列维特鲁维亚合伙公司的高级顾问；IDC Herzliya有限公司--以色列唯一的私立大学--的董事会成员和财务委员会主席；iArgento有限公司的董事会成员--一家交易型风险投资基金；Covercy有限公司--一家房地产投资管理公司SaaS Platform和Foretellix Ltd.--一款自动驾驶汽车的验证和验证自动化工具； Addionics Ltd.的董事会观察员；和Zabar Solar Ltd.的副董事长-是领先的绿色能源开发商和运营商。 施瓦茨博士也是YPO以色列分会的长期成员。他拥有芝加哥大学的金融学博士学位；宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA优秀奖；特拉维夫大学的电气工程硕士和理科学士学位。

e. Scott Crist，导演

克里斯特先生于2021年10月7日合并完成时被任命为董事的首席执行官。克里斯特先生是德州风险投资公司的管理合伙人，也是工业领域人工智能驱动的计算机视觉领域的领先者Operity的首席执行官。克里斯特先生拥有广泛的企业家和风险投资家背景 ，曾任基础设施网络公司首席执行官和纳斯达克国际(Telscape International)创始人/首席执行官，后者是一家专注于全球某些新兴市场的电信公司。在此之前，他曾在矩阵电信公司担任总裁和首席执行官，该公司曾在《公司》杂志上排名第七^这是在其美国增长最快的500家私营公司名单上。在此之前，克里斯特先生曾在特拉梅尔克罗集团、IBM和博思艾伦汉密尔顿工作过。K.Crist先生拥有西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位和北卡罗来纳州立大学电气工程理学学士学位。克里斯特先生也是纳斯达克/安永会计师事务所 年度获奖者之一。此外，克里斯特先生还是退伍军人政府住房基金的主席，该基金是美国最大的退伍军人政府无家可归者收容所计划的贷款人。

Thilo Koslowski，导演

科斯洛夫斯基先生于2022年2月21日被任命为董事首席执行官。科斯洛夫斯基先生是科技、汽车和数字商业市场的多家公司和初创企业以及风险投资公司的董事会顾问和执行战略顾问。科斯洛夫斯基在自动驾驶汽车、智能移动和数字客户体验领域拥有广泛的背景。2016年至2020年，科斯洛夫斯基先生是保时捷股份公司的全资子公司保时捷数码公司的创始人兼首席执行官，保时捷股份公司是保时捷股份公司的技术和数字部门。从1999-2016年，科斯洛夫斯基先生在领先的技术研究和咨询公司Gartner，Inc.担任副总裁和业务主管，在那里他建立了Gartner的全球汽车咨询服务。科斯洛夫斯基是国际初创企业的董事会成员、观察员和投资者。此外，作为科斯洛夫斯基先生在保时捷数码公司工作的一部分，他是由Axel Springer和保时捷共同支持的欧洲领先的早期合资投资公司APX的联合创始人和董事会成员。

Alexander Hitzinger，导演

希辛格于2022年5月2日被任命为董事首席执行官。希辛格领导了自动驾驶的开发，2019年1月至2020年6月担任大众商用车管理委员会成员，2020年6月至2022年2月担任Artemis GmbH首席执行官，在Artemis GmbH担任旗舰产品奥迪Landjet的下一代自动驾驶汽车革命性概念的首席设计师。 在大众集团任职之前，2016年4月至2019年1月，希辛格在苹果担任自动驾驶交通产品设计主管，负责构建和领导该公司的汽车团队。他也是保时捷919的技术人员和总工程师，保时捷919连续三年获得勒芒24小时赛和世界耐力锦标赛冠军。希辛格先生还担任美国和以色列多家科技公司的董事会成员和顾问，如Arbe Robotics、Electra Vehicles、Tau Motors和Foretellix。希辛格先生拥有机械工程学士学位和工商管理硕士学位。

董事公司Yonina Eldar博士

埃尔达尔教授于2023年11月7日被任命为董事研究员。Eldar教授是以色列雷霍沃特魏兹曼科学研究所数学和计算机科学系的教授，她在那里担任Dorothy和Patrick Gorman教授讲座并领导生物医学工程中心。埃尔达尔教授之前是理工学院电气工程系的教授，在那里她担任了爱德华兹工程学教授。埃尔达尔教授也是麻省理工学院客座教授，博德研究所客座科学家，普林斯顿客座研究合作者，东北大学和杜克大学兼职教授，复旦大学顾问教授，清华大学杰出客座教授，斯坦福大学客座教授。埃尔达尔教授是以色列科学院和人文学院(2017年当选)和欧洲科学院(2023年当选)的成员，IEEE研究员，EURASIP研究员，亚太人工智能协会研究员和8400健康网络研究员。Eldar教授是《采样理论：超越带宽限制的系统》一书的作者，并与人合著了另外八本书，涉及凸优化、压缩传感、雷达、通信、成像、信息理论和机器学习。Eldar教授获得理科学士学位。获得物理学学位和理科学士学位。她拥有特拉维夫大学电气工程学位，以及麻省理工学院电气工程和计算机科学博士学位。

高级管理层

科比·马伦科, 董事联合创始人兼首席执行官

自2015年11月4日成立以来，马伦科先生一直担任董事的首席执行官和首席执行官。雅各布·马林卡，又名科比·马伦科，是一位企业家，从种子阶段到收购阶段，他在领先的技术和媒体初创公司方面拥有20多年的经验。在创立我们之前，2012年至2014年，马伦科先生是伦敦证券交易所(LON：TRMR)上市的移动数字信号处理器Taptica的创始人和总裁。在此之前，从2004年到2012年，Marenko先生是移动内容平台Logia的创始人兼首席执行官，该平台被Digital Turbine(纳斯达克： 应用程序)收购。在20多年的时间里，马伦科一直领导着科技和媒体初创公司，从种子到收购。马伦科先生拥有特拉维夫大学哲学学士学位。

Noam Arkind博士，首席技术官， 联合创始人兼董事

自2015年11月4日成立以来，阿金德博士一直担任董事的首席技术官和首席技术官。阿金德博士拥有超过10年的研发经验，并拥有魏茨曼科学研究所机器人实验室应用数学博士学位。在创立我们之前，从2013年到2015年，阿金德博士在Taptica和Space IL控制系统领导算法开发。约翰·阿金德博士拥有理科学士学位。宜兰大学应用数学专业硕士。魏茨曼科学研究所的数学和计算机科学博士学位。

Karine Pinto—Flomenboim，首席财务官

Pinto—Flomenboim女士自2021年11月8日起担任首席财务官。Pinto—Flomenboim女士拥有超过20年的金融经验，曾在 跨国上市公司工作。在加入我们之前，从2019年到2021年，Pinto—Flomenboim女士担任TIBA的首席财务官，TIBA是一家领先的停车场进出和收入控制系统制造商，她领导了公司以1.35亿美元 退出，并带领公司完成了重组、并购和COVID—19。在此之前，从2011年到2018年，Pinto—Flomenboim 女士在Caesarstone Ltd.（Nasdaq代码：CSTE）担任业务控制总监和企业FP & A主管，该公司是一家全球上市公司，发明并开创了石英表面。从2003年到2011年，Pinto—Flomenboim女士在Applied Materials，Inc.的过程诊断和控制（PDC）部门担任FP & A主管。（Nasdaq：AMAT）.从2000年到2003年，Pinto—Flomenboim 女士在Intel Fab 8（Nasdaq：INTC）担任多个财务职位。Pinto—Flomenboim女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学硕士学位，毕业于国家投资者关系研究所（NIRI），是以色列首席财务官论坛的活跃成员。

Ram Machness，首席商务官

马西希先生自2018年4月30日起担任我们的首席业务官。自2023年7月以来，马西希先生还担任我们雷达组的组长。麦肯锡先生在嵌入式系统和半导体行业拥有30多年 经验。在2007年至2018年加入我们之前，麦肯锡先生在TI(纳斯达克：TXN)管理 业务开发、客户参与和产品营销，TI是一家总部位于环球美国的科技公司，设计和制造半导体。在此之前，从2003年至2007年，马西希先生曾在纳斯达克集团(DSPG)和微软(纳斯达克：MSFT)等公司担任各种咨询职务，前者是一家为各种智能设备提供无线通信和语音处理芯片组及算法的全球领先企业，后者是一家生产计算机软件、消费电子产品、个人电脑及相关服务的跨国科技公司。他的专业经验还包括在系统工程和研发管理方面的职位。马西希先生拥有开放大学的计算机科学学士学位和特拉维夫大学的MBA学位。

Shlomit Hacohen，首席营销官

Hacohen女士自2017年11月27日起担任我们的首席营销官。Hacohen女士是一位经验丰富的营销人员，在制定营销策略、推出产品和建立品牌知名度方面拥有超过20年的经验。在加入我们之前，从2015年到2017年，Hacohen女士曾在DEEP、Collabrium、Viaccess Orca、Comverse（Nasdaq：CMVT）和Check Point（Nasdaq：CHKP）等组织担任CMO和执行 营销人员。Hacohen女士 拥有特拉维夫大学管理学和社会学学士学位和以色列理工学院MBA学位。

Shay Naeh，运营副总裁

Naeh先生自2020年12月6日起担任我们的运营副总裁 。Naeh先生在半导体设计、项目管理、质量和汽车Tier 1和OEM运营方面拥有超过23年的经验。在加入我们之前，从1998年到2020年，Naeh先生曾在德州仪器 （纳斯达克股票代码：TXN）和Valens（纽约证券交易所股票代码：VLN）工作。Naeh先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位和工商管理硕士学位。

副总裁IC，纳达夫·斯尼尔

斯尼尔先生自2023年2月起担任总裁副董事长。作为副总裁IC，斯尼尔先生领导我们的IC研发组。从2018年7月开始，斯尼尔先生领导我们的RFIC研发团队 。在加入我们之前，Snir先生曾在数字信号处理器集团和Elipse RFIC阵列设备公司担任RFIC设计工程师。斯尼尔先生获得了理工学院的工商管理硕士学位和理工科学士学位。本·古里安大学电气与计算机工程专业。

董事独立自主

作为一家以色列公司，我们受到以色列公司法规定的各种公司治理要求的约束。根据以色列公司法颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以选择退出 以色列公司法关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成的以色列公司法规则(以色列公司法中的性别多样化 规则除外，该规则要求在任命董事时 董事会的所有成员均为同性)。根据这些规定，我们选择不遵守以色列《公司法》的这些要求。只要：(I)如果我们 没有以色列公司法所定义的“控股股东”，(Ii)如果我们的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)如果我们遵守董事的独立性要求和审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会的组成要求， 根据适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纳斯达克规则) ，这些豁免将继续适用于我们。

关于某些事项（包括各种 关联方交易），如果没有其他股东持有公司超过50%的表决权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上表决权的股东 ，但不包括其权力仅来自其作为公司董事的职位或来自于公司的任何其他职位的股东。

我们遵守纳斯达克规则5605（b）（1），该规则 要求董事会由大多数独立董事组成，但只要我们是外国私人 发行人，我们可以选择遵守以色列法律，以取代某些纳斯达克要求，包括独立董事要求。我们董事会的大多数 成员由纳斯达克规则定义的"独立"董事组成，所有非执行 董事根据这些标准均符合"独立"资格。董事会建立了分类标准，以协助其确定董事独立性。我们使用纳斯达克“独立性”的定义来做出这一决定。 纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定，"独立董事"是指管理人员或雇员 或任何其他个人以外的人，其关系被董事会认为会干扰行使独立判断， 履行董事职责，并包括会使董事丧失独立资格的特定关系， 包括在过去三年内担任员工。

董事会将定期（至少每年一次）评估哪些成员是独立的，提名和公司治理委员会将评估每个董事提名人的独立性 ，作为其指定董事会提名人的职责的一部分。

作为外国私人发行人，我们被允许 遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是，我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。对于股东大会的法定人数要求以及纳斯达克发行超过20%的普通股必须获得股东批准的要求，我们依赖这一“母国惯例豁免” 。在以色列《公司法》允许的情况下，根据我们重新修订的 条款，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席的股东，由受委代表 或以色列公司法规定的其他投票工具，他们至少持有其股份的25%的投票权(以及在续会上，除某些例外，任何数量的股东)。以色列法律对发行股权证券没有要求必须获得股东批准 ，因此，在纳斯达克公司治理规定需要股东批准的情况下，我们的董事会有权发行普通股而无需获得股东批准。尽管我们遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国和国内公司的规则，但我们未来可能会决定在部分或全部其他公司治理规则方面使用外国私人发行人豁免。如果我们选择利用允许外国私人发行人的例外情况，我们必须披露这些例外情况，并说明以色列的相关法律规定。

6. B.补偿

以色列公司法所需批准

根据以色列《公司法》，高管和董事的任期和雇用一般须经薪酬委员会和董事会批准，并且通常必须与以色列《公司法》规定的公司薪酬政策保持一致。

董事

根据以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬一般需经其薪酬委员会批准，随后再经董事会批准，除非根据以色列《公司法》颁布的条例予以豁免，否则须经股东在股东大会上批准。如果薪酬与公司的薪酬政策不一致，股东批准将需要 薪酬多数。

术语“薪酬多数”指的是以色列《公司法》规定的批准要求，根据该规定，某些薪酬安排须以出席股东大会并亲自或委托代表投票的股份的简单多数投票通过，条件是：

行政主任（行政主任除外）

以色列《公司法》规定，上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬应经薪酬委员会批准，并随后经董事会批准。如果这样的薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则还需要获得股东多数薪酬投票的批准。然而，如果公司股东 不批准与公司声明的 薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们做出决定的详细理由。我们的薪酬政策使我们的首席执行官 官员能够批准高管的雇用条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变化 符合我们的薪酬政策)，并允许我们免责。在符合其中规定的某些限制的情况下，为其高管和董事提供赔偿和保险。

首席执行官

根据以色列《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经薪酬委员会批准，随后须经董事会批准，除非根据以色列《公司法》颁布的规定获得豁免，否则须经股东在股东大会上以多数票表决通过，不论是否符合《薪酬政策》。

但是，如果股东不批准与首席执行官的 薪酬安排，那么薪酬委员会和董事会可以基于股东决定的详细原因，推翻股东的 决定。

首席执行官和董事提名

首席执行官职位候选人或董事被提名人的薪酬条款可能不需要股东批准，从任命之日起至即将召开的股东大会为止，如果董事会和薪酬委员会已批准此类条款，并确定薪酬安排符合我们的薪酬政策，并且拟议的薪酬 条款通常处于相同情况，与该候选人的前任没有实质性差异。

此外，在某些情况下，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司的薪酬政策一致，首席执行官(或董事提名的人)与公司或公司控股股东没有任何从属关系或先前的业务关系，薪酬委员会可以免除在批准首席执行官职位候选人(或非董事高管的董事提名人)的聘用条款方面需要股东批准的要求。这样的聘用条款将损害公司聘用首席执行官候选人的能力。

行政人员和董事的薪酬总额

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别以现金及实物福利形式支付合共500万美元及453万美元，包括股权薪酬、于2023年及2022年就所有董事及高级管理层成员以各种身份提供的服务而支付或应累算的薪酬，以及董事酬金。这些金额包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的养老金、遣散费、退休或类似福利的预留或应计金额 或支出，金额分别约为274,000美元和411,000美元，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和支出的报销，以及以色列公司通常报销或支付的不被视为补偿的其他福利 费用。此外，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等分别产生2,640,000美元及2,244,000美元与吾等给予高级管理层及董事的股权奖励有关的基于股份的薪酬开支。在截至2022年12月31日的年度内，所有或我们的董事和高级管理人员的总薪酬包括2022年担任此类职位但不再受雇于我们的个人的1,052,000美元。

截至2023年12月31日，(I)根据我们的股权激励计划，(I)购买2,266,173股普通股的期权，以及(Ii)授予我们现任高级管理层和董事的541,681股限制性股票单位已发行 ，加权平均行权价为每股4.81美元。

授予高级管理人员的股权薪酬一般在四年内授予，从授予之日起一年开始，此后每季度授予一次，然而，作为一项额外奖励，2023年授予的股权薪酬在授予之日后一年授予。对于董事，基于股权的薪酬通常在三年内授予，每季度授予一次。

承保的个人补偿

下表列出了在截至2023年12月31日的年度内支付给我们的首席执行官办公室、我们的首席技术官和我们五个薪酬最高的“职位持有人”(根据以色列公司法的定义)的薪酬，并在该期间的财务报表中记录了 。我们将本文中披露的这五个人称为我们的“受覆盖的 高管”。

就本节而言，“薪酬”一词 是指以色列“公司法”所界定的“任期和雇用条件”，包括与工资费用、咨询费、奖金、股权薪酬、退休或离职付款、福利和汽车、电话和社会福利等福利以及提供此类薪酬的任何承诺有关的应计或支付金额。我们的董事和高级管理人员责任保险承保每位受保高管，根据适用法律和我们的公司章程， 有权获得赔偿和免除责任。

薪酬汇总表：

非员工董事薪酬

本公司董事会目前的组成 包括三名非执行董事(Shamir先生、Levy先生和Crist先生，下称“非执行董事”)，四名我们认为是行业专家的董事(Schwartz博士、Koslowski先生、Hitzinger先生和Eldar教授(下称“行业专家董事”)，以及两名执行董事(Marenko先生和Arkin博士，下称“执行董事”)。

根据我们对董事和高管的薪酬政策，我们的薪酬委员会、董事会和股东已经批准，非执行董事在董事会任职将获得30,000美元的年费外加适用增值税作为报酬，行业专家董事 将获得100,000美元的年费，但Eldar教授除外，他是魏茨曼理工学院的全职教授和研究员，在董事会服务的报酬为50,000美元，外加适用增值税。

Eldar教授于2023年11月7日以空缺身份被任命为董事会成员，她的年薪将根据下述情况在2024年股东周年大会上提交股东批准。首席执行官和董事提名“上图。

此外，我们的薪酬委员会、董事会和股东已根据我们的薪酬政策，批准授予我们的非执行董事和行业专家董事基于股权的薪酬，通常为期三年，每季度授予一次，为期十年(在服务终止的情况下，以提前到期为准，如我们的2021计划所述)如下：

我们还向我们的行业专家董事 报销每年高达9,000欧元的差旅费用，用于支付他们的服务和在以色列参加董事会会议所产生的费用。

CEO兼CTO年度奖金计划

2023年8月，在薪酬委员会和董事会批准后，我们的股东批准了一项框架年度现金奖金计划，根据截至2023年12月31日及以后的每个日历年的绩效可衡量标准，向首席执行官Marenko先生和首席技术官博士每人发放现金奖金(“奖金计划”)。拟议的奖金计划 旨在通过将员工的个人经济利益与我们的业绩和股价升值紧密结合在一起来激励他们。

根据奖金计划，在100%实现目标的情况下，目标奖金 为三(3)个月工资，而业绩超过120%及以上的人员可能有资格额外获得一(1)个月工资，总计四(4)个月工资。我们的薪酬委员会和董事会可在每年第一季度各自设定每个日历年度的绩效目标，而绩效目标 将由70%的可衡量标准和至多30%的不可衡量标准组成。

在特殊情况下(例如，监管 变化、商业环境的重大变化、重大组织变革、并购事件或其他类似事件等)，我们的薪酬委员会和董事会可以调整目标，并在这种特殊的 情况下，修改目标和/或其相对权重或奖金支付额(包括将此类 金额减少为零)，与适用的奖金期限相关.

由于本公司尚未确定任何具体的可衡量标准，奖金计划不适用于截至2023年12月31日的年度。

以色列公司法下的薪酬政策

需批准。一般而言，根据以色列《公司法》，上市公司在收到 并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年由董事会根据其薪酬委员会的建议批准一次 ，然后由薪酬多数股东投票批准。

如果股东在正式召开的薪酬多数股东大会上未能批准薪酬政策，董事会仍可推翻该决定，但前提是薪酬委员会和董事会根据详细原因并在进一步审查薪酬政策后决定，批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东 未能批准该政策。

如果一家公司在首次公开募股(或在我们的情况下，是在企业合并之前)之前采取了薪酬政策，并在招股说明书 中描述了该政策，则该薪酬政策将被视为根据以色列公司法有效采用，并且自该公司成为上市公司之日起， 将持续有效五年。我们针对高管和董事的薪酬政策(以下简称“薪酬政策”)作为本年度报告的附件存档。

目标。补偿政策 必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、业务计划和长期战略， 以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。

我们的薪酬政策在合并完成后立即生效 ，旨在促进董事和执行官的挽留和激励， 激励卓越的个人表现，使董事和执行官的利益与我们的长期业绩保持一致 ，并提供风险管理工具。为此，执行官薪酬方案的一部分旨在反映短期 和长期目标以及执行官的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括 措施，例如现金奖金和基于股权的薪酬的价值限制、变量与 高管薪酬总额之间的比率限制以及基于股权的薪酬的最短归属期。

补偿特征。薪酬政策还考虑了高管的个人特征(例如，他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础 并考虑高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，高管可获得的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金)、基于股权的薪酬、福利和退休 以及终止服务安排。

公平市价。为计算补偿政策所载的上限，根据可接受的估值及会计惯例，以股权为基础的奖励于授予时的公平市价的厘定将按比例计入奖励的每个归属年度；因此， 上限将适用于奖励于每个归属年度的价值。

现金奖金。在实现预定的定期目标和个人目标后，可向执行官员颁发年度现金奖金 。除首席执行官外，我们的高管可获得的年度现金奖金将基于业绩目标 和首席执行官对高管整体表现的酌情评估，并受最低 门槛的限制。此外，我们的首席执行官将有权建议绩效目标，这些绩效目标 将得到薪酬委员会和我们董事会的批准。所有现金奖金以与高管基本工资挂钩的最高金额为限。此外，总可变薪酬部分(年度奖金和基于股权的薪酬)不得超过每个高管在任何日历年的总薪酬的85%。参见 “CEO兼CTO年度奖金计划”.

绩效衡量标准。我们首席执行官可衡量的 绩效目标将由我们的薪酬委员会每年确定(如果法律要求，还将由我们的董事会确定)，并将包括在总体评估中分配给每项业绩的权重。首席执行官年度现金奖金中不太重要的一部分可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。

基于股权的薪酬。在确定基本工资和年度现金奖金方面，我们的职位补偿政策下的基于股权的薪酬 是按照基本的 目标设计的。主要目标包括加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励 。我们的薪酬政策根据当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬 。一般而言，授予高管人员的所有股权激励将受到行权期的限制，以促进长期保留获奖的高管人员。基于股权的薪酬将不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任 单独确定和授予。

董事薪酬.薪酬政策 还规定向董事会成员提供薪酬，其中之一是（i）根据公司条例中规定的金额 （关于外部董事薪酬和费用的规则）5760—2000，经 公司条例修订（对以色列境外证券交易所上市公司的救济）5760—2000，因为此类法规可能 不时修订，或（ii）根据赔偿政策中确定的金额。

我们的薪酬政策已由我们的董事会和股东批准，于业务合并结束时生效，并作为本年度报告的证据 存档。

追回政策

我们的薪酬政策包含薪酬 追回条款，允许我们在某些条件下追回因会计重述而多付的奖金。

2023年12月，根据纳斯达克关于我们维持符合这些要求的追回政策的要求，我们的董事会通过了一项涵盖我们高管的追回政策。“执行人员”是指本公司的首席执行官、首席财务官总裁、主要财务官、主要会计人员(如果没有该等会计人员，则为财务总监)、负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他人员、 或为我们履行类似决策职能的任何其他人员。就追回政策而言，第6.A项中点名的执行干事是我们执行干事的一部分。

追回政策涉及 基于激励的薪酬，即完全或部分基于财务报告衡量标准的实现情况而授予、赚取或授予的任何薪酬。追回政策涵盖仅在由于美国证券法对我们的财务报告要求的重大不合规而要求我们准备会计重述的情况下，才从高管处追回基于激励的薪酬，包括任何所需的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期内得到更正或在本期内不更正，则 将导致重大错报。薪酬委员会将与审计委员会协调提出有关“重要性”的问题。

应收回的激励性薪酬是指在紧接我们被要求 编制如上所述会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的激励性薪酬，前提是此人在适用于上述激励性薪酬的 业绩期间内的任何时间担任高管，且追回政策仅适用于当我们在纳斯达克上市的证券类别时收到 激励性薪酬。

我们的退款政策可在我们的网站上找到。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名高管的任期都是无限期的。对于高管的某些行为，例如定罪或对重罪的认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可在任何时间因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前发出一到两个月的书面通知后，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。主管人员可随时辞职，但须提前发出书面通知。

每名执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间 保密，且除 履行其雇佣相关职责或根据适用法律要求外，不得使用我们的任何机密信息 或商业机密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或我们收到并负有保密义务的任何第三方的机密或专有 信息。执行官还同意 向我们披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或实施的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权 和其他合法权利。

此外，每位执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和竞业禁止限制的约束。具体而言，每位高管已同意：(I)未经我方明确同意，不得(I)接触我方供应商、客户、客户或以我方代表身份介绍给我方高管的联系人或其他个人或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)未经我方明确同意， 受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份与我方任何竞争对手进行接触；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何 员工的服务。

保险、赔偿和释放

2023年11月，我们的薪酬委员会 和董事会批准为目前在任的官员和未来可能不时任命的任何额外 或其他人购买保险，承保金额最高可达1,000万美元，符合公司根据以色列公司法最初批准的 薪酬政策。

我们还与我们的每位任职人员签订了赔偿协议. 根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因为他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。该等协议所载的最高赔偿金额限于以下两者中较大者：(I)根据在赔偿付款日期前公布的最新财务报表，综合计算的股东权益的25%；及(Ii)2,500万美元。此类 协议中规定的最高金额是根据保险协议和/或第三方机构根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。

我们的董事会已批准对Marenko先生进行赔偿 ，以涵盖他可能代表我们并为我们的利益提供的任何担保和个人承诺，涉及我们根据向我们所有高管提供的赔偿条款 向第三方(如房东和出租人)提供的合同义务，仅限于此类担保的面值。

股权激励计划

2016年激励性购股权计划

二零一六年激励购股权计划（“二零一六年计划”）已于二零一六年九月二十五日获董事会采纳。2016年计划规定向我们的 员工、董事、办事处持有人、服务提供商和顾问授予期权。

授权股份。截至2023年12月31日，共有2,047,116股普通股受2016年计划项下可供选择的普通股及302,912股普通股预留及可供根据2016年计划发行 。2016年度计划规定，受2016年度计划授予的期权约束的普通股到期或在未行使的情况下不能行使的普通股将重新可用于2021年度计划下的未来授予。

行政部门。我们的董事会 已授权薪酬委员会担任2016计划的管理人(“管理人”)。根据《2016年计划》，管理人在适用法律的前提下，拥有完全的权力和权力，除其他事项外：(I)指定《2016年计划》的参与方；(Ii)厘定各个购股权协议的条款及规定，包括但不限于：将授予每名购股权受惠人的购股权数目、每项购股权涵盖的股份数目、有关行使购股权的时间及程度的规定、对可转让性的限制的性质及期限，以及视需要修订、取消、暂停、转换或取代该等购股权协议；。(Iii)厘定每项购股权涵盖的 股份的公平市价；。(4)就第102条批准的期权的类型进行选择；(5)指定期权的类型；(6)解释规定并监督2016年计划的管理；(7)加速期权受让人行使之前已授予的任何期权的全部或部分权利；(8)确定期权的行使价格；(9)规定、修订和废除与2016年计划有关的规章制度；(X)延长2016年计划的期限；及 (Xi)将作出2016年计划管理所需或适宜的所有其他决定，包括但不限于， 调整2016年计划或任何期权协议的条款，以反映(A)适用法律及(B)吾等希望授予期权的其他司法管辖区法律的变化。

资格。2016年计划规定在以色列税收制度下授予选择权，包括遵守《以色列所得税条例》(新版)第102节(“第102节”)、第5721-1961号(《条例》)第5721-1961条和该法令第第(I)节的规定。

该条例第102条允许雇员、 董事和管理人员，谁不是"控股股东"（根据该条例的使用），并被视为以色列居民 ，在某些条款和条件下获得股份或期权形式的补偿，以获得优惠的税务待遇。我们的非雇员 服务提供商和控股股东被视为以色列居民，只能根据 条例第3（i）条获得期权，该条没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及 为受让人的利益向受托人发行期权或股份，还包括一种直接向受让人发行期权或股份的附加备选方案。该条例第102（b）（2）条为承授人提供了最优惠的税务待遇 ，允许根据"资本收益轨道"向受托人发行。

格兰特。根据 2016计划授予的期权以(I)董事会决议和/或与期权接受者的书面期权协议(采用管理人不时批准的 格式)和(Ii)在授予期权之前或之后我们需要的任何其他文件(包括但不限于向受托人(如果适用) 和/或税务机关提交的任何习惯文件和承诺)为证。

每份期权协议均载明(除其他事项外)与期权有关的股份数目、据此授予的期权类型、归属日期、每股行使价、到期日及管理人酌情规定的其他条款及条件，前提是该等条款及条件与2016年计划一致。如果2016年计划的规定与期权协议相冲突，则以2016年计划的规定为准，除非期权协议另有规定。

每个授予的期权将在授予之日起不迟于 七年内到期，除非管理人另行指定较短的到期期限。

奖项。2016年计划规定根据2016年计划授予购买普通股的购股权。

锻炼身体。2016年计划项下的期权 可通过向我们提供书面行使通知并全额支付该等股份的行使价来行使，其形式 和方法由管理人和（如适用）受托人根据第102条、本条例和任何其他适用法律的要求确定。

可转让性。除遗嘱、 血统和分配法或2016年计划另有规定外，期权或与该等 期权有关的任何权利均不可转让或转让。

终止雇佣关系。如果 购股权人终止与我们或我们任何关联公司的雇佣关系或服务，则该购股权人在终止日期持有的所有未归属和可行使的奖励 将到期，除非按下文规定延长。

如果期权持有人终止雇佣或服务，则在终止日期，期权持有人期权的未归属部分将停止归属，且此类未归属 期权将到期且不可行使。如果期权受益人的雇佣或服务终止，则截止终止日期的既得期权 将到期。

尽管有上述任何规定，除非期权接受者的期权协议中另有说明，否则期权在终止雇佣后的额外 期限内仍可行使，但仅限于在终止雇佣时已授予的期权，条件是：(I)由我们或期权接受者无故终止(见2016年计划)，或在适用法律规定的退休年龄退休。在这种情况下，截至终止日期的任何既得期权可在终止雇佣之日起60天内行使，但在任何情况下不得在该期权到期后行使。在此60天期限后，所有此类未行使的奖励将终止，并且此类奖励所涵盖的股票将再次可供发行，或者(Ii)由于期权接受者的死亡或残疾而终止，在这种情况下，截至终止日期的任何既得期权可在终止日期后十二(Br)个月内行使，但在任何情况下不得晚于该期权的到期日；或(Iii)在 管理人可行使其唯一及绝对酌情决定权的任何时间，授权将所有或部分既得期权的条款延长至终止日期后一段时间 ，但不会构成任何其他期权持有人的先例，为期 ，否则期权按其条款本应到期。

调整。如果发生任何合并、 重组、合并、资本重组、股份分红、股份分割、股份分配、分拆、合并或重新分类 我们的普通股或影响普通股数量的公司结构的任何其他变化，管理人将对2016年计划所涵盖的普通股数量 或行使价进行调整，在其唯一的方向上， 与其在2016年计划下的决定一致。

如果发生涉及我们的交易， 在2016年计划下当时未行使的期权或部分未行使期权，经 董事会和继任公司批准后，可以采用或取代 继任公司(或继任公司的母公司或子公司)的适当数量的期权或股票或其他证券。如果该等假设和/或替代期权，将对行权价格进行适当调整，以反映该行动，期权协议的所有其他条款和条件 将保持不变，包括但不限于归属时间表，除非管理人另有决定，该决定将由其全权酌情决定和最终决定。在任何此类交易中，如果继承人公司 (或继承人公司的母公司或子公司)不同意接受或替代期权，董事会将拥有完全的 权力和权力，以决定(I)将加快归属日期，以便任何未归属期权或其任何部分将在交易发生时立即归属；或(Ii)任何未归属期权将被取消或 与交易相关的现金。尽管2016年计划有任何相反规定，并在符合上述规定的情况下， 如果在交易中，继任公司(或继任公司的母公司或子公司)不同意承担或 替代期权，除非董事会另有决定，所有未行使的期权和所有未授予的期权将于交易日期 失效。

在通过2021年股权激励计划(“2021年计划”)后，我们将不会根据2016年计划授予任何奖励，尽管之前根据2016年计划授予的期权将保持未完成状态，并受2016年计划的约束。根据2016计划保留并可供发行的任何剩余普通股可根据2021计划授予。

2021年股权激励计划

2021年10月7日，我们通过了2021年计划，根据该计划，我们可以授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住其竞争的人才。根据《2021年计划》，可发行的普通股数量上限为：(A)4,079,427股普通股外加(无需进一步修订《计划》)(B)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年度的1月1日发行的普通股，其数量等于以下两者中较小者：(I)上一日历年度12月31日已发行普通股总数的5%，和(Ii)董事会决定的金额。如果在发生加薪的日历年 年的1月1日之前确定。此外，根据2016计划保留并可供发行的任何剩余普通股均可根据2021计划发行。截至2023年12月31日，根据2021年计划，共有7,253,183股普通股可供选择，308,334股普通股根据2021计划保留并可供发行。在2023年12月26日预留和可用购股权池的规模 增加3,655,415股普通股后，根据2021年计划，共有4,266,661股普通股可供发行。

行政部门。我们的董事会 已授权董事会薪酬委员会管理2021年计划。根据《2021年计划》，管理人 有权根据适用法律解释《2021年计划》的条款以及根据该条款授予的任何奖励协议或奖励， 指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价，普通股的公平市场 价值，适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加速或修改适用于奖励的归属时间表，规定2021年计划下使用的协议形式，并采取所有其他行动 并作出执行2021年计划所需的所有其他决定。

管理人还有权在2021年计划的 十年期限届满之前的任何时间修订和废除与2021年计划相关的规章制度或终止2021年计划。

资格。《2021年计划》规定了 在各种税收制度下授予奖励，包括但不限于根据《法令》第102条或《法令》第3（i）条授予我们的以色列雇员或服务提供商的奖励，以及授予非以色列雇员或服务提供商的奖励。

该条例第102条允许雇员、 董事和管理人员谁不是"控股股东"（根据该条例使用）和被视为以色列居民 获得优惠的税收待遇，以补偿的形式的股份或期权。我们的非雇员服务提供者和控股股东只能根据该条例第3（i）条授予期权，该条没有规定类似的税务优惠。

格兰特。根据 2021计划授予的所有奖励将根据我们的薪酬委员会(以及董事会，如有必要，根据以色列《公司法》)的决议和奖励协议，以管理人不时批准的形式授予。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、受奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)和行使价格(如果适用)。2021年计划下的某些奖励可能构成或 规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件施加额外要求。

奖项。2021年计划规定授予 股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励。

锻炼身体。根据2021计划 的奖励可以通过向我们提供书面或电子行使通知并全额支付奖励相关股票的行使价格(如果适用)来行使。 奖励的形式和方法由管理人决定并得到适用法律的允许。 不得对一小部分股票行使奖励。关于与2021计划奖励相关的预扣税、行权价格和购买价格义务 ，管理人可以酌情接受现金，在无现金行使机制中规定净扣留股票，或者，如果股票的发行受证券法规定的有效登记声明的约束，则指示证券经纪人出售股票并将全部或部分收益交付给我们。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类 选择权相关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如果承授人终止与本公司或本公司任何关联公司的雇佣关系或服务，则该承授人自终止之日起可在终止之日起三个月内行使所有既得和可行使的奖励，除非补偿委员会另有决定。在此期限之后，所有该等未行使奖励将终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。

如果承授人因承授人死亡、永久残疾或退休而终止受雇于本公司或其任何附属公司的工作或服务，则承授人在终止之日起12个月内可由承授人或承授人的法定监护人、遗产或获得通过遗赠或继承(视情况而定)行使奖励权利的人行使所有已授予的和可行使的奖励。截至终止日期未归属的任何奖励，或已归属但随后未在该日期内行使的奖励，将终止，且此类奖励所涵盖的股票将再次可根据2021计划发行。

尽管有上述任何规定，如果承授人与吾等或其任何附属公司的雇佣或服务因“原因”(定义见“2021年计划”)而终止，则该承授人持有的所有未完成的 奖励(不论是否已归属)将于终止之日终止(在2021计划界定的某些情况下，在其后12个月内)，而该等奖励所涵盖的股份将可根据“2021计划”再次发行。

交易记录。如果发生资本重组 事件（定义见2021年计划），包括股份拆分、反向股份拆分、股份股息、 股份的合并或重新分类，或在未收到本公司对价的情况下增加或减少已发行股份数量，管理人 将自行决定对与每项未偿还奖励有关的股份数量和数量 根据2021年计划保留发行的股份的数量、受2021年计划约束的股份类别和种类，以及每份未行使奖励的每股行使价格（如适用）、有关归属和行使的条款和条件以及未行使奖励的期限和持续时间，或管理人酌情调整的任何其他条款，或奖励所依据的证券、资产或权利的类型或类别（不需要仅为我们，也可以为尚存公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他收购方或实体方）；但因此类调整而产生的任何零碎股份将被舍入至最接近的整股，除非管理人另有决定。

如果我们合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部股份或资产，或对我们有类似影响的其他交易，或 控制权变更事件(包括收购50%或更多股本)或 董事会组成变更，或清算或解散，如2021计划所定义的结构性变化，或董事会确定为相关交易的其他交易或 情况，则未经受让人同意，管理人可以但不被要求(I)促使任何未完成的裁决由该继承公司承担或取代，或(Ii)无论继承公司是否承担或取代裁决，(A)向受让人提供对全部或部分股份行使裁决的选择权，并可规定加速 未归属裁决，或(B)取消裁决并以现金、我们的股票、管理人认为在当时情况下公平的交易或其他财产的一方的收购人或其他公司。尽管有上述规定， 在合并/出售的情况下，管理人可在其认为善意的适当情况下修改、修改或终止任何裁决的条款。

C.董事会惯例

董事及高级人员的任期

根据我们的重订章程，我们的董事 一般由我们的股东任命。我们的董事会分为以下三类：

于每届股东周年大会上，股东 将投票选举于该股东周年大会上任期届满的类别的董事，而该等董事的任期将 推选至其当选后的下一届第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任者 选出并符合资格为止，直至该董事的职位出缺为止。

我们的高级职员由我们的首席执行官 任命，并根据董事会的指示服务。

董事会各委员会

董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。

审计委员会

我们的审计委员会由三名独立的 名董事组成，每名董事都懂财务，其中一人是审计委员会的财务专家。审计委员会成员 除以董事或审计委员会成员的身份外，不得接受来自美国的任何咨询、咨询或其他补偿费用；不得在过去三年内的任何时间参与我们或任何现有子公司的财务报表编制；不得参与我们的关联公司或关联公司的直系亲属的成员。

审计委员会负责 其他职责和责任，其中包括监督我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计、独立注册会计师事务所的资格 和独立性、财务报告内部控制的有效性 以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行。审核委员会审查和 评估我们财务报告的质量方面、管理业务和财务风险的流程以及遵守重大 适用法律、道德和监管要求，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督 。此外，根据以色列《公司法》，审计委员会还负责以下其他事项 ：

如果基于财务报表重述或其他财务报表变更触发我们的追回条款，审计委员会有权在管理层的协助下， 向董事会和任何其他董事会委员会提供建议。

审计委员会还负责 实施和监督我们的网络安全和信息安全政策，并定期审查这些政策并管理潜在的网络安全事件。

审计委员会的章程见我们的网站 。

审计委员会成员是Boaz Schwartz博士、Ehud Levy先生和Thilo Koslowski先生。每位成员都是独立的董事会员，根据纳斯达克规则，他们“懂金融”，博阿兹·施瓦茨博士是“审计委员会的金融专家”。

薪酬委员会

根据纳斯达克的公司治理规则，我们 必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会除其他职责外，还负责审查和批准向我们的高管和董事提供的所有形式的薪酬，以及与我们的高管和董事签订的雇佣协议，制定我们和我们子公司的一般薪酬政策，以及 审查、批准和监督我们员工福利计划的管理，并审查我们的薪酬政策。

薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。

根据以色列公司法，薪酬委员会还负责 以下事项：

薪酬委员会应在管理层的协助下，有权并有责任自行或与审计委员会协调作出任何决定，并采取或授权采取我们的追回政策所预期的任何行动。

薪酬委员会章程 可在我们的网站上查阅。

赔偿委员会的成员是Scott Crist先生、Boaz Schwartz博士和Yair Shamir。薪酬委员会的每一位成员都是一个独立的董事。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会负责（ ），除其他事项外：