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最低成员2023-12-310001706524UGRO: CustomerOne美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001706524美国公认会计准则：销售收入净成员UGRO：CustomerTwo会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001706524美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员UGRO: CustomerFiveMeb2023-01-012023-12-310001706524美国公认会计准则：销售收入净成员UGRO: 客户三会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001706524美国公认会计准则：销售收入净成员UGRO: 客户三会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001706524UGRO：客户四会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：应收账款会员UGRO: 客户三会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：应收账款会员UGRO: 客户三会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 购买会员US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO: SupplierOne会员2022-01-012022-12-310001706524UGRO: supplierTwomeberUGRO: 购买会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310001706524UGRO: supplierTwomeberUS-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 供应商ThreeMemberUS-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员2022-01-012022-12-310001706524UGRO：员工和董事会成员美国通用会计准则：普通股成员UGRO: StockGrantsMember2023-01-012023-12-310001706524UGRO：员工和董事会成员美国通用会计准则：普通股成员UGRO: StockGrantsMember2022-01-012022-12-310001706524UGRO: A2021 Omnibus股票激励计划成员2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最低成员UGRO: A2021 Omnibus股票激励计划成员UGRO: StockGrantsMember2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员UGRO: A2021 Omnibus股票激励计划成员2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最大成员UGRO: A2021 Omnibus股票激励计划成员UGRO: StockGrantsMember2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员UGRO: A2021 Omnibus股票激励计划成员2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001706524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001706524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001706524US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001706524US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-3100017065242021-01-012021-12-310001706524美国公认会计准则：IPO成员2021-02-172021-02-170001706524美国公认会计准则：IPO成员2021-02-1700017065242021-05-2400017065242021-05-242021-05-2400017065242022-01-1800017065242022-02-0200017065242022-09-1200017065242021-05-242023-12-3100017065242021-02-012021-02-28UGRO：国际供应商0001706524US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-12-31

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K


			x			根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的年度报告在截至的财年中 12 月 31 日, 2023
						要么
			o			根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-39933

URBAN-GRO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						46-5158469
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（国税局雇主识别号）

1751 全景点, 单元 G, 拉斐特, CO

80026

(720)390-3880

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

UGRO

纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）条注册的证券：没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 o是的 x 没有

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。 o是的 x 没有

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求. x 是的o没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o
非加速过滤器	x	规模较小的申报公司	x
		新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 o是的 x没有

截至注册人最近完成的2023年6月30日第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价10,984,218.

截至 2024 年 3 月 16 日，注册人已经 12,271,393已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

本10-K表年度报告第三部分所要求的信息以引用方式纳入了注册人与2024年年度股东大会有关的最终委托书，该委托书将在本10-K表年度报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。


商品编号		页号
	有关前瞻性陈述的警示信息	3
第一部分		3
第 1 项。	商业	3
第 1A 项。	风险因素	15
项目 1B。	未解决的员工评论	26
项目 1C。	网络安全	26
第 2 项	属性	27
第 3 项。	法律诉讼	27
第 4 项。	矿山安全披露	28

第二部分		29
第 5 项。	注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权证券	29
第 6 项。	[已保留]	30
第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	35
第 8 项。	财务报表和补充数据	35
第 9 项。	会计和财务披露的变更和分歧	36
项目 9A。	控制和程序	36
项目 9B。	其他信息	37
项目 9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	37

第三部分		38
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	38
项目 11。	高管薪酬	38
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	38
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	38
项目 14。	主要会计费用和服务	38

第四部分		39
项目 15。	附件、财务报表附表	39
项目 16。	10-K 表格摘要	40

	签名	41
	财务报表索引	F-1

有关前瞻性陈述的警示信息

本10-K表年度报告（“10-K表格” 或本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，包括与未来事件；我们可能面临的挑战；增长战略；扩张和未来运营；识别积压的能力有关的陈述作为收入；财务状况；估计或预计的收入、损失、成本、毛利、收益或其他财务项目；管理层的业务战略、前景、计划和目标；可能涉及或影响我们的预期或待进行的调查、法律索赔、诉讼或诉讼；ESG举措的实施；特定行业的趋势、事件或法规以及这些趋势、事件和监管对我们或我们财务业绩的影响；以及法规的更新和这些法规对我们的影响。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “寻找”、“预测”、“计划”、“继续”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“相信” 等词语以及这些词语的变体或其消极和相似表述来识别。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明在何时或之前实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于管理层对未来事件结果和时间的信念，基于当前可用信息

本报告中列出了我们已知的可能导致此类实质性差异的重要因素，包括第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的因素以及本 10-K 表格报告中描述的其他警示性声明。这些因素不一定是可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。urban-gro, Inc. 没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中查阅我们就相关主题所作的任何披露。

第一部分

第 1 项。商业

背景

urban-gro, Inc.（及其全资子公司，统称为 “urban-gro”、“我们” 或 “公司”）最初于2014年3月20日成立，是一家科罗拉多州有限责任公司。2017年3月10日，我们将普通股转换为科罗拉多州的一家公司，并将普通股换成每位成员在转换之日已发行和未偿还的利息。2020 年 10 月 29 日，我们重组为特拉华州的一家公司。2020年12月31日，我们对普通股进行了1比6的反向股票拆分。本报告中的所有信息均使本次反向股票拆分生效，包括重申前一时期报告的金额。2021年2月12日，我们完成了对纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市，股票代码为 “UGRO”。

概述

urban-gro是一家综合专业服务和建筑设计建造公司。我们的业务主要侧重于提供基于知识的收费服务以及设备的增值转售。我们通过记入员工在客户项目上花费的时间从客户那里获得收入的能力，从而获得收入。我们为在受控环境农业（“CEA”）以及工业和其他商业（“商业”）领域运营的客户提供增值的建筑、工程、系统采购和集成以及施工设计-建造解决方案。我们的发展，无论是有机发展，还是通过收购工程、建筑和施工管理公司，都使我们能够成功地向所服务客户的商业领域以及我们提供的能力进行多元化发展，我们认为这有助于我们的业务与任何一个领域隔离开来。尽管成功实现了多元化，但我们的主要重点和增值一直是为我们的CEA客户提供解决方案。在这些客户中，我们在设计、工程、建造复杂的环境设备系统并将其集成到室内CEA种植和零售设施，然后为这些设施提供持续的维护、培训和支持服务方面拥有经验和专业知识。

我们的目标是从客户的项目一开始就以在设施的整个生命周期内提供价值的方式与他们合作。无论客户身处哪个行业，客户之所以聘请我们实现他们的愿景，是因为我们的经验和专业知识，也因为我们的综合设计-建造解决方案为设计、工程、采购、施工管理、施工和设备集成提供了增值方法，为项目的各个方面提供了单一的问责制。

特别是对于我们的CEA客户，我们创建了高性能的室内种植设施，用于种植特种作物，包括大麻以及绿叶蔬菜、蔬菜、草药和浆果等农产品。我们还为CEA客户的零售设施提供设计建造解决方案。我们通过以设施优化和环境健康为重点的全方位专业服务和计划来帮助客户实现运营效率和经济优势，这些服务和计划建立的设施使客户能够在整个种植生命周期中在最高水平的种植生命周期中管理、运营和绩效。对于这些CEA客户，我们的团队提供服务以满足最严格的监管环境，无论它们是能源效率目标、良好农业和收集规范（“GACP”），还是良好生产规范（“GMP”）和/或欧洲药品管理局欧盟GMP（“EU/GMP”）认证。

尽管我们成功地在多个商业领域实现了目标市场的多元化，但我们的大多数客户都是商用CEA种植者。我们认为，客户看重的关键差异化点是我们员工和公司的经验的深度。截至2023年12月31日，我们雇用了130名全职员工，其中约三分之二被认为是其重点领域的专家。我们的团队包括设计师（建筑师、室内设计师、种植空间规划师）、工程师（机械、电气、管道、控制和消防）、施工经理（项目经理和主管）和园艺家。作为一家公司，我们已经参与了1000多个CEA项目，并相信我们的团队和公司的经验为客户提供了信心，使他们能够积极防止他们在设计和建造过程中犯下会影响运营阶段的代价高昂的常见错误。我们的专业知识转化为客户通过专业知识节省时间、金钱和资源，他们无需为自己的业务增加员工即可利用这些专业知识。除了提供最高质量的设备系统平台外，我们还提供这种经验，这些系统可以全面集成到客户的设施中。

自2023年1月1日起，我们宣布了以下合同：

•2023年9月26日——与酒店和娱乐领域的现有客户签订了超过1,100万美元的设计建造服务合同，将在未来六个季度中获得认可。尽管该合同已于2023年12月31日启动，但该公司现在预计，该合同的完成时间将比预期长两个季度，因此将延续到2025年。

•2023年10月2日——与CEA领域的四个客户签订了近800万美元的合同，将在未来四个季度中得到认可。虽然其中最大的合同价值约700万美元，确实是在2024年第一季度开始的，但该公司现在将在2025年第一季度之前完成，比预期多了一个季度。该公司预计，其他三份合同将在先前宣布的时间范围内完成。

•2023年10月4日——签署了多份价值超过450万美元的合同，将在接下来的两个季度中得到承认。该公司预计，这些合同将在先前宣布的时间范围内完成。

•2023年11月30日——与现有CPG客户签订了960万美元的工业设计建造合同，将在未来三个季度获得认可。尽管该合同在2023年第四季度没有如预期的那样开始，但随着供应机械设备系统的增加，其价值增加到1100万美元，它确实在2024年第一季度启动。该公司现在预计，该合同将比先前宣布的时间表再花一个季度才能完成。

•2024年1月2日——与一家总部位于美国的现有垂直整合的多州大麻种植和零售药房运营商签订了价值约2,000万美元的设计建造服务设计建造合同，该合同将在未来六个季度得到承认。该合同截至2023年12月31日尚未开始，但于2024年第一季度启动，该公司仍预计该合同将在先前宣布的时间范围内完成。

我们的解决方案

自2014年3月开业以来，我们已将持续业务扩展到北美和欧洲，同时通过有机方式和通过收购将我们的服务产品多样化为完整的设计-建造解决方案，包括增加设计、工程、施工和施工管理服务，引入新的设备解决方案、产品和服务，并成功地向以大麻为重点的CEA以外的几个其他商业领域进行多元化，包括以产品为重点的CEA；或垂直农业、医疗保健、工业、商业套餐商品（“CPG”）和零售。我们是客户值得信赖的合作伙伴和顾问，无论客户身处哪个行业或他们使用我们的解决方案，我们都能为他们提供价值。

正如下面的项目交付比较表所详述的那样，在CEA领域，城市规划设计-建造模式与传统业主承包模式相比的优势显而易见。从构思到运营开始，我们的客户需求由一个单一的责任方承担。这可以提高整个设计-建造过程的效率和更快的启动速度。此外，我们在各领域的经验和专业知识有助于防止客户犯下代价高昂的错误。

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下文概述了一个完整的端到端设计-建造项目的示例，该项目演示了我们如何随着时间的推移为客户提供价值。

我们的设计-建造解决方案侧重于室内 CEA，提供了一整套内部服务和设备系统，通常属于以下类别：

•服务解决方案：

•建筑设计、工程和施工服务 — 全面的服务包括：

i.施工前服务

ii。培育空间规划（“CSP”）

iii。建筑设计和室内设计

iv。工程学

v.综合种植设计（“ICD”）

vi。业主代表服务/施工管理 (“CM”)

七。总承包（“GC”）

•其他服务包括：

i.设施和设备调试服务

ii。gro-care® 作物和资产保护服务，包括培训服务、设备维护服务、资产保护计划以及用于gro-care的交互式在线操作支持系统（“OSS”）® 以及客户文件交付和项目管理

iii。财产状况评估（“PCA”）

•集成设备系统解决方案：

•复杂环境设备系统的设计、采购和集成，包括供暖、通风和空调（“HVAC”）解决方案、环境控制、施肥和灌溉分配

•种植设备系统的增值转售（“VAR”）

•与顶级制造商的战略供应商关系

服务解决方案

建筑设计、工程和施工服务

我们通过向客户提供设计建造服务来创造收入，这些服务包括建筑、室内和工程设计、施工和施工管理，以及设施运营阶段的服务。我们的内部建筑、室内设计、工程、施工和种植设计服务将设计与施工前服务相结合，从而减少了项目进度和资本投资。

施工前服务包括提供建造高性能设施所需的预测摘要，对预算、时间表/进度以及包括价值分析和价值工程选项在内的潜在重大决策影响提供初步指示和详细分析。整合施工前服务可以加快项目完成，降低初始项目成本，并有助于减少昂贵的变更单。

CSP是与利益相关者的早期互动，它为设计提供了优化的基础，包括人员、工厂和流程的互动。CSP的输出根据规定的标准提供了对空间需求的优化分析，可以加快施工和监管部门的批准路径，为利益相关者节省金钱和时间，并支持以流程为导向的决策方法。

建筑设计是从愿景开发到建筑环境的定义过程的实施。建筑包括所有项目所需学科的整合和协调，例如土木、景观、结构、机械、管道和电气工程、消防、安全、室内设计和其他专业学科。我们的服务围绕综合设计流程构建，侧重于协作开发以客户为导向的解决方案。具体到CEA行业，我们的团队对人员、工厂和流程之间关系的理解可以帮助客户最大限度地提高利润和效率，同时最大限度地减少资本投资以及运营和维护成本。

室内设计涉及品牌建设和室内美学愿景的发展。我们屡获殊荣的团队采用的协作和综合方法从灵感板开始，专注于了解客户的审美需求。室内设计是全面的，因此包括建筑内饰的各个方面，从完整的品牌推广到所有饰面和室内系统的选择和设计。除了美学之外，常见的讨论还包括所呈现系统的成本、耐用性和可维护性。

机械、电气和管道（“MEP”）工程设计侧重于整个建筑，而不仅仅是耕作空间，这反过来又消除了耕作系统和建筑系统之间的 “间隙”。我们提供机械、暖通空调、管道和电气系统的工程施工合同文件，这些文件是获得占用证书所需的建筑许可证所必需的。我们的团队通过以客户为中心的协作流程，评估客户在开发推荐系统的过程中的能力、需求、愿望和预算，最终交付高性能和低维护的系统。

ICD 创建了以种植空间为中心的设计布局，整合了气候控制、施肥、长凳、气流和照明。我们的ICD团队对种植系统的深刻理解为确保最佳空间利用率奠定了基础，因为他们采用了以理解、审查和实施客户愿景为重点的综合协作设计流程。ICD 设计基础中使用的产品可确保高质量系统和产品性能的集成。这些详细的ICD计划是在施工文件阶段进行的，我们的客户利用这些计划来有效地征求承包商的投标。

从最初的估算和投标过程到分包商的选择，再到所有施工细节的管理，施工和施工管理为客户的项目提供了所有其他必要的部分。我们技术精湛的项目经理专门从事客户的行业，他们与客户、现场主管以及内部和外部施工合作伙伴保持知识渊博的开放式沟通渠道，以管理预期、成本和进度。

我们提供的其他服务

我们的设施和设备调试服务提供每台设备构成的复杂系统的耕作层面视图，并确保系统正常运行。目前向CEA种植客户提供的许多服务选项仅限于为单个设备提供售后服务的供应商。我们的团队确认，承包商和专业行业正在按照设计意图安装系统，从而实现快速安装、持续改进流程并增加客户的收入。

gro-care® 是一项高度差异化的服务，通过培训、设备维护、按需支持、标准操作程序（“SOP”）和作为客户持续服务的在线中心的 OSS，将CEA种植设施调试和资产保护计划相结合。综合而言，该解决方案侧重于对大量种植系统和设备进行故障排除、调整和支持，同时进一步为客户与设施中从事暖通空调、电气和管道工作的商人的持续互动提供指导。

我们的PCA产品为所有行业的客户提供了价值，但也为我们在CEA领域的客户增加了独特的价值。PCA包括研究与法规问题相关的建筑历史记录、对现有状况的实地记录、按状况分类的材料系统的调查结果报告以及用于纠正任何缺陷的资本支出报告。对于我们在CEA领域的客户，我们的PCA产品专门为CEA设施内的组件提供分析，既着眼于关键的种植和制造系统，又帮助客户了解工厂满足可能已发生的任何州法规的能力，例如遵守当前良好生产规范（“cGMP”）、欧盟GMP和/或世界卫生组织关于GACP的指导方针等标准。PCA为客户提供必要的数据，以了解优化运营绩效的选项，了解缺陷以及为必要的资本支出做准备的财产。

集成设备解决方案

虽然我们的工程师在大多数复杂设备系统的设计中发挥着不可或缺的作用，这些系统随后集成到CEA设施中，但我们也为集成到整体设计中的更常见解决方案提供咨询转售。对于CEA而言，环境目标是通过在所有成长阶段对相对湿度和温度进行环境控制，根据客户的优先事项，保持稳定和持续的蒸气压缺口（“VPD”）。CEA中有四个主要变量会影响植物生长（并可能影响VPD）：（i）水和养分；（ii）环境控制；（iii）CO2；以及 (iv) 照明。我们为客户设计和采购的复杂设备系统在帮助控制和维护种植设施的植物环境方面发挥着重要作用。

复杂环境设备系统的设计、采购和集成

CEA 的复杂环境系统包括环境控制、施肥和灌溉分配、完整的水处理和废水回收系统以及 HVAC 设备系统。

就系统和设备而言，CEA设施中最重要和最具影响力的变量是控制和维护种植环境的能力。这是通过集成机械系统 (HVAC)、照明、空气流动系统、灌溉系统和环境控制来实现的。在种植空间内保持稳定的所需温度和湿度水平可减少对植物的压力。urban-gro 设计这些系统以适应客户的需求

为客户提供预算和设施一个更稳定的环境，以最大限度地提高植物健康和产量，最大限度地减少作物损失，最大限度地降低公用事业成本，节省资本设备并最大限度地提高可持续性。

种植设备系统的增值转售

我们是一家经验丰富的供应商，在销售经过审查的一流商业园艺照明解决方案、滚动和自动化集装箱工作台系统、特种风机、施肥/灌溉系统、环境控制系统以及微生物缓解和气味减少系统时，为客户提供增值增值服务。我们的工程师和产品专家对这些系统如何与整个生态系统相结合和切合的工作原理有了了解，这是我们的工程师和产品专家为客户提供的重大好处。我们不仅对每个类别的许多竞争产品进行了审查，目的是审查最佳解决方案，而且我们还不断搜索和审查竞争技术，以确保只有一流的设备系统才能集成到我们的项目中。因此，我们认为必须保持并继续发展与现有和新的领先技术和制造提供商的密切关系。

今天，我们通常不会将任何耕作设备系统作为一次性销售单独出售。大部分设备销售是作为更大规模的全方位项目解决方案的一部分出售的，该解决方案跨度为12至24个月，包括设计、工程以及定制复杂设备系统和更标准设备系统的销售。

与顶级制造商的战略供应商关系

我们与领先的技术和制造提供商密切合作，提供旨在实现客户既定目标的集成解决方案。我们以与设备无关而自豪——这意味着我们不忠于任何一家制造商——我们提供的解决方案最能满足客户的设计和预算限制，并设计、工程和集成任何符合客户需求的设备。

收入和毛利率

随着我们的业务发展并多元化为设计建造产品，我们的利润状况发生了变化。工程设计服务合同的专业服务收入可能高达数十万美元，具体取决于客户所需的服务范围和设施的规模。根据设施的总体规模，施工设计-施工合同的金额可能高达数千万美元。定制设备系统的设备收入可能达到数百万美元，具体取决于种植设施的规模、客户购买的系统的复杂性和类型以及客户购买的系统的数量。其他产品的销售通常是每月定期向客户销售的，可能高达数万美元。

公司每个收入类别的目标毛利率如下：

•专业服务-超过百分之四十；

•建筑设计-建造服务-超过百分之六；

•定制设备系统-超过百分之十；以及

•其他产品收入-超过百分之十五。

毛利率在很大程度上取决于项目的复杂性和规模。

我们的客户

我们主要向CEA和商业领域的客户推销和销售我们的解决方案。在CEA领域，我们的客户包括美国、加拿大和欧洲大麻和农产品市场的运营商和促进者。在商业领域，我们与美国领先的食品和饮料包装消费品公司以及医疗保健、高等教育和酒店业的客户合作。

环境、社会和治理

在Urban-gro，我们认识到可持续和负责任的商业行为在塑造有弹性和繁荣的未来方面所起的关键作用。2023 年，我们与一家 ESG 服务提供商合作，积极踏上我们的企业 ESG 之旅。尽管我们没有正式与特定框架保持一致，但我们使用世界经济论坛（WEF）的利益相关者资本主义指标作为报告指南。世界经济论坛根据其所谓的内容创建了ESG指标和披露框架

四大支柱：地球、人民、繁荣和治理。目前处于开发的最后阶段，我们的首份ESG报告将在我们的网站上发布，这将反映我们对透明度以及将ESG原则纳入核心业务战略的承诺。

urban-gro的ESG计划由董事会小组委员会领导，该小组委员会的成立是为了认识到可持续和合乎道德的商业行为和负责任的治理在现代商业格局中越来越重要。ESG 委员会与更广泛的董事会合作，旨在：

•加强我们企业价值观的一致性

•调整利益相关者的期望

•管理风险

•确保合规性

•支持投资者关系

•提升品牌

•促进创新和效率

•提高员工参与度

•创造长期价值

•适应不断变化的市场和趋势

为了更好地了解对我们的业务最重要的话题并积极吸引利益相关者参与，urban-gro进行了双重实质性评估，以获得 “由内而外” 和 “由外而内” 的视角。我们对29名内部和外部利益相关者进行了网络重要性调查，以收集有关影响、风险和机遇的定量和定性见解。对这些数据的分析确定了14个可持续发展领域，这些领域为我们的组织带来了实质性影响和机遇。在这14个中，我们优先考虑前五名，为来年的决策和报告目标提供依据。排名前五的主题如下所示：

•数据和网络安全

•商业道德

•多元化、包容性和机会均等

•能源管理

•招聘、发展和留用

环境

利益相关者关注环境材料问题，强调能源和水资源管理以及清洁技术，以促进我们的运营实践中的可持续、高效和合规性。在重要性评估中，气候适应和过渡风险管理被列为引导向低碳经济转变的必要条件。作为一家专注于受控环境农业（CEA）的专业服务设计和建造公司，我们的可持续设施设计和施工方法对环境福祉有直接影响。我们的目标是通过与CEA行业在节水和再利用、减少与生产和分配相关的碳足迹以及提高收成效率方面的最佳实践来参与应对气候挑战的解决方案。我们的团队已经参与了 1,000 多个 CEA 项目

世界各地，结合我们团队在能源与环境设计领导力（LEED）和（欧盟）GMP设施认证方面的经验，我们成功地减少了多个市场领域的浪费、水消耗和碳消耗。随着技术的不断进步，我们打算与合作伙伴合作，将更多对地球友好的做法和解决方案纳入CEA和其他商业领域。这些概念包括但不限于主动能源管理、暖通空调效率和照明创新。

通过帮助减少客户的足迹，我们也认识到测量和减少我们自己的碳足迹的重要性。尽管由于我们的规模小和运营的早期性质，我们尚未正式开始衡量和报告温室气体（GHG）排放，但随着我们的增长和资源的增加，或者如果未来的利益相关者重要性评估的结果强调人们对这一指标的兴趣与日俱增，我们将进一步研究定期的温室气体排放监测和报告。

社交

数据和网络安全是社会物质事务的重中之重，保护数据完整性、隐私和抵御网络攻击的弹性对于维护利益相关者的信任、监管合规性和业务连续性至关重要。我们了解网络安全对我们业务运营的实质性影响，并已采取各种措施来监控和保护我们的信息技术系统。这些策略包括持续的员工培训、维护备份和保护系统以及使用现代端点检测和响应工具。我们在完全基于云的环境中运营，以增强可扩展性、灵活性和抵御损坏、中断和未经授权访问的能力。2023 年，我们记录了超过 100 小时的全公司培训。记录在案的政策和要求涵盖数据安全、电子邮件、硬件和软件合规性、网络安全、密码政策、补丁政策、购买政策和技术处置等主题。这些措施与第三方支持的内部和外部笔试、实时备份以及全面采用NIST网络安全框架2.0等其他措施相结合，使urban-gro的微软安全评分与其他类似规模的企业相比获得了近25个百分点的优势。

促进多元化和员工福祉对于建立信任、促进创新和韧性以及推动长期组织成功同样至关重要。在重要性评估中，利益相关者指出了促进劳动力多元化如何提高社区内部的士气、生产力和社会凝聚力。通过培育包容性的工作场所文化，Urban-gro不仅满足了社会期望，而且为经济公平和社会进步做出了贡献。本着这一承诺的精神，公司于2024年推出了 “浮动假期”，允许每位员工在节假日方面灵活选择。“浮动假期” 旨在让我们的每位团队成员能够以符合其价值观和信念的方式庆祝有意义的时刻。我们还为包括青少年争取粮食正义在内的多家慈善机构和协会感到自豪，该组织正在推动一项由青年主导的运动，旨在通过高容量、以学校为基础的水培农业来结束粮食不安全。我们的公司和/或员工也是行业协会和贸易团体的成员，例如American Hort、垂直农业协会、美国采暖、制冷和空调协会（ASHRAE）、乔治亚市县管理协会（GCCMA）、APPA乔治亚州分会（GAPPA）、全球大麻网络集体（GCNC）、全国大麻产业协会（NCIA）和全国大麻圆桌会议（NCR）。在 urban-gro，我们知道工作场所反映了我们周围的世界，我们希望确保每个人都感到被重视和尊重。

治理

从治理的角度来看，利益相关者在重要性评估中强调了优先考虑道德、弹性商业模式和有效治理，以在不断变化的市场格局中带来诚信、适应性和持续的业绩。利益相关者认识到，遵守高道德标准如何促进透明度、问责制和投资者信心。urban-gro采取多管齐下的方法来指导成功的治理计划，并确保利益相关者的最大利益得到落实。首先，我们强大而多元化的董事会由来自不同领域和背景的领导人组成。董事会多元化矩阵每年在我们的网站ir.urban-gro.com和我们的代理材料中发布。目前，我们使用四个董事会委员会：

10-

•审计委员会：侧重于内部控制、风险管理和由其章程和结构支持的多学科监督。

•薪酬委员会：重点关注所有员工的薪酬原则、政策和做法。

•提名和公司治理委员会：监督公司的公司治理做法和程序，招聘、提名董事会成员并提出留住董事会成员的建议。

•环境、社会、治理委员会：监督公司的ESG实践和程序。

除了上述委员会的章程外，我们还制定了《商业道德与行为守则》以及与反腐败/商业道德守则、举报人政策和热线、企业风险管理、独立薪酬顾问和内幕交易相关的成文政策。通过维护卓越的治理，我们的目标是降低风险，为业务环境的稳定性和完整性做出贡献。

遵守环境法的成本和影响

我们当前的业务运营不受任何可能对我们的业务运营或财务状况产生不利实质影响或导致重大合规成本的重大环境法律、规章或法规的约束。

增长战略

作为一个组织，我们的员工及其所学知识的应用是我们最宝贵的资产。我们的增长战略包括利用这种可观的实力作为重点和探索三大支柱的增长基础。这三大支柱使我们能够继续为当前和未来的客户提供价值：

•利用我们的行业多元化和内部能力产品

•专注于设计-建造解决方案

•扩大我们的区域客户群

利用我们的行业多元化和内部能力产品

我们的愿景是成为专门建造的交钥匙室内CEA设施的领先供应商。为此，我们已经并将继续寻求实现服务能力的多元化，通过在交钥匙设计-建造方法中充当单一责任人，为客户提供价值。尽管我们将继续有机地扩展我们的服务，但我们在过去的18个月中通过收购工程、建筑和施工管理公司开始了这段旅程。这种内部服务能力的多样化还带来了多元化的客户群，其中包括来自CEA以外行业的客户。我们预计将继续在所有这些领域成功竞争，因为我们相信这有助于我们吸引最优秀的人才，度过任何一个行业的衰退，并继续为股东寻找增长和未来的回报。

我们相信，作为一站式设计建造解决方案的提供商，尤其是那些在我们所服务的所有领域拥有深度和广度经验的提供商，我们可以让客户比其他人更快、更高效地进入市场。

我们打算继续利用我们在设计-建造交付模式中跨行业的所有服务能力，以增加我们为客户提供的服务和价值。例如，一些客户目前可能只与我们合作进行建筑设计——我们计划利用我们的内部模式，利用一切机会交叉销售我们的其他服务，例如工程；施工管理或总承包，为我们的客户提供更多价值，增加我们的收入和利润。

专注于设计-建造解决方案

如前所述，通过有机和无机手段，我们实现了内部服务能力的多元化，因此我们能够为客户提供完整的交钥匙设计-建造解决方案。这些设计-建造项目使我们能够在项目的构思上与客户互动，并作为单一责任人，在项目生命周期内外提供价值。从收入和项目复杂性的角度来看，这些设计建造项目的规模也要大得多——我们的目标不是参与100个项目，而是通过少量规模更大的项目来实现增长，使我们能够获得更大的收入和更多的利润，总体而言，为客户提供更大的价值。我们预计，这些更大的项目也将为我们提供前瞻性，使我们能够更准确地预测未来的季度业务业绩。

扩大我们的区域客户群

11-

在继续专注于构建我们的解决方案集和扩大我们在所有领域的客户群，更具体地说，将我们的端到端解决方案确立为美国市场CEA室内种植的行业标准的同时，我们还计划继续扩大我们在欧洲的影响力。

我们专注于保护CEA领域的客户并为其提供价值，随着该行业的上线速度缓慢，我们将继续制定和迭代我们的营销和宣传计划。到目前为止，我们已经与多个国家的CEA客户签署了多项合约，并希望通过这种地域扩张来继续增长。

我们的竞争

我们相信，我们的经验和专业知识加上复杂的端到端设计建造解决方案，使我们成为室内CEA领域不断增长的领导者。在CEA领域，我们确实面临着来自提供一部分（但不是全部）全方位设计建造设施解决方案的公司的竞争。我们与其他只专注于建筑和室内设计、工程、施工或产品销售的中小型公司竞争项目。在服务方面，我们认为这些竞争对手提供类似的特定区域解决方案，尽管在施肥设计方面没有进行整合，也没有那么深入。在产品销售方面，我们目前认为我们的竞争主要集中在启动前和启动后的大宗商品 “现成” 物品上，例如照明和其他种植必需品。这场竞争来自传统的园艺批发经销商、在线零售商和一些直接销售的制造商。

温室制造商和欧洲系统集成商可能越来越多地寻求提供全面的产品和服务解决方案，以与我们的综合解决方案竞争，但他们主要关注温室行业，而不是室内CEA设施。欧洲的系统集成商尤其经验丰富，在传统园艺领域有着悠久的运营历史，并提供围绕温室项目的专业、密集和大规模的解决方案。我们发现自己没有与这些集成商竞争，而是与他们合作，结合协同效应，共同开展项目。

对于来自工业、食品和饮料CPG、医疗保健、教育和思域等非CEA领域的客户，我们认为我们面临的竞争更加激烈，他们既是提供部分但不是全部设计建造设施解决方案的客户，也是那些采用设计建造方法的客户。我们相信我们在这里成功竞争，因为尽管整个设计建造项目的收入和利润率都更高，但我们通常参与的来自非CEA的项目的规模小于我们的设计建造竞争对手的规模。此外，我们的大多数非CEA客户群是从长期关系中发展而来的，这为我们公司提供了战略优势。

规则

由于这与我们在以大麻为重点的合法CEA领域开展的业务有关，每个地区的法规详述如下。

美国法规

尽管我们不通过直接销售大麻产品产生任何收入，但我们历来而且可能会继续为从事大麻行业各个方面的室内种植者提供解决方案。四氢大麻酚（“四氢大麻酚”）是大麻中的主要活性化学物质之一，是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些将大麻的使用合法化的州，其使用仍然违反了联邦法律。

附表一管制物质被定义为一种目前在美国不被接受的医疗用途、在医疗监督下使用不安全、滥用可能性高的物质。司法部将附表一管制药物定义为 “所有药物清单中最危险的具有严重心理或身体依赖性的药物”。如果联邦政府决定执行有关大麻的《管制物质法》，则被指控分发、意图分发或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁，最高为终身监禁和5000万美元的罚款。联邦政府执行现行联邦法律的任何此类变化都可能对我们造成重大的经济损失。尽管我们不打算收获、分发或出售大麻，但联邦或州政府的执法变化可能会对我们造成无法弥补的伤害。

由于根据联邦法律，使用四氢大麻酚是非法的，因此大多数联邦特许银行不会接受与大麻有关的企业的存款。因此，参与大麻行业的企业通常在向大麻行业提供银行业务的国有特许银行和信用合作社存款。

尽管许多州都允许种植和分销用于医疗用途的大麻，但须遵守适用的州和地方法规，但根据联邦法律，四氢大麻酚是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会对我们的业务和收入造成重大不利影响。尽管根据联邦法律，种植和分销含有四氢大麻酚的大麻仍然是非法的，但国会于2014年12月16日颁布的H.R. 83规定，任何一种

12-

根据2015年《合并和进一步持续拨款法》向司法部提供的资金可用于阻止各州实施自己的授权使用、分配、持有或种植医用大麻的法律。尽管这项拨款措施在2016年至2022年期间一直有效，但无法保证持续的重新授权。如果这项拨款附加条款不再生效，联邦执法和推翻州大麻法的风险将增加。但是，州法律并不能取代联邦毒品法中规定的禁令。

为了参与大麻行业的医疗或成人使用方面，所有企业都必须获得州和地方司法管辖区的许可。此外，在大多数司法管辖区，所有所有者和雇员都必须获得职业执照才能拥有设施或在设施中工作。许可证申请人将接受背景调查，包括对所有所有者和雇员进行犯罪记录检查。

影响医用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们现有和拟议的业务产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规范围广泛，解释会不断变化，这可能要求我们承担与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划。此外，违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。将来可能会颁布可能直接适用于我们业务的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定其他政府法规或行政政策和程序，无论何时颁布，如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

知识产权

我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术、信息、流程和专有知识的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律以及其他国家的类似法律、保密协议和程序以及其他合同安排来保护我们的技术和机密信息。我们的专利仅限于我们从第三方制造商那里获得的某些传感器，这些传感器对我们的销售或盈利能力没有实质性贡献。尽管我们不再以Soleil品牌销售任何商品或服务，但我们的商标仅用于品牌推广目的。截至本报告发布之日，以下内容总结了我们的注册、待处理的申请和已颁发的美国专利的状态：

13-

商标

我们已经收到了以下商标注册：

商标

管辖权

注册号

注册日期

状态

URBAN-GRO

美国

4618322

2014年10月7日

已注册

URBAN-GRO

英国

3266415

2018年1月19日

已注册

URBAN-GRO

欧盟

017391806

2018年10月31日

已注册

URBAN-GRO

加拿大

1930075

2018 年 11 月 13 日

已注册

URBAN-GRO

知识产权组织

1548013

2020 年 7 月 8 日

已注册

URBAN-GRO

英国

UK0081548013

2020 年 7 月 8 日

已注册

URBAN-GRO

加拿大（马德里）

A0098111

2020 年 7 月 8 日

已注册

URBAN-GRO

欧盟（马德里）

A0098111

2020 年 7 月 8 日

已注册

URBAN-GRO

美国

97213742

2023年2月7日

已注册

太阳

美国

5209707

2017 年 5 月 23 日

已注册

太阳

英国

3266410

2018 年 3 月 9 日

已注册

太阳

加拿大

1083969

2020 年 10 月 7 日

已注册

太阳

欧盟

017391781

2018 年 9 月 11 日

已注册

太阳

英国

UK00917391781

2018 年 9 月 8 日

已注册

OPTI-DURA

美国

5770091

2019 年 6 月 4 日

已注册

OPTI-DURA

加拿大

TMA1070145

2020 年 1 月 20 日

已注册

GRO-CARE

欧盟

1560748

2020 年 8 月 24 日

已注册

GRO-CARE

欧盟

017391806

2019年10月29日

已注册

GRO-CARE

英国

UK00917391806

2018 年 10 月 29 日

已注册

GRO-CARE

加拿大（马德里）

A0099548

2020 年 8 月 24 日

已注册

GRO-CARE

知识产权组织

A0099548

2020 年 8 月 24 日

已注册

我们已经申请并正在等待收到以下商标注册：

商标

管辖权

申请号

申报日期

状态

URBAN-GRO

美国

88898690

2020 年 5 月 3 日

待定

URBAN-GRO

美国

97213778

2022年1月11日

待定

GRO-CARE

美国

88898692

2020 年 5 月 3 日

待定

专利

标题

管辖权

申请号

申报日期

专利号和签发日期

状态

模块化传感器系统的传感器总线架构

美国

15/626,085

2017 年 6 月 17 日

10,499,123
（2019 年 12 月 3 日）

已发行
将于 2037 年到期

模块化传感器架构，用于对地表不同深度的土壤和水进行分析

美国

15/626,079

2017 年 6 月 17 日

10,405,069
（2019 年 9 月 3 日）

已发行
将于 2037 年到期

模块化传感器架构，用于对地表不同深度的土壤和水进行分析

美国

16/519,800

2019 年 7 月 23 日

10,955,402
（2021年3月23日）

已发行
将于 2037 年到期

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在不可申请专利的专有技术和难以执行专利的流程方面的利益。我们相信我们设计的许多元素和

14-

工程过程涉及专利或专利申请未涵盖的专有知识、技术或数据，包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。

我们的政策是让员工与我们签订保密和专有信息协议，以解决知识产权保护问题，并要求我们的员工将他们在我们工作期间开发的所有发明、设计和技术分配给我们。但是，我们可能尚未与所有适用人员签订此类协议，而且此类协议可能无法自动生效。此外，这些人可能违反此类协议的条款。

我们试图通过与潜在客户和业务合作伙伴以及被许可人签订保密协议来保护我们的知识产权；但是，这些保密协议可能无法阻止第三方侵犯我们的权利。

人力资本

截至2023年12月31日，我们雇用了130名员工，全部是全职员工。与2022年12月31日相比，减少了22名员工（14％）。我们的员工对我们的持续成功至关重要。由于大约三分之二的员工被视为专家，我们将员工及其经验和专业知识的深度和广度视为我们的竞争优势。因此，我们努力提供一个让Urban-gro员工能够拥有充实而富有成效的职业生涯的环境。我们提供行业领先的员工福利和计划，以确保员工及其家庭的多样化需求得到满足，包括获得医疗保健的机会、持续的职业发展机会以及支持其财务状况的401（k）计划和咨询等资源。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按季度分列的全职员工人数变化：


	2023				2022
	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
期初员工人数	131	137	165	152	115	121	98	86
员工人数的净变动	(1)	(6)	(28)	13	13	(6)	3	12
收购祖母绿	0	0	0	0	0	0	20	0
收购 DVO	0	0	0	0	24	0	0	0
期末员工人数	130	131	137	165	152	115	121	98

可用信息

我们的互联网地址是www.urban-gro.com，我们的投资者关系互联网地址是ir.urban-gro.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，只要合理可行，即可在我们的投资者关系网站上免费找到我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本 10-K 表格。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的公共网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险以及本报告中包含的所有其他信息。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。我们目前尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和经营业绩。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。参见标题为的部分有关前瞻性陈述的警示信息在第一部分本报告的内容。

15-

与我们的运营相关的风险

我们的经营历史、亏损历史和未来收益（如果有）相对有限，现金流可能会波动，这给我们的总体前景带来了不确定性。

我们最初于 2014 年 3 月 20 日在科罗拉多州以有限责任公司的形式成立。2017年3月，我们改组为公司，并于2021年2月12日完成了在纳斯达克的上市，股票代码为 “UGRO”。以下是我们最近的历史经营业绩摘要：

•在截至2023年12月31日的年度中，我们创造了7,150万美元的收入，净亏损1,870万美元。

•在截至2022年12月31日的年度中，我们创造了6,700万美元的收入，净亏损1,530万美元。

•在截至2021年12月31日的年度中，我们创造了6,210万美元的收入，净亏损90万美元。

•在截至2020年12月31日的年度中，我们创造了2580万美元的收入，净亏损510万美元。

我们缺乏悠久的历史，而且我们经营的市场性质不断变化，这使得我们的业务固有的风险可能尚未得到我们或他人的认可，或尚未得到充分理解，这可能会导致我们遭受进一步的损失。综上所述，对我们证券的投资必然涉及经营业绩、现金流乃至总体前景稳定性的不确定性。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的运营现金流为负数。

截至2023年12月31日的财年，我们的运营现金流为负1,120万美元，截至2022年12月31日的财年为负12.6美元。如果我们在未来时期的运营现金流为负，我们可能需要分配一部分现金储备来为这种负现金流提供资金。我们还可能需要通过发行股票或债务证券筹集额外资金。我们可能无法从运营中产生正现金流，并且在需要时或以对我们有利的条件提供额外的资本或其他类型的融资。

我们的建筑、工程、设计和施工管理服务已被使用并将继续与新兴行业签订合同，这些行业可能会受到迅速变化和不一致的法律、法规、做法和观念的影响。

尽管对我们的建筑、工程、设计和施工管理服务的需求可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政惯例、司法解释和消费者看法的发展，但我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们业务产生的影响（如果有）。我们将继续遇到与我们的业务相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能难以克服。

在不久的将来，我们可能会继续蒙受损失，这可能会影响我们实施业务战略的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。

尽管我们主要侧重于通过管理可变支出、员工人数和营销活动来控制运营费用，以实现正现金流，但如果我们无法有效支持业务，这些措施可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。反过来，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。

将来，我们可能无法盈利或从运营中产生足够的利润。如果我们的收入不继续增长或毛利大幅下降，我们可能会在未来继续遭受损失。总的来说，这可能会影响我们实施业务战略的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们可能会受到CEA设施的额外监管。

我们的工程和设计服务侧重于种植各种作物的设施，这些设施受美国食品药品监督管理局和其他联邦、州或外国机构的监管。任何法规和法律的变更

16-

这可能会使这些CEA设施的工程复杂化，例如废水处理和电力相关规定，使潜在的相关执法可能会减少对我们服务的需求，进而对我们的收入和商业机会产生负面影响。

我们行业的竞争非常激烈。

园艺行业有许多竞争对手，其中包括许多提供与我们提供的设备解决方案和服务完全相似的竞争对手。将来，其他公司可能会通过开发直接与我们竞争的解决方案来进入这一领域。我们预计其他公司的存在和进入该市场空间，并承认我们可能无法建立竞争优势，或者如果成立是为了保持竞争优势。其中一些公司的运营历史更长，知名度更高，客户群更大，财务、技术、销售和营销资源也明显增加。这可能使他们能够比我们更快地对市场机会做出反应。它还可能使他们能够投入更多的资源来营销、推广和销售其产品和/或服务。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策，向现有和潜在客户、员工、战略合作伙伴、分销渠道和广告商提供更具吸引力的报价。竞争加剧可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额的潜在损失。

我们销售的设备解决方案依赖第三方供应商。

我们销售的设备解决方案依赖外部制造商。尽管我们认为有足够的供应来源，但如果第三方供应商停止生产或以其他方式未能及时向我们提供足够数量的产品，并且我们无法以可接受的条件与替代供应商签订这些设备类型产品的合同，我们销售这些解决方案的能力将受到重大不利影响。如果唯一的来源供应商倒闭，我们可能无法及时或根本无法找到此类来源的替代品。如果唯一来源供应商被竞争对手收购，该竞争对手将来可能会选择不向我们出售。任何无法获得所需产品或无法以适当条件获得所需产品都可能对业务、财务状况、经营业绩或城市发展前景产生重大不利影响。

从历史上看，我们收入的很大一部分依赖于少数客户。如果我们未能保持或扩大我们的客户关系，或者如果一个重要客户终止了与我们的关系或减少了购买量，我们的收入可能会大幅下降。

在截至2023年12月31日的年度中，两个客户占总收入的43％。在截至2022年12月31日的年度中，三个客户占总收入的40％。尽管随着时间的推移，我们已经成功地向不同的客户带来了可观的销售额，但将来我们可能无法继续这样做。在可预见的将来，我们的经营业绩可能继续取决于对少数客户的大量销售。我们的客户没有购买承诺，可以在很少或根本没有通知或处罚的情况下取消、更改或延迟购买。因此，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到任何客户购买决策的重大和不成比例的影响。占我们历史收入很大一部分的客户将来可能会决定从其他提供商那里购买产品和服务，这可能会导致我们的收入大幅下降，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们无法实现客户群的多元化，我们将继续容易受到与客户集中相关的风险的影响。

我们的部分业务取决于我们的客户从各种许可机构获得适当的许可。

我们的部分业务取决于我们的客户从各种许可机构获得适当的许可。不得获得、保留或续订我们的客户经营业务所需的任何或所有许可证。如果许可机构确定我们的一位客户违反了适用的规章制度，则授予该客户的许可证有可能被吊销，这可能会对未来向该客户的销售和我们的运营产生不利影响。我们的现有客户今后可能无法保留其许可证，也可能无法向现有和新的市场进入者授予新的许可证。

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会干扰我们的内部运营或向客户提供的服务。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客也可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击或以其他方式利用我们未来可能销售的产品的任何安全漏洞。此类中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力产生不利影响。这些中断导致的销售延迟、利润下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

17-

我们可能被迫提起诉讼以捍卫我们的知识产权，或者为第三方针对Urban-gro提出的与知识产权有关的索赔进行辩护。

我们可能被迫提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定其他各方所有权的有效性和范围。任何此类诉讼都可能非常昂贵，并可能分散我们的管理层专注于业务运营的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

我们可能无法成功识别、完善或整合收购，也无法成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们的部分业务战略包括进行协同收购。我们已经扩大了业务，并计划继续扩大我们的业务，进行战略收购，并定期寻找合适的收购目标以促进我们的增长。重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：（i）我们持续业务的潜在中断；（ii）管理层分散管理层对我们现有业务活动的持续监督的注意力；（iii）负债；（iv）这些交易的预期收益和成本节省未得到充分或根本无法实现，或实现时间比预期更长；（v）范围和复杂性的增加我们的业务；以及 (vi) 对某些业务的控制权的丧失或减弱我们的资产。

进行收购可能会给我们带来某些风险。我们可能无法确定符合我们增长和盈利标准的收购候选人。即使我们能够找到这样的候选人，我们也可能无法以令我们满意的条件或融资方式收购他们。无论我们是否完成收购机会，我们都将承担费用并投入与审查相关的精力和资源。

此外，即使我们能够以商定的条件获得合适的目标，我们也可能无法成功地将他们的业务与我们的业务整合。实现任何收购的预期收益将在很大程度上取决于我们是否以高效和有效的方式整合此类收购的业务。我们可能无法在预期的时间内或根本无法实现收购的预期运营和成本协同效应或长期战略收益。任何收购的好处都将被整合业务和运营所产生的成本所抵消。我们还可能承担与收购相关的负债，否则我们将不会承担这些责任。无法实现收购的任何或全部预期的协同效应或其他收益，以及整合过程中可能遇到的任何延迟，这可能会延迟产生此类协同效应或其他好处的时机，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与合法大麻行业相关的风险

迄今为止，我们的大部分收入来自提供建筑和工程设计服务，以及在设施投入运营之前向设施销售设备系统。迄今为止，我们的大部分收入来自合法大麻行业的客户。

我们正在将我们的市场范围扩大到合法大麻行业之外，并正在投入大量的销售精力，以扩展到快速增长的非大麻CEA垂直农业部门以及商业领域。但是，从历史上看，在设施投入运营之前，我们向其提供设施建筑和工程设计服务并销售设备系统的大多数客户主要来自合法的大麻行业。除了直接向这些客户销售设备外，我们还将我们的设备解决方案出售给第三方，例如总承包商和其他中介机构，例如设备租赁公司。这些解决方案中的大多数已转售到合法的大麻行业。合法大麻行业需求的大幅下降可能会对我们的收入和业务成功产生重大不利影响。

美国的大麻产业是一个新兴产业，仅在某些州合法化，而在其他州和根据美国联邦法律仍然是非法的。联邦禁令使得我们很难准确预测该特定行业对我们解决方案的需求。失去该行业的客户可能会对我们的收入和业务的成功产生重大的不利影响。

合法的大麻产业在美国还不成熟，仅在某些州合法化，在其他州和美国联邦法律下仍然是非法的，因此很难准确预测对我们解决方案的需求。如果美国司法部（“DOJ”）对该行业执行联邦法律，并且我们的一些客户受到负面影响，收入可能会大幅下降。

美国的合法大麻产业仍处于不断变化的状态，该行业的发展和演变的许多方面无法准确预测。因此，失去任何客户都可能对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们试图确定我们在合法大麻行业中的商业风险，但投资者应仔细考虑还有其他风险

18-

本报告中无法预见或未描述的风险，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，我们可能不得不停止向从事大麻种植和其他大麻相关活动的公司提供设备系统和服务。

大麻在《管制物质法》中被称为 “大麻”，目前根据《管制物质法》被列为附表一管制物质，根据美国联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，为任何目的种植、种植、出售或拥有大麻，或者协助或与这样做的人密谋都是非法的。此外，21 U.S.C. 856 规定，“出于制造、分销或使用任何受管制物质的目的，故意永久或临时地开放、租赁、租赁、使用或维护任何场所” 是非法的。即使在那些根据州法律授权使用大麻的州，其使用仍然违反了联邦法律。由于将使用大麻定为犯罪的联邦法律并未被将使用大麻合法化的州法律所取代，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致参与大麻行业的客户无法继续经营，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的解决方案由合法和持牌的大麻种植者使用。尽管我们不知道联邦或州正在对任何可能用于大麻种植的设备供应商采取任何威胁或正在采取的执法行动，但执法部门在试图监管大麻的非法使用时，可能会寻求根据《管制物质法》对我们提起诉讼，指控我们协助或密谋从事大麻种植的人。

还有一种风险，即我们的活动可能被视为为违反《管制物质法》的大麻销售或分销提供便利。尽管联邦当局没有将资源集中在此类微不足道或次要的违反《管制物质法》的行为上，也没有威胁要这样做，即出售可能由合法和有执照的大麻种植者使用的设备，或者出售给医疗和休闲大麻行业参与者的任何供应品，如果联邦政府改变其做法，或者花费资源调查和起诉可供大麻使用的设备的供应商的参与者医疗或休闲大麻行业，此类行为可能会对我们的业务以及产品和服务的销售产生重大不利影响。

作为一家客户从事合法大麻行业的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊且不断变化的风险，包括美国联邦执法的不确定性以及延长临时保障措施的必要性。

2014年2月14日的 “FinCEN备忘录” 取消了对使用银行保密法的金融机构和大麻相关企业执行《银行保密法》的优先顺序。这份备忘录似乎是一份独立的文件，据推测仍然有效。但是，财政部金融犯罪执法网络可以随时选择撤销FinCEN备忘录。这将使我们的客户和潜在客户更难访问美国银行系统和进行金融交易，这将对我们的业务产生不利影响。

2014年，国会通过了一项支出法案（“2015年拨款法案”），其中包含一项条款（“拨款附加条款”），禁止将根据2015年拨款法案分配的联邦资金和资源用于 “阻止这些州实施自己的州医用大麻法”。《拨款附则》似乎禁止联邦政府干涉各州管理医用大麻法律的能力，尽管它没有编纂联邦政府对医用大麻患者和生产者的保护。此外，尽管有拨款附加条款，但司法部坚持认为，它仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已经在法庭审理的案件。此外，每年都必须重新颁布《拨款附加条款》。尽管自2015年以来每年都在继续，包括最近一次在2022年，但无法保证拨款附加条款的持续重新授权。如果《拨款附加条款》不再生效，联邦执法和推翻州大麻法的风险将增加。

无法保证进一步制定有利于我们业务的立法。

除其他外，我们在合法大麻行业的客户的业务涉及根据适用的州法律种植、分销、制造、储存、运输和/或销售大麻产品。我们在这些客户方面的业务成功取决于大麻行业的持续发展以及该行业内商业业务和政府监管机构的活动。合法大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构持续的自由放任方针。许多因素都可能减缓或阻碍这方面的进展。无法保证进一步的监管进展有利于该行业。尽管立法行动可能得到公众的充分支持，但影响立法和监管程序的因素有很多，包括选举结果、科学发现或一般公共活动。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻碍与大麻有关的渐进式立法以及目前对消费者使用大麻的容忍，这可能会对我们的业务产生不利影响。

19-

合法的大麻行业可能面临其他行业的强烈反对。

我们认为，反对大麻产业的发展可能符合其他行业的老牌企业的强烈经济利益。其他行业的公司可能会将大麻视为其产品的有吸引力的替代品，包括作为酒精替代品的休闲大麻和作为各种商业药品替代品的医用大麻。许多可能将新兴的合法大麻产业视为经济威胁的行业已经成熟，拥有庞大的经济和美国联邦和州游说资源。这些行业的公司可以利用其资源试图减缓或撤销大麻合法化的立法。这些公司在停止或阻碍有利于合法大麻行业的立法举措方面取得的任何进展都可能对我们的客户产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

在一个或多个州，大麻的合法性可能会被颠覆。

大麻已经合法化的州的选民或立法机构有可能废除允许合法医疗和零售大麻企业经营的适用法律。这些行动可能会迫使我们完全停止在一个或多个州的业务。

不断变化的立法和不断变化的法律解释可能会对我们的客户产生负面影响，进而对我们的运营产生负面影响。

影响合法医用和成人用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对参与该行业的客户产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。地方、州和联邦的大麻法律法规通常范围广泛，并且会不断演变和不一致的解释，这可能要求我们的客户和我们自己承担与业务调整相关的巨额成本，以确保合规。此外，违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们客户的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。此外，将来可能会颁布法规，限制我们的商业客户获准生产的大麻种植或相关产品的数量。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定其他政府法规或行政政策和程序，无论何时颁布，如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

对合法大麻行业的监管审查可能会对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

我们某些客户的业务活动依赖于多个司法管辖区新制定的和/或正在制定的法律法规。这些法律法规瞬息万变，随时可能更改，恕不另行通知。监管变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响或导致我们完全停止运营。合法的大麻产业可能会受到美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国证券交易委员会、司法部、金融业监管局或其他联邦、州或非政府监管机构或自我监管机构的审查或进一步审查，这些机构负责监督或监管美国医疗或非医疗用途的大麻的生产、分销、销售或使用。美国食品和药物管理局目前有权颁布CBD产品的法规和监督。无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，也无法确定任何提案是否会成为法律。围绕我们所服务的行业的监管不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及我们筹集额外资本的能力受到损害。

银行监管可能会限制获得银行服务的渠道。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，因此联邦特许银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，参与合法大麻行业的企业通常很难找到愿意接受其业务的银行。无法开设银行账户可能会使我们在合法大麻行业的客户难以经营，他们对现金的依赖可能导致盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。此外，一些法院拒绝了合法的大麻相关企业的破产保护，因此，贷款人很难收回投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们贷款的意愿。

大麻产品零售价格的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

影响商业种植大麻价格的经济和市场条件的波动，例如大麻供应的增加和大麻需求的减少，可能会对我们的合法大麻生产商客户产生负面影响，因此可能会对我们的业务产生负面影响。

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我们的合同在美国可能无法依法执行。

我们的许多历史合同，以及将来可能签订的合同，都与合法大麻产业的辅助服务以及其他根据美国联邦法律和某些州法律不合法的活动有关。因此，我们在美国联邦和某些州法院执行合同时可能会遇到困难。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会非常波动。因此，股东可能无法以或高于其支付的价格转售股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。我们普通股市场价格的波动以及总体经济、市场或政治状况可能会使股东无法以或高于其股票支付的价格出售股票，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。股东的股票价值可能会大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，股东可能会损失部分或全部投资。由于多种因素，包括本报告其他地方描述的因素以及其他因素，我们的普通股价格一直并将继续受到大幅波动的影响，例如：

•我们创造足以实现盈利和正现金流的收入的能力；

•我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；

•我们吸引、招聘、保留和培养关键人员和合格员工的能力；

•对重要客户和第三方供应商的依赖；

•我们成功识别和完成收购并将这些收购有效整合到我们的运营中的能力；

•我们的实际或预期经营和财务业绩，包括这些业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期有何不同；

•财务评估变更或财务分析师发布的研究报告和建议或评级机构对我们或其他行业参与者采取的行动；

•我们的业务或运营或整个行业的发展；

•我们未来发行的任何普通股；

•我们普通股的任何协调交易活动或大型衍生品头寸，例如 “空头挤压”（当许多投资者持有股票的空头头寸并不得不买入借入的证券来平仓头寸时，就会发生空头挤压，而同一证券的其他卖空者也想平仓，从而导致股价飙升，即卖空股票的需求大于供应）；

•影响我们整个行业或具体影响我们业务和运营的立法或监管变化；

•投资者认为与我们相似的公司的运营和股价表现；

•我们或竞争对手发布的战略发展、收购、重组、处置、融资和其他重大事件的公告；

•我们当前股东的行动，包括现有股东（包括我们的董事和执行官）未来出售普通股；

•拟议或最终的监管变更或发展；

•可能涉及或影响我们的预期或待处理的监管调查、程序或诉讼；以及

•下文描述的其他因素风险因素在第一部分，第 1A 项本报告的内容。

为了应对其中任何一个或多个事件，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。过去，证券集体诉讼通常是在股票波动一段时间之后对公司提起的

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价格。此类诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大量款项以满足判决或解决诉讼。

股东可能会因为未来发行的优先股或与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释；此类股票的未来在公开市场上的销售，或对此类出售可能发生的预期，可能会降低我们的股价。

我们的公司注册证书授权我们发行普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供对价，并根据董事会自行决定的条款和条件。将来，我们可能会发行大量与投资或收购相关的普通股。这些发行中的任何一项都可能稀释我们现有的股东，而且这种稀释可能会很大。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

未来发行具有投票权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，要么是如果优先股与普通股一起作为单一类别进行投票，则会稀释我们的普通股的投票权；或者赋予任何此类优先股的持有人阻止他们单独进行集体投票的诉讼的权利，即使该行动已获得我们普通股持有人的批准。

未来发行具有股息或转换权、清算优惠或其他有利于优先股持有者的经济条件的优先股可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而导致普通股持有人的经济稀释。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们目前打算在可预见的将来保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有人支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情作出，同时考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、对我们根据贷款协议或其他方式支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不申报和支付股息，那么普通股价格的资本增值（如果有）将是我们股东投资普通股的唯一收益来源，股东可能必须出售部分或全部普通股才能从投资中产生现金流。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们普通股的建议，则其交易价格和交易量可能会下降。

我们预计，我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的业务或行业的研究和报告的影响。如果没有其他证券或行业分析师开始对我们公司进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果我们的一位或多位报道分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股票价格或交易量下降，普通股的流动性降低。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了股票评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。如上所述，新兴成长型公司可以利用某些简化的报告要求和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。我们目前打算利用每一项豁免。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与非新兴成长型公司的财务报表或选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。在2023年12月31日之前，我们可能会成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致交易不活跃或普通股价格波动加大。

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我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止可能不符合股东最大利益的收购。

我们的公司注册证书和章程的规定可能被视为具有反收购效力，其中包括何时何地召开股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购尝试。

此外，我们的公司注册证书授权发行多达3,000,000股优先股，此类权利和优惠由我们的董事会不时确定。我们的优先股目前均未发行或流通。未经股东批准，我们的董事会可以发行带有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。遵守这些规章制度会带来巨大的法律和财务合规成本，可能会使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并可能增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之后。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

但是，只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免持有不具约束力的要求对高管的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些申报豁免。2023年12月31日是我们作为新兴成长型公司的最后一天，今后我们将不再有资格获得这些豁免。

由于在本报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况非常明显，这可能会导致包括竞争对手和其他第三方在内的威胁性诉讼或实际诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

公开上市后，我们面临持续的监管负担。

我们不断与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应在哪些领域对我们的财务管理控制系统进行调整，以管理我们在纳斯达克上市的上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些领域和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。但是，我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以使我们及时履行作为在纳斯达克上市的上市公司的义务。此外，遵守适用于在纳斯达克上市的上市公司的报告和其他要求会给我们带来额外的成本，也需要管理层的时间和精力。我们产生的额外费用，

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此类成本的时机以及管理层对这些问题的关注可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

我们高度依赖我们的管理团队，失去执行官或其他关键员工可能会损害我们实施战略的能力，损害我们与客户的关系，并对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。我们的高级管理领导团队拥有丰富的经验，他们的知识和关系很难被取代。领导层将不时发生变动，我们无法预测是否会出现重大辞职，也无法预测我们是否能够招聘更多合格人员。园艺行业对高级管理人员和技术人员的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付激励措施和留住技术人员的成本可能会继续增加。

我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人才来接替现有的关键人员，以确保我们业务的持续增长和成功运营。此外，作为量身定制的园艺解决方案的提供商，我们必须吸引和留住合格的人员，以继续发展我们的业务，而对此类人员的竞争可能非常激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力可能会受到现金流和其他运营限制的限制。任何高级管理人员或其他关键人员的服务中断，或者将来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能无法充分涵盖我们的运营风险。

我们有保险来保护我们的资产、运营和员工。尽管我们认为我们的保险涵盖了我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是充足和惯常的，但此类保险受承保限额和例外情况的限制，可能不适用于我们所面临的风险和危险。此外，此类保险可能不足以支付我们的负债，或者将来可能无法普遍提供，或者，如果有的话，保费可能不具有商业上的合理性。如果我们承担重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险时承担此类责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到货币波动的影响。

尽管预计我们的收入和支出将主要以美元计价，但我们可能会受到汇率波动的影响。全球金融市场最近发生的事件伴随着货币市场的波动加剧。美元、加元、欧元和我们可能开展业务的其他地区的货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。将来，我们可能会制定一项计划来对冲部分外币敞口，目的是最大限度地减少不利的外币汇率波动的影响。但是，即使我们制定了对冲计划，也无法保证它能有效降低货币风险。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）以及与我们的业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于收入确认、股票薪酬、贸易促销和所得税，都非常复杂，涉及管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变更或管理层对基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的业绩。

我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，不这样做可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响。

我们的声誉是我们业务的重要组成部分。对我们声誉的威胁可能来自多种来源，包括对我们行业的总体不利情绪，不道德的行为，员工的不当行为，未能达到最低标准

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服务或质量、合规缺陷以及客户的可疑或欺诈活动。对我们的业务、员工或客户进行负面宣传，无论是否有优点，都可能导致客户、投资者和员工流失，诉讼费用高昂，收入下降以及政府监管的加强。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务乃至我们的经营业绩和普通股的价值可能会受到重大不利影响。

对气候变化和ESG问题的更多关注可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临因ESG问题而产生的各种风险。ESG问题包括越来越关注气候变化、气候风险、对公司应对气候变化的期望、招聘惯例、劳动力的多样性、涉及公司人员、客户和与之有业务往来的第三方的种族和社会正义问题，以及投资者和社会对ESG事务和披露的期望。

ESG问题产生的风险可能会对我们股票的声誉和市场价格等产生不利影响。此外，根据与我们有业务往来的人的身份和活动，以及公众对客户和业务合作伙伴在ESG问题上的态度和表现的看法，我们可能会受到负面宣传。任何此类负面宣传都可能源于传统媒体的负面新闻报道，也可能通过使用社交媒体平台进行传播。如果我们成为任何此类负面宣传的对象，我们与现有和潜在客户以及与我们有业务往来的第三方的关系和声誉可能会受到损害。反过来，这可能会对我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响，并可能对我们股票的市场价格产生负面影响。在做出投资和运营决策时，投资者已开始考虑金融机构和其他商业组织为解决ESG问题而采取的措施和分配的资源。某些投资者开始将气候变化的商业风险以及公司应对气候变化和其他ESG问题所构成的风险的充分性纳入其投资论点。投资优先事项的这些变化可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，因为投资者认为我们在ESG问题上没有取得足够的进展。

此外，客户、员工、监管机构和供应商也一直关注ESG问题。不适应或遵守ESG预期和标准的公司，或者被认为没有对日益增长的ESG问题做出适当回应的公司，无论是否有法律要求，都可能遭受声誉损害和其他不利后果。如果ESG问题对我们的声誉产生负面影响，我们可能无法在招聘或留住员工方面进行同样有效的竞争，这可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，公众对气候变化的关注日益增加，导致地方、州、地区、国家和国际监管机构越来越关注温室气体排放和气候变化问题。基于对气候变化的担忧而进行的政策变化以及联邦、州和地方立法和法规的变化，包括旨在限制温室气体排放和实施 “绿色” 建筑法规的法规，可能会导致我们现有房产的资本支出增加（例如，提高其能源效率），而收入却没有相应增加，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

2024年3月，美国证券交易委员会发布了关于气候变化披露要求的最终规则，要求所有注册人披露与气候相关的信息。如果新规定对我们施加了额外的报告义务，我们可能会面临更高的成本。美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开文件中与气候变化相关的披露，如果美国证券交易委员会指控我们现有的气候披露具有误导性或不足，则执法的可能性就会增加。但是，鉴于潜在监管变化的范围之广，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都不确定。

东欧当前的政治气候和军事行动可能导致我们的行动中断。

东欧持续的军事行动可能会干扰为满足我们服务需求而向欧洲的扩张。如果我们无法继续向欧洲扩张，或者我们的扩张需要比预算更多的资本，那么我们的经营业绩和普通股的价值可能会受到重大不利影响。

此外，冲突导致能源成本上涨和能源短缺的可能性，尤其是在欧洲。在俄罗斯和乌克兰战争期间，欧洲能源危机在2023年仍在继续，这加剧了供应的不确定性，并增加了由于俄罗斯缺乏天然气而导致整个欧洲能源短缺的风险。这导致欧盟采取了果断措施，以帮助管理供应安全和建立新的天然气来源。我们的客户和潜在客户经历了能源成本的快速增长，我们预计能源成本的上涨将持续到2024年。

未能留住现有员工队伍并在当前的劳动力市场中吸引合格的新员工，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

当前的美国劳动力短缺已经并将继续影响我们雇用和留住合格人员的能力，并可能影响我们有效运营业务的能力。我们可能会遇到劳动力短缺，使我们无法填补有针对性的员工

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级别。劳动力短缺也可能影响我们吸引合格新员工的能力。此外，COVID大流行改变了企业与公司的合作方式，允许员工在家中远程工作或采用混合工作模式。如果竞争公司提供更理想的工作模式，我们可能无法吸引、雇用或留住合格的人员。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险

我们在运营中依靠信息技术系统和网络来处理、传输和存储电子信息，包括我们的专有业务信息以及客户、供应商和员工的商业信息。我们使用各种信息技术系统和网络来管理我们的业务，并对财务报告保持有效的内部控制。我们还在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息以及客户、供应商和员工的个人信息。这些信息技术系统和网络的安全运行以及这些信息的处理和维护对我们的业务运营和战略至关重要。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和网络仍可能由于各种因素而受到损坏、中断或未经授权的访问，包括计算机黑客的网络攻击、计算机病毒、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工错误或渎职、停电、自然灾害或其他灾难性事件。任何此类损坏、中断或未经授权的访问都可能危害我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损、客户损失、对我们的竞争地位的潜在损害以及修复问题的额外费用。

网络安全实践

我们已经采取了各种措施来管理信息技术系统和网络损坏、中断或未经授权访问的风险，包括员工培训、监控我们的系统和网络、维护备份和保护系统，以及使用集成到Urban-gro风险管理系统和流程中的现代端点检测和响应工具。我们还在完全基于云的环境中运营，这增强了我们的可扩展性、灵活性和弹性，并利用第三方进行早期的内部和外部漏洞评估和风险识别。我们已经建立了广泛的备份和恢复程序，以确保我们在网络事件中的运营连续性。作为我们全面风险管理计划的一部分，我们还维持网络责任保险的覆盖范围。但是，这些措施可能不足以防止、检测或减轻此类损坏、中断或未经授权的访问的影响。此外，与信息安全、数据保护和隐私相关的监管环境越来越苛刻和复杂，遵守适用的法律法规可能会导致巨额成本或要求我们的业务行为发生变化，这可能会对我们的运营产生不利影响。

网络安全领导力

我们的董事会积极参与监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会每季度都会收到来自技术高级副总裁的网络安全态势、威胁和事件的最新信息。我们的董事会还将某些监督职能委托给审计委员会，该委员会负责审查我们的网络安全政策、程序、控制和审计结果。我们的董事会和审计委员会定期评估网络安全风险管理框架的充分性以及缓解策略的有效性。

我们的网络安全业务由我们的高级技术副总裁领导，他在网络安全领域拥有 20 多年的经验。他负责制定和实施我们的网络安全战略、政策、标准和实践。他还负责监督我们的网络安全团队，其中包括一名最近完成网络安全硕士学位的工作人员。我们的网络安全团队监控、检测、响应和报告网络安全威胁和事件，并与我们的内部和外部利益相关者进行协调，以确保我们信息资产的安全。

urban-gro 遵守 NIST 网络安全框架 2.0，该框架提供了一套管理网络安全相关风险的标准、指导方针和最佳实践。我们已经制定并记录了我们的系统灾难恢复计划，该计划概述了在发生网络事件时恢复关键系统和数据的角色、责任和程序。我们有

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还制定了超过12项内部政策，以帮助维护安全的环境，例如我们的信息安全政策、数据分类政策、事件响应政策和密码政策。我们定期进行网络钓鱼模拟、漏洞扫描、渗透测试和审计，以测试我们的控制和备份的有效性，并识别和修复我们的网络安全态势中的任何差距或弱点。

网络安全事件

尽管我们努力预防和减少网络安全事件，但我们无法保证我们的信息技术系统和网络不会遭到任何漏洞、中断或未经授权的访问。我们已经经历并将继续经历网络安全事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，在2019年，我们成为电汇欺诈计划的受害者，在该计划中，欺诈方入侵了我们一名员工的电子邮件帐户，并向我们的银行发送了欺诈性的电汇请求。我们认为该银行没有遵守其验证程序，并在未经我们授权的情况下执行了电汇。有关更多信息，请参阅 “法律诉讼” 部分。事件发生后，我们在所有系统和电子邮件账户中实施了多因素身份验证 (MFA)，以防止未经授权的访问和冒充。我们还加强了内部控制和培训，以预防和检测电汇欺诈和其他网络风险。

第 2 项。属性

我们的主要营业地点位于科罗拉多州拉斐特市全景点1751号G单元，80026。该地点是租赁的，占地约10,000平方英尺，包括约3500平方英尺的办公空间和6,500平方英尺的仓库空间。此外，我们在美国还有另外六份办公室租约，在荷兰有一份办公室租约。我们目前不拥有任何财产。

第 3 项。法律诉讼

我们不时卷入法律纠纷或受到法律纠纷的威胁。尽管这些争议中的大多数不太可能对我们的业务、财务状况或运营产生实质性影响，但公司认为以下事项是重大的，要么是由于诉讼费用高昂，要么如果这些问题得不到有利于我们的解决，可能会对公司产生负面影响：

•Great Green Theory — 2022年6月10日，Emerald申请了留置权，并向马萨诸塞州伯克希尔高等法院提起诉讼，要求取消对马萨诸塞州李市土地和建筑项目所有者的Great Green Theory Land, LLC和Great Green Theory Cultraption, LLC的留置权的抵押权。Emerald 声称违反了合同量子优点反对Great Green Theory，理由是他们未能支付约130万美元的付款申请。Great Green Theory已对Emerald提起反诉，要求赔偿约100万美元的违约金，理由是该项目出现不合理的延误，并指控该项目存在施工缺陷。Emerald已经解决了两起针对Emerald的分包商诉讼，理由是他们未向他们付款，Emerald没有收到Great Green Theory的付款。

◦与Great Green Theory相关的应收账款和应付账款——出售的Emerald股东已同意就该诉讼引起的任何诉讼或判决向公司进行赔偿和辩护。截至收购之日，该公司已在期初资产负债表上记录了130万美元的应收账款和40万美元应付给分包商的款项。

◦收取Great Green Theory应收账款的法律费用——公司已同意分摊该索赔的法律费用，直到资金被收回或违约金索赔得到缓解为止。据估计，与该索赔相关的法律费用总额约为30万美元。截至收购之日，公司在期初资产负债表上将该金额的50％记录为负债。

•Pullar — urban-gro的前首席财务官乔治·普拉尔以urban-gro首席执行官的身份在科罗拉多州博尔德县地方法院对urban-gro和Bradley Nattrass提起诉讼，声称其违反了信托义务。这些索赔源于与普拉尔达成的和解协议，以及有关纳特拉斯先生和urban-gro未能分享足够的非公开材料信息，说明Urban-gro的筹款计划，这将影响普拉尔签订和解协议的决定。urban-gro的董事兼高级责任保险公司表示，纳特拉斯先生可以为这起诉讼提供保险。我们认为，我们对本次诉讼中提出的索赔有实质性的辩护，并打算大力为这一诉讼辩护。

•Crest Ventures, LLC — urban-gro 于 2021 年 7 月 29 日在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院的一起违约案中被Crest Ventures, LLC起诉。诉讼中的指控基于一项指控，即Crest Ventures, LLC有权在2021年2月向纳斯达克上市普通股时获得佣金赔偿。urban-gro以违反信托义务和欺诈为由作为第三方被告安德鲁·特尔西加入。urban-gro也提出了反诉。

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Crest Ventures, LLC负责欺诈和宣告性判决。泰尔西当时是Urban-gro的律师，他声称自己也是Crest Ventures的成员。urban-gro与Crest Ventures就潜在的并购交易签订了发现者费用协议。Crest Ventures和Telsey先生声称，发现者的费用协议也适用于在纳斯达克上市。urban-gro否认了这些说法，认为Crest Ventures和Telsey先生在进行欺诈，而Telsey先生在交易中违反了作为Urban-gro法律顾问的信托职责。我们认为，我们对本次诉讼中提出的索赔有实质性的辩护，并打算大力为这一诉讼辩护。2023年8月11日，公司与Crest Ventures, LLC和安德鲁·特尔西签订了和解协议并相互释放（“和解协议”），以解决向科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院提起的诉讼（编号为 2021CV31301）中的所有索赔。根据和解协议，公司于2023年9月7日向Crest Ventures, LLC支付了150万美元。与本次和解有关，根据与意外亏损相关的公认会计原则，公司在2023年第二季度记录了150万美元的亏损。该案于2023年10月5日被法院以偏见为由驳回。

•向日葵银行——urban-gro于2021年11月5日在科罗拉多州博尔德县地方法院对向日葵银行提起诉讼，该诉讼涉及2021年10月从我们在向日葵银行的账户进行约510万美元的欺诈性电汇。2022年，这些资金中有170万美元退还给我们，我们从保险公司获得了25万美元。我们以违反合同、疏忽和违反UCC标准为由起诉了向日葵银行，要求赔偿340万美元，不包括保险收益，因为我们认为向日葵银行未能遵守旨在防止此类盗窃的行业标准程序，因此应对未收回的余额负责。向日葵银行以违反合同和疏忽为由对我们提起反诉。urban-gro与向日葵银行签订了和解协议，并于2023年3月27日获得了240万美元的和解收益。该案于2023年3月29日因偏见被驳回。

无法保证与未来提出的待处理索赔相关的未来发展，无论是由于不利结果还是由于巨额国防费用造成的，都不会对Urban-gro的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

2021年2月17日，我们以每股10.00美元的价格完成了621万股普通股的公开发行，其中包括承销商的全部总配股，总发行收益为62,100,000美元。在本次发行中，我们获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “UGRO”。在发行之前，我们的普通股在场外交易市场集团OTCQX市场上市，股票代码为 “UGRO”。尽管我们的股票在2019年10月7日至2021年2月11日期间在OTCQX市场上市，但由于在OTCQX市场上进行交易的频率很低且数量有限，因此此类交易的价格不一定反映我们在流动性更高的市场中本应为普通股支付的价格。

由于各种因素，我们普通股的交易价格一直并将继续受到价格大幅波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。

持有者

截至2024年3月16日，我们有89名普通股登记持有人。登记在册的股东人数不包括以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他信托机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

自成立以来，我们没有为普通股支付过任何股息，我们目前预计，在可预见的将来，所有收益（如果有的话）都将保留用于业务的发展和运营。将来，我们的董事会可以自行决定是否可以向普通股持有人申报和支付股息。

报告

我们受某些报告要求的约束，向股东提供年度财务报告，由我们的独立会计师认证，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交的季度报告中提供未经审计的季度财务报告。我们提交的所有报告和信息都可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。

未注册的股权证券销售

在截至2023年12月31日的季度中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券：

•在截至2023年12月31日的季度中，公司发行了公司普通股，以满足收购Emerald和DVO的或有对价收购价格负债如下：

◦翡翠——85,639股，平均每股价格为1.31美元。

◦DVO——110,486股，平均每股价格为1.33美元。

上述限制性普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条发行的。该公司认为，上述限制性股票的发行作为不涉及公开招标的私下谈判、孤立、非经常性交易无需注册。股票发行没有支付任何佣金，并且发行的股票证书带有第144条的限制性说明。

发行人及关联买家购买股权证券

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有回购普通股。公司董事会已授权公司通过各种方法回购普通股，包括公开市场回购、通过以下方式回购普通股

29-

合同（包括但不限于10b5-1和10b-18计划）和/或私下协商的交易。回购的金额、时间或价格可能会因市场状况和其他因素而异。该计划没有到期日期，董事会可以随时修改或终止。2021 年 5 月 24 日，董事会批准了一项股票回购计划，以购买高达 500 万美元的公司普通股已发行股份。2022年1月18日，董事会批准将股票回购计划增加200万美元，总额达到700万美元。2022年2月2日，董事会批准将股票回购额再增加150万美元，总额为850万美元。2022年9月12日，董事会批准将股票回购计划再增加200万美元，总额为1,050万美元。根据该计划，公司总共回购了1,099,833股普通股，平均每股价格为825美元，总额为910万美元。截至2023年12月31日，回购计划下我们还剩余140万美元。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与财务报表和相关附注以及本报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。这样的讨论和分析反映了我们的历史经营业绩和财务状况。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述的警示信息” 以及本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此处列报的所有股票和每股金额均已重报，以反映1比6反向股票拆分的实施情况，就好像它发生在报告的最早时期之初一样。

概述和历史 — SEE "ITEM 1. B业务” 以进一步了解我们的 H历史和 B背景

urban-gro是一家综合专业服务和设计建造公司。我们的业务主要侧重于提供收费的专业服务、设计-建造解决方案以及设备系统的增值转售和集成。我们通过记入员工在客户项目上花费的时间从客户那里获得收入的能力，从而获得收入。我们为在CEA和商业领域运营的客户提供增值的建筑、工程、系统采购和集成以及施工解决方案。在CEA领域，我们的客户包括美国、加拿大和欧洲大麻和农产品市场的运营商和促进者。在商业领域，我们与美国领先的食品和饮料CPG公司以及其他商业领域的客户合作，包括轻工业、医疗保健、高等教育、实验室和酒店业。在2021年和2022年期间，我们进行了以下收购：

•2021 年 7 月-三家附属建筑设计公司（“2WR 实体”）

•2022年4月-一家建筑设计建造公司（“Emerald”）

•2022年10月-一家工程公司（“DVO”）

操作结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩比较

在截至2023年12月31日的年度中，我们的收入为7,150万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为6,700万美元，增长了450万美元，增长了7％。收入的增加是各个收入组成部分发生以下变化的净结果：

•建筑设计建造收入增加了2640万美元，这主要是由于该集团内部的显著有机增长；

•服务收入减少了90万美元，这是由于CEA行业的负面市场状况导致我们现有业务收入减少的结果；

•由于CEA行业的负面市场状况以及客户资本设备支出减少，设备系统收入减少了2,070万美元；以及

•其他收入减少了30万美元。

30-

在截至2023年12月31日的年度中，收入成本为6,130万美元，而截至2022年12月31日的年度为5,280万美元，增长了840万美元，增长了16％。这一增长直接归因于上述收入的增加。

截至2023年12月31日的财年，毛利为1,030万美元（占收入的14％），而截至2022年12月31日止年度的毛利为1,420万美元（占收入的21％）。由于利润率较低的施工设计建造收入增加，加上利润率较高的设备系统和服务收入减少，毛利润占收入的百分比总体下降。

截至2023年12月31日止年度的运营支出增加了10万美元，达到2,700万美元，增长了0％，而截至2022年12月31日的年度为2680万美元。这一增长是由于以下因素的净影响：

•一般和管理费用增加了380万美元，原因是为诉讼辩护的律师费增加、平均人数的增加以及建筑设计-施工收入的增加，从而增加了商业保险和租赁成本；

•与解决主要客户遇到的设备照明问题有关的一次性业务开发支出减少了330万美元；以及

•由于2023年获得补助金的员工人数与2022年相比有所减少，基于股份的薪酬减少了40万美元。

截至2023年12月31日止年度的营业外支出为220万美元，而截至2022年12月31日的年度为300万美元，减少了70万美元。这一下降主要是由于2023年的结算亏损150万美元和30万美元的减值亏损，而2022年的减值亏损为270万美元。

由于上述原因，截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为1,870万美元，合每股净亏损1.66美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为1,530万美元，每股净亏损1.44美元。

31-

非公认会计准则财务指标

公司使用扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）的补充财务指标来衡量我们的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则计算的，也不能替代美国公认会计原则规定的其他指标，例如净收益（亏损）、运营收益（亏损）和经营活动现金流。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据美国公认会计原则确定的归属于urban-gro, Inc. 的净收益（亏损），不包括某些运营和非营业支出的影响，包括但不限于利息支出/收入、所得税/福利、有形资产折旧、无形资产摊销、减值损失、未实现的汇兑收益/损失、债务豁免和清偿、股票薪酬支出、收购成本，以及我们认为不反映我们核心业务的其他非经常性支出性能。

我们的董事会和管理团队将调整后的息税折旧摊销前利润作为一项关键的绩效和薪酬衡量标准。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于我们比较不同报告期的经营业绩，因为它消除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。

下表将归属于公司的净亏损与报告期内的调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
净亏损	$	(18,681,061)	$	(15,277,909)
利息支出	271,686		54,579
利息收入	(173,895)		(329,012)
联邦和州所得税（条款）	(215,864)		(322,092)
联邦和州所得税缴纳	185,910		16,253
折旧和摊销	1,636,667		1,483,065
EBITDA	$	(16,976,557)	$	(14,375,116)

非经常性律师费	1,249,133		352,173
一次性员工开支	—		819,089
或有对价-公允价值的变动	160,232		436,905
或有考虑-收购 DVO	278,559		—
降低部队成本	346,725		—
一次性业务发展费用	–		3,299,864
减值损失	258,492		2,660,934
结算损失	1,500,000		–
留用激励	1,242,000		–
基于股票的薪酬	2,199,046		2,571,785
交易成本	30,197		347,317
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	(9,712,173)	$	(3,887,049)

32-

积压

待办事项是一项财务指标，通常反映公司预计在未来实现的收入的美元价值。尽管积压不是美国公认会计原则认可的术语，但它是我们所在行业的公司常用的衡量标准。我们报告以下收入类别的积压情况：（i）设备系统；（ii）施工设计-建造；以及（iii）服务。我们将设备系统和服务的待办事项定义为已签订的合同，设备系统合同通常要求在包含待办事项之前收到客户定金。施工设计-施工待办事项包括合同授予后的建筑项目，在我们认为可能的范围内提供资金。我们的施工设计/施工待办事项包括未完成的在建合同以及我们已执行合同但尚未开始施工的合同。对于未完成的在建合同工作，我们包括（i）已执行的变更单，（ii）我们预计将在正常业务过程中得到确认的待处理的变更单，以及（iii）我们对客户提出的索赔，我们认定现有合同安排中有法律依据，并且我们认为有可能收回这些索赔。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们每个收入类别的待办事项反映在下表中：


	2023年12月31日
	CEA			商用			总计			相对百分比
	（单位：百万）
设备系统	$	1		$	—		$	1		1	%
服务	$	3		$	4		$	7		6	%
施工设计-建造	$	73		$	29		$	102		93	%
待办事项总数	$	77		$	33		$	110		100	%
相对百分比	70		%	30		%	100		%

注意：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。


	2022年12月31日
	CEA			商用			总计			相对百分比
	（单位：百万）
设备系统	$	5		$	—		$	5		6	%
服务	$	4		$	2		$	6		6	%
施工设计-建造 (1)	$	67		$	15		$	82		88	%
待办事项总数	$	76		$	17		$	93		100	%
相对百分比	82		%	18		%	100		%

注意：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工设计-施工收入和积压与Emerald的运营有关，该公司于2022年4月29日被公司收购。

从历史上看，我们的大部分设备系统和服务待办事项已停用，并在两个季度内转化为收入。截至2023年12月31日，我们预计大约 57% 的施工设计-施工积压工作将在未来 12 个月内完成。截至 2023 年 12 月 31 日，三个客户的积压量各占总积压量的 10%，他们总共占待办事项总数的 74%。截至2022年12月31日，三个客户的待办事项占总积压的10％以上，他们总共占我们待办事项总数的81％。

某些建筑设计-建造合同包含期权，客户可以自由行使这些期权，以便将更多工程授予我们，而无需我们进行额外的竞争性投标流程。此外，一些客户合同还包含根据主合同签署的任务订单，根据这些订单，只有当客户向我们授予特定的任务订单时，我们才进行工作。

根据客户的选择，我们的施工设计-施工待办事项中的合同可能会被取消或修改。许多施工设计-建造项目都添加到我们的待办事项中，并在同一财年内完成，因此可能不会反映在我们的期初或季度末施工设计-施工积压金额中。

33-

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的负营运资金为120万美元，而截至2022年12月31日，正营运资金为1,030万美元，减少了1150万美元。营运资金减少的主要原因是现金减少了1,090万美元（详见下文），以及客户存款减少200万美元、预付费用和其他流动资产减少140万美元的净影响。客户存款、预付费用和其他流动资产的减少对应于客户设备系统订单的减少，这反映在2022年12月31日至2023年12月31日期间设备系统积压的减少中待办事项以上。由于2022年收购了Emerald，该公司将与建筑项目相关的应收账款和负债纳入营运资本合同中。我们的合并财务报表（包括附注）进一步详细描述了这些建筑营运资金余额。

截至2023年12月31日，我们的现金为110万美元，较截至2022年12月31日的1,200万美元减少了1,090万美元。下文将讨论2023年和2022年期间的现金变化。

2023年12月13日，该公司的全资子公司UG Construction, Inc.（“UG Construction”）与Gemini Finance Corp.（“贷款人”）签订了纯息资产循环贷款协议（“信贷额度”），根据该协议，贷款人向UG建筑提供了不超过1,000万美元的信贷额度，用于协助UG Construction和公司进行现金管理。贷款人将在2024年9月12日（“初始期限”）之前考虑信贷额度下的申请，贷款人可以自行决定接受或拒绝信贷额度下的申请，但可以自动将期限再延长九个月，至2025年5月12日。前提是UG Construction遵守适用贷款文件的所有条款，并且贷款人在初始期限到期前至少60天没有发出书面不续期通知。信贷额度包含标准的违约事件以及UG Construction和贷款人的陈述和担保，公司已签订持续担保，根据该担保，公司将为偿还与信贷额度相关的贷款（“担保协议”）提供担保。根据信贷额度发放的贷款的月利率为百分之七十五百分之一（1.75％）。截至2023年12月31日，我们在信贷额度下借入了250万美元。

经营活动：

截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为1,120万美元。现金的使用是净亏损1,870万美元的净影响，被480万美元的非现金支出以及净运营资产和负债减少270万美元的净运营资产和负债所抵消。净运营资产和负债减少270万美元是由于应付账款、合同负债和应计费用增加2340万美元，预付款和其他资产减少220万美元，被应收账款增加1,920万美元以及合同资产、客户存款、经营租赁负债和360万美元或有对价减少的净影响所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为1,260万美元。现金的使用是净亏损1,530万美元的净影响，被690万美元的非现金支出以及净运营资产和负债减少420万美元的净运营资产和负债所抵消。净运营资产和负债减少420万美元的主要原因是应收账款增加250万美元，客户存款增加1,080万美元，被应付账款和应计费用增加110万美元以及预付款和其他资产增加840万美元所抵消。

投资活动：

截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金为170万美元，主要来自于以230万美元的价格出售我们在XS Financial的投资，但收购的60万美元不动产、厂房和设备所抵消。截至2023年12月31日，我们没有实质性的资本支出承诺。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为450万美元。这种现金的使用是由于390万美元来自收购DVO实体，60万美元用于购买固定资产。

融资活动：

截至2023年12月31日的财年，融资活动使用的净现金为140万美元。在截至2023年12月31日的年度中，融资活动中使用的现金主要涉及我们的信贷额度和其他融资协议提供的300万美元现金，由与收购DVO相关的期票的380万美元付款以及为或有对价和融资租赁支付的70万美元款项所抵消。

34-

截至2022年12月31日的财年，融资活动使用的净现金为550万美元。现金减少主要与用于回购普通股的440万美元和用于收购相关或有对价的100万美元有关。

物资现金需求：

我们的重要现金需求包括与收购DVO相关的期票的付款和经营租赁付款。我们的合并财务报表，包括附注，详细描述了这些债务。

通胀

通货膨胀导致我们客户的成本增加。此外，美国政府通过提高利率来应对通货膨胀，这增加了我们客户的资本成本。我们认为，这导致一些客户推迟项目，缩小项目范围或可能取消项目，以及我们的运营成本增加，这对我们在截至2023年12月31日的年度中的经营业绩产生了负面影响。我们维持减轻材料、能源和大宗商品成本上涨影响的战略，包括降低成本、替代采购策略以及将成本增长转嫁给客户，这只能抵消部分不利影响。我们认为，当前的通货膨胀环境对我们的客户产生了负面影响，这导致我们的客户延迟启动项目，这反过来又推迟了我们的客户与我们签订合同。

关键会计政策和估计

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续根据历史经验和各种其他假设来评估我们的估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。请参阅附注2 — 重要会计政策摘要立即在本报告的签名页之后发布，以获取有关我们重要会计政策的更多信息。

最近发布的会计公告

请参阅最近发布的会计公告附注2 — 重要会计政策摘要立即在本报告的签名页之后发布，以获取有关新的权威会计指南的信息。

资产负债表外的安排

我们没有订立任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响并且会被视为对投资者具有重要意义的资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

本项目要求的财务报表和补充财务信息在签名页之后立即列出，并以引用方式纳入此处。

35-

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

这些控制措施旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，保证水平合理。

我们认为，我们在本报告中列报的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告中列报的所有时期的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而这种崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。特别是，我们当前的许多流程都依赖于人工审查和流程，以确保人为错误和系统缺陷都不会导致财务数据的错误报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化是根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条（d）段的要求进行管理层的评估而确定的，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

关于财务报告内部控制的管理报告

根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条或第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。这些规则将财务报告的内部控制定义为旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程，并包括以下政策和程序：

•与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映公司资产的交易和处置；

•提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，得出的结论是，公司对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架（2013年）中制定的标准。

本报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规定，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理