exhibit410

执行副本GFI合资控股有限公司与GOLD FILDDS Operations Limited（作为原始借款人）GOLD FILDDS Limited（作为母公司）附表1所列特许权的附属公司（作为原始担保人）南非标准银行有限公司（作为原始担保人） (as指定牵头银行）南非标准银行有限公司（作为原始银行）和南非标准银行有限公司（作为贷款代理人）附件4.10 - — 内容1.定义及释义....................................................................................................... 32.导言............................................................................................................................................. 3.对循环信贷传真协议的修订................................................................. 4.4.连续性及进一步保证.................................................................................................... 65.其他陈述及保证................................................................................ 66. 债务人确认.................................................................................................................... 67.将军................................................................................................................................................................. 7附表1原讼各方......................................................................................................................... 19附表2符合规定的转信用证传真协议副本.......................20-2-WA1意外之财附录Satandard Bank.执行各方：(1)Gold field Limited，一家根据南非法律注册的上市公司，注册号为1968/004880/06(母公司)；(2)GFI合资控股有限公司，一家根据南非法律注册的私人公司，注册号为1998/023354/07，作为借款人(GFI合资企业)；(3)根据南非法律注册成立的公众公司，注册号为1959/003209/06的公众公司金田营运有限公司，作为借款人(金田营运连同GFI合营公司，原始借款人)；。(4)附表1所列作为担保人的母公司的附属公司(连同母公司，原始担保人)；。(5)南非标准银行有限公司，一家根据南非法律注册成立，注册号为1962/000738/06的注册银行及公众公司，获授权牵头安排人(受托牵头安排人)；。(6)南非标准银行有限公司，一家根据南非法律注册成立的注册银行和上市公司，注册编号为1962/000738/06，作为贷款人(原始贷款人)；及。(7)南非标准银行有限公司，一家根据南非法律注册的注册银行和上市公司，注册编号为1962/000738/06，作为融资代理(融资代理)。鉴于双方已同意按本附录(定义见下文)所载条款及条件修订循环信贷融资协议(定义如下)。-3-WA1意外之财附录Satandard Bank.ExecuTION Copy IT同意如下：1.本附录中的定义和解释定义(定义如下)在循环信贷融资协议(定义如下)中定义的词语和短语应具有相同的含义，除非本附录中另有定义(定义如下)。此外，除文意另有所指外，下列词语应具有以下含义，同源词语应具有相应含义：增编指循环信贷融资协议的本附录；缔约方指本附录的当事人，甲方根据上下文的需要指其中任何一方；循环信贷融资协议是指双方在2023年5月8日左右签订的题为《ZAR循环信贷融资协议》的书面协议；签字日期是指一方最后签署本附录的日期，其他各方已签署；意外之财是指金田意外之财控股公司(也称为盖斯金田意外之财)，是母公司的全资子公司，根据加拿大法律成立，安大略省公司编号为1000516306。循环信贷融资协议第1.2条(建造)、第1条的规定。本附录以及双方的权利和义务应在所有方面受循环信贷融资协议的条款和条件的约束，如果本附录的条款（包括但不限于本附录定义的条款）与循环信贷融资协议的条款之间存在任何冲突，应以本附录的条款为准。 2.引言双方希望根据本附录中规定的条款和条件修改“允许金融债务”的定义，以允许意外之财产生的金融债务。

- 4—WA1意外之财附录Satandard Bank.执行副本3.对《循环信贷传真协议》的修订自签署日期起，双方同意按照本第3条：循环信贷融资协议条款所述的方式修订循环信贷融资协议修正第1.1.60A条在第1.1.60条之后立即插入一个新条款，作为第1.1.60A条："1.1.60A集团贷款协议指1，200，000，000美元的贷款于2023年5月25日签署的协议，其中包括 “父母”和“财富”，不时修改。第1.1.97条全部删除现有第1.1.97条，并以以下新的第1.1.97条取代：97允许财务负债是指任何财务负债：1.1.97.1产生于财务文件项下；1.1.97.2产生于任何适用法律要求本集团任何成员公司发行的任何环境债券项下；1.1.97.3产生于Cerro Corona业务，但所有此类财务负债总额在任何时候不得超过200,000,000美元(2亿美元)(或其等值)；1.1.97.4就保障任何利率或价格的波动或从中获益而订立的任何衍生交易所产生的，但非为投机目的；1.1.97.5本集团于签署日期已存在并可供使用的债务(或不时成为本集团成员的任何人士的财务负债，惟该等财务负债在该人士成为本集团成员时已存在，且并非在预期中产生)；1.1.97.6根据金田加纳控股(BVI)有限公司就现有造山带债券提供的担保而产生；1.1.97.7因任何担保产生：1.1.97.7.1本集团任何成员公司的任何财务债务；或 - 5—WA1意外收获附录Satandard Bank.执行副本1.1.97.7.2关于净额结算或抵销安排根据条款www.example.com的定义允许允许的保留；或1.1.97.7.3构成金融债务的任何担保，第21条不禁止。11（金融债务）；www.example.com由Gruyere Holdings Pty Ltd承担，所有该等金融负债的总额并不任何时间超过600，000，000澳元（六亿澳元美元）； 1.1.97.9 集团公司之间； 1.1.97.10 任何时间，其中：1.1.97.10.1，根据公认会计原则，将被视为余额处理。表负债；和1.1.97.10.2将不会立即生效的GAAP 在采纳IFRS 16之前，已被视为资产负债表负债； 1.1.97.11银行或金融机构为Tshiamiso Trust签发的任何担保、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据，因任何反赔偿义务而产生，但所有此类金融债务的总额在任何时候不得超过357,500,000瑞士法郎(3亿5750万兰特)；1.1.97.12不属于前述条款1.1.97.1至1.1.97.11的范围，但所有财务债务的总额(为免生疑问，不包括根据本条款1.1.97允许的担保人或项目融资子公司发生的任何财务债务，在任何时候都不超过5亿美元(5亿美元)(或其等价物))；或“1.1.97.13集团融资协议项下未偿还本金总额在任何时候不超过800,000,000加元的集团融资协议下的意外之财”；第1.1.147条紧接第1.1条之后加入一条新条文。146正如第1.1.147条：“1.1.147意外之财是指金田意外之财控股公司(也称为吉利斯金田意外之财)，是-6-WA1意外之财附录Satandard Bank.EXECUTION的全资子公司，复制母公司，根据加拿大法律成立，安大略省公司编号1000516306”。包含第3.1条所述变更的循环信贷融资协议的合格本作为附表2(循环信贷融资协议的合格本)附于本附录，双方同意，自签署之日起，循环信贷融资协议应按照该合格本阅读和解释。4.连续性及进一步保证循环信贷安排协议及其他财务文件的规定，除经本增编修订外，应继续完全有效。5.债务人在签署之日向对方并以对方为受益人的其他陈述和担保特此保证：它具有法律行为能力，并已采取一切必要的公司行动，以授权和授权它根据本附录订立和履行其义务；本附录构成对其有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对其强制执行；本附录的执行及其项下义务的履行不会也不应：5.1.3.1违反该方必须遵守的任何法律或法规；5.1.3。2违反其章程文件的任何规定；或5.1.3.3与对其具有约束力的任何其他协议、义务、限制或承诺的任何规定相冲突或构成违反。各债务人根据本协议签署之日的事实和情况，重复《循环信贷融资协议》第18条中所作的各项陈述和保证。6.债务人确认各债务人在此同意并确认，尽管本附录已订立，其仍须继续受财务文件(经本附录修订)及循环信贷融资协议第17条(有关担保人的担保及弥偿)项下的所有义务所约束，而该等义务将继续完全有效及有效。根据本附录对循环信贷安排协议的修订不构成对循环信贷安排协议的更新。-7-WA1意外之财附录Satandard Bank.执行副本7.一般双方同意将本附录指定为财务文件。本附录自签署之日起立即生效。除经本附录修订外，循环信贷融资协议的所有条文将继续具有十足效力及作用，而循环信贷融资协议中对“本协议”的提述应解释为对经本附录根据其条款修订的循环信贷融资协议的参考。-签名页后跟随-

10月25日/S/马丁·普里斯10月25日/S/马丁·普里斯

10月25日/S/马丁·普里斯10月25日/S/约翰·保利

/s/Raymond Waldeck/s/Raymond Waldeck - 19—WA1意外之财附录萨丹达银行.执行副本计划1原始当事人担保人原始担保人名称注册号Gold Fields Limited，在南非注册成立1968/004880/06 Gold Fields Operations Limited，在南非注册成立1959/003209/06 GFI合资控股专有有限公司，1998/023354/07 Gold Fields Holdings Company Limited，根据英属维尔京群岛法律继续经营651406 Gold Fields Orogen Holding（BVI）Limited，在英属维尔京群岛注册成立184982

- 20—WA1意外之财附录Satandard Bank.执行副本计划2符合循环信贷传真协议副本符合要求的副本 ZAR Revolving信用证协议 GFI合资控股有限公司及Gold Fields Operations Limited（作为原始借款人） GOLD FILEDs LIMITED（作为母公司）附表1所列股东之附属公司（作为原始担保人）南非标准银行有限公司（作为授权牵头机构）南非标准银行有限公司（作为原始银行）和南非标准银行有限公司（作为贷款代理） - i—WA2 ZAR RCF 2023.符合性副本.执行副本内容1.定义及释义............................................................................................................... 22.事实.................................................................................................................................................... 273.目的................................................................................................................................................................ 294.使用条件................................................................................................................. 295.使用........................................................................................................................................................... 306.偿还................................................................................................................................................... 317.预付及取消.......................................................................................................... 328.兴趣......................................................................................................................................................... 369.利息期。................................................................................................................................................ 37 10.利息计算的更改.................................................................................................. 37 11.费用........................................................................................................................................................................ 38 12.税务总额和赔偿.................................................................................................................... 13.成本增加.................................................................................................................................. 45 14.其他赔偿............................................................................................................................................... 47 15.贷款人作出的缓解..................................................................................................................... 49 16. 费用及开支............................................................................................................................. 49 17.保证及弥偿........................................................................................................................ 50 18. 代表........................................................................................................................................ 53 19.信息承诺.......................................................................................................................... 20.财务契约......................................................................................................................... 21.一般承诺......................................................................................................................... 22.违约事件...................................................................................................................................... 23.贷款人的变更................................................................................................................................. 24.义务的变更............................................................................................................................... 25.传真代理、授权牵头机构及参考银行的作用............ 26.财务各方的业务处理.................................................................................... 27.各金融方之间的分享.................................................................................................... 88 28.支付机制............................................................................................................................ 90 29.设置.......................................................................................................................................................... 9330. 通知..................................................................................................................................................... 94 31.计算及证明书............................................................................................................. 32.部分失效............................................................................................................................................. 33.补救及豁免............................................................................................................................ 34.修订及豁免................................................................................................................... 35.机密信息。.......................................................................................................................... 102 36.供资率及参考银行报价的保密性........................................ 106 37. 利益的放弃.............................................................................................................. 107 38.对应部分................................................................................................................................................... 107 39.豁免权的放弃................................................................................................................................. 108 40.独家协议............................................................................................................................................... 108 41.无默示条款...................................................................................................................................... 108 42.延长和放弃............................................................................................................................ 108 43.独立建议.................................................................................................................................. 108 44.适用法律............................................................................................................................................... 108 45.司法管辖权...........................................................................................................................................第108条附表1原讼各方................................................................................................................. 121附表2：第一部分：首次使用前的条件............................................................... 122第II部分：要求其他借款人提供的优先条件................... 125第三部分：要求额外担保人提供的优先条件...................... 127附表3使用请求.................................................................................................................... 129附表4转让证书的格式......................................................................................................... 130附表5加入函的格式........................................................................................................... 132附表6辞职信格式........................................................................................................... 133附表7遵守证明书的格式............................................................................................. 134附表8时间表..................................................................................................................................................135附表9 LMA保密承诺表...................................................................................附表10加薪确认表格...................................................................................................执行各方：(1)金田有限公司，一家根据南非法律注册的上市公司，注册号为1968/004880/06(母公司)；(2)GFI合资控股有限公司，一家根据南非法律注册的私人公司，注册号为1998/023354/07，作为借款人(GFI合资公司)；(3)根据南非法律注册成立的公众公司，注册号为1959/003209/06的公众公司金田营运有限公司，作为借款人(金田营运连同GFI合营公司，原始借款人)；。(4)附表1所列作为担保人的母公司的附属公司(连同母公司，原始担保人)；。(5)南非标准银行有限公司，一家根据南非法律注册成立，注册号为1962/000738/06的注册银行及公众公司，获授权牵头安排人(受托牵头安排人)；。(6)南非标准银行有限公司，一家根据南非法律注册成立的注册银行和上市公司，注册编号为1962/000738/06，作为贷款人(原始贷款人)；及。(7)南非标准银行有限公司，一家根据南非法律注册的注册银行和上市公司，注册编号为1962/000738/06，作为融资代理(融资代理)。

-2-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION同意如下：1.本协议中的定义和解释定义：加入函是指基本上采用附表5所列格式的文件(加入函的格式)；额外借款人是指根据第24条(债务人的变更)成为额外借款人的公司；额外担保人是指根据第24条(债务人的变化)成为额外担保人的公司；额外义务人是指额外的借款人或额外的担保人；关联公司，就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；协议是指本循环信贷安排协议及其附件；反腐败法指：1.1.7.1《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》(《经合组织公约》)；1.1.7.2美国1977年《反海外腐败法》(经1988年和1998年《反海外腐败法》修正案修订，并可不时进一步修订和补充)或其下的规则和条例(《反海外腐败法》)；1.1.7.3英国《2010年反贿赂法》；1.1.7.4下列南非法律：1.1.7.4.1《2004年南非预防和打击腐败活动法》；1.1.7.4.2《1998年南非预防有组织犯罪法》；和1.1.7.4.3南非2004年《保护宪政民主免受恐怖主义相关活动法》；以及1.1.7.5任何其他适用于任何适用司法管辖区的法律(包括任何(I)法规、条例、规则或条例；(Ii)任何法院、法庭或任何其他司法机构的命令；和(Iii)任何公共机构的规则、条例、指导方针或命令，或任何其他行政要求)，其中：1.1.7.5.1禁止向任何人或该人的任何官员、雇员、代理人或顾问授予任何礼物、付款或其他利益；和/或-3-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY 1.1.7.5.2基本上等同于《反海外腐败法》和/或《英国2010年反贿赂法》，或旨在颁布《经合组织公约》的条款，或以防止腐败为目标；联营公司具有本协议第20.1条(财务定义)赋予此类术语的含义；审计师在任何时候都是指母公司当时的审计师，在签署日期是普华永道会计师事务所，以及母公司指定的任何审计师的替代者；可用期是指从CP付款日开始到终止日期前1(1)个月结束的期间；可用承诺额是指贷款人的承诺额减去其参与任何未偿还贷款的金额：1.1.11.1；1.1.11.2就任何拟议的使用而言，指其参与在建议的使用日期或之前到期的任何贷款的金额，但贷款人参与在建议的使用日期或之前到期偿还或预付的任何贷款的金额除外；可用贷款是指每个贷款人当时可用承诺的总和；基本利率是指：就贷款的每个利息期(除中断利息期外)而言，1.1.13.1；1.1.13.2就贷款的每一个分段利息期，按照以下公式确定的基本利率：R=r1+[T-T1] * [R2-R1] / [T2-T1]式中：R=就该中断利息期厘定的基本利率；R1=最接近但少于该中断利息期的期间的JIBAR加上，如这会导致R1等于JIBAR隔夜存款利率，则为0.10%；R2=最接近但大于该中断利息期的期间的JIBAR；T=该中断利息期的总天数；T1=在该中断利息期的第一天为R1报价的期间的天数；-4-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION COPY.COBLISE III具有第13.1条(增加的成本)第13.1.2.1条规定的含义；借款人是指原始借款人或额外的借款人，除非它已根据第24条(债务人的变更)不再是借款人；违约成本是指：1.1.16.1如果本金或未付金额是在利息期间的最后一天支付的，贷款人应收到的利息(不包括保证金)的数额为：1.1.16.1贷款人应收到的利息(不包括保证金)，从其参与一笔贷款的全部或任何部分收到之日起至该贷款或未付金额的当前利息期间的最后一天；超过：1.1.16.2贷款人将相当于其收到的本金或未付款项存入约翰内斯堡银行间市场的本金或未付款项的金额，存入约翰内斯堡银行间市场，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天为止；违息期间是指少于相关利息期间的期间；营业日是指银行在约翰内斯堡营业的一天(星期六或星期日除外)；Cerro Corona运营是指Cerro Corona子公司在秘鲁拥有和经营的金矿和铜矿；Cerro Corona子公司是指Gold Fields La Cima S.A.；Code是指1986年美国国内收入法第26章；承诺是指：1.1.22.1关于原始贷款人的ZAR5亿，000,000(5亿兰特)和根据本协议转移给它的或由它根据第2.2条(增加)承担的任何其他承诺的金额；1.1.22.2就任何其他贷款人而言，指根据本协议转让给其或根据第2.2条(增加)由其承担的任何承诺额，但不得由其根据本协议取消、减少或转让；《公司法》是指2008年《公司法》和根据该法案颁布的所有法规；合规证书是指基本上符合附表7所列格式的证书(合规证书的形式)；机密信息是指财务方以财务方身份或为了成为财务方而知晓的与母公司、任何债务人、集团、财务文件或设施有关的所有信息，或财务方收到的与-5-WA2 ZAR RCF 2023有关的信息。或1.1.25.2另一财务方，如果该财务方以任何形式直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，包括口头提供的信息以及任何包含或派生或复制此类信息的文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：1.1.25.3以下信息：1.1.25.3.1是或成为公共信息，而不是由于该财务方违反第35条(保密信息)的任何直接或间接结果；或1.1.25.3.2在交付时被母公司以书面形式确定为非机密；或1.1.25.3.3在按照上文第1.1.25.3.1和1.1.25.3.2条向其披露信息的日期之前，或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务，且不受任何保密义务的约束；和1.1.25.4任何资金利率或参考银行报价；保密承诺是指基本上以附表9所列的LMA推荐形式(LMA保密承诺形式)或母公司与机构代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺；综合EBITDA具有第20.1条(财务定义)中的含义；综合有形净值是指在任何时候，母公司根据本协议提交给机构代理人的最后一套年度综合财务报表中的财务状况报表中报告的总股本；《章程文件》指在任何时候对任何人而言，此人当时的现行和最新的章程文件(包括但不限于此人的公司章程和公司章程、公司章程、公司章程或商业登记证书)；CP满足日期是指设施代理人根据第4.1条(初始条件先决条件)向父母(代表原始借款人)发出通知的日期；违约是指违约事件或第22条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况将(随着宽限期届满、发出通知、作出任何

- 6—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.根据融资文件或上述任何组合确定的执行副本）为违约事件；违约违约方是指以下任何违约方：www.example.com，其未能按照第5.4.1条（贷方的参与）规定在贷款的使用日之前参与贷款，或通知贷款代理人，其已撤销或否定融资文件的www.example.com，或其破产事件已经发生且仍在继续，除非上述条款www.example.com：1.32。4其未能付款的原因是：1.1.32.4.1行政或技术错误；或1.1.32.4.2中断事件；以及1.1.32.4.3付款在到期日后的五（五）个工作日内支付；或www.example.com，经销商善意地就其是否有合同义务支付有关款项提出争议；中断事件是指以下任一项或两项：支付或通信系统或金融市场发生重大中断，这些系统或金融市场在每种情况下都需要运作，以便支付与贷款相关的款项（或进行融资文件中预期的交易），且中断不是由任何一方造成的，也超出了任何一方的控制范围；或1.1.33.2发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：1.1.33.2.1履行财务文件项下的支付义务；或1.1.33.2.2根据财务文件的条款与其他各方沟通，且(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是受其控制的；合格机构是指母公司选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(集团成员除外)；产权负担是指任何抵押、质押、留置权、转让或转让，授予担保、质押、担保、担保权益、优先权或信托安排或其他产权负担，以保证任何人的任何义务；-7-WA2 ZAR RCF 2023.一致执行复制环境是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们构成其组成部分的生态系统和下列介质：1.1.36.1空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是地上还是地下)；1.1.36.2水(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地或陆地内的水以及排水沟和下水道中的水)；以及1.1.36.3土地(包括但不限于水下土地)；环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查；环境法是指适用于材料集团公司在有关时间在该材料集团公司开展业务的任何司法管辖区内开展的涉及污染、退化或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康的业务的任何法律；执行副本1.1.45.2任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（无论哪种情况）促进上文条款www.example.com中提到的任何法律或法规的实施；以及www.example.com与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关达成的任何协议。 FATCA申请日期是指：www.example.com，涉及守则第1473（1）（A）（i）条中所述的"可扣留付款"（涉及来自美国境内来源的利息和某些其他付款），2014年7月1日；或1.1.46.2对于《守则》第1471（d）（7）条中所述的不属于上述www.example.com条款范围的“直通付款”，该付款可能会受到FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期； FATCA扣减指FATCA要求的财务文件项下的付款中的扣减或预扣； FATCA豁免方是指有权不受任何FATCA扣减而收取付款的一方；费用函是指授权牵头人或贷款代理人与原始借款人之间的日期为签署日期或前后的任何一封或多封信函，其中列明第11条（费用）中提到的任何费用；财务文件指：www.example.com本协议； 1.1.50.2 1.1.50.5贷款代理人和母公司指定的任何其他文件；融资方是指贷款代理人、授权牵头人或代理人；金融债务是指（不重复计算）与以下事项有关的任何债务：www.example.com借入的款项；www.example.com根据任何承兑信用融资或非物质等价物通过承兑筹集的任何金额；www.example.com根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额； - 9—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed COPY.执行COPY www.example.com与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额，根据公认会计原则，该合同将被视为资产负债表负债；www.example.com出售或贴现的应收款项（不包括任何以无追索权方式出售的应收款项）；1.1.52.6与资产或服务的任何购买价格相关的负债金额，该购买价格的延迟是：1.1.52.6.1主要用作筹集信贷的一种方法；或1.1.52.6.2不是在正常业务过程中作出的；www.example.com任何重新收购资产的协议或选择权，如果签订该协议或选择权的主要原因之一是筹集资金；www.example.com任何其他交易中筹集的金额1.1.52.75(交叉违约)仅指与任何利率或价格波动的保护或受益相关的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，仅应考虑按市值计价)；1.1.52.10银行或金融机构就非本集团成员实体的债务签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反弥偿义务，否则将构成财务负债；1.1.52.11发行可赎回股份所筹集的任何金额，只要该等股份在终止日期前是可赎回的；以及1.1.52.12与上文第1.1.52.1至1.1.52.11条所述的任何项目的任何担保或赔偿有关的任何负债的金额；财政年度在任何时候指本集团在每个历年截至12月31日的财政年度；资金利率指贷款人根据第10.2条(市场混乱)通知融资机构的任何个别利率；《公认会计原则》系指《国际财务报告准则》规定的公认会计原则；GF Holdings系指根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司金田控股有限公司，公司编号651406；GF Ogen系指根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，公司编号184982；

-10-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COMPANIAAN COMPANIES是指加纳金矿有限公司(注册号CS592542015)和Abosso Goldfield Limited(注册号CS592552015)；集团是指母公司及其每一家子公司；集团公司是集团的成员；1.1.60A集团融资协议是指母公司和意外之财之间于2023年5月25日签订的价值1,200,000,000美元的融资协议，其中包括不时修订的协议；担保人是指原担保人或新增担保人，除非根据第24条(债务人的变更)，担保人已不再是担保人；控股公司是指对一家公司或公司而言，它是子公司的任何其他公司或公司；“国际财务报告准则”是指国际会计准则、国际财务报告准则和相关解释，以及国际会计准则理事会未来发布或采用的任何准则和相关解释，在每一种情况下均经修订并适用于相关财务报表；受损贷款代理是指在下列情况下的任何时候的贷款代理：1.1.64.1未能在付款到期日之前支付(或已通知一方不会支付)财务文件规定的付款；1.1.64.2贷款代理以其他方式撤销或拒绝财务文件；1.1.64.3(如果贷款代理也是贷款人)它是1.1.32.1和1.1.32条款下的违约贷款人。违约金定义的第2条；或www.example.com发生破产事件，且仍在继续；除非，就上述条款www.example.com而言：www.example.com，其未能付款的原因是：1.1.64.5.1行政或技术错误；或1.1.64.5.2中断事件；和1.1。64.5.3付款应在到期日后的5（五）个工作日内支付；或www.example.com，贷款代理人真诚地就其是否有合同义务支付有关付款提出争议；增加确认书是指实质上按照附件10（增加确认书表格）所列格式的确认书；增加的成本具有第13.1条www.example.com（增加的成本）中给出的含义； - 11—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行副本 “增加”具有第2.2条（增加）赋予该术语的含义；借款债务是指金融债务，但金融债务定义中的条款www.example.com和www.example.com的任何债务除外；信息具有第18条中对该术语的定义。第18.11条的11.1(无误导性信息)；与一个实体有关的破产事件，是指该实体：1.1.70.1被解散(合并、合并或合并除外)；1.1.70.2破产或无力偿还债务，或无法或以书面形式承认其无力偿还到期债务；1.1.70.3与其债权人或为其债权人的利益进行一般转让、安排或重整；1.1.70.4在其注册成立或组织的管辖范围内，或在其总部或总部的管辖范围内，由对其具有主要无力偿债、恢复或监管管辖权的监管机构、监事或任何类似官员对其提起诉讼，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或由其或该监管机构、监事或类似官员提出清盘或清盘申请；1.1.70.5已对其提起诉讼，寻求根据任何破产或破产法或影响债权人权利的其他类似法律进行破产或破产判决或任何其他济助，或提出清盘或清盘请愿书，而就针对其提起或提交的任何该等法律程序或请愿书而言，该等法律程序或请愿书是由第1.1条中未描述的个人或实体提起或提出的。上述70.4和：1.1.70.5.1导致作出破产或破产判决，或发出救济令或作出清盘或清算令；或1.1.70.5.2在提出或提交后30(30)天内未予解散、解除、暂停或限制；1.1.70.6根据1990年《银行法》第五章寻求或受制于指定管理人，和/或已根据该法对其提起银行破产程序；1.1.70.7已通过有关其业务拯救、清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议案；1.1.70.8寻求或须为其或其全部或几乎所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人、商业拯救从业员或其他类似的官员(除非法律或规例规定不得公开披露将由第1条所述的人士或实体作出的任何该等委任或作出的任何该等委任)。上述1.70.4)；-12-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION COPY.COECUTION副本1.1.70.9有担保的一方占有其全部或基本上所有资产，或对其全部或实质所有资产征收、强制执行或起诉的其他法律程序，且该等担保方于此后30(30)天内保持占有，或任何此类程序不被撤销、解除、搁置或限制；1.1.70.10根据任何司法管辖区的适用法律，导致或受制于与其有关的任何事件，而该事件具有类似于上述任何事件的效力；或1.1.70.11采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何前述行为；就贷款而言，利息期限指根据第9条(利息期限)确定的每一期限，就未付款项而言，是指根据第8.3条(违约利息)确定的每一期限；JIBAR指的是，对于任何贷款或未付款项的相关利息期：适用的筛选利率为1.1.72.1；或1.1。72.2如果没有该贷款或未付款项的利息期间的筛选利率，则为应贷款代理人的要求提供给贷款代理人的利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值，由约翰内斯堡银行间市场主要银行的参考银行引用，截至上午11点。在提供与该利息期间相当的期间的兰特存款的报价日；JIBAR隔夜存款利率是指，就任何贷款或未付金额而言，在一个中断的利息期：1.1.73.1适用的筛选利率；或1.1.73.2(如果没有适用的筛选利率)利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)，应贷款人的要求提供给贷款人，由约翰内斯堡银行间市场主要银行的参考银行报价，截至上午11点。在兰特提供隔夜存款的报价日；约翰内斯堡银行间市场是指南非银行间市场；法律意见是指根据第4.1条(初始条件先决条件)或第24条(债务人变更)向贷款机构提交的任何法律意见；-13-WA2 ZAR RCF 2023 CONFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION副本法律保留意味着：1.1.76。1法院可酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对执行的限制；1.1.76.2 1969年《时效法案》；1.76.3债务人注册成立的任何管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；以及1.1.76.4法律意见中作为一般适用法律事项的限制或保留列出的任何其他事项；出借人意思是：1.1.77.1原始出借人；和1.1.77.2根据第2.2条(增加)或第23条(贷款人的变更)成为贷款人的任何银行或金融机构，在任何情况下都没有根据本协议的条款停止作为贷款人；LMA是指贷款市场协会；贷款是指根据贷款安排已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金；多数贷款人是指在任何其他时间，其承诺总额超过总承诺的66⅔%的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺已减少到零，则在紧接减少之前的总承诺的66⅔%以上)；保证金指1.1.83.1集团整体的业务或财务状况；或债务人履行其作为一方的任何财务文件项下的付款义务或财务契约义务的能力；或

- 14—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed COPY.执行COPY www.example.com财务文件或其中任何一项的有效性或可撤销性；重大集团公司是指：www.example.com，债务人；www.example.com，不属于非重大集团公司的本集团任何成员；重大集团公司是指（根据上下文需要）所有这些成员；《采矿章程》的含义见第22.8条（债权人程序）；月是指从一个日历月中的某一天开始到下一个日历月中数字对应的一天结束的期间，除非：www.example.com（受以下条款www.example.com的约束），如果数字对应的一天不是一个工作日，则该期间应在该日历月中的下一个工作日结束，如果有一个工作日结束，或者如果没有，则在紧接的前一个工作日结束；1.1.86.2如该期间结束的历月在数字上并无对应的日期，则该期间应于该历月的最后一个营业日结束；及1.1.86.3如利息期间在某历月的最后一个营业日开始，则该利息期间应于该利息期结束的日历月份的最后一个营业日结束；上述第1.1.86.1、1.1.86.2及1.86.3条只适用于任何期间的最后一个月；穆迪指穆迪投资者服务公司或其评级机构职能的任何继承者；MPRDA具有第22.8条(债权人程序)赋予它的含义；新贷款人具有第23.1条(贷款人的割让和转授)给予它的含义；新货架是指根据南非法律成立的公司新货架899所有权有限公司；非实质性集团公司指本集团成员公司(债务人除外)于任何时间拥有EBITDA(按综合EBITDA相同基准厘定)及于其最近终止财政年度(仅考虑其及其附属公司)的总资产少于综合EBITDA(但仅包括任何项目融资附属公司的净收益)及本集团总资产(根据根据第19.1条(财务报表)呈交的最新经审核综合财务报表计算)的10%。遵守上述条件应参考该集团成员公司最新的经审计财务报表(如集团成员公司本身有子公司，则合并)，但条件是：1.1.91.1如果任何本身有子公司的集团成员公司没有编制和审计综合财务报表，则其综合EBITDA和总资产应根据母公司为此编制的集团相关成员公司及其子公司的预计综合财务报表确定；-15-WA2 ZAR RCF 2023一致COPY.EXECUTION副本1.1.91.2如果发生集团内转移或重组，母公司应调整集团公司和集团所有相关成员的经审计财务报表，以考虑到集团内转移或重组；1.1.91.3本集团及本集团任何相关成员公司的经审核财务报表应按核数师认为公平和适当的方式调整，以顾及本集团任何成员公司的收购或出售或本集团任何成员公司的任何业务，在本集团经审核财务报表编制日期或日期之后；如就本集团任何成员公司是否为非重大集团公司存在任何争议，则应设施代理人的要求将该争议提交核数师，而核数师就本集团任何成员是否为非重大集团公司的报告，在没有明显错误的情况下，应为定论，并对各方均具约束力。1.95.1债务人或本集团任何成员公司出售的过时或多余的资产，该债务人或本集团任何成员公司的业务有效运作不再需要；债务人或本集团任何成员公司在其日常业务过程中出售、租赁、1.1.95.21.95.3债务人对另一债务人(额外债务人除外)的转让；1.1.95.4债务人对另一债务人或非债务人的集团成员的出售、租赁、转让或其他处置，如果此类出售、租赁、转让或其他处置是在一定范围内完成的，或以对相关债务人更有利的条款完成；1.1.95.5由非债务人的集团成员对集团的另一成员进行；1.1.95.6融资机构事先给予其书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；1.1.95.7本集团任何成员公司向任何其他人士出售任何其他出售、租赁、转让或其他处置(出售、租赁、转让或其他处置除外)的较高市值或应收代价合计不超过(在有关出售时)任何财政年度市值的30%，亦不超过(在有关出售时)。合计-16-WA2 ZAR RCF 2023.从签署日期到终止日期期间的协议COPY.EXECUTION副本，市值的40%；或1.1.95。8构成对现金的处置，用于财务文件未明确禁止的任何目的；允许的产权负担是指：1.1.96.1在签字日期之前产生的任何产权负担：(I)在原始财务报表中披露，(Ii)在所有情况下，只担保未偿还的债务或在签字日期可用的贷款，条件是由此担保的本金或原始贷款在签字日期后不增加；1.1.96.2集团任何成员在其正常贸易活动过程中订立的任何所有权转让或保留安排，其条款对该集团成员并不比相关供应商的标准条款差多少；1.1.96.3本集团任何成员在其银行安排的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排(为免生疑问，该等安排应包括根据有关黄金、白银、铜及其他商品价格、外汇汇率及利率的对冲安排而订立的安排，而订立该等安排的目的是防止该等利率或价格在正常业务过程中出现波动)，以净额结算借方及贷方余额；1.1.96.4因法律的实施及在正常交易过程中而非因本集团任何成员的任何违约(不论付款或其他)而产生的任何留置权；1.1.96.5在下列情况下，本集团成员于签署日期后所取得的任何资产的任何产权负担或影响(或第21.3条(负质押)(准产权负担)第21.3.2条所述的交易)：1.1.96.5.1 和1.1.96.5.3该保留或准保留是（根据条款www.example.com、www.example.com和1.1另行允许的保留或准保留除外）。96.4或www.example.com、www.example.com、www.example.com或1.1.96.101.1.96。（见下文第10条）在收购该资产之日起六（六）个月内移除或解除；www.example.com对任何在签署日期之后成为本集团成员公司的任何资产产生或影响的任何保留或准保留，而该保留或准保留是在该公司成为本集团成员公司之日之前产生的，如果： - 17—WA2 ZAR RCF 2023.一致副本执行副本1.1.96.6.1保留权或准保留权并非因预期收购该公司而产生；1.1.96.6.2担保的本金额在预期收购该公司或自收购以来没有增加；及1.1.96.6.3该保留或准保留是（根据第1.1条另行允许的保留或准保留除外）。96.2、www.example.com、www.example.com或www.example.com或www.example.com或1.1.96。在该公司成为集团成员后六(6)个月内解除或解除；1.1.96.7对项目融资子公司(Cerro Corona子公司除外)资产或股份的项目融资借款产生的任何产权负担或准产权负担；1.1.96.8因任何结算系统或证券交易所对该结算系统或证券交易所持有的股份和/或其他证券的规则和规定而产生的任何产权负担或准产权负担；1.1.96.9就任何材料集团公司(Cerro Corona附属公司除外)任何资产上或影响其任何资产的产权负担或准产权负担而言，任何保证财务负债的产权负担或准产权负担，其本金金额(与享有任何产权负担或准产权负担利益的任何其他债务的本金额合计时)，不包括上文第1.1.96.1至1.96.8及1.96.10及1条所准许的任何产权负担或准产权负担。1.96.11)，在任何时候不超过综合有形净值的15%(或以另一种货币计算的等值资产)(但经调整以包括自本集团最近一套综合年度财务报表最后日期以来收购的新资产的净值)；1.1.96.10融资代理(根据多数贷款人的指示行事)书面商定的任何其他产权负担或准产权负担；或1.1.96.11就Cerro Corona经营对Cerro Corona附属公司的业务或资产或Cerro Corona附属公司的所有权权益产生的财务债务而授予的任何产权负担或准产权负担，条件是由本条款1.1.96.11允许的所有该等产权负担或准产权负担担保的所有金融债务的未偿还金额在任何时候不得超过200,000,000美元(2亿美元)(或同等金额)。在本条款1.1.96.11中，所有权权益是指(I)Cerro Corona子公司发行的股份，(Ii)在秘鲁法律要求的范围内向Cerro Corona子公司发放的任何股东贷款，(Iii)直接拥有Cerro Corona子公司发行的股份的控股公司的股份，只要该控股公司的唯一资产是Cerro Corona子公司及其姊妹公司Minera Gold Fields S.A.发行的股份和任何贷款；

97.6根据Gold Fields Ghana Holdings（BVI）Limited就现有Orogen票据提供的担保产生的；www.example.com根据任何担保产生的：1.1.97.73构成金融债务的任何担保，但条款21.11（金融债务）不禁止；www.example.com由Gruyere Holdings Pty Ltd承担，但所有此类金融债务的总额在任何时候都不超过600，000，000澳元（六亿澳元）； 1.1.97.9 1.1.97.10 1.1.97.11银行或金融机构以Tshiamiso Trust为受益人签发的任何担保、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据因任何反赔偿义务而产生的费用，只要所有此类金融债务的总额在任何时候都不超过357,500,000瑞士法郎(3亿5750万兰特)；或-19-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION COPY.COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY COPY.COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY COPY.COPY.EXECUTION COPY.COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY.COPY.EXECUTION COPY.COPY.COECUTION COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY COPY.EXECUT1.1.97.13根据集团融资协议产生的意外之财，惟所有该等财务债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过800,000,000加元；项目融资借款指：1.1.98.1任何融资债务（或再融资）由项目融资子公司在与该项目有关的资产的所有权、开发、建设、翻新、调试和/或运营组成的项目，并且提供任何该等融资的人对其追索权（或再融资）可供该项目融资子公司支付，该等债务的偿还及预付仅限于（i）项目融资子公司及其资产及╱或该项目融资子公司的股份及╱或（ii）于本集团任何一个或多个成员公司成功完成适用于该等项目担保的相关竣工测试之前的期间内；或1.1.98。2.1第12.7条（增值税）；已偿付金额具有第27.1条（向融资方付款）中给出的含义；收回融资方具有第27.1条（对融资方的付款）所赋予的含义；再分配金额具有第27.4条（再分配的返还）中给出的含义； - 20—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行副本参考银行报价指参考银行向贷款代理提供的任何报价；参考银行利率是指参考银行应贷款代理的要求提供给贷款代理的利率的算术平均值（向上舍入至小数点后四位），如：www.example.com，如果：1.1.1.107。1.1参考银行是筛选汇率的贡献者；1.1.107.1.2它由一个单一数字组成，即要求筛选汇率的贡献者向相关管理人提交的利率(适用于相关参考银行和相关货币和期间)；或1.1.107.2在任何其他情况下，参考无担保批发融资市场，相关参考银行在相关期间可在ZAR为自己融资的利率；参考银行是指金融机构代理人在有关时间与母公司协商后指定的银行在约翰内斯堡的主要办事处，只要这些银行已接受这种任命；就基金(第一个基金)而言，是指由与第一个基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如果是由不同的投资经理或投资顾问管理的基金，则指其投资经理或投资顾问是第一个基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金；重复申述是指第18.1条(地位)至第18.20条(制裁)(包括首尾两条)所载的每项申述，但不包括第18.3条(具约束力的义务)、第18.6条(管限法律和执行)、第18.7条(扣税)、第18.8条(不征收报税或印花税)、第18.11条(无误导性资料)、第18.12条(财务报表)、第18.14条(无法律程序待决或威胁)、第18.15条(保险)、第18条。第18条（重大集团公司的所有权）、第18.19条（无重大不利影响）和第18.20条第18.20.2条（制裁）；替换合同具有第34.6条第34.6.1条（违约合同的替换）中给出的含义；代表系指任何代表、代理人、经理人、管理人、指定人、委托人、受托人或保管人；退款函指实质上采用附表6（退款函格式）所列格式的信件；退休担保人具有第17.8条（担保人出资权的解除）所赋予的含义； - 21—WA2 ZAR RCF 2023.符合性副本.执行副本展期贷款是指一项或多项贷款：www.example.com在到期贷款到期偿还的同一天发放或将发放；www.example.com总金额等于或小于到期贷款的金额；以及1.1.115。3.为到期贷款再融资而向同一借款人作出或将作出的；被制裁国家是指成为制裁对象的国家、领土或地区；制裁系指由下列国家管理、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、条例、禁运或限制性措施： 1.1.117.1 1.1.117.2 1.1.117.3 1.1.117.4 1.1.117.5加拿大政府；1.1.117.6日本政府；1.1.117.7联合王国政府(包括但不限于国王陛下的财政部)；1.1.117.8法兰西共和国政府；1.1.117.9南非政府及其任何政府当局，或取代或继承上述任何机构的任何其他有关制裁机构；屏幕利率是指相关期间ZAR存款的中间市场利率，该利率在适用时间出现在路透社屏幕安全页面和标题收益率旁边(或显示该利率的任何替代路透社页面，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代路透社)。如果此类页面或服务不再可用，设施代理可指定另一页面或服务，在与家长协商后显示适当的费率；共享融资方具有第27.2条(付款的重新分配)赋予它的含义；共享付款具有第27.1条(向融资方付款)赋予的含义；签名日期是指缔约方最后一次签署本协议的日期，前提是所有各方都已签署本协议；南非指南非共和国；

- 22—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行副本南非债务人是指：www.example.com母公司；www.example.com原始借款人；或 1.1.123.3 指定时间是指根据附表8（时间表）确定的时间；标准普尔是指标准普尔，麦格劳—希尔公司的一个部门，或其评级机构职能的任何继任者；标的方具有第12.7条第12.2.2条（增值税）所赋予的含义；子公司是指，就任何公司或法人团体而言，一家公司或法人团体：www.example.com，直接或间接地由上述公司或法人团体控制；1.1.127.2其中超过一半的已发行股本由上述公司或公司直接或间接实益拥有；或1.1.127.3为第一公司或公司的另一附属公司的子公司，为此目的，如果一家公司或公司能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成；供应商具有第12.7条(增值税)第12.2.2条所赋予的含义；税收是指任何类似性质的税收、征税、征收、关税或其他费用或扣缴(包括但不限于因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)；税收抵免具有第12条(税收总额和赔偿)赋予它的含义；税收申报具有第12条(税收总额和赔偿)赋予它的含义；税收扣除是指因或由于税收而从财务文件下的付款中扣除或扣留税款，但FATCA扣除除外；纳税是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔偿)向融资方支付的款项的增加；终止日期是CP结清日期的五(五)周年；第三方法案是指1999年的合同(第三方权利)法；总承诺额是指承诺的总和，签署日期为5亿兹罗提(5亿兰特)；-23-WA2 ZAR RCF2023.CONFORMED副本。1.138.1相关转让证书中指定的建议转让日期；或1.1.138.2如果相关转让证书中未指定转让日期，则为设施代理人签署相关转让证书的日期；条约贷款人具有第12条(税收总额和赔偿)赋予它的含义；条约国具有第12条(税收总额和赔偿)赋予它的含义；未付金额是指债务人或财务文件规定的任何到期和应付但未支付的款项；美国指美利坚合众国；使用意味着对该设施的使用；使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期；使用请求是指基本上采用附表3所列形式的通知(使用请求)；增值税是指1991年南非增值税法案规定的任何增值税和任何其他类似性质的税；意外之财指Gold Fields意外之财控股公司。(也被称为吉赛克金矿公司)，是母公司的全资子公司，根据加拿大法律成立，安大略省公司编号1000516306。除非本协议中出现任何相反的指示，否则应解释为包括其所有权继承人、其在财务文件下的权利和/或义务的经许可的受让人和经许可的受让人；1.2.1.2公平原则是指对一项交易的交易对手是公平合理的，并且不会对相关交易的另一方有多大或更少的有利条件，而这些条件是在与一名并非该交易对手的最终控股公司或该交易对手或其最终控股公司直接或间接控制的实体，或直接或间接拥有超过20%的股本或类似所有权的实体的可比公平距离交易中可合理预期获得的；-24-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY 1.2.1.3修正案包括修正案、修改、补充、更新、重新制定、替换、重述或变更，并将相应解释；1.2.1.4资产包括现在和未来的各种财产、收入和权利；1.2.1。5就任何财务报表而言，经审计是指经审计员审计的那些财务报表；1.2.1.6授权是指任何当局(包括但不限于南非储备银行就任何财务文件或根据任何财务文件计划进行的任何交易)作出的任何授权、同意、登记、备案协议、公证、证书、许可证、批准、决议、许可和/或授权，或任何上述授权的任何豁免；1.2.1.7除非有任何相反的说明，否则条款或减让表应解释为对本协议的条款或减让表的引用；1.2.1.8财务文件或任何其他协议或票据是指经修订、更新、补充、扩展、替换或重述的财务文件或其他协议或票据；1.2.1.9一组贷款人包括所有贷款人；1.2.1.10担保是指(第17条(担保和弥偿)除外)、任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的购买或承担任何人的债务、向任何人进行任何投资或贷款或购买任何人的资产的义务，而在每种情况下，该等义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力而承担的；1.2.1.11债务应解释为包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在或将来的、实际的还是或有的；1.2.1.12使用包括后加具体例子一词，不应解释为限制其前面的一般性措辞的含义，并且不得在解释此类一般性措辞或此类具体事例时适用类属规则；1.2.1.13法律应解释为任何政府、超国家、地方政府、法定或自律或类似机构或法院的任何法律(包括成文法、习惯法或习惯法)、成文法、宪法、法令、判决、条约、条例、指令、附例、命令、其他立法措施、指令、要求、请求或指导方针(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则通常由其所针对或适用的人遵守)，以及经修订、取代、重新制定的普通法，不时重述或重新解释；1.2.1.14在有可能进行更广泛解释的情况下，其他和其他词语不得与任何前述词语一起解释；-25-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION副本1.2.1.15个人包括任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；1.2.1.16条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力，但一般遵守)；1.2.1。17法律条文是指经修订或重新颁布的该条文；1.2.1.18一天中的某一时间是指约翰内斯堡时间。在确定利率在长度上等于利息期间的程度时，应不考虑从根据本协议的条款确定的该利息期间的最后一天起产生的任何不一致。章节、条款和附表标题仅供参考。除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。除非在本协定中出现与上下文不一致或相反的指示：1.2.5.1如果定义中的任何规定是向本协定任何缔约方授予权利或施加义务的实质性规定，尽管它只出现在定义中，应视为本协定的实质性规定；1.2.5.2当本协议中规定了任何天数时，除非最后一天不是营业日，在这种情况下，最后一天应是下一个营业日，否则应仅从最后一天开始计算；1.2.5.3如果本协议的任何一方需要提供任何同意或批准或同意本协议的任何其他一方的行动，则该同意或批准或协议的请求应以书面形式提出，并且该同意、批准或协议应为本协议的有效同意、批准或协议的书面形式；和1.2.5。4债务人不根据本协议行事的任何义务应包括不投票赞成或行使任何自由裁量权或为实现该事项订立合同、同意或采取任何行动的义务（除非该合同或协议以贷款代理人的同意为条件）。如果违约未得到补救或放弃，则该违约将继续存在。本协议条款和附件的标题仅供参考，不得以任何方式影响或支配本协议条款或附件的解释、修改或扩大本协议条款或附件。

-26-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION将本协议的附表复制为本协议不可分割的一部分，除非上下文另有要求，否则本协议中定义的词语在该等附表中应具有相同的含义。如果本协定的附表与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。如果在本协定任何特定条款的范围内对任何术语进行了定义，则如此定义的术语应具有与本协定中赋予该术语的所有目的相同的含义，尽管该术语未在本第1条(定义和解释)中定义，但有关条款明确指出，如此定义的术语对相关条款的适用范围有限。在解释财务文件时，不应适用解释规则，即在合同含糊的情况下，合同应针对起草合同的一方进行解释。本协议的到期或终止不应影响本协议中明确规定在到期或终止后继续生效的条款，或在到期或终止后必然必须继续有效的条款，即使条款本身没有明确规定。在适用法律允许的范围内，本协议应对双方的管理人、受托人、允许受让人、允许受让人或清算人具有约束力，并可由双方的管理人、受托人、允许受让人、允许受让人或清算人全面有效地执行，就像他们是在第一时间签署本协议一样，对任何一方的提及应被视为包括该方的管理人、受托人、允许受让人、允许受让人或清算人(视情况而定)。货币符号和定义美元、美元和美元代表美利坚合众国的法定货币。 ZAR和Rand是南非的法定货币。 A $表示澳大利亚的合法当前。第三方权利除本协议明确规定外，本协议的任何条款均不构成对非本协议缔约方的任何人有利的规定。根据第34.2（条款）第34.2.2条的规定，但无论任何财务文件的任何条款，任何时候都不需要征得任何非一方人士的同意才能解除或变更本协议。 - 27—WA2 ZAR RCF 2023.符合性副本。根据本协议的条款，贷款人向借款人提供ZAR循环信贷安排，其总额等于总承诺额。根据2.2.1.1第7.1条(违法性)，在贷款人承诺取消的生效日期后，提前通知贷款机构，以增加母公司的额度；或第7.5条第7.5.1条(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)；要求增加承诺额(且承诺额应如此增加)，其总额最高可达已取消承诺额的总额，具体如下：2.2.1.3增加的承诺额将由一个或多个合格机构(每个机构均为增加贷款方)承担，每个机构都以书面形式确认(无论是在相关的增加确认或其他方面)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺额部分相对应的贷款方的所有义务，如同它是这些承诺的原始贷款方一样；2.2.1.4每一债务人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或取得彼此之间的权利，如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；2.2.1.5每一增加贷款方应成为一方贷款人，任何增加贷款方和其他融资方中的每一方应相互承担义务并获得彼此的权利，与该增加贷款方和那些融资方假若增加贷款方是其将承担的增加承诺的原始贷款方的情况下本应承担和/或获得的权利一样；2.2.1.6其他贷款方的承诺应继续充分有效；和2.2.1.7承诺的任何增加应于母公司在上述通知中指定的日期生效，或融资机构签署由相关增加贷款人提交的以其他方式完成的增加确认的任何较后日期生效。除下文第2.2.3条另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的增资确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增资确认书。-28-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY COPY.EXECUTION COPY COPY.EXECUTION仅当融资代理确信已遵守所有适用法律法规下与增额贷款人承担增额承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，它才有义务执行增额贷款人向其提交的增额确认。母公司应根据要求迅速向贷款代理支付其因本第2.2条规定的任何承诺增加而合理产生的所有成本和开支（包括法律费用）。在增加生效之日，增加贷款人应向贷款代理人（为其自己的帐户）支付一笔费用，金额等于根据第23条应支付的费用。4(转让费)，如果增加是根据第23.6条(转让程序)进行的转让，并且如果增加贷款人是新贷款人。父母可以在父母与增加贷款人之间的一封列明费用的信件中约定的数额和时间，向增加贷款人支付一笔费用。本协议中提及的收费信函应包括第2.2.7条中提及的任何信函。融资代理或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，在任何情况下，任何承诺被增额贷款人取代的贷款人均无义务支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。第23.5条(现有贷款人的责任限制)经必要的变通后，在第2.2条中适用于增资贷款人，犹如该条款中所指的：2.2.9.1现有贷款人是指紧接相关增资前的所有贷款人；2.2.9.2新贷款人是指该增资贷款人；2.2.9.3再转让是指转让。财务各方的权利和义务财务文件规定的财务各方的义务有几个。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，以及根据财务文件对财务方产生的任何债务-29-WA2 ZAR RCF 2023。债务人的协议COPY.EXECUTION副本是一项单独的独立债务，财务方有权根据下文第2.3.3条执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。3.目的原借款人须将其在贷款机制下借入的所有款项，用于本集团的一般企业及营运资金用途。每个额外的借款方应将其在该融资机制下借入的所有金额用于其作为额外借款方加入的加入书中规定的目的。4.使用条件先决条件除非设施代理人已收到附表2第I部(先决条件)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令设施代理人满意，否则借款人不得递交使用请求。贷款代理人(按照多数贷款人的指示行事)在感到满意后，应立即通知母公司(代表原始借款人)。除非多数贷款人在贷款代理发出上文第4.1.1条所述的通知之前以书面形式通知贷款代理，否则贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。除第4.1条(初始条件优先)外，只有在下列情况下，贷款人才有义务遵守第5.5条(贷款人的参与)：

-30-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION在展期贷款的情况下，没有违约事件持续发生，也不会因拟议的展期贷款而导致违约；对于任何其他贷款，提议的贷款不会继续违约，也不会导致违约；每个债务人重复作出的陈述在所有实质性方面都是真实的。如果在2023年5月30日17：00(或设施代理书面同意的较晚日期)之前CP未完成，设施代理有权(但没有义务)取消承诺并从即刻起将承诺减少到零。此项取消不影响借款人根据第1条(定义和解释)、第16条(费用和开支)支付当时到期应付的任何费用、费用、开支或税款的义务，而第28条(付款机制)和第30条(通知)至第45条(司法管辖权)的规定将继续有效。5.使用请求的交付借款人可在不迟于指定时间向设施代理交付已填妥的使用请求，从而使用该设施。完成使用请求每个使用请求是不可撤销的，将不会被视为已正式完成，除非：建议使用日期是可用期间内的营业日；使用的货币和金额符合第5.4条(货币和金额)；建议的利息期间符合第9条(利息期)；就原始借款人而言，它是由原始借款人在一个使用请求中提出的联合请求，并且每个原始借款人在同一使用请求中请求一笔贷款。借款人在一个月内提交的使用请求不得超过两次。货币和金额使用率请求中指定的货币必须以ZAR表示。拟议贷款的金额必须不超过可用的贷款额度，并且至少为10,000,000瑞典雷亚尔(1,000万兰特)，如果低于可用贷款额度，则至少为可用的贷款额度。-31-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION副本贷款人的参与如果本协议中规定的条件已得到满足，并符合第6条(偿还)的规定，每个贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。贷款代理人应根据第28.1条(向贷款代理人付款)通知每一贷款人每笔贷款的金额及其参与贷款的金额，如果不同，还应根据第28.1条(支付给贷款代理的款项)，在每种情况下在规定的时间内通知每一贷款人。取消承诺当时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。6.偿还每名已提取贷款的借款人，须在其利息期的最后一天偿还该贷款。在不影响每个借款人在上述6.1条下的义务的情况下，在下列情况下：向借款人提供融资机制下的一笔或多笔贷款：6.2.1.1在该借款人应偿还到期贷款的同一天；以及6.2.1.2全部或部分用于对到期贷款进行再融资；而每家贷款人参与到期贷款占到期贷款金额的比例与该贷款人参与新贷款占这些新贷款总额的比例相同，则除非母公司在相关的使用请求中通知融资机构相反，否则新贷款的总额应被视为用于或用于偿还到期贷款，因此：6.2.2.1如果到期贷款的金额超过新贷款的总金额：6.2.2.1.1有关借款人只需根据第28.1条(向贷款机构付款)以相关货币支付的金额等于超出的金额；和6.2.2.1.2 - 32—WA2 ZAR RCF 2023.一致副本。执行副本6.2.2.1.3如果到期贷款的金额等于或小于新贷款的总额：6.2.2.1.3.1相关借款人将无需根据第28.1条（向贷款代理人付款）付款；以及6.2.2.1.3.2每家贷款人将被要求根据第28.1条(向贷款机构付款)就其参与新贷款支付款项，但仅限于其参与新贷款的金额超过该贷款人对到期贷款的参与，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项。7.如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与都是违法的(或如果贷款人的任何关联机构这样做变得非法)，则提前还款和取消贷款是非法的：贷款人应在意识到该事件后立即通知贷款机构；一旦贷款机构通知母公司，该贷款人的可用承诺将立即取消；每一借款人应在利息期间的最后一天偿还贷款人对借款人的贷款，该贷款发生在贷款代理通知母公司之后，或者，如果早于贷款人在提交给贷款代理的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。如果任何一致行动的人或团体获得母公司的控制权，控制权的变更：7.2.1.1母公司应在意识到该事件后立即通知融资机构；7.2.1.2贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)，融资机构和母公司应就控制权的变更进行协商；7.2.1。第2.1.1条（前提是，为免生疑问，母公司未能提供该通知不应阻止贷方采取以下行动），贷款代理应通知母公司（该通知应在收到第7条所述通知后60（六十）天内送达）。2.1.1如上所述)，取消总承诺额，并宣布所有未偿还贷款，连同应计利息和财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，因此-33-WA2 ZAR RCF 2023。ConFORMED COPY.EXECUTION复制总承诺额将被取消，所有此类未偿还金额将立即到期和应付；和7.2.1.4如果多数贷款人不根据上文第7.2.1.3条要求取消和预付款，贷款人可向贷款机构代理人发出通知，通知不得早于收到上文第7.2.1.1条所述通知之日起45(45)天，也不得迟于收到上文第7.2.1.1条所述通知之日起60(60)天，因此，贷款机构应向母公司发出通知(该通知应在收到贷款人通知后立即送达)，取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款，连同其应计利息和根据财务文件应立即到期和应支付给该贷款人的所有其他款项，因此该贷款人的承诺将被取消，所有该等未付款项将立即到期和应支付。就上文第7.2.1条而言，控制指的是：7.2.2。1有权(不论是以股份、委托书、合约、代理或其他形式拥有)：7.2.2.1.1在母公司的股东大会上投出或控制所投最高票数的一半以上；7.2.2.1.2委任或免去母公司所有或过半数董事或其他同等高级人员；或7.2.2.1.3就母公司董事或其他同等高级人员有义务遵守的母公司经营及财务政策发出指示；或7.2.2.2持有母公司超过一半的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过指定数额的利润或资本分配的任何部分)。7.2.2.3就上文第7.2.1条而言，一致行动指根据协议或谅解(不论是正式或非正式的)，透过任何人士直接或间接收购母公司的股份，积极合作以取得或巩固对母公司的控制权的一群人士。在可用期间，如果母公司向贷款机构发出不少于五(五)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可取消可用贷款的全部或部分(最低金额为10,000,000兹罗尔(1000万兰特))。第7.3条下的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款下的承诺。自愿提前偿还贷款已获得贷款的借款人，如果给予贷款机构不少于五(五)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可提前偿还

-34-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION复制全部或任何部分贷款(但如果是部分，则为减少贷款金额的最低金额10,000,000兹罗尔(1000万兰特)。如果：7.5.1.1债务人应向任何贷款人支付的任何款项根据第12.2条(税收总额)第12.2.3条要求增加，则就单个贷款人而言，有权更换或偿还和注销；或7.5.1.2任何贷款人根据第12.3条(税务赔偿)或第13.1条(增加的费用)向母公司索偿时，母公司可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，通知贷款机构取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还参与贷款的意向，或根据下文第7.5.4条的规定，通知贷款机构其有意更换该贷款人。在收到第7.5条所指的取消通知后。如上所述，该贷款人的承诺额应立即减至零，而总承诺额应相应减少相同数额。在母公司根据上文第7.5.1条发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果较早，则为母公司在通知中指定的日期)，每一未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与。如果上文第7.5.1条规定的情况适用于贷款人，或者如果债务人有义务按照第7.1条(违法性)向任何贷款人支付任何金额，则父母可以在向贷款机构和贷款人发出5(5)个工作日的事先通知后，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第23条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(非部分)权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认愿意承担并确实按照第23条(贷款人的变更)承担转让贷款人的所有义务，支付的购买价格为现金或在转让时应支付的其他现金，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息(如果贷款代理人没有根据第23.9条(按比例利息结算)发出通知)，分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额。根据上文第7.5.4条更换贷款人应满足以下条件：7.5.5.1母公司无权更换贷款机构代理；7.5.5.2贷款机构或任何贷款人均无义务寻找替代贷款机构；-35-WA2 ZAR RCF 2023.CONFORMED副本。执行复印件7.5.5.3在任何情况下，根据上文第7.5.4条被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；和7.5.5.4贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与该项转让有关的所有必要的了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上文第7.5.4条的规定转移其权利和义务，并且贷款人应在递送上文第7.5.4条所述的通知后，在合理可行的范围内尽快进行了解您的客户或其他类似检查，并应在其信纳已遵守该等检查时通知贷款代理和母公司。限制任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。除非本协议另有规定，否则本贷款中任何已预付或已偿还的部分均可根据本协议的条款重新借款。除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。除第2.2条(增加)另有规定外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。如果融资代理收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给母公司或受影响的贷款人(视情况而定)。如果任何贷款人在贷款中参与的贷款全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，该贷款人对该贷款的承诺金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。根据第7.2.1.3条或第7.4条对贷款的任何提前付款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款。与违约贷款人有关的撤销权如果任何贷款人成为违约贷款人，母公司可在贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向贷款机构代理发出取消该贷款人每项可用承诺的5(5)个工作日的通知。-36-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION副本在上文第7.8.1条提到的通知生效时，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。贷款代理人在收到上文第7.8.1条所述的通知后，应尽快通知所有贷款人。8.利息计算每期每笔贷款的利率为年利率，即适用利率的总和：保证金和基本利率。支付利息已向借款人提供贷款的每个借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息(如果利息期超过六(6)个月，则在相关利息期的第一天之后每隔六(6)个月支付一次)。违约利息如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应按利率计提，利率应高于逾期金额在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款时每年应支付的利率1%，每个期限由贷款机构(合理行事)选择。根据第8.3条应计的任何利息，应应贷款代理人的要求立即由该债务人支付。如果任何逾期金额包括在与该贷款有关的利息期限的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款：8.3.2.1该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及8.3.2.2在该第一个利息期限内适用于该逾期金额的利率应比该逾期金额未到期时适用的利率高出1%。逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。-37-WA2 ZAR RCF 2023一致副本。 9.利息期利息期的选择借款人（或代表借款人的父母）可以在贷款的使用申请中选择贷款的利息期。贷款的利息期限不得超过终止日期。一笔贷款只有一个利息期。合并贷款如果借款人的两个或多个利息期在同一日期结束，则这些贷款将在该借款人的利息期的最后一天合并为一笔贷款，并被视为一笔贷款。非营业日如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。10.除第10.2条(市场混乱)另有规定外，如基本利率以参考参考银行的方式厘定，但参考银行在报价日的指定时间内并未提供参考银行报价，则适用的基本利率应以其余参考银行的参考银行报价为基础。市场扰乱如果在任何利息期内与贷款有关的市场扰乱事件发生，则每一贷款人在该利息期内所占贷款份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：10.2.1.1保证金；10.2.1.2贷款人在该利息期到期支付利息之前尽快通知融资机构的资金利率为

-38-WA2 ZAR RCF 2023 ConFORMED COPY.EXECUTION COPY以年利率表示贷款人从任何合理选择的来源为其参与该贷款提供资金的成本。在本协议中，市场中断事件是指：10.2.2.1在相关利率期间的报价日中午左右，屏幕利率不可用，且没有或仅有一家参考银行向融资机构提供利率，以确定相关利率期间的JIBAR；或10.2.2.2在约翰内斯堡相关利息期的报价日营业结束前，信贷代理收到一名或多名贷款人(其贷款参与度超过该贷款的35%)的通知，通知：10.2.2.2.1其或他们从约翰内斯堡银行间市场为其贷款提供资金的成本将超过JIBAR；10.2.2.2.2其或他们在约翰内斯堡银行间市场获得等额存款的成本将超过相关利息期间的JIBAR；或10.2。2.2.3在正常业务过程中，他们不能在约翰内斯堡银行同业市场获得等额存款，为他们在相关利息期间参与这笔贷款提供资金。通知母公司如果第10.2条(市场混乱)适用，设施代理商应尽快通知母公司。违约成本每个借款人应在融资方提出要求后3(3)个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。11.费用承诺费原借款人应共同及个别向贷款机构(由每名贷款人的账户)支付一笔费用(以ZAR为单位)，该费用按贷款人可用承诺额的0.59%的比率计算，该承诺额每年由中央银行付款日期起计。与该基金有关的应计承诺费应于以下日期支付：11.1.2.1自CP合格之日起每个连续三(三)个月期间的最后一天；-39-WA2 ZAR RCF 2023-CONFORMED COPY.EXECUTION COPY.COECUTION COPY.COECUTION COPY.EXECUTION1.2.3如果全部取消，则按照取消生效时有关贷款人承诺的取消金额计算。对于贷款人为违约贷款人的任何一天的任何可用承诺，无需向贷款机构代理支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。不可退还的交易构造费原始借款人应共同和分别向融资机构代理(受托牵头安排人的账户)支付一笔不可退还的交易构造费，金额和时间在费用函中商定的金额和时间。12.本第12条中的税收总额和赔偿定义：12.1.1.1《所得税法》是指1962年第58号《所得税法》(经南非修订)；12.1.1.2符合资格的贷款人是指根据财务文件向贷款人支付利息(如《所得税法》第24J(1)节所界定)的实益贷款人，并且：12.1.1.2.1是在南非纳税的贷款人；12.1.1。2.2一个非南非税务居民的纳税人，如果：12.1.1.2.2.1支付利息的预付款实际上与该纳税人在南非的一个常设机构有关或可归因于该纳税人；12.1.1.2.2.2该纳税人根据南非《2011年税务管理法》第3章登记为纳税人；以及12.1.1.2.2.3借款人在该利息支付到期日之前已向借款人提交税务申报书；或12.1.1.2.3一个在该利息支付到期日之前已向相关借款人提交了一份纳税申报表的条约债务人；www.example.com税收抵免是指任何税款的抵免、减免或偿还；www.example.com税收申报表是指，对于符合条件的债务人以及南非债务人向该符合条件的债务人支付的利息：12.1.1.3根据《所得税法》第50E（2）条，以南非税务局局长可能规定的形式发表声明， - 40—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.根据所得税法第50D条第（3）款的规定，免除该笔付款的利息预扣税的执行副本；和12.1.1.4.2对于符合条件的纳税人的定义第12.1.1.2.3条所述的符合条件的纳税人，按照《所得税法》第50 E（3）条的规定，受任何适用条约规定的预扣税税率降低至零；www.example.com条约居留者是指符合以下条件的居留者：12.1.1.5.1就条约而言，被视为条约国居民；12.1.1.5与该贷款人参与贷款有实际联系的；及12.1。1.5.3在其他方面，根据南非就利息所征收的完全免税条约的条款，该条约国家是指与南非就所得税订立避免双重征税及防止逃税的协议的司法管辖区(条约)，该条约规定完全豁免南非就利息所征收的税款。除非本条款明确规定相反，否则所指的确定或被确定指的是作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。除法律规定的减税外，各义务人应当支付应由其支付的所有款项，不得减税。债务人一旦意识到其必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知融资机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理收到贷款人的通知，它应通知母公司，并在适用的情况下通知该债务人。法律规定由债务人扣除税款的，应增加该债务人的应缴款额，使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。根据第12.2条，付款不得增加。在任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权中（或其解释、管理或适用）的执行副本协议。如果债务人被要求进行减税，债务人应在允许的时间内并按法律规定的最低金额进行减税和与减税有关的任何付款。在减免税款或与减免税款有关的任何付款后的30（三十）天内，减免税款的债务人应向有权获得付款的融资方贷款代理人提交令该融资方合理满意的付款证据，证明已经减免税款或（如适用）向相关税务机关支付任何适当付款。符合资格的贷款人(或如果没有提交纳税申报单就会成为符合资格的贷款人)和支付符合资格的贷款人(或如果没有提交纳税申报单就会是符合资格的贷款人)有权获得付款的每个义务人，应合作完成该义务人获得授权支付这笔款项所需的任何程序手续，而无需减税(包括向相关借款人提交任何要求从免提利息预扣税中受益的纳税申报单)。税务赔偿债务人应(在融资机构提出要求的3(3)个工作日内)向融资方支付一笔金额，相当于该融资方确定将会或已经(直接或间接)因该融资方的税务而遭受的财务单据的损失、负债或成本。上述第12.3.1条不适用于：12.3.2.1对于对某一财务方评估的任何税收：12.3.2.1.1根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方被视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)；或12.3.2.1.2根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，对该财务方在该司法管辖区收到或应收的款项征收或计算该税项；或就损失、负债或成本而言：12.3.3.1通过根据第12条增加付款予以补偿。2（税金总额）；www.example.com本可以根据第12.2条（税金总额）的规定获得增加的付款补偿，但没有获得如此补偿，仅仅因为第12.2条（税金总额）中的第12.2.5条中的排除适用；或者

- 122—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行副本方案2：第一部分：初次使用前的条件1.1每个债务人的宪法文件的副本。 1.2英属维尔京群岛公司事务注册处最近签发的有关GF Holdings及GF Orogen的良好信誉证书副本。 1.3董事会决议的副本（以及，如果根据其成立的司法管辖区的法律有必要，股东）：1.3.1每个债务人：www.example.com，批准其作为一方的融资文件的条款和拟进行的交易，并决议其执行其作为一方的融资文件；www.example.com授权指定的一个或多个人代表其作为一方的融资文件；和1.3.1。3授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括任何使用请求)，由其签署和/或发送其根据或与其所属的财务文件相关的文件和通知；1.3.2就南非债务人而言：1.3.2.1董事会决议副本：1.3.2.1.1根据《公司法》第45(3)(B)(I)节的规定，确认该南非债务人的董事会信纳，在根据其所属的任何金融文件提供该债务人应提供的任何直接或间接财政援助后，该南非债务人将满足偿付能力和流动性测试(如《公司法》所界定)；1.3.2.1.2根据《公司法》第45(3)(B)(2)条的规定，确认该南非债务人的董事会信纳，根据该南非债务人提议提供的任何金融文件所规定的任何直接或间接财政援助的条款，对该南非债务人是公平合理的；1.3.2.1.3为《公司法》第45(4)条的目的，确认关于南非债务人根据其章程文件中所列任何金融文件给予任何直接或间接财政援助的条件或限制(如果有)已得到满足；和-123-WA2 ZAR RCF 2023.CONFORMED副本。执行副本1.3.2.1.4符合《公司法》第46条的要求，涉及因其作为一方的财务文件而可能产生的任何“分配”（定义见《公司法》）；以及www.example.com南非债务人股东批准的特别决议的副本，1.3.2.2 1.3.3上文第1.3段所述决议授权的每个人的签名样本。 1.3.4 GF Holdings和GF Orogen的注册代理人的任职证明书。 1.3.5广发控股及广发奥兰股东批准董事会相关决议及拟进行交易的决议副本。 1.3.6由董事签署的债务人证书，确认于CP清偿日，借款或担保(视情况而定)总承诺额及任何及所有应计利息不会导致超过对任何债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额，就该债务人而言，南非公司法第45条的规定已获遵守，每份证书须附有相关决议案、通知及声明的副本。1.3.7由有关义务人的获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部第I部所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整及在不早于签署日期的日期具有十足效力。2.财务文件2.1一份正式签署的下列文件的原件：2.1.1本协议；2.1.2费用函。3.法律意见3.1英属维尔京群岛原始借款人和原始担保人的法律顾问Conyers Dill&Pearman的法律意见，基本上采用在CP偿还日之前分发给原始贷款人的形式。3.2南非债务人在南非的法律顾问Webber Wentzel的法律意见书，主要采用在CP偿还日之前分发给原始贷款人的形式。4.其他文件和证据。1母公司的原始财务报表。-124-WA2 ZAR RCF 2023 ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.COECUTION COPY.EXECUTION COPY.COECUTION COECUTION COPY.EXECUTION COPY.COECUTION COPY.EXECUTION 4.2证据表明，根据第11条(费用)，原借款人当时应支付的费用已经或将在第一次使用日之前支付(双方同意，母公司应能够通过授权设施代理从第一次使用的收益中扣除这些费用)满足这一先决条件。4.3原始贷款人(为其自身或代表任何其他融资方)合理要求的文件和其他证据，以便原始贷款人根据财务文件中预期的交易，执行并确信其已遵守适用法律和法规(包括2001年金融情报中心法)下的所有必要的“了解您的客户”或类似的身份识别程序。-125-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPART第二部分：要求额外借款人提交的先决条件1.由额外借款人和家长正式签署的加入函。2.由英属维尔京群岛公司事务注册处处长于最近日期发出的关于在英属维尔京群岛成立为法团的任何额外借款人的良好信誉证明书副本。3.新增借款人的宪法文件副本一份。4.额外借款人的董事会(如有必要，根据其公司的司法管辖权法律，还包括股东)的决议副本：4.1批准加入函和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签署加入书；4.2授权指定的一人或多人代表其签署加入书；以及4.3授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有其他文件及通知(包括与额外借款人有关的任何使用要求)，以供其根据财务文件或与财务文件相关而签署及/或发出。5.上文第4段所述决议授权的每个人的签名样本一份。6.在英属维尔京群岛注册成立的每一个额外借款人的注册代理人的任职证书。7.如果适用，额外借款人的证书(由董事签署)，确认借款或酌情担保总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保或类似限制，对于公司法适用的每个额外借款人，已遵守此类公司法第45节的要求，每份证书应附有相关决议、通知和声明的副本。8.由额外借款人的获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部第II部所列的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于加入通知书日期的日期具有十足效力。9.任何其他授权书或其他文件、意见或保证的复印件，而该等文件、意见或保证是与订立及执行加入书所拟进行的交易或任何财务文件的有效性及可执行性有关的，而该等文件、意见或保证是融资机构认为必需或适宜的。10. 如果有条件地授予该批准，则该先决条件不应被视为已满足，除非贷款人和额外借款人双方以书面形式确认该等条件是可接受的。

-126-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY副本11.如果可用，提供额外借款人的最新经审计财务报表。12.南非机构代理人的法律顾问的法律意见。13.如果新增借款人是在南非以外的司法管辖区注册成立的，则须提交在该新增借款人注册成立的管辖区内受委托的首席安排人和贷款机构代理人的法律顾问的法律意见。-127-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION第三部分：要求额外担保人提交的先决条件1.由额外担保人和母公司正式签署的入会通知书。2.追加担保人的宪法文件副本。3.由英属维尔京群岛公司事务注册处处长于最近日期发出的关于在英属维尔京群岛成立为法团的任何额外担保人的良好信誉证明书副本。4.额外担保人的董事会(如有必要，还包括股东)决议的副本：4.1批准入会通知书和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签立入会通知书；4.2授权指定的一人或多人代表其签署入会通知书；4.3授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有其他文件和通知，由其签署和/或发送与财务文件有关的文件和通知。5.上文第4段所述决议授权的每个人的签名样本一份。6.在英属维尔京群岛成立为法团的每一名额外担保人的注册代理人的任职证书。7.由该额外担保人的已发行股份的所有持有人签署的决议副本，该决议批准该额外担保人是其中一方的财务文件的条款及拟进行的交易。8.额外担保人的证明(由董事签署)，确认对总承诺的担保不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保或类似限制，对于《公司法》适用的每一额外担保人，已遵守此类公司法第45节的要求，每份证明应附有相关决议、通知和声明的副本。9.由额外担保人的获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部第III部所列的每份文件副本均属正确、完整、完全有效及在不早于加入通知书日期的日期有效。10.任何其他授权书或其他文件、意见或保证的复印件，而该等文件、意见或保证是与订立及执行加入书所拟进行的交易或任何财务文件的有效性及可执行性有关的，而该等文件、意见或保证是融资机构认为必需或适宜的。11.如有的话，补充担保人的最新经审计财务报表。12.南非机构代理人的法律顾问的法律意见。-128-WA2 ZAR RCF 2023 ConFORMED COPY.EXECUTION Copy 13.如果额外的担保人是在南非以外的司法管辖区注册的，则是额外担保人注册所在的司法管辖区的融资机构的法律顾问的法律意见。14.南非储备银行金融监督部的批准书复印件，确认在南非注册成立的任何其他担保人可以订立和提供本协定所设想的担保，另外的担保人可以订立和执行本协定的规定。如果这种批准是有条件的，除非贷款人和额外的担保人都以书面形式向对方承认这种条件是可以接受的，否则不应认为已经满足了这一条件。-129-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION COPILE时间表3使用请求来自：

借款人

致：

作为融资代理，日期：亲爱的SIRS GFI合资控股有限公司和Gold Fields Operations Limited-日期为_这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。2.我们希望以下列条件借入一笔贷款：建议使用日期：

(或，如果不是营业日，则为下一个营业日)贷款币种：ZAR金额：

，如果减去可用贷款利息期：

3.我们确认，本协议第4.2条(其他先决条件)中规定的各项条件在本使用请求之日得到满足。4.这笔贷款的收益应记入贷方

帐户

。5.这笔贷款的收益应按本协议第3.1.1条(目的)的规定使用。6.这一使用请求是不可撤销的。你方_授权签署人

有关借款人姓名或名称

-130-WA2 ZAR RCF 2023一致COPY.EXECUTION将明细表4格式的转让证书复制到：

作为工厂代理发件人：

现有的贷款方

(现有贷款人)及

新贷款人

(新贷款人)日期：GFI合资控股有限公司及金田营运有限公司-日期为_这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。2.我们指的是《协定》第23.6条(转让程序)。2.1现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人按照协议第23.6条(转让程序)以割让及转授的方式将附表所指的现有贷款人的全部或部分承诺、权利及义务转让予新贷款人。2.2建议的转移日期为

。2.3就协议第30.2条(地址)而言，贷款机构办公室及新贷款人通知的地址、电邮地址及注意事项载于附表。3.新贷款人明确承认本协议第23.5条(限制现有贷款人的责任)第23.5条规定的对现有贷款人义务的限制。4.新贷款人同意，它应根据财务文件承担对彼此金融方的相同义务，如同它是原始贷款人一样。5.新贷款人确认，为了贷款代理的利益，不对任何债务人负责：5.1

不是合格的贷款人；

有资格的贷款人(条约贷款人除外)；

一家条约贷款方。

6.本转让证书可签署任何副本，其效力与副本上的签名在本转让证书的一份副本上相同。 7.本转让证书以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均由南非管理。 - 131—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行副本The schember of Responsible/权利和义务待转让 [插入相关详细信息]设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意细节以及付款的账户细节，[●]现有贷款人[●]新贷款人[●]受让人：受让人：本转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●]设施代理[执行人： - 132—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy. Executive copy schedule 5 of accessment letter to： ]作为工厂代理发件人：[子公司]

及金场有限公司日期：亲爱的SIRS GFI合资控股有限公司及金场营运有限公司-日期为_这是一封入职信。本协议中定义的术语在本加入函中的含义相同，除非在本加入函中有不同的含义。2.[●]子公司[同意成为一个附加 ]借款人[担保人]并受协议条款的约束，作为附加条款[●]借款人[担保人] 5.2 [根据第24.2条] 5.3 [(其他借款人)]24.4(额外担保人)[第二节合同的效力 ][子公司][是母公司根据法律正式注册成立的全资附属公司][有关司法管辖区的名称]指定贷款的目的[●]. [子公司的]行政细节如下：地址：电子邮件地址：注意：5.本加入函以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，受南非法律管辖。[●]这份入会通知书已作为契据由[子公司]并在上述日期交付。[金田有限公司]子公司[作者：_ 作者：__ - 133—WA2 ZAR RCF 2023.符合副本.执行副本6辞职信格式收件人： ]/[作为工厂代理发件人：]辞任义务人[及金场有限公司日期：亲爱的SIRS GFI合资控股有限公司及金场营运有限公司-日期为_这是一封辞职信。本协议中定义的术语在本辞职信中的含义与本辞职信相同，除非在本加入信中有不同的含义。2.依据]/[第24.3条(额外借款人的辞职)]第24.6条(额外担保人的辞职)[根据《协定》，我们请求]/[辞任义务人]被解除其作为[借款人]担保人[根据协议。3.我们确认，接受这一请求不会导致违约，也不会继续违约。4.本辞职信及由此产生或与之相关的任何非合同义务受南非法律管辖。金田有限公司]. 3. [子公司]. 4. [作者：_ 作者：__ ]- 134—WA2 ZAR RCF 2023.符合性副本.执行副本表7符合性证书格式收件人： [作为融资代理来自：Gold Fields Limited日期：亲爱的SIRS GFI合资控股有限公司及Gold Fields Operations Limited-日期为_这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。2.我们确认截至[：2.1综合EBITDA与综合财务费用净额：截至以下日期的测算期的综合EBITDA与综合财务费用净额的比率]是：]：1；及2.2综合净借款与综合EBITDA的比率：截至以下日期的计算法期间的综合净借款与综合EBITDA的比率[是：]：1，并附上显示如何计算这些数字的计算结果。3.我们确认没有违约在继续。签署：_[●]董事[执行主任]董事[执行主任]/[Of Gold Fields Limited Gold Fields Limited]插入适用的认证语言[为并代表]母公司的核数师姓名[- 135—WA2 ZAR RCF 2023.符合性副本.执行副本附表8时间表提交一份正式填写的贷款申请（第5.1条（交付使用请求））U—3设施代理人确定（关于贷款）贷款的数额。如第5.5条要求（贷款人参与）并根据第5.5条通知贷款人（贷款人参与）U—3中午JIBAR固定报价日上午11：00（约翰内斯堡时间）根据参考银行利率报价的定义，参考可用报价计算的参考银行利率上午11：30（约翰内斯堡时间） U =使用日期U—X =使用日期前X个工作日 - 136—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行copy schemes 9 LMA保密承诺形式 ]/[卖家信头]日期：[致：]插入潜在买家的姓名

出发地：[●]插入卖家姓名[●]母公司(母公司)Re：本协议尊敬的先生们，我们理解，贵公司正在考虑收购本协议中的权益，在本协议的约束下，该权益可能是通过让渡和转授、直接或间接订立次级参与或任何其他交易，或根据该等交易，参照一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人，或通过直接或间接投资或以其他方式为任何该等创新、转让、次级参与或其他交易(“收购”)提供资金。考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您在这封信的副本上签名，您同意如下：1.保密承诺您承诺(A)对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在下文第2段允许的范围内，并确保所有机密信息受到适用于您自己的机密信息的安全措施和谨慎程度的保护，以及(B)在收购完成之前，仅将机密信息用于允许的目的。2.允许披露我们同意，您可以：2.1向您的任何关联公司以及您或他们的任何官员、董事、雇员、专业顾问和审计师披露您认为适当的保密信息，前提是根据本条款第2.1款将保密信息的任何人以书面形式告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果接收者负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束，则无需这样做；2.2在本协议要求的约束下，任何人：2.2.1向(或通过)您转让或转让(或可能转让或转让)您根据本协议可能获得的保密-137-WA2 ZAR RCF 2023的所有或任何权利和/或义务。如果根据本条款第2.2(A)段将机密信息提供给的人已以与本信函相同的形式向您递交了一封信函，则您认为合适的ConFORMED COPY.EXECUTION复制信息；2.2.2如果根据第2.2(B)款获得保密信息的人已以与本函件相同的形式向您递交了一封信函，则您与(或可能通过)您与其订立(或可能订立)的与本协议或任何其他交易有关的任何子参与或任何其他交易将根据本协议或任何义务人提供您认为适当的保密信息；根据监管机构或内部政策，或机密信息已根据上文第2.2(C)段披露。5.持续义务本函件中的义务仍在继续，尤其是将继续存在并对您保持约束力，直至(A)如果您作为记录贷款人成为协议的一方，则您成为协议的这样一方的日期；(B)如果您签订了收购协议，但这并未导致您作为记录的贷款人成为协议的一方，则该日期在日期后十二(12)个月[●]-138-WA2 ZAR RCF 2023 ConFORMED COPY.EXECUTION复制您在为实施收购而输入的文件中包含的所有权利和义务已终止；或(C)在任何其他情况下，日期在您最终收到(以任何方式)任何保密信息的日期后十二(十二)个月。6.无申述：违反规定等的后果阁下承认并同意：6.1吾等、本集团任何成员或吾等或彼等各自的任何高级人员、雇员或顾问(各自为“相关人士”)(I)对该等准确性作出任何明示或默示的陈述或保证，或对该等准确性承担任何责任，任何保密信息或我方提供的任何其他信息或其所基于的假设的可靠性或完整性，或(Ii)有义务更新或纠正保密信息或我方提供的任何其他信息中的任何不准确之处，或就保密信息或任何此类信息对您或任何其他人负有其他责任；6.2吾等或本集团成员可能因违反本函件的条款而受到不可挽回的损害，而损害赔偿可能不是足够的补救办法，但如阁下威胁或实际违反本函件的规定，则每名相关人士可能会被授予禁制令或强制履行令。7.完整协议：没有放弃、修改等7.1本函件构成了我们之间关于您关于保密信息的义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。7.2未能行使或延迟行使本函件所规定的任何权利或补救办法，均不构成放弃任何此等权利或补救办法，或构成对本函件予以确认的选择。除非这封信是书面的，否则任何确认这封信的选举都不会生效。任何单独或部分行使任何权利或补救措施都不会阻止进一步或以其他方式行使或行使本信函项下的任何其他权利或补救措施。7.3本函件的条款及阁下在本函件项下的义务，只有经我们双方书面同意方可修订或修改。8.内幕信息您承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，并且您承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。9.承诺的性质贵公司根据本函件作出的承诺是为本集团的母公司及其他成员的利益而作出的。-139-WA2 ZAR RCF 2023.ConFORMED COPY.EXECUTION COPY.EXECUTION COPY COPY.EXECUTION COP10.管辖法律和管辖权10.1本信函(包括您对其条款的认可所构成的协议)以及由此产生或与之相关的任何非合同义务(包括本信函预期的交易谈判中产生的任何非合同义务)受南非法律管辖。10.2约翰内斯堡豪腾地方分部拥有非专属司法管辖权，可解决因本函件所引起或与本函件有关的任何争议(包括因本函件或本函件拟进行的交易谈判而产生或与之相关的任何非合约义务的争议)。11.除文意另有所指外，本函件中定义的定义(包括下文所述的确认)中的术语应具有相同的含义，并且：11.1保密信息是指由吾等或吾等的任何关联公司或顾问以任何形式向阁下提供的与母公司、任何债务人、本集团、财务文件、融资和/或收购有关的所有信息，包括口头提供的信息和任何文件，电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括11.1.1属于或成为公共信息的信息，除非是由于您违反本函件的任何直接或间接结果；或11.1.2在交付时被吾等或吾等的顾问以书面确认为非机密；或11.1.3阁下在吾等或吾等的任何联属公司或顾问向阁下披露该等资料之日前知悉，或阁下于该日之后从阁下所知的与本集团无关的消息来源取得，且在任何情况下，阁下所知悉的该等资料并非违反任何保密义务，亦不受任何保密责任的约束。11.2集团指当时的母公司及其附属公司(该词在公司法中有定义)。11.3许可目的是指考虑和评估是否进行收购。请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。谨代表_[●]卖方[●]-140-WA2 ZAR RCF 2023一致COPY.EXECUTION复制到：[●]卖方[本集团的母公司及其他成员我们确认并同意上述事项：_]/[-141-WA2 ZAR RCF 2023.ConfORMED COPY.EXECUTTION时间表10增加确认表，以：][作为设施代理和]/[作为公司，代表每一位债务人：]增加贷款方[(增额贷款人)日期：GFI合资控股有限公司及金田营运有限公司-日期为_这是一份加薪确认。本协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中有不同的含义。2.我们指的是《协定》第2.2条(增加)。3.增加贷款人同意承担并将承担与附表所指明的承诺(“有关承诺”)相对应的所有义务，犹如它是协议中关于有关承诺的原始贷款人一样。4.与增资贷款人有关的加价及有关承诺的建议生效日期(“加价日期”)为] ______________________________________ [。5.在增加日期，增加贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。6.就本协议第30.2条(地址)而言，贷款机构及通知增加贷款人的地址、电邮地址及注意事项载于附表。7.增额贷款人明确承认本协议第2.2条(增额)第(1)款所指的对贷款人义务的限制。8.该增加确认可以在任何数量的副本中执行，并且这具有与在该增加确认的单个副本上的副本上的签名相同的效果。9.本次加薪确认[以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务]是/是[受南非法律管辖。10.这份加薪确认书是在加薪确认书开头所述的日期签署的。]- 142—WA2 ZAR RCF 2023.Conformed copy.执行复制时间表 [●]增加贷款人应承担的相关承诺/权利和义务[插入相关详细信息]设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意细节以及付款的帐户细节[增加贷款人]由：此增加确认由设施代理接受，并且增加日期确认为

。设施代理人员：[Seller] - 140 - WA2 ZAR RCF 2023.CONFORMED COPY.EXECUTION COPY To: [Seller] The Parent and each other member of the Group We acknowledge and agree to the above: ____________________ For and on behalf of Potential Purchaser] - 141 - WA2 ZAR RCF 2023.CONFORMED COPY.EXECUTION COPY SCHEDULE 10 FORM OF INCREASE CONFIRMATION To: [●] as Facility Agent and [●] as Company, for and on behalf of each Obligor From: [the Increase Lender] (the Increase Lender) Dated: GFI Joint Venture Holdings Proprietary Limited and Gold Fields Operations Limited – ZAR500,000,000 Revolving Credit Facility Agreement dated ________________2023 (the Agreement) 1. We refer to the Agreement. This is an Increase Confirmation. Terms defined in the Agreement have the same meaning in this Increase Confirmation unless given a different meaning in this Increase Confirmation. 2. We refer to Clause 2.2 (Increase) of the Agreement. 3. The Increase Lender agrees to assume and will assume all of the obligations corresponding to the Commitment specified in the Schedule (the "Relevant Commitment") as if it had been an Original Lender under the Agreement in respect of the Relevant Commitment. 4. The proposed date on which the increase in relation to the Increase Lender and the Relevant Commitment is to take effect (the "Increase Date") is []. 5. On the Increase Date, the Increase Lender becomes party to the Finance Documents as a Lender. 6. The Facility Office and address, email address and attention details for notices to the Increase Lender for the purposes of Clause 30.2 (Addresses) of the Agreement are set out in the Schedule. 7. The Increase Lender expressly acknowledges the limitations on the Lenders' obligations referred to in paragraph (i) of Clause 2.2 (Increase) of the Agreement. 8. This Increase Confirmation may be executed in any number of counterparts and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Increase Confirmation. 9. This Increase Confirmation [and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it][is/are] governed by South African law. 10. This Increase Confirmation has been entered into on the date stated at the beginning of this Increase Confirmation.

- 142 - WA2 ZAR RCF 2023.CONFORMED COPY.EXECUTION COPY THE SCHEDULE [Relevant Commitment/rights and obligations to be assumed by the Increase Lender [insert relevant details][Facility Office address, email address and attention details for notices and account details for payments][Increase Lender] By: This Increase Confirmation is accepted by the Facility Agent and the Increase Date is confirmed as [●]. Facility Agent By: