美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
|
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
|
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止 |
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期 |
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
|
委托文件编号：001-40065
(注册人的确切姓名载于其章程)
不列颠哥伦比亚，加拿大
(注册成立或组织的司法管辖权)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
|
每个班级的标题
|
交易符号
|
注册的每个交易所的名称
|
||
|
|
|
|
根据该法第12（g）节登记或将登记的证券：N/A
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：13,394,136 普通股
如果本公司是一家知名的经验丰富的发行人，按《证券法》第405条的定义，则用复选标记进行标记。
是☐ 不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定公司是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐ 不是 ☒
勾选标记表示本公司(1)是否已在过去12个月内(或本公司需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
勾选标记表示公司是否已在过去12个月内(或在要求公司提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示公司是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐
|
加速文件管理器☐
|
|
|
|
新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示公司在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计原则☐
|
|
其他☐
|
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明公司选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记标明公司是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。
是☐不是，不是，不是。☒
目录
|
引言
|
5 | |
|
特殊
关于前瞻性声明的说明 |
6 | |
|
第
项1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
11 |
|
第
项2. |
报价
统计数据和预期时间表 |
11 |
|
第
项3. |
密钥
信息 |
11 |
|
A. |
保留。 |
11 |
|
B. |
资本化和负债化 |
11 |
|
C. |
提供和使用收益的原因
|
11 |
|
D. |
风险因素 |
11 |
|
第
项。 |
关于公司的信息
|
39 |
|
A. |
公司的历史与发展
|
39 |
|
B. |
业务概述 |
49 |
|
C. |
组织结构 |
63 |
|
D. |
财产、厂房和设备 |
63 |
|
项目
4A。 |
未解决的
员工意见 |
64 |
|
第
项6. |
董事、高级管理层和员工 |
77 |
|
A. |
董事和高级管理人员 |
77 |
|
B. |
补偿 |
79 |
|
C. |
董事会惯例 |
89 |
|
D. |
员工 |
95 |
|
E. |
股份所有权 |
96 |
|
F. |
披露注册人的行为
收回错误裁定的赔偿 |
96 |
|
第
项7. |
主要股东和关联方交易 |
96 |
|
A. |
大股东 |
96 |
|
B. |
关联方交易 |
98 |
|
C. |
专家和律师的利益
|
99 |
|
第
项8. |
财务信息
|
100 |
|
A. |
合并报表及其他财务
信息 |
100 |
|
B. |
重大变化 |
105 |
|
第
项9. |
优惠和上市 |
105 |
|
A. |
优惠和上市详情 |
105 |
|
B. |
配送计划 |
105 |
|
C. |
市场 |
105 |
|
D. |
出售股东 |
105 |
|
E. |
稀释 |
105 |
|
F. |
发行债券的开支 |
105 |
3
|
第
项10. |
其他
信息 |
105 |
|
A. |
股本 |
105 |
|
B. |
组织章程大纲及章程细则
|
105 |
|
C. |
材料合同 |
109 |
|
D. |
外汇管制 |
109 |
|
E. |
税收 |
|
|
F. |
股息和支付代理人 |
116 |
|
G. |
专家发言 |
116 |
|
H. |
展出的文件 |
116 |
|
I. |
子公司信息 |
117 |
|
J. |
给证券持有人的年度报告
|
117 |
|
第
项11. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
117 |
|
第
项12. |
除股权证券外的证券说明
|
117 |
|
第
项13. |
违约、
股息拖欠和拖欠 |
117 |
|
第
项14. |
材料
对担保持有人权利和收益使用的修改 |
117 |
|
第
项15. |
控制
和程序 |
117 |
|
A. |
披露控制和程序
|
117 |
|
B. |
管理层关于内部的年度报告
财务报告的控制 |
118 |
|
C. |
注册公众证明报告
会计师事务所 |
118 |
|
D. |
财务内部控制的变化
报告 |
118 |
|
第
项16A。 |
审计委员会财务专家 |
118 |
|
第
16B项。 |
道德准则
|
119 |
|
第
项16C。 |
委托人
会计师费用和服务 |
119 |
|
第
项16D。 |
豁免
审计委员会的上市标准 |
119 |
|
第
16E项。 |
发行人和关联购买者购买股权证券 |
119 |
|
第
16F项。 |
变更
在公司的证明帐户 |
119 |
|
第
项16G。 |
公司治理
|
119 |
|
第
16H项。 |
矿山
安全泄漏 |
120 |
|
项目
16i. |
披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 |
120 |
|
项目
16J。 |
内部
交易政策 |
120 |
|
第
项16K。 |
网络安全
|
120 |
|
第
项17. |
财务报表
|
122 |
|
第
项18. |
财务报表
|
122 |
|
第
项19. |
展品
|
123 |
4
引言
在本年报表格20—F（本“年度报告
”), “公司,” “IMMC，”
“群组，” “我们,” “我们“
和”我们的"参见IM Cannabis Corp.，其合并子公司和Focus Medical
Herbs Ltd.（焦点“)，一家以色列私营公司，IMC控股公司(如本文中定义的)对其实施”事实上的控制“。
除非另有说明，本年度报告中包含的信息截至2023年12月31日，也就是公司的财政年度结束。
本年度报告中使用的市场和行业数据均从各种公开来源获得。尽管本公司相信这些独立消息来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可获得性和可靠性方面的限制、数据收集过程的自愿性
以及对市场规模、状况和前景的任何统计调查所固有的局限性和不确定性，该等信息的准确性和完整性
并未得到保证和验证。
本年度报告中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。如果
我们将这些文档中的任何一个作为本年度报告的附件提交，您可以阅读该文档本身，以获取其
条款的完整描述。
除非另有说明，且除每股数据和第“部分”下包含的信息外B.补偿，本年度报告中的所有美元数字均以千为单位表示，本年度报告中的所有引用均为：(I)美元“或”计算机辅助设计“
或”$“是加元；。(Ii)”。美元“
或”美元“是去美利坚合众国(”美国“
或”美国“)美元；(3)”新谢斯“
是新以色列谢克尔；和(Iv)”€“或至”欧元“
是欧元。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。普通股、股票期权、单位和认股权证以及价格不是以千计的。
本文中提及的“2022年第1季度”、“2022年第2季度”、“2023年第2季度”、“2023年第3季度”和“2023年第4季度”分别指截至2022年3月31日、2022年6月30日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的三个月。
本年报应与本公司于2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。2023年年度财务报表)以及相关管理层对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的讨论和分析(“2023年年度MD&A“)。2023年年度财务报表
由管理层根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则“)
由国际会计准则理事会发布。《国际财务报告准则》要求管理层作出某些判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响2023年年度财务报表之日报告的资产和负债额，以及报告期内产生的收入和费用。此处反映的各时期的业务结果不一定代表未来各时期可能取得的结果。
2023年年度财务报表包括本公司、其合并子公司和Focus的账目，其中包括以下实体：
|
法人实体
|
管辖权 |
与公司的关系
|
|
I.M.C.
控股有限公司(“IMC控股公司”) |
以色列
|
独资
附属 |
|
I.M.C.
制药有限公司（"IMC Pharma”) |
以色列
|
独资
IMC Holdings的子公司 |
|
I.M. C
以色列农场有限公司（"IMC农场”) |
以色列
|
独资
IMC Holdings的子公司 |
|
焦点
医疗草药有限公司 *（"焦点”) |
以色列
|
私人
IMC Holdings根据IFRS 10对其行使“实际控制权”的公司 |
|
R.A.
亚洛克制药有限公司（"Pharm Yarok”) |
以色列
|
独资
IMC Holdings的子公司 |
|
罗森
Highway Ltd.（"罗森高速公路”) |
以色列
|
独资
IMC Holdings的子公司 |
|
反叛
Trading and Marketing Ltd. dba Vironna Pharm（"维罗纳”) |
以色列
|
子公司
关于IMC Holdings |
|
奥拉尼姆
Plus Pharm Ltd.** (“奥拉尼姆
加上与IMCPharma、IMCFarms、Pharm Yarok、Rosen High Way、Vironna和Oranim Plus一起，以色列
附属公司“) |
以色列
|
子公司
关于IMC Holdings |
|
Adjupharm GmbH（"辅助臂”)
|
德国 |
IMC的子公司
控股 |
|
Trichome Financial
公司** |
加拿大 |
全资子公司
|
* 自2024年2月26日起，IMC Holdings行使其选择权，收购Focus 74%的股权
。
**
已停止运营。见《2023年年度财务报表》附注25
有关本公司子公司的完整名单，请参阅附件8.1。
在本年度报告中，除另有说明外，所有引用：(I)公司
子公司是给以色列子公司和Adjupharm，(Ii)以色列的行动“
是IMC控股公司和以色列子公司，以及(Iii)”腺毛“是给Trichome金融公司及其子公司。
5
有关前瞻性陈述的警示性说明
本年度报告，包括在此引用的任何文件，包含适用证券法定义的
“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”
(本文统称为“前瞻性陈述“)。除事实陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括有关预期财务业绩、战略和业务状况的陈述。“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、
“预期”、“继续”或“潜在”等词语，以及类似的表述，以及未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”和“可能”，通常都是前瞻性表述。
这些表述反映了管理层对未来事件的当前信念，且基于截至本年度报告或其中引用的文件的当前可获得信息。包括合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层考虑其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展以及管理层认为在作出该等声明之日相关的其他因素。
但不限于，本年度报告包含与以下方面有关的前瞻性陈述：
| • |
公司的业务目标和里程碑以及预期的执行时间; |
| • |
公司业务、战略和运营的表现; |
| • |
公司扩大业务、运营和潜在活动的意图； |
| • |
该公司计划扩大销售渠道、分销、交付和储存能力，并覆盖医用大麻患者
； |
| • |
大麻行业的竞争状况以及该公司所在司法管辖区的医疗或成人娱乐用大麻市场的增长情况。 |
| • |
行业的竞争状况，包括公司保持或增长其市场份额和保持竞争优势的能力； |
| • |
与公司承诺负责任的增长和遵守最严格的监管环境有关的声明；
|
| • |
公司专注于在公司开展业务的司法管辖区和公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区向内科患者提供优质大麻产品； |
| • |
该公司计划扩大其商业和品牌实力，成为全球优质大麻生产商； |
| • |
公司在其核心市场可持续增加收入的主要目标； |
| • |
公司在以色列和德国业务的需求和势头； |
| • |
公司打算如何定位其品牌； |
| • |
公司作为在以色列和德国拥有国内专业知识的全球组织的效率和协同效应； |
| • |
期望为公司的客户和患者提供高质量、可靠的供应将导致经常性销售；
|
| • |
与公司引入新的库存单位有关的期望(“个sku”);
|
| • |
公司重组预计节省的成本，并在本文披露的时间表内完成重组；
|
| • |
地域多元化和品牌认知度，以及公司品牌在公司运营或可能扩展到的司法管辖区的增长。 |
| • |
与该公司满足医用大麻患者持续需求和偏好的能力有关的期望；
|
| • |
公司的零售业务、分销能力和数据驱动的洞察力； |
| • |
《条例修正案》(如本文所定义)对大麻医疗从许可证向处方过渡改革的未来影响
； |
| • |
公司与第三方供应商和合作伙伴的持续伙伴关系及其带来的好处； |
| • |
公司在2024年实现盈利的能力； |
| • |
在以色列获得以色列卫生部许可的患者数量(“莫赫“)
消费医用大麻； |
| • |
与德国自掏腰包购买医用大麻产品的患者数量相关的预期； |
| • |
预期在以色列和德国将成人使用的娱乐用大麻合法化或合法化； |
| • |
与该公司独家采购优质和超优质大麻产品的需求和能力以及这一细分产品的竞争有关的预期
； |
| • |
通货膨胀和流动性对公司业绩的预期影响； |
| • |
对公司经营预算的预期和与之相关的假设； |
| • |
对公司作为持续经营企业的期望及其在正常经营过程中开展业务的能力；
|
| • |
与收集、判决中判给的付款和索赔推进的机会或试剂盒上诉的潜在结果有关的期望(如本文所定义)； |
| • |
本公司股本普通股继续上市(“普通股“)
纳斯达克股票市场(”纳斯达克“)和加拿大证券交易所(”CSE”);
|
| • |
在该公司经营的司法管辖区发放大麻许可证； |
| • |
公司执照的续展和/或延期； |
| • |
公司预计的营运现金需求和未来融资需求； |
| • |
公司对收入、费用、利润率和运营的预期； |
| • |
预计其以色列医用大麻市场活动的收入和利润率因其收购而增加；
|
| • |
该公司在以色列的未来机会，特别是在大麻市场的零售和分销领域；
|
| • |
公司在德国和欧洲的未来扩张和增长机会以及这样的时机； |
| • |
合同义务和承诺；以及 |
| • |
完成与Kadimastm的潜在交易的公司(每项交易均在本文中定义)。 |
6
关于本年度报告中包含的前瞻性陈述，
公司已就以下事项作出假设：
| • |
公司有能力在规定的时间表内实现其业务目标和里程碑； |
| • |
公司将成功地实施其业务、战略和运营； |
| • |
公司将实现其扩大公司业务、运营和潜在活动的意图； |
| • |
该公司将扩大其销售渠道、分销、交付和储存能力，并覆盖医用大麻患者；
|
| • |
大麻行业的竞争条件以及该公司经营的司法管辖区内医疗或成人用娱乐用大麻的增长情况。 |
| • |
行业的竞争条件将对公司有利，公司有能力保持或扩大市场份额，保持竞争优势； |
| • |
公司将致力于负责任的增长和遵守最严格的监管环境； |
| • |
公司将继续专注于向公司开展业务的司法管辖区和公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区的内科患者提供优质大麻产品； |
| • |
该公司有能力扩大其商业和品牌实力，成为全球优质大麻生产商； |
| • |
公司将保持其在核心市场可持续增加收入的主要目标； |
| • |
公司在以色列和德国业务的需求和势头将对公司有利； |
| • |
该公司将执行其品牌定位计划； |
| • |
公司的公司有能力在所述的效率和协同效应的基础上实现公司作为一个在以色列和德国拥有国内专业知识的全球组织。 |
| • |
为公司的客户和患者提供高质量、可靠的供应将带来经常性的销售； |
| • |
公司将推出新的SKU； |
| • |
公司将通过重组实现预期的成本节约； |
| • |
本公司有能力在本公司开展业务或可能扩展到的司法管辖区实现地域多元化和品牌认知度以及本公司品牌的增长。 |
| • |
该公司有能力满足医用大麻患者的持续需求和偏好； |
| • |
该公司有能力实现其零售存在、分销能力和数据驱动的洞察力； |
| • |
《条例修正案》的未来影响将对公司有利； |
| • |
公司将保持与第三方、供应商和合作伙伴的伙伴关系； |
| • |
公司有能力在2024年实现盈利； |
| • |
获得卫生部许可消费医用大麻的以色列患者人数的准确性； |
| • |
德国自付医用大麻产品的患者数量的准确性； |
| • |
预计将在以色列和德国实现成人娱乐用大麻的非刑事化或合法化； |
| • |
该公司有能力独家采购优质和超优质大麻产品，并在这一产品细分市场上展开竞争；
|
| • |
通货膨胀和流动资金对公司业绩的预期影响将如预测的那样； |
| • |
公司经营预算的准确性以及与此相关的假设； |
| • |
公司将继续作为持续经营的公司； |
| • |
关于收款、判决中判给的款项和索赔推进的机会或试剂盒上诉的潜在结果的有利结果； |
| • |
公司普通股将继续在纳斯达克和中国证券交易所上市； |
| • |
该公司在其经营的司法管辖区维持大麻许可证的能力； |
| • |
本公司有能力获得本公司许可证的续展和/或延期； |
| • |
公司有能力满足营运现金需求和未来融资需求； |
| • |
公司在收入、费用、利润率和运营方面将达到或超过预期； |
| • |
该公司将通过收购增加其以色列医用大麻市场活动的收入和利润率；
|
| • |
该公司有能力利用该公司在以色列的未来机会，特别是在大麻市场的零售和分销领域； |
| • |
公司将为公司在德国和欧洲进行未来的扩张和增长机会，并确定这样的时间。 |
| • |
公司将履行其合同义务和承诺；以及 |
| • |
该公司将完成与Kadimastm公司拟议的交易。 |
7
提醒读者，上面列出的前瞻性陈述和假设并非详尽无遗。由于前瞻性陈述涉及未来事件和情况，因此它们本身就包含固有的风险和不确定性。由于许多因素和风险，实际结果可能与此类前瞻性陈述目前预期或暗示的结果大不相同。这些措施包括：
| • |
公司无法在规定的时间表内实现其业务目标和里程碑； |
| • |
公司无能力开展业务、战略和运营的； |
| • |
公司未能实现扩大公司业务、运营和潜在活动的意图；
|
| • |
本公司不会扩大其销售渠道、分销、配送和储存能力，并将触角伸向医用大麻患者；
|
| • |
大麻行业的竞争条件以及医疗或成人用娱乐用大麻市场的增长将在公司经营的司法管辖区对公司不利； |
| • |
行业的竞争状况将对公司不利，公司将无法保持或增长其市场份额和保持其竞争优势； |
| • |
公司将不承诺负责任的增长和遵守最严格的监管环境； |
| • |
公司无法继续专注于向公司开展业务的司法管辖区和公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区的医疗患者提供优质大麻产品； |
| • |
该公司无法扩大其商业和品牌力，成为全球优质大麻生产商； |
| • |
该公司将不会维持其在核心市场可持续增加收入的主要目标； |
| • |
公司在以色列和德国业务的需求和势头将对公司不利； |
| • |
该公司将不会执行其品牌定位计划； |
| • |
公司无法实现公司作为在以色列和德国拥有国内专业知识的全球组织所宣称的效率和协同效应； |
| • |
为公司的客户和患者提供高质量、可靠的供应不会导致经常性销售； |
| • |
公司不会推出新的SKU； |
8
| • |
公司无法从重组中实现预期的成本节约； |
| • |
公司无法实现地域多元化和品牌认知度，以及公司品牌在公司运营或可能扩展到的司法管辖区的增长
； |
| • |
该公司无法满足医用大麻患者的持续需求和偏好； |
| • |
该公司无法实现其零售存在、分销能力和数据驱动的洞察力； |
| • |
《条例修正案》的未来影响将对公司不利； |
| • |
本公司不会维持与第三方供应商和合作伙伴的伙伴关系； |
| • |
公司无法在2024年实现盈利； |
| • |
卫生部批准在以色列消费医用大麻的患者数量不准确； |
| • |
德国自掏腰包购买医用大麻产品的患者数量不准确； |
| • |
预计在以色列和德国成人使用的娱乐用大麻不会合法化或合法化；
|
| • |
该公司独家采购优质和超优质大麻产品的能力以及这一产品细分市场的竞争；
|
| • |
通货膨胀和流动性对公司业绩的预期影响将不会像预测的那样； |
| • |
公司经营预算的不准确及其相关假设； |
| • |
公司将不会继续作为持续经营的公司； |
| • |
谈判或施工程序的不利结果； |
| • |
在收款、判决书中判给的款项和索赔推进的机会或试剂盒上诉的潜在结果方面出现不利结果； |
| • |
公司普通股将不继续在纳斯达克和中国证券交易所上市； |
| • |
该公司无法在该公司经营的司法管辖区维持大麻许可证； |
| • |
本公司无法获得本公司许可证的续签和/或延期； |
| • |
公司无法满足营运现金需求和未来融资需求； |
| • |
公司在收入、费用、利润率和运营方面不会达到或超过其预期； |
| • |
该公司不会增加其收购所产生的以色列医用大麻市场活动的收入和利润率；
|
| • |
公司利用公司在以色列的未来机会的能力，特别是在大麻市场的零售和分销领域； |
| • |
公司不会为公司在德国和欧洲进行未来的扩张和增长机会以及这种机会的时机
； |
| • |
公司将不履行其合同义务和承诺；以及 |
| • |
该公司将不会完成与Kadimastm的拟议交易。 |
前面列出的风险因素并不详尽。有关可能影响公司业务、运营或财务业绩的上述因素和其他因素的其他
信息详见本年度报告中“风险因素”标题下。除非另有说明，否则本年度报告中的前瞻性陈述
描述了我们截至本年度报告日期的预期。本公司和管理层提醒读者，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表日期的信息。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。除适用的证券法要求外，公司和管理层没有义务更新或修改它们以反映新的事件或情况。
有关公司业务的假设、风险和不确定性以及前瞻性陈述中包含的信息所基于的重大因素或假设的其他信息，在公司的披露材料中提供，包括在年度MD&A报告中。法律和监管
-风险因素“，可在SEDAR+上的公司简介中找到Www.sedarplus.ca
和埃德加在Www.sec.gov/埃德加.
9
关于面向未来的财务信息的警示说明
本年度报告可能包含面向未来的财务信息(“佛菲“)
在加拿大证券法和类似的美国证券法的含义内，基于对未来经济状况和行动路线的假设，关于经营的预期结果、财务状况或现金流，而FOFI不以历史资产负债表、损益表或现金流量表的
格式表示。FOFI是由管理层编制的，以提供公司活动和结果的展望，并基于一系列假设编制，包括在标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“关于公司将发生的成本和支出、资本支出和运营成本、公司税率以及一般和行政费用的假设。管理层没有或可能在相关日期没有对可能用于编制FOFI的所有成本、支出、价格或其他财务假设作出确定的承诺，或
保证该等经营业绩将会实现，因此，所有这些成本、支出、价格和经营结果的完整财务影响不能或可能在FOFI的相关日期无法客观确定。
重要的是，本年度报告中包含的FOFI是基于或可能基于管理层认为合理的其他假设，这些假设基于管理层目前可获得的信息，包括但不限于：(I)公司产品的未来定价，(Ii)公司可能不时开展业务的司法管辖区内的未来市场需求和趋势，(Iii)公司持续的库存水平和运营成本估计，以及(Iv)公司2024年的财务业绩。本年度报告所载的FOFI或财务展望
并不旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则列报公司的财务状况，亦不能保证在编制FOFI时所作的假设将证明
准确。本公司的实际运营结果和由此产生的财务结果可能与任何此类文件中的分析所载的金额不同，这种差异可能是重大的(包括由于编制FOFI后发生不可预见的事件
)。本公司及管理层相信FOFI乃按合理基准编制，反映管理层于适用日期的最佳估计及判断。但是，由于该信息具有很强的主观性，并且存在许多风险，包括上述标题下讨论的风险，标题为警示
有关前瞻性陈述的说明“和标题下的”风险因素“
在公司的公开披露中，不应依赖本年度报告中的FOFI或财务展望作为未来业绩的必然指示
。
告诫读者不要过度依赖FOFI或本年度报告中包含的财务展望
。除加拿大证券法和类似的美国证券法另有规定外，本公司不打算也不承担任何义务更新此类FOFI。
10
第一部分
第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。 报价
统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。 密钥
信息
A. 保留。
B. 资本化和负债
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
本公司的经营和财务业绩受其行业正常风险的影响，并受本公司无法控制的各种因素的影响。下面将对其中某些风险因素进行说明。下面描述的风险并不是该公司面临的唯一风险。如果发生任何此类事件，公司目前不知道的或目前认为不重要的其他风险也可能对公司的业务、运营、财务业绩或前景产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
持有公司证券存在某些风险，持有者
应仔细考虑。以下风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险
本公司目前未知或本公司目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害本公司的业务、运营和未来前景，导致其证券价格下跌，并导致未来结果与本文所述大不相同
。如果实际发生下列风险之一，本公司的业务可能会受到损害，其财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。在这种情况下，公司证券的交易价格可能会下跌，持有者可能会损失全部或部分投资。
该集团与大麻有关的业务和活动在其开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。本集团的业务受政府当局，特别是卫生部和德国联邦药物和医疗器械研究所的联邦鸦片署在德国的各种法律、法规和指导方针的约束。BfArm“)，涉及干的和新鲜的大麻、大麻植物和种子、食用大麻、大麻提取物、克隆和植物以及大麻提取物的管理、运输、储存、分配、销售、定价和处置。本集团的业务亦须遵守有关健康及安全、保险范围、业务进行及环境保护的法律及法规。
11
公司根据IFRS 10合并某些财务结果，任何未能维持共同控制的情况都可能对公司的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响
本公司遵守国际财务报告准则第10号，该准则采用单一合并模式，采用
“控制权”定义，要求投资者(定义见IFRS 10)合并被投资方(定义见国际财务报告准则
10)，条件是：(I)投资者对被投资方拥有权力；(Ii)投资者对参与被投资方的可变回报具有风险敞口或权利；及(Iii)投资者可利用其对被投资方的权力来影响投资者的回报金额。
该公司根据国际财务报告准则第10号分析了与Focus签订的合同协议的条款，以确定是否应继续合并其财务报表中的Focus账户。
根据国际财务报告准则第10条，当投资者可以对被投资人行使控制权时，合并就发生了。控制权是通过投票权或其他权力证据实现的。在没有直接持股的情况下，根据国际财务报告准则第10号，投资者(如国际财务报告准则第10号所界定)应考虑其他证据，证明有权及有能力单方面指导被投资人(如国际财务报告准则第10号所界定)相关活动。鉴于《国际财务报告准则》第10号的合同协议和指导方针，尽管公司对Focus没有直接或间接所有权，但它有足够的权利单方面指导相关活动(这一概念称为
“事实上的控制”)，主要原因如下：
| 1) |
从Focus获得经济利益的公司(未经公司批准，不得更改商业协议(如本文定义)的条款
)； |
| 2) |
本公司有权购买董事首席执行官、本公司发起人之一奥伦·舒斯特和董事前顾问、本公司发起人拉斐尔·加贝所持有的被剥离的分众74%权益；
|
| 3) |
舒斯特先生和加贝先生各自为董事的焦点(舒斯特先生同时是董事公司的高级管理人员和大股东，加贝先生同时是本公司的大股东)；以及 |
| 4) |
该公司通过服务协议(如本文定义)提供管理和支持活动给分众。 |
因此，根据国际财务报告准则第10号，公司对Focus拥有“事实上的控制权”，因此将Focus的财务结果合并到公司的财务报表中。
本公司或Oren Shuster及Rafael Gabay先生未能根据IFRS 10的定义维持对焦点的“事实控制”，可能会改变本公司的合并模式，可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
于截至2023年12月31日止期间，本公司根据国际财务报告准则第10号分析与其各综合实体(定义见IFRS 10)的最终
协议的条款。本公司被视为有效地对其综合实体行使控制权，因此本公司综合各综合实体于签署该等最终协议之日的财务业绩。
以色列监管当局可能会认定该公司违反了以色列的大麻法规
以色列的监管当局有可能认定该公司违反了以色列的大麻条例。即事先获得以色列医用大麻机构的批准(“IMCA“)
任何持有以色列公司5%或5%以上股份的股东必须持有许可证，才能从事与大麻有关的活动。任何违反以色列大麻法规的行为都可能危及该公司许可证的良好信誉。该决定可能会对公司进行销售和营销活动的能力产生不利影响，并可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
公司在其经营的市场上受政府监管，任何拖延获得或未能获得监管批准的情况都可能显著推迟市场和产品的开发，并可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响
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以色列--卫生部法规
普遍适用的法律和条例赋予政府机构和自律机构对以色列子公司和焦点活动的广泛行政自由裁量权，其中可包括限制或限制商业活动、大麻产品的进出口以及对以色列子公司和焦点提供的产品和服务施加额外的质量标准和披露要求的权力。以色列子公司的业绩 和
Focus业务目标在一定程度上取决于遵守这些政府机构制定的监管要求，并在必要时获得其产品生产和销售的所有监管批准。
本公司无法预测以色列子公司或Focus获得产品和活动的所有适当监管批准所需的时间，或政府当局可能要求的测试和文档范围
。获得监管部门批准的任何延误或失败都将严重延迟市场和产品的开发，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响
。
不遵守适用于其运营的法律和法规可能导致可能的制裁，包括吊销或对经营以色列子公司的许可证施加额外条件 和/或
重点业务、暂停或驱逐某一特定市场或司法管辖区或其关键人员，以及施加罚款和谴责。如果现行法律法规发生变化或未来法律法规的颁布影响以色列子公司的出售或要约出售 和/或 以任何方式专注于产品或服务，这可能会对公司的业务、运营结果、财务状况
和前景产生重大不利影响。
德国-BfArM法规
合法化
根据《麻醉药品公约》，到2024年3月底，德国的合法化仅适用于受国家管制的药用大麻种植和作为成品药用产品的制剂。目前，医用大麻产品在德国的生产、分销、出口和进口是合法的，但须遵守条例和许可证要求，而涉及成人娱乐用大麻产品的经营仍然是非法的。德国的医用大麻必须遵守德国和欧洲药典的相应专著。然而，现任德国政府
已在联盟协议中宣布，它打算在成人娱乐市场也开放德国市场。德国医用大麻必须遵守德国和欧洲药典的相应专著。这项立法修正案将于2024年4月1日生效，将允许有限的家庭种植以及通过所谓的种植协会进行种植。法律的这一变化还意味着医用大麻将不再被归类为麻醉药品，因此将不再受《麻醉品法》(“BtMG“)而是根据《医用大麻法案》(”医科大学").
到2024年3月底，医用大麻的进口、出口、制造和分销目前需要根据《德国药品法》(“AMG“)
和《药品管理条例》规定的毒品分销许可证(从4月1日起，当《药品管理条例》生效时，这将被用来代替《药品管理条例》获得额外的许可证)。所有BtMG许可证申请必须具体说明所涉及的医用大麻的品种和估计数量，任何后续的变化都必须作为BfArM的部门报告给Bopst。从其他欧盟进口医用大麻(“欧盟“)，而非欧盟国家则根据《BtMG》要求以数量为基础的进口许可证(在《医学标准公约》下也有类似的规定)。此外，如果进口的医用大麻已经经过了符合欧盟GMP准则的加工步骤，则必须通过欧洲检验和证书来确认是否符合这些准则。进口公司还需要根据AMG的
进口和制造授权才能进口这些货物。
到目前为止，只有在公共采购法律下才能种植药用大麻。这样的裁决程序最终只进行了一次。在这种情况下，BfArM成立了一个大麻部门，负责监督大麻的种植、收获、加工、质量控制、储存、包装和向批发商、药剂师和制造商的分销
(大麻署“)。大麻管理局还监管德国生产的医用大麻产品的定价，并作为制造商、批发商和药店之间非营利性医用大麻产品销售的中间人。大麻署对医用大麻产品的实际零售价格一般没有影响。它只控制了德国种植的药用大麻的价格。大麻署的责任基于《麻醉品公约》的要求。大麻署不负责医用大麻产品的进口，因此不会购买或分销进口医用大麻产品。作为批发商，大麻机构以自己的名义销售德国医用大麻产品。大麻署与招标程序中选定的一家分销商签订了合同，并委托该分销商按照德国所有药品和麻醉药品的法律要求进行医用大麻产品的分销。一旦
MedCanG生效，种植将不再基于招标，而是可以通过完全常规的授权程序申请
。
13
根据《麻醉药品公约》的要求，现行制度(也以《药品管制条例》为基础)允许进口在国家管制下的国家种植的用于医疗目的的大麻植物和植物部位。根据《麻醉药品公约》，德国必须估计下一年用于医疗和研究目的的医用大麻产品的预期需求量，并向国际麻醉品管制局报告这一估计数。
作为获得德国进口许可证的先决条件，供应商必须按照EU-GACP准则种植和收获，并按照EU-GMP准则和认证进行生产。所有进口到德国的医用大麻产品必须来自在其法规符合《麻醉药品公约》的国家种植的植物材料，并且必须符合德国和欧洲药典中所述的相关专著。虽然这些要求也适用于医用大麻产品的出口，但德国现行制度不允许将国内种植的医用大麻产品直接销售给大麻机构以外的商业实体。根据BtMG(和MedCanG)和AMG许可证进口的医用大麻产品
仅出售给批发商和药店。只有药房有权在处方的基础上向患者进行最终配药，即“高级制剂”，这一术语在欧洲用来指药房根据个别患者的医疗处方配制的医疗产品。除普通制剂外，医用大麻产品也可作为预先包装的许可药物出售。
不遵守适用于公司运营的法律和法规可能会导致可能的制裁，包括吊销或暂时吊销许可证(因此公司无法运营)、召回和撤回(监管和竞争法诉讼的结果)、丧失作为公司法人或医药或禁毒法工作人员的资格
(因此公司无法运营)，
伴随着对监管违规的行政罚款、刑事罪行的罚款和监禁以及行政命令
(要求、禁止等)。以及竞争法警告和诉讼程序(如禁令)。
公司在以色列、加拿大和德国生产、储存、进口、分销和销售大麻及其衍生产品的能力依赖于许可证，任何未能保持相应许可证的情况都将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
以色列--对以色列许可证的依赖
该公司在以色列生产、储存、进口、分销和销售大麻的能力
依赖于以色列子公司，并专注于向IMCA维持以色列的许可证。未能遵守
要求或未能保持以色列许可证将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证IMCA将在必要时延长或续签任何以色列许可证
，或者如果延长或续签，也不能保证任何以色列许可证将以相同或类似的条款延长或续签。如果IMCA不延长或续签任何以色列许可证，或以不同的条款续签任何以色列许可证，本公司的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
德国-依赖Adjupharm许可证
该公司通过Adjupharm作为德国批发、毒品处理、制造、采购、储存和分销的EU-GMP和EU-GDP生产商和分销商的认证，生产和分销大麻的能力得到了德国监管机构的授权。未能遵守BfArM颁发的许可证的要求或未能维护各自的许可证将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司依赖以色列和德国的特许设施开展业务，任何影响此类设施的不利变化或发展都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响
以色列-依赖公司的设施
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以色列的设施
以色列许可证特定于持有此类许可证的每个设施
，因此，对于公司的每个药店(Virona、Oranim Plus和R.A.Pharm Yarok，以及“以色列药店“)和该公司的贸易公司能够开展根据该协议授权的以色列大麻活动(以色列药房和贸易公司的设施)”以色列设施“)。影响以色列设施的不利变化或发展
，包括但不限于未能保持所有必要的监管和辅助许可和许可证，未能遵守州或市法规，或违反安全规定，可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
任何与以色列设施运营相关的租赁协议的违反或未能按大体相似或更优惠的条款续签此类租赁协议，也可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响
。
德国-依赖物流中心
该公司在德国的EU-GMP物流中心(物流
中心“)允许Adjupharm管理其供应链的所有方面，包括生产、重新包装和分销散装医用大麻。任何违反法规要求的行为，包括因政府监管机构检查而未能遵守建议或要求的行为，也可能对Adjupharm维护许可证和/或保持物流中心良好信誉的能力产生影响，并在许可证下继续运营物流中心，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
该公司在德国和以色列依赖与第三方的各种供应和分销协议，如大麻种植者、包装供应商、服务供应商和分销伙伴。此类供应商和/或服务提供商和/或分销商的损失
和/或他们的及时服务将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响
以色列--供应、制造和分销协议
Focus及其以色列子公司依赖并在很大程度上依赖与以色列和加拿大第三方大麻种植者签订的各种供应协议、进口大麻产品、制造和包装协议以及分销协议，以满足其与以色列医用大麻市场药房签订的分销和销售协议的供应要求。以色列子公司和Focus从第三方购买的大麻数量足以经营其业务。然而，
不能保证公司将继续购买或扩大大麻供应。
此外，大麻和其他投入品的价格可能会上涨，这将增加商品成本。如果任何供应商未能向分众或以色列子公司供应任何合同材料，则以色列子公司和分众可能无法履行其分销合作伙伴的采购承诺
。如果本公司无法获得经营或扩建所需的大麻或其他投入品，或无法以优惠条件购买大麻或其他投入品，或未能维持与IMC-GMP制造公司的制造协议，则可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大
不利影响。如果公司的任何供应商
未能提供符合公司质量标准的投入物，则可能需要从其他供应商采购大麻或其他投入物，这可能会导致向经销商、药店和患者交付产品和服务的额外成本和延迟。
不能保证供应商能够及时向公司供应和交付所需的材料，也不能保证他们供应给公司的材料不会有缺陷或不合格。供应给本公司的任何材料延迟交货或出现任何缺陷，都可能对本公司的生产计划产生重大不利影响或延误，并影响其产品质量。
因此，本公司依赖此类供应协议的供应商为分众和以色列的子公司提供必要的大麻产品。如果该公司不能以合理的价格及时从替代供应商那里获得类似质量和合理价格的大麻，或者根本不能从Focus或以色列许可的供应商那里获得 可能无法按要求的质量按时将其产品交付给
经销商、药店或患者。各供应商和分销商可随时选择
违反或以其他方式停止参与公司运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。失去其供应商、服务提供商或分销商或他们的及时服务将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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德国-依赖德国的供应和分销协议
Adjupharm依靠其销售和分销协议向德国的分销合作伙伴供应IMC品牌产品，然后将其分销给德国药店，用于向医用大麻患者销售，并通过Adjupharm向德国药店直接销售IMC品牌产品。
Adjupharm依赖与大麻种植者和生产商的供应协议来满足他们与分销伙伴和药店签订的各自销售协议的需求。因此，该公司依赖此类供应协议的供应商向Adjupharm提供必要的大麻产品。如果任何供应商未能向Adjupharm供应任何合同材料，Adjupharm可能无法履行其分销合作伙伴的采购承诺，这可能会对公司的业务、财务和运营业绩造成重大不利影响。
无法保证所得税法或公司经营所在的任何司法管辖区的解释
不会以对公司及其股东产生不利影响的方式进行变更或解释或管理
本公司受ITA12条款的约束，并接受CRA13的审查。
公司根据其对 《所得税法》(该
“伊塔”）和加拿大税务局（“CRA“)
指导。本公司的报税表和税务状况是否会被CRA如实接受并不确定。
公司的税务申报与CRA的最终评估之间的任何差异都可能影响公司的业绩和财务状况。
不能保证本公司运营的任何司法管辖区的所得税法律或其解释不会以对本公司及其股东造成不利影响的方式进行更改或解释或管理。此外，本公司不能保证CRA会同意本公司计算应缴税款的方式，或任何其他税务机构不会改变其行政惯例，损害本公司或其股东的利益。
如果
运营现金流继续为负，公司可能需要通过发行股票等其他融资选择为未来的运营提供资金
在截至2023年12月31日的年度内，公司经营活动产生的现金流为负。不能保证该公司未来的经营活动将产生正的现金流。如果
运营现金流继续为负，公司可能需要通过发行股票等其他融资选择为未来的运营提供资金
。
公司可能无法获得实施其战略所需的资金，这可能会导致业务目标的实现出现重大延误，或对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响
不能保证该公司将能够获得实施其战略所需的资金。公司因重大收购等活动而产生的额外债务可能会导致公司的债务水平增加，并导致完成或谈判未来债务融资的困难。任何触发信用违约或公司未能筹集资金的行为都可能导致实现业务目标的重大延误或对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
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竞争加剧可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响
本集团有可能面临来自其他公司或集团公司的激烈竞争，其中一些公司预计拥有比本集团更多的财务资源、行业、制造和营销经验
。由于本集团所处行业的早期阶段，以及多个司法管辖区不断发展的法律和政府
举措，本集团预计将在其目前开展业务或正在考虑开展业务的司法管辖区面临来自新进入者的额外竞争。如果以色列和欧洲医用大麻产品的用户数量增加，
这些地区的产品需求将会增加，公司预计竞争将变得更加激烈，因为目前和
未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品和定价策略。更大的竞争对手和资金更充裕的竞争对手加剧的竞争可能会对集团的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
集团的业务和经营业绩可能会受到监管部门对促销、营销和广告活动的适用限制
本集团业务和经营业绩的发展可能会受到卫生部或BfArM对促销、营销和广告活动的适用限制。若本集团未能有效地
推广其产品及争夺市场份额，或因遵守政府法规而产生的成本不能透过其产品售价吸收，则本集团的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
大麻行业正在经历快速增长和重大变化，导致竞争对手增加、整合和形成战略关系，这可能对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响
大麻产业正在经历快速增长和重大变化，这导致竞争对手增加、整合和形成战略关系。行业成熟
可能会创建更大的公司，这些公司可能会扩大地理范围。该等收购或其他合并交易可能在多个方面损害本集团的利益，包括失去战略合作伙伴(如果他们被竞争对手收购或与竞争对手建立关系)、客户或收入及市场份额，所有这些都可能损害本集团的经营业绩。如果集团被迫投入更多资源以应对新的或额外的竞争威胁，集团的经营业绩
也可能受到损害。来自规模更大、资金更雄厚、具有地理优势的竞争对手的额外竞争
可能会给产品和服务的零售价格带来下行压力，从而胜过集团。这最终可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
集团容易受到影响以色列和中东的政治、经济、法律、社会、监管和军事条件的影响
这些条件可能对集团的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响
该集团容易受到影响以色列和中东的政治、经济、法律、监管和军事条件的影响。以色列与其邻国和领土之间的武装冲突在该区域定期发生
，可能对本集团的业务、业务成果和财务状况产生不利影响。此外，本集团可能受到影响以色列的其他事件或因素的不利影响，如以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，或本集团的合作伙伴或客户或其他人受到任何限制或压力，以阻止或阻止他们与以色列或以色列企业开展业务活动，以色列的经济或财务状况大幅下滑，以色列的内部信用评级大幅下调，劳资纠纷和政治不稳定，包括骚乱、起义和政府失灵。针对以色列或以色列企业的限制性法律或政策可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
从2019年4月到2021年3月，以色列举行了四次大选，因为组建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此，以色列政府无法通过2021财年的预算，许多立法事项被推迟。2022年12月，以色列新政府由六个政党组成的联盟上台；然而，围绕以色列未来选举和/或此类选举结果的持续不确定性可能会继续
。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能对以色列经济产生个别或总体不利影响，进而对本集团的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
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该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能
对商业环境产生不利影响，可能损害本集团的经营成果，并可能使我们更难筹集资金。与本集团有业务往来的各方可能拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使本集团在必要时作出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们
没有义务履行这些协议下的承诺。此外，
过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。
此外，根据以色列法律，以色列公民和永久居民有义务在很长一段时间内履行军事预备役，并在紧急情况下随时被征召现役。为了应对日益加剧的敌对行动，出现了大量征召预备役军事人员的时期。
未来可能会有更多征召，其中可能包括本集团的高级管理人员和关键人员，这可能会在很长一段时间内中断业务运营。
2023年10月7日，恐怖组织哈马斯和以色列之间的战争开始。
这场战争对公司的业务运营产生了影响，这种影响可能会持续，也可能不会持续。公司
的运作能力受到损害，影响到各个方面，包括员工、供应、进口、销售等。虽然存在损害，但要完全评估其影响程度还为时过早。然而，这场战争的第一个也是肯定的影响是推迟了原定于2023年12月29日开始的医用大麻改革。未来可能会有更多的征召，其中可能包括本集团的高级管理人员和关键人员，这可能会在相当长的一段时间内扰乱业务
运营。
公司可能无法继续经营下去
本集团目前的营运预算包括多项假设，涉及销售现金收入的水平及时间，以及营运开支及资本开支的现金支出，包括成本节约计划及于2022年及2023年采取的重组行动。该公司每天都在管理其现金流，并将为其运营寻找外部资金。本公司董事会(“冲浪板“)批准了一项成本节约计划，全部或部分实施，以使公司继续运营并履行其现金义务。成本节约计划包括因效率和协同效应而降低成本，主要包括以下步骤：停止亏损活动的运营，减少工资和员工人数，减少支付给关键管理人员的薪酬(包括关键高管的裁员)，提高运营效率和减少资本支出。
这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。2023年年度财务报表不包括与资产或负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
该公司有一定的信用风险
截至2023年12月31日的最大信用风险敞口是现金和现金等价物、应收账款和其他流动资产的账面金额。本公司对客户并无重大信用风险。所有现金和现金等价物都存放在以色列主要金融机构。
应收贷款信用风险按照公司与借款人信用风险管理相关的政策、程序和控制，由每笔贷款单独管理。在每个期间结束时，基于信用风险分析评估个人贷款价值。
预期信用损失分析通常基于管理层在评估信用风险时对借款人的经验/诚信、财务状况、业务计划、能力、产品、客户、合同、竞争优势/劣势以及其他相关因素的了解。这还包括评估借款人的预测，并考虑到公司对未偿还余额的任何担保和/或抵押品
。
18
东欧和以色列的冲突和政治不稳定可能对集团的收入和资本市场活动产生负面影响
2023年上半年，由于市场参与者对政府和央行为应对通胀加剧而采取的行动的规模和时机以及俄罗斯在乌克兰的持续存在的反应和不确定性，全球市场的波动性大幅上升。这种波动导致金融市场的活跃程度下降。持续的市场波动或与中央银行采取的行动或将采取的行动有关的不确定性、全球宏观经济前景的下降，包括俄罗斯在乌克兰的持续存在以及东欧爆发更广泛武装冲突的威胁，可能会导致金融市场活动继续减少，
这将对本集团的收入和资本市场活动产生负面影响。
该集团还容易受到影响以色列和中东的政治、经济、法律、监管和军事条件的影响。以色列与其邻国和领土之间的武装冲突在该区域定期发生
，这可能对本集团的业务、业务成果和财务状况产生不利影响。此外，本集团可能受到影响以色列的其他事件或因素的不利影响，如以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，或本集团的合作伙伴、客户或其他人受到任何限制或压力，以阻止或阻止他们与以色列或以色列企业开展业务活动、以色列的经济或财务状况大幅下滑、以色列内部信用评级大幅下调、劳资纠纷和政治不稳定，包括骚乱、起义和政府失灵。针对以色列或以色列企业的限制性法律或政策可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能
对商业环境产生不利影响，可能损害本集团的经营成果，并可能使我们更难筹集资金。与本集团有业务往来的各方可能会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使本集团在必要时作出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们
没有义务履行这些协议下的承诺。此外，
过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。
此外，根据以色列法律，以色列公民和永久居民有义务在很长一段时间内履行军事预备役，并在紧急情况下随时被征召现役。为了应对日益加剧的敌对行动，出现了大量征召预备役军事人员的时期。
本集团所在市场的政治风险可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响
政治风险是集团在以色列和欧洲市场运营时可能面临的额外风险。政治风险的例子包括但不限于社会动荡、战争威胁或发生、有组织犯罪、政治不稳定、政府更迭以及本集团运营所在的国内和国际市场及司法管辖区的税收政策变化。
尽管本集团积极分析其目前或将参与的市场的风险和发展，但不能保证不会发生不可预测的影响。视该等无法预测的影响的大小而定，可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
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本集团可能无法有效或成功地处理宏观经济风险及不确定因素，或未能成功实施营运策略以减轻该等风险及不确定因素的影响，该等风险及不确定因素可能会对本集团的业务造成重大损害
全球经济目前正在经历高通胀，这可能会抑制经济活动水平，包括我们的初级生产市场。这种通胀主要是由商品成本推动的，因为投入成本随着几个外部因素导致的成本总体上升而继续上升，这些外部因素包括但不限于全球供应链紧缩、能源价格上涨和全球新冠肺炎疫情造成的普遍不确定性。因此，不能保证以经济成本交付和分配成本、公用事业成本和其他必要的供应。这些都是本集团业务不可或缺的要求
，有理由预期通胀、供应短缺或需求增加可能会影响本集团未来的经济表现和竞争力，因为这可能会导致本集团可能无法转嫁给患者或客户的各种商品和服务的成本大幅增加
。此外，如果利率、通胀或失业率水平达到消费趋势和支出的水平，本集团的运营可能会受到经济环境的影响，从而影响本集团的销售和盈利
。本集团可能无法有效或成功地应对该等风险及不确定性
或成功实施营运策略以减轻该等风险及不确定性的影响。如果本集团未能做到这一点，该等失败可能会对本集团的业务造成重大损害。
集团的设施面临产品被盗和其他安全漏洞的风险，这可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
由于本集团产品的性质和分销的合法渠道有限，本集团的以色列设施和物流中心面临产品被盗和其他安全漏洞的风险
。拥有本公司产品的任何一项本集团设施及外部种植、制造及储存设施如出现安全漏洞，可能会导致现有产品的重大损失及销售额下降、
大麻牌照被吊销、根据适用法规须承担额外责任及可能招致代价高昂的诉讼，或
与保险费及其他决议及未来防止保安违规事件有关的开支增加，而上述任何事项均可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
在以色列，专家组将产品存放在以色列药房和非集团所有的其他药店，而是存放在以色列贸易公司以及种植、制造和仓储合作伙伴等外部服务提供商处。此外，在德国，集团在配送前将产品储存在物流中心。根据适用的以色列和德国许可证要求，以色列子公司和Adjupharm必须保持大麻产品储存的某些标准。以色列子公司和Adjupharm通过实施适用法律要求的安全措施，如使用合格的存储单元、指定的存储位置、上锁的存储库、门禁、安全摄像头和警报系统，减轻了这些设施的库存被盗风险。尽管采取了这些安全措施，
任何违反安全措施都可能导致库存损失、潜在的诉讼以及加强安全和保险的成本增加。
本集团依赖营业执照、许可证及批文，如未能保留任何该等许可证、许可证及批文，可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响
本集团依赖于政府当局或其他第三方授予的辅助营业执照、许可证和批准，以有效运营，包括但不限于建筑许可证、市政许可证、包括分销商和供应商在内的第三方许可证以及外贸许可证。如本集团未能保留任何该等许可证、许可及批准，或未能按实质相似或更优惠的条款续期任何该等许可证、许可及批准，则本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响
。
20
违反证券法和违反受托责任可能导致民事责任、罚款、制裁或暂停或撤销本集团经营现有业务的权利。
鉴于本集团的业务性质，在正常业务过程中，本集团可能不时受到投资者或其他人士的索偿或投诉。本集团、其董事、高级管理人员、员工或代理人在这方面面临的法律风险包括违反证券法、违反受托责任或滥用投资者资金的潜在责任。违反证券法及违反受托责任可能导致民事责任、罚款、制裁或暂停或撤销本集团经营现有业务的权利。本集团可能会因该等潜在负债而招致重大成本。
集团及其被投资方的经营受各种法律、法规和指导方针的约束，任何潜在的违规行为都可能导致集团的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响
本集团及其被投资人的经营须遵守各项法律、法规及指引。本集团致力并促使其投资者遵守所有相关法律、法规及指引。然而，本集团及其被投资人对法律、法规及指引(包括但不限于适用的证券交易所规则及规例)的理解可能存在差异，而本集团及其被投资人的运作
可能不符合该等法律、法规及指引。任何潜在的违规行为都可能导致本集团的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。此外，任何修订或取代大麻法例及管理被投资方活动的适用规则及规例，均可能对本集团的业务造成不利影响。
与修订或取代大麻法例及规例的决定有关的对本集团业务的风险，可能会减少本集团产品的潜在市场，并可能对本集团的业务、财务状况及
经营业绩造成重大不利影响。
本集团及其被投资方产生与监管合规相关的持续成本和义务
。不遵守适用的法律和法规可能会导致根据这些法律和法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出或补救行动的纠正措施。各方可能对违反适用法律或法规的民事或刑事罚款或处罚负责。修订现行法律、法规及许可规定，或更严格执行现行法律、法规或条例，可能会对本集团及/或其被投资人造成重大不利影响，导致资本开支或生产成本增加、大麻生产或废弃水平降低或设施开发延误，从而可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
在本集团投资的任何国家或地区引入新的税务法律、法规或规则，或对现有税务法律、法规或规则作出不同的解释或应用，可能会导致本集团的税项或其他政府收费、关税或征税增加。不能保证
不会制定新的税务法律、法规或规则，或不会更改、解释或应用现有的税务法律、法规或规则，以可能导致本集团的利润被额外征税或可能对本集团产生重大不利影响的方式。
集团的经营受各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规或指导方针的任何变化都可能对集团的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响
该集团的业务须遵守与大麻产品的销售、收购、制造、管理、分销(包括进口和出口)、运输、储存、销售和处置有关的各种法律、法规和准则。本集团的业务亦须遵守与健康及安全、保险范围、业务进行及环境保护有关的法律及法规。任何非本集团所能控制的法律及法规的变动，均可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况、
及前景产生重大不利影响。
21
任何未能成功管理增长和整合收购业务的情况都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响
公司可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制
以及内部系统和控制的压力。公司有效管理增长的能力将要求其继续
实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应对这种增长，任何负面影响都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
此外，公司收购的好处能否实现，包括从Panaxia、以色列药房和罗森公路贸易公司收购某些业务，在一定程度上取决于能否成功整合职能，及时高效地整合和利用业务、程序和人员，以及公司通过将收购的业务和业务与公司的业务相结合，共享知识、实现收入、协同效应和其他增长机会的能力。被收购企业的整合可能取决于许多因素，
包括但不限于：(1)大量管理努力、时间和资源的投入；(2)被收购公司关键人员在收购后阶段的成功合并。任何成功整合被收购业务的失败都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。我们面临的与收购相关的风险包括：
| ● |
将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战； |
| ● |
协调研发、销售和营销职能； |
| ● |
保留被收购公司的员工； |
| ● |
与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战； |
| ● |
整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；
|
| ● |
需要在收购前缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策； |
| ● |
对无形资产或在可能对我们的经营产生不利影响的交易中获得的其他资产的潜在核销
在特定期间的结果； |
| ● |
被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及 |
| ● |
与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。 |
达到目标产能的能力
可能对集团的业务、财务状况造成重大不利影响
本集团的销售能力受制于对目标产能的估计。这些估计可能被证明是不准确的，原因是无法控制的外部因素，如种植的植物品种的遗传漂移和估计大麻植物生长的普遍困难，以及由于与监管和供应商和操作限制有关的原因，第三方种植伙伴在产品供应和进口方面的意外延误。目标产能与实际产能之间的任何不利错位可能会对本集团的业务、财务状况造成重大不利影响
。
集团的经营受环境和职业安全法律法规的约束，任何不遵守该等环境和职业安全法律法规的行为都可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本集团的经营须遵守某些司法管辖区的环境及职业安全法律及法规，包括排放及排放至水、空气及陆地，处理及处置危险及非危险材料及废物，以及员工的健康及安全。本集团产生与遵守环境和员工健康及安全事项有关的持续成本和义务
。任何未能遵守或维持遵守环境及职业安全法律及法规的行为，可能导致采取纠正措施、惩罚或限制生产作业的额外成本
，并可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
22
未能争取到供应商或分销合作伙伴，可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
集团的成功取决于其获得供应商和分销合作伙伴的能力。
有许多因素可能影响本集团确保供应商和分销伙伴的能力，包括但不限于IMC和其他品牌知名度、本集团持续生产合意和有效的大麻产品的能力、遵守与大麻产品进出口有关的监管要求，以及成功实施新的合作伙伴计划。未能争取到供应商或分销合作伙伴可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
集团依赖主要业务投入，任何未能确保所需供应和服务或未能按适当条款做到这一点也可能
对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
本集团的业务依赖于多项关键投入及其相关的成本，包括与其增长和分销业务相关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化(例如，能源成本上升)都可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。任何未能获得所需供应及服务或未能按适当条款取得所需供应及服务的情况，亦可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
未能在本集团市场有效竞争及推出新产品，可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响
除受制于涉及农产品及受管制消费品的业务所适用的一般业务风险外，本集团将需要对其业务策略作出投资。这些投资包括采购原材料、新的大麻品种供应商和经销商推广项目、营销努力以及研究和开发项目。本集团预期竞争对手将进行类似的投资以与其竞争。在竞争条件下，本行业和市场的第三方合作伙伴偏好、患者要求和支出模式相对未知，且可能
具有不同于其他现有行业和市场的独特情况，从而导致未来业务发展不成功或本集团的扩张努力或其他不良后果。因此，专家组争取供应商或分销伙伴或开发新的大麻产品以及生产和分销这些大麻产品的努力可能不会成功。此外，
这些活动可能需要比公司目前预期的更多的资源才能成功。
本集团开发或分销的任何新大麻产品可能须遵守耗时甚长的监管审批程序，这可能会延迟任何发布时间表或导致不利的市场状况，从而可能影响产品的盈利能力。本集团可能最终未能有效地将新产品推向市场，原因包括但不限于严格的监管审批程序。若未能推出新产品，可能会对本集团的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
集团依赖国际第三方运输服务来收发与产品相关的货物，这可能会造成延误
并影响集团的盈利能力
集团依赖国际第三方运输服务交付和接收与产品相关的货件。在送货过程中，可能会出现延误、劳工罢工、新冠肺炎相关问题、以色列-哈马斯
战争相关问题、产品储存问题或其他物流问题，迫使延迟送货或收到物品或收到损坏物品。该等延误、收到损坏物品或其他物流问题可能会对本集团的业务、营运或财务状况造成重大不利影响。与本集团使用的快递服务相关的成本上升也可能对本集团的业务及其盈利运营能力造成不利影响。
此外，在拥有第三方运输服务期间，任何违反产品包装安全的行为都可能导致违反有关拥有大麻产品的规定，从而可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
23
在寻求大麻行业的新机会时，公司可能无法选择合适的投资候选者并谈判可接受的安排，这可能会对公司进行新投资的能力造成不利影响
作为公司业务战略的一部分，公司在大麻行业寻找新的机会。
在寻求这些机会时，公司可能无法选择合适的投资候选者并就可接受的安排进行谈判。
公司不能保证其能够以有利的条件完成其正在进行或正在进行的任何投资，或任何已完成的投资最终将使公司受益。此外，该公司的资本解决方案可能不会吸引大麻行业的以下人员
。如果公司选择筹集债务资本来为任何收购或其他安排提供资金，公司的杠杆率将会增加。此外，引入新的税收法律或法规或会计规则或政策，
或评级机构政策，或对现有税收法律或法规或会计规则或政策的变更、不同解释或应用，可能会降低公司提供的生产力和服务对被投资人的吸引力。
此类变化可能会对公司进行新投资的能力产生不利影响。
本集团达成的战略联盟可能会带来无法预见的整合障碍或成本，可能不会提升本集团的业务，
并可能涉及可能对本集团产生不利影响的风险
本集团可能与其认为将补充或扩大其现有业务的第三方建立进一步的战略联盟。本集团完成战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。此外，战略联盟可能带来无法预见的整合障碍或成本，可能不会提升本集团的业务，并可能涉及可能对本集团产生不利影响的风险，包括可能从投资活动运营中分流的大量管理时间，以进行和完成该等交易或维持该等战略联盟
。未来的战略联盟可能会招致额外的债务、成本和或有负债，且不能保证未来的战略联盟将为本集团的业务带来预期的收益，或本集团将能够以令人满意的条款完成未来的战略联盟，或根本不能保证。
虽然本公司对被投资人进行尽职调查，但任何投资都存在固有风险。具体地说，可能存在被投资人的未知或未披露的风险或负债，而公司
没有或将不会得到充分的赔偿。任何该等未知、未披露或未减轻的风险或负债可能会对本公司的财务表现及经营业绩造成重大及
不利影响。公司可能会遇到额外的交易
和与执行相关的成本或其他因素，例如未能实现其投资的所有收益。上述任何风险及不明朗因素均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
不利的
撤资可能会对公司产生重大不利影响
在某些情况下，公司可能决定或被要求放弃其在某些被投资人中的任何直接或间接
权益。特别是，如果任何被投资方违反任何适用的法律和法规，本公司可能被要求
放弃其在该被投资方的间接或直接权益，否则将面临巨额罚款、处罚、行政处罚、定罪或和解的风险。不能保证这些资产剥离将以对公司有利的条款完成，或者根本不能保证。这些资产剥离带来的任何机会
以及这些资产剥离对公司的预期影响可能永远不会实现，或者
可能无法实现到公司预期的程度。任何必要的资产剥离或实际或被认为违反适用法律或法规的行为可能对本公司产生重大不利影响，包括本公司的声誉和开展业务的能力、其(直接或间接)对被投资公司的持股、其证券在适用证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或其上市股票的市场价格。此外，公司很难估计调查任何此类事件或其最终解决方案可能需要的时间或资源，因为在一定程度上，可能需要的时间和资源取决于所涉及的适用当局所要求的任何信息的性质和范围
，而这些时间或资源可能是大量的。
24
公司依赖关键人员的能力、判断力、判断力和诚意，如果不能吸引、发展、激励和留住高素质的员工，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响
公司一直依赖其执行管理团队的能力、判断力、判断力和诚意。公司未来的成功有赖于其持续吸引、发展、激励和留住高素质员工的能力，尤其是其关键人员。如果公司失去任何执行管理层成员或关键员工，
如果不能以合理的成本找到合适的替代者，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，公司的某些关键人员必须接受IMCA的安全审查。
不能保证目前或将来需要安全许可的公司关键人员
是否能够获得或续签此类许可，也不能保证需要安全许可的新人员是否能够获得许可。如果这些个人中的任何一个未能维持或更新其安全许可，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。此外，如果任何此类个人离开公司，而公司无法
找到具有适用法律要求的安全许可的合适替代人员，或者根本无法找到合适的替代人员，则可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
集团在国外的业务依赖于国际顾问和顾问
本集团可能于海外投资或经营的国家在大麻种植及销售、银行系统及管制方面的法律、法规、税务及会计规定，以及当地的商业文化及惯例与加拿大的不同。本集团的高级管理人员及董事必须在很大程度上依赖当地的法律及财务顾问及顾问，以掌握与本集团业务运作有关及影响本集团业务运作的重大法律、监管及政府发展情况，并协助处理政府关系。本集团
必须在某种程度上依赖曾在这些国家工作和开展业务的管理层和董事会成员(如果有的话)，以加强本集团对当地商业文化和做法的了解和欣赏。
本集团还依赖当地专家和专业人士就这些司法管辖区在大麻种植和销售以及银行、融资、劳工、诉讼和税务方面制定的现行和新法规提供意见。该等法律、法规或政府要求或本地商业惯例的任何发展或改变，均非本集团所能控制。任何该等变动的影响均可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
外国市场参与使本集团受制于全球资本市场和政府当局，这可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
全球资本市场最近也经历了极端的波动，
与上述因素结合在一起，尽管政府当局采取了行动，但可能导致总体经济状况恶化，包括利率上升、高通胀和高失业率、无法获得信贷或货币贬值
。这些因素以及金融市场和经济状况的意外变化可能会影响本集团的财务状况、盈利能力和现金流，并可能对本集团的估值以及本集团退出或部分剥离投资头寸的能力产生负面影响。视情况而定，本集团于未来期间可能会出现重大已实现及未实现亏损，而所有亏损均可能对其经营业绩及于本集团的任何投资价值造成重大不利影响。
25
本集团继续监察其经营或投资的海外市场的发展及政策，并评估其对其业务的影响；然而，该等发展无法准确预测。
任何该等风险的实现均可能对本集团的本地业务造成重大损害，并对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
该等风险亦可能限制或扰乱本集团的战略联盟或投资，
限制资金流动，增加本集团的成本，或导致合约权利被剥夺或在没有公平补偿的情况下被国有化或没收财产
，并可能对本集团的财务状况及/或经营业绩造成重大不利影响。此外，本集团在外国执行其法律权利，包括开发财产或使用许可证和许可证的权利以及合同权利，可能不会得到该等外国法院系统的承认
或根据法治执行。
未来的收购或处置可能导致无法实现此类交易的预期收益
重大收购、处置及其他战略交易涉及多项风险，包括但不限于本集团持续业务的潜在中断、管理层的分心、本公司可能变得更加财务杠杆化、未能完全或完全实现该等交易的预期效益，或
实现这些交易所需的时间比预期更长，以及失去或减少对某些集团资产的控制权。
尽管本公司进行了尽职调查，但被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债
可能会对本公司的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。战略性交易可能导致公司业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，本公司在实施战略交易或将任何收购的业务整合到本公司的运营中时，可能会遇到无法预见的障碍或成本。
此外，公司的战略交易决策是基于公司及其外部顾问所做的经济评估。此类经济评估涉及关于未来大麻价格、生产需求、预期收入增长、现金流和融资需求、未来资本支出和运营成本等因素的一系列假设。其中许多因素可能会发生变化，不是本公司所能控制的。此外，未来的收购或国际扩张可能需要本集团产生多项前期支出，包括与获得监管批准相关的支出，以及额外的持续支出，包括与基础设施、扩建、员工和监管合规相关的支出。若上述任何因素出现重大负面变化，本集团可能会对其业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
国外的扩张努力和运营可能会使集团面临额外的业务风险，而集团的运营基础设施可能无法支持此类扩张，可能导致运营失败和监管罚款或制裁
本集团在海外司法管辖区的扩张受到额外业务风险的影响，包括新风险或意外风险，或可能大幅增加本集团面对一个或多个现有风险因素的风险，包括经济不稳定、法律法规的改变、竞争的影响，以及营运、监管、合规、声誉及汇率风险。本集团的营运基础设施未能支持该等扩张
可能会导致营运失败及被监管机构罚款或制裁。此外，不能保证本集团能够
实现与集团扩张战略相关的任何交易的任何预期收益。
该公司在美国没有业务
据公司所知，公司及其子公司目前没有从事加拿大证券管理人员工公告51-352(修订版)中定义的任何与美国大麻有关的活动-与美国大麻相关活动的发行人
(“修正案工作人员通告51-352“)。到目前为止，该公司通过在与被投资方的协议中包括适当的陈述、担保和契诺，使其被投资方仅在联邦法律管辖范围内的实体开展业务和投资。然而，被投资人可能会违反此类义务。任何此类
违反此类义务将导致违反适用的协议，因此可能对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响
。
26
该公司受制于农业业务中固有的风险
该公司的业务涉及第三方供应商种植大麻产品，这些产品是农产品。因此，该业务受制于农业业务固有的风险，如病虫害、植物病害和类似的农业风险。尽管本公司合作的第三方种植者利用训练有素的人员和适用的设备仔细监测生长条件，但不能保证自然因素不会对其产品的生产和经营结果产生实质性的不利影响。产量的任何下降都可能对本集团的业务、经营业绩或财务状况产生重大
不利影响。
大麻市场的非法市场竞争可能会对集团的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响
作为国际司法管辖区大麻市场的参与者，该集团可能会受到从事非法大麻经营的实体的竞争。此类实体可采取竞争性措施，例如生产含有禁用浓度的Delta-9四氢大麻酚(“THC”)和工业大麻二酚(“大麻二醇”)的产品。中央商务区“)或未经本集团授权或认可而生产本集团的
产品的仿制品。如果对该等非法产品的需求增加，而地方政府未能相应地监管市场，本集团可能会对其业务、经营业绩及前景产生重大不利影响。
消费者对本集团产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关医用大麻产品消费的宣传的重大影响
专家组认为，医用大麻行业高度依赖消费者对生产的医用大麻产品的安全性、效率和质量的看法。消费者对本集团产品的认知会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关医用大麻产品消费的宣传的重大影响。
不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定的
产品，或与之前的宣传一致。
未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被视为不如先前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对带有本集团及业务所营销及销售的品牌的产品的需求、营运业绩、财务状况、前景及本集团的现金流产生重大不利影响。
此外，有关一般医用大麻产品或本集团产品的安全性、功效及品质的不良宣传报道或其他传媒关注，或将医用大麻产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生重大不良影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者
没有正确或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。
集团的
产品如果不按说明服用，或者由患有某些已知或未知疾病的最终用户服用，可能会产生某些副作用
如果本集团销售的产品未被视为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响。关于各种大麻产品的功效、未知副作用和/或与个人人体生物化学的相互作用，几乎没有长期数据。因此，本集团的产品如不按指示服用或由患有某些已知或未知疾病的最终用户服用，可能会产生某些副作用
。
27
第三方面临的声誉风险可能导致无法建立或维护业务关系
与该集团有业务往来的大麻行业以外的各方可能会
认为他们因该集团的大麻业务活动而面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
本集团的资讯科技系统或其中一部份资讯科技系统发生故障，可能会对本集团的财务状况、经营业绩及声誉造成负面影响，视乎该等故障的性质而定。
集团的运营将在一定程度上取决于其及其供应和分销合作伙伴对网络、设备、信息技术系统(“IT系统“)
和软件防止各种威胁造成的损害，包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。此外，本集团的营运亦有赖于网络、设备、资讯科技系统及软件的及时维修、升级及更换，以及为减低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加资本支出。资讯科技系统或资讯科技系统的某一组件发生故障，可能会对本集团的财务状况、经营业绩及声誉造成不利影响，视乎任何该等故障的性质而定。
网络安全风险可能对集团的财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响
本集团的信息系统及其第三方服务提供商和供应商
容易受到不断演变的网络安全风险的日益增长的威胁，从而导致数据泄露和数据丢失。这些风险
源于事件，包括但不限于恶意软件、计算机病毒、员工错误、敲诈勒索、渎职、系统错误和黑客攻击。为了最大限度地降低这些事件发生的风险，本集团正在对网络、设备、IT系统和软件进行及时的维护、升级和更换，并采取其他保护措施。然而，在维护、升级或更换该等系统及软件方面出现任何故障或延误，均可能大幅增加发生网络安全事故及数据泄露或遗失的风险，而本集团可能会出现运作延误、信息系统故障及/或资本开支增加的情况。最终，该等事件可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及声誉造成不利影响。
本集团迄今并无因网络安全攻击或其他资讯安全漏洞而蒙受任何重大损失，但不能保证本集团日后不会蒙受该等损失。除其他外，由于这些威胁的演变性质，本集团的风险和对这些事项的风险敞口无法完全缓解。因此，网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践是当务之急。随着网络威胁的持续发展，该集团可能需要花费更多资源来修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。
任何有关本集团病人及客户的个人资料被窃取或侵犯私隐的行为，均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
本集团收集和存储有关其患者和客户的某些个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能通过某些威胁发生，
包括但不限于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵、计算机病毒和网络攻击。出于竞争目的窃取数据是一种持续的风险，无论是通过员工串通、疏忽还是故意的网络攻击实施的。任何该等盗窃或侵犯私隐行为将对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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此外，以色列、德国和欧洲的多个联邦和省级法律、规则和法规
保护某些患者健康信息以及包括患者记录和员工信息在内的私人信息的隐私和机密性，并限制
受保护信息的收集、使用、传输、存储、处置和披露。该等法律及法规的诠释及执行情况并不确定，可能会有所改变，并可能要求本集团承担重大成本，以监察及执行任何额外要求的遵守情况。
在欧盟的《一般数据保护条例》(“GDPR“)
管理欧盟内个人数据的收集和使用。GDPR的范围很广，它将对与个人数据相关的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及与处理个人数据相关的第三方处理器的使用施加几项要求
。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，加强了执法权力，并对不遵守规定的行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高20,000欧元或侵权者全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，违反GDPR的某些行为可能会导致监管调查、声誉损害和民事诉讼，包括集体诉讼。在以色列国，隐私权和义务主要由《隐私保护法》，5741-1981(“以色列
隐私法“)及根据该等条例颁布的规例(主要是保护隐私
(数据安全)法规，5777-2017以及保护隐私(将数据转移到国外)
条例，5761-2001)(“以色列的隐私条例“)。根据以色列《隐私法》，“信息”和“敏感信息”包括与一个人的健康、人格、私事、财务状况、信仰和意见有关的信息。以色列《隐私法》对数据库的“所有者”规定了与数据库登记、通知、披露和使用限制有关的义务，而《以色列隐私条例》则规定了要实施的安全措施和与个人信息转移有关的规则。违反以色列《隐私法》可能会导致代表以色列隐私保护局进行刑事调查或行政执法程序，以及根据行政犯(第5746-1985号法律)。此外，成功侵犯隐私的索赔人还可以获得法律补救，例如最高可获得50,000新谢克尔的法定赔偿。
本集团运营或未来可能进入的其他司法管辖区也有数据隐私和安全法律法规，规范敏感个人信息的收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护。该等法律及法规的诠释及执行情况并不明朗，可能会有所改变，并可能需要本集团承担重大成本以监察及落实任何额外要求的遵守情况。如未能遵守数据保护法律及法规，可能会导致政府执法行动、诉讼及/或负面宣传
，并可能对本集团的经营业绩、业务及前景造成负面影响。
大麻产品的价格受到许多本集团无法控制的因素的影响
大麻行业是一项以利润为基础的业务，毛利取决于销售价格超出成本的部分。因此，盈利能力对批发和零售价格的波动非常敏感，这些波动是由供应(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济情况、政府法规和需求)、税收、政府大麻行业计划和政策(包括价格管制和负责大麻销售的政府机构可能实施的批发价限制)以及其他市场状况引起的，
所有这些都是本集团无法控制的因素。该集团的营业收入可能会受到大麻产品价格下跌的重大不利影响
，并将对大麻产品价格的变化和大麻行业的整体状况敏感
，因为集团的盈利能力与大麻产品价格直接相关。大麻产品的价格受到许多本集团无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
29
欺诈或非法活动可能对本集团的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
本集团的员工、独立承包商和顾问如果从事相关法律禁止的欺诈或其他非法活动，可能会使本集团面临额外的风险。尽管本集团已制定了预防措施，以尽量减少此类欺诈或非法活动的发生，但不能保证这些措施将
有效。如果措施失败，发生欺诈或非法活动，集团可能会因未能遵守规定而受到诉讼，如果发现违反规定，将被勒令支付法院规定的罚款。因此，欺诈或非法活动的发生可能会对本集团的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响
。
腐败和违反反贿赂法的行为可能会导致严厉的处罚和其他后果，可能对其业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
本集团的业务受本集团目前或可能受其约束的适用反腐败或反贿赂法律的约束，这些法律一般禁止公司和员工为获取或保留业务的目的而向外国官员行贿或其他被禁止的
款项。此外，该集团目前或将来开展业务的任何其他国家/地区的反贿赂法律均受该法律约束。本集团的员工或其他代理人可能在其不知情的情况下，尽管作出了努力，但仍可能从事本集团的政策和程序以及反贿赂法律所禁止的行为，本集团可能要对此负责。该集团的政策要求遵守这些反腐败和反贿赂法律
。然而，不能保证本集团的内部控制政策和程序将始终保护本集团免受其联属公司、员工、承包商或代理人的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响。如果本集团的员工或其他代理人被发现从事此类行为，本集团可能面临严厉的处罚和其他后果
，可能对其业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
集团使用知识产权保护，如商标、商业秘密和合同保密义务，以保护其产品、品牌和技术
本集团利用知识产权保护，如商标、商业秘密和合同保密义务来保护其产品、品牌和技术。跨多个司法管辖区维护此类保护的行政任务可能会导致本集团的高昂成本。该集团还将被要求支付因实施知识产权保护而产生的任何费用。此外，在任何侵权诉讼中，本集团的部分或全部知识产权或其他专有技术可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或
未被侵犯。在任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会造成本集团受影响知识产权的无效或狭隘解释的风险。该等业绩可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，拥有知识产权保护并不能完全消除诉讼风险。即使该等保障已妥为登记，本集团仍容易受到侵权索偿的影响
，并须承担为该等索偿辩护的费用。如果索赔成功，本集团将承担由此产生的法院命令的费用，并可能需要与第三方所有者就知识产权许可进行谈判。
此外，尽管有任何知识产权保护措施，但未经授权的
方可能试图复制或以其他方式获取和使用本集团的商标、专有技术、商业秘密、产品或技术。
由于本集团可能无法有效地监控和评估其竞争对手(包括非法分销商等方)分销的产品以及用于生产此类产品的流程，因此很难识别未经授权使用知识产权的行为。本集团不保证在此类行为对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响之前，成功识别未经授权复制、收购或使用本集团的商标、专有技术、商业秘密、产品或技术。
30
公司
受加拿大证券交易所和纳斯达克资本市场的规章制度约束
本公司普通股及若干认股权证分别于2019年11月5日及2019年11月19日在联交所开始买卖。普通股于2021年3月1日在纳斯达克开始交易。
本公司受纳斯达克和CSE的规章制度约束。此外，为了保持遵守所有持续上市的要求，本公司向顾问和监管机构支付法律、会计和合规费用
，如果其普通股继续在纳斯达克上市，本公司将不得不继续支付额外费用。监管机构发布的规则、法规、政策或指导方针的任何变更
都可能影响已支付的任何此类费用，并增加违规风险。
不能保证本公司能够在任何预计的时间范围内或完全遵守适用的纳斯达克或中交所继续上市标准，并保持在纳斯达克或中交所的上市地位。
过去，本公司受到纳斯达克发出的欠缺通知，该通知已通过股份整合解决
；然而，目前本公司曾对此表示反对，并收到纳斯达克的通知。
本公司正在弥补纳斯达克的上市不足。如未能遵守适用的持续上市规定及规例，可能会导致本公司普通股及/或认股权证从联交所退市及/或从纳斯达克退市。此类事件可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
大量出售公司的上市证券可能会压低公司证券的市场价格，并损害公司的融资能力
本公司或其股东在公开市场出售大量普通股或其他股权相关证券可能压低本公司证券的市场价格，并削弱本公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本公司无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券将对普通股市场价格产生的影响。普通股的价格可能会受到普通股可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。
公司未来可能会增发证券，这可能会稀释股东在公司的持股
公司可能会在未来发行额外的证券，这可能会稀释股东或可转换证券的持有人在公司的相对权益。本公司的章程细则允许
发行无限数量的普通股，股东将不享有与任何此类进一步发行相关的优先购买权
。根据适用的证券交易所政策，公司董事有权决定进一步发行的价格和条款。此外，本公司将于全面行使本公司日后发行或将发行的购股权、限制性股份单位及认股权证，以及行使任何适用的可换股证券时，发行额外普通股。
公司的现金流以及追求未来业务和扩张机会的能力取决于其子公司和被投资公司的收益以及这些收益向公司的分配
IMC是一家控股公司。本公司的几乎所有营运资产
均为其附属公司的股本及与被投资公司的安排。本公司几乎所有业务都是通过子公司或被投资方进行的，这些子公司或被投资方是独立的法人实体。因此，公司的现金流以及追求未来业务和扩张机会的能力取决于其子公司和被投资公司的收益以及这些收益向公司的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于其经营业绩
，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求此类公司保持偿付能力和资本标准
以及管理其债务的工具中包含的合同限制。如果本公司任何附属公司破产、清盘或重组
，负债持有人和贸易债权人通常有权在任何资产可供分配给本公司之前，从该等附属公司的资产中获得偿付。
31
公司尚未就已发行普通股支付任何股息，目前也无意在可预见的未来宣布股息
本公司并无就已发行普通股派发任何股息，本公司
目前无意在可见将来宣布派发普通股股息。未来派发普通股股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议、公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。
公司普通股和权证的市场价格可能会出现波动，这可能会对公司的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
普通股和认股权证的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，包括但不限于市场状况、财务分析师的预测、法律的变化、公司的新闻稿和公开文件、经营活动和业绩以及竞争对手的活动。特别是，普通股在中交所和纳斯达克的双重上市
可能会导致更高的波动性，因为同时面临美国和加拿大的金融市场状况
。总体而言，这些因素，无论是否与本公司的经营业绩相关，都可能对本公司的证券或资产价格造成暂时或非暂时的负面压力。如果这些因素对价格造成的负面压力持续存在，可能会记录减值损失，公司可能会对其运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能设计、开发或维护有效的内部控制可能会影响公司防止欺诈、发现重大错报和履行报告义务的能力
公司需要有效的内部控制，以提供合理的保证，确保其财务结果和其他财务信息准确可靠。未能设计、开发或维持有效的
控制，或在实施、改进或补救内部控制中的失误时遇到困难，都可能影响公司防止欺诈、发现重大错报和履行报告义务的能力。因此，投资者可能对公司报告及时、准确和可靠的财务和其他信息的能力失去信心
，这可能使公司面临某些法律或监管行动，从而对其业务和财务状况产生负面影响，包括其证券的流动性和/或市场价值。
证券可能缺乏流动性，可能导致证券持有人难以以理想价格转售证券。
尽管普通股和认股权证在公共交易所上市，但不能向证券持有人保证证券在不大幅降价的情况下在任何程度上具有足够的流动性。
特别是在短时间内大量出售的情况下。因此，缺乏流动性
可能会导致证券持有人难以以理想的价格转售证券。
集团的债务人可能拖欠集团的款项
本集团在营运过程中可能欠下流动或长期债务，例如应收账款。因此，本集团可能面临债务人在到期付款时违约的风险。本公司
不对其在任何给定时间将持有的信用风险水平作出担保，但打算将董事会确定的风险降至最低。
集团面临固有的流动资金风险，即无法在到期时支付财务义务
本集团面临无法在到期时支付其财务债务的固有风险。鉴于近期现金流为负，本公司仔细监控流动性风险，并对其流动资产进行战略规划，以避免任何付款违约。本集团的流动资金风险是指本集团将无法
履行到期的财务义务的风险。本集团透过持续检讨其资本需求以管理其流动资金风险。根据本集团于2023年12月31日的营运资金状况，管理层认为流动资金风险高。
32
如果汇率出现不利变动或现行利率上升，本集团将面临亏损的风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括汇率风险和利率风险。
汇率风险是指因外汇汇率变动而产生的损失风险。
由于本集团是某些要求本集团以外币支付或接受付款的国际合同的一方，因此存在着在汇率出现不利变动时将产生损失的风险。
利率风险是指因现行利率变化而产生的损失风险。现行利率的任何增加可能会增加本集团为任何长期债务支付的利息支出。
公司依靠全球资本市场通过股权或债务融资筹集资金
事实证明，全球资本市场的经济低迷使通过股权或债务融资筹集资本变得更加困难。公司未来将依靠资本市场筹集额外资金
，同时继续发展其业务。因此，在现金头寸无法维持或无法获得适当融资的情况下，本公司在满足其发展
和未来运营成本要求方面面临流动性风险。
这些因素可能会影响本公司未来以对本公司及其管理层有利的条款筹集股本或获得贷款和其他信贷安排的能力。如果不确定的市场状况持续存在，本公司的融资能力可能会受到威胁，这可能会对本公司的运营和本公司证券的交易价格产生不利影响。
未来的危机可能由多种原因引发，包括自然灾害、公共卫生危机、地缘政治不稳定、战争、自然灾害、能源价格变化或主权违约。该等因素
可能会影响本公司未来取得股权或债务融资的能力，以及(如获得)对本公司有利的条款。
波动性及市场动荡程度增加可能会对本集团的营运及价值造成不利影响，而普通股及/或认股权证的价格亦可能受到不利影响。
此外，本集团目前的一家或多家服务供应商本身可能会受到经济困难的不利影响，这可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
如判决本集团任何成员公司超出可供承保的保险范围，可能会对本集团的损害赔偿条款产生重大不利影响，并对本集团的声誉造成负面影响。
本集团经营各类保险，包括产品责任保险、过失及遗漏保险、董事及高级职员保险、受托人保险、财产保障及一般商业保险。不能保证索赔不会超过可用承保范围，不能保证任何保险公司将保持偿付能力或愿意继续提供具有足够限额或合理费用的保险；或任何保险公司不会因保单中的含糊不清而对某些索赔的承保范围提出异议。针对本集团任何成员公司的判决若超出可获得的保险范围，可能会对本集团的损害赔偿产生重大不利影响，并对本集团的声誉造成负面影响。
本集团购买的保险不能涵盖本集团面临的所有风险，本集团成员(S)发生的任何未投保的负债金额可由该成员直接支付
本集团购买的保险不能涵盖本集团面临的所有风险。
此外，一些保险单超出了预算限制，因此被选为排除在外。本集团任何成员(S)所承保的任何保险，不保证足以支付该成员所承担的任何或所有责任。
。本集团成员(S)发生的任何未投保金额的债务可由该成员直接支付。因此，该等直接付款可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
33
如果集团的产品被指控造成重大损失或伤害，则该集团的产品将面临固有的产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。
Focus、Adjupharm和以色列子公司是人类摄取或吸入产品的生产商、进口商、分销商和/或销售商。如果此类产品被指控造成重大损失或伤害，则此类产品将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，此类产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改、产品污染、消费者或患者或其他第三方未经授权使用而对消费者或患者造成伤害或损失的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。
本集团可能面临多项产品责任索赔，包括(其中包括)本集团制造、进口、分销、储存或销售的产品或带有本集团其中一个品牌的产品造成伤害、
疾病或损失、未充分说明使用说明或未充分警告可能的副作用或与其他物质的相互作用
。针对本集团的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对本集团在客户、患者和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对
本集团的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不能保证本集团将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。此类保险非常昂贵，并且可能无法在未来以可接受的条款提供，或者根本无法提供。无法按合理条款获得足够的保险范围或
无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，可能会阻止或阻碍本集团产品的商业化。
本集团成员
及/或其代表在日常业务运作中不时成为或可能成为诉讼当事人，以致
可能对本集团业务造成不利影响
本集团的某些成员和/或代表是某些法律程序或调查和某些法律程序的当事方，如“法律诉讼“
下面。 如该等集团成员及/或代表未能在该等法律程序结束时收到有利的决定
或在诉讼中招致重大费用，本集团的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
本集团成员及/或代表在正常业务过程中不时成为或可能成为诉讼当事人
可能会对其业务造成不利影响。若本集团成员及/或代表涉及的任何诉讼被裁定不利于该等集团成员及/或代表，则该决定可能会对本集团继续经营的能力及普通股及/或认股权证的市价造成不利影响。即使此类
集团成员和/或代表参与诉讼并胜诉，诉讼过程也会消耗集团的大量资源。
如果集团的质量控制系统出现故障，可能会导致更换、销毁或重新利用缺陷库存、向客户提供替换产品或召回此类产品所产生的巨额成本
本集团产品和从第三方供应商采购的产品的质量和安全对本集团的业务和运营的成功至关重要。因此，集团的质量控制系统(及其服务提供商)必须有效和成功地运行。质量控制体系的设计、质量培训计划以及员工遵守质量控制指南可能会对质量控制体系产生负面影响。
尽管本集团努力确保其及其所有服务提供商实施并遵守高水准的质量控制体系
，但本集团可能会经历此类质量控制体系的重大故障或恶化。本集团的质量控制系统出现故障，可能会导致更换、销毁或重新利用缺陷库存、向客户提供更换产品或召回该等产品所产生的巨额成本。集团可能无法满足客户需求，并可能失去必须购买替代品牌或产品的客户
。此外，消费者可能会对本集团的品牌失去信心，无论是否受到影响
，该等品牌声誉可能会受到重大损害。污染事件造成的任何销售量损失都可能影响集团履行合同义务的能力。在此期间，本集团的竞争对手可能会受益于市场份额的增加
，这可能很难重新获得，成本也很高。
34
如果集团的产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，集团可能被要求承担召回和与召回相关的任何法律程序的意外费用，并可能损失大量
销售额
产品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，本集团可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。
本集团可能会损失大量销售额，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。
尽管本集团已制定详细的成品测试程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果集团的一个重要品牌被召回，该品牌和集团的形象可能会受到损害。因任何上述原因召回可能导致对本集团产品的需求减少，并可能对本集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致适用的监管机构对本集团的运营进行更严格的审查，包括但不限于卫生部或BfArM或其他监管机构，这需要进一步的管理层关注以及潜在的法律费用和其他费用。
预测市况的不准确
可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响
本集团的销售预测在很大程度上取决于本集团自身的市场研究。不能保证专家组对大麻产业的预测是否准确。由于本集团无法预测的外部因素，在编制预测时所作的任何假设
可能不准确。该等失实可能
对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
集团的业务可能会受到灾难性事件、自然灾害、恶劣天气和疾病的负面影响
本集团的业务可能受到一些其无法控制的事件的负面影响，包括网络攻击、能源中断、流行病、恐怖袭击、战争行为、地震、飓风、龙卷风、
火灾、洪水、冰暴或其他灾难性事件。此外，本集团依赖于其业务可能因上述任何事件的发生而受到影响的某些供应商和分销合作伙伴。灾难性事件可能会迅速演变，其影响可能难以预测
。不能保证灾难性事件的发生或相关后果不会
不会扰乱本集团的运营、开展业务的能力或供应和分销链。此外，流动性和波动性、信贷可获得性、市场和金融状况以及大麻种植、供应和分销状况，以及对本集团业务至关重要的其他
因素，随时可能因此而发生变化。该等事件及任何相关后果可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。灾难性事件，包括传染病的爆发、大流行或类似的健康威胁，如新冠肺炎大流行，或对上述任何一项的恐惧，都可能对本集团及其维持正常运营的能力造成不利影响。
35
该集团受到各种反洗钱法律法规的约束
本集团受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种国内和国际法律法规的约束，包括由政府当局在国际上发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。如果发现本集团的任何投资、
或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类投资产生的任何利润或收入
违反洗钱法，则此类交易可能被视为上述一项或多项法规或任何其他适用法律所规定的犯罪收益。此限制可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
集团可能无法有效执行标的资产的安全措施，这可能对集团产生重大不利影响
不能保证本集团将能够有效地执行其可能拥有的任何担保、赔偿或其他担保权益。如发生破产或其他类似事件，以致被投资公司无法履行其根据与本集团任何成员公司订立的协议所承担的义务，本集团将须强制执行其担保权益。如被投资方的资产不足以偿还其负债，则其他负债可能会先于欠本集团的负债而偿还。此外，破产或其他类似程序往往是一个复杂、漫长和昂贵的过程，其结果可能不确定，并可能对公司造成重大不利影响。
如果本集团因任何原因(包括与其大麻活动有关的监管原因)而无法执行其安全权益，则可能对本集团造成重大不利影响。
公司及其高级管理人员和董事可能面临各种潜在的利益冲突，这可能会对公司的运营产生不利影响
本公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高管和董事可能从事一系列的商业活动。在某些情况下，高管和董事可能负有与这些业务利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入公司及其事务的能力，并可能对公司运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事花费大量时间
和关注。此外，本公司还可能涉及与本公司董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易，这些董事和高级管理人员可能不时与本公司可能进行交易的个人、商号、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与本公司希望进行的投资类似的投资。这些人员的利益
可能与公司的利益冲突。
此外，这些人可能会不时与公司竞争
可用的投资机会。如果存在利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是，如果这种利益冲突发生在董事会议上，存在这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该条款。根据适用法律，董事
必须诚实、真诚地行事并符合公司的最佳利益。
根据美国证券法，该公司是外国私人发行人
本公司是一家“外国私人发行人”，根据修订后的《1933年证券法》(《1933年证券法》)第405条的规定。《美国证券法》“)，以及根据经修订的《1934年证券交易法》第3b-4条(《交易所法案》“)。因此，它不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求
(“美国证券交易委员会“)。根据《交易法》，本公司负有报告义务
，在某些方面，这些义务不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，尽管公司被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件，但公司
不会向美国证券交易委员会提交美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，公司股东可能无法及时了解公司高管、董事和主要股东购买或出售普通股的时间，因为相应的加拿大
内幕报告要求的报告期较长。
36
作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。本公司亦获豁免遵守FD条例，该条例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。尽管本公司遵守加拿大证券法中有关委托书声明和披露重大非公开信息的相应
要求，但这些要求
与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时
收到相同的信息。此外，根据交易法，公司可能不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样，
迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。
此外，作为外国私人发行人，本公司有权选择遵循加拿大的某些公司治理实践，但此类法律与美国证券法相抵触的情况除外，且条件是：
本公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大实践。公司可在未来选择在某些公司治理事项上遵循加拿大的母国做法。因此，公司的
股东可能无法获得受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护
。
根据美国证券法，失去外国私人发行人资格可能会增加公司的监管和合规成本
为了保持其作为外国私人发行人的地位，大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非公司还满足保持这一地位所需的额外
要求之一。如果公司的大部分普通股在美国持有，并且如果公司未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，公司未来可能会失去外国私人发行人身份。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能比作为外国私人发行人产生的成本高得多。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格
使用多司法管辖区披露系统或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交定期和当前报告以及美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细和广泛
。此外，该公司可能无法依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免
。
根据美国证券法，失去新兴成长型公司的地位可能会增加公司的监管和合规成本
本公司是交易法(经2012年4月5日颁布的JOBS法案修订)第3(A)
节所界定的“新兴成长型公司”，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况：(A)本财年的最后一天，本公司的年度总收入为1,235,000美元(美国证券交易委员会以每五年一次的通货膨胀为指数)或更多；(B)根据美国证券法生效的注册声明，公司首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；(C)公司在过去三年期间发行了超过1,000,000美元不可转换债券的日期；以及(D)公司被视为“大型加速申请者”的日期，如交易法第12b-2条所定义。本公司将有资格成为大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在该年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股在全球的总市值将达到700,000美元或更多。
只要公司仍然是一家新兴成长型公司，它就被允许
并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。本公司无法预测投资者是否会因为本公司依赖其中某些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股价格可能会更加波动。另一方面，如果本公司不再符合
新兴成长型公司的资格，本公司将被要求将额外的管理时间和注意力从本公司的开发和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求
，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
37
集团在多个司法管辖区运营，并受货币波动的影响
该集团目前在以色列和德国拥有资产和业务，并在这些司法管辖区和加拿大等其他司法管辖区以当地货币开展业务。截至2023年12月31日，本集团以新谢克尔、欧元、加元和美元持有的部分金融资产和负债由现金和现金等价物组成。
本集团管理其外币风险的目标是通过尽可能与适用的第三方进行交易，将其对外币现金流的净敞口降至最低。本集团管理其外币风险的目标是尽量减少其对外币现金流的净风险敞口，方法是尽可能与NIS的第三方进行交易。本集团目前并无使用外汇合约对冲其外币现金流的风险敞口，因为管理层已确定此风险目前并不重大。汇率波动可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司在其他实体中的持股受价格波动的影响
本公司对非上市股票的投资对市场价格风险非常敏感
这些投资的未来价值存在不确定性。本公司通过多元化经营和管理层的密切关注来管理价格风险。董事会审查和批准所有与股票投资有关的决定。
以色列的司法和立法改革
以色列正在并一直在经历与新当选政府提出的司法和立法改革有关的政治和社会不稳定，造成了一定的不稳定和不确定因素。这种对金融市场活动有一定影响的不稳定
可能会对集团在以色列市场的经营能力造成实质性影响，其原因除其他外包括：货币汇率和利率的风险敞口，由于破坏性的
天导致销售额减少，以及资本投资的可能性较低。
CCAA
会议记录
欲了解更多有关公司债权人安排的信息，请参阅《公司债权人安排法案》(“CCAA“)诉讼，请参阅标题为”案例“的章节。南电
重组“.
38
第四项。
关于该公司的信息
A. 公司的历史与发展
姓名或名称、地址及法团
该公司于1980年3月7日成立，名称为“涅槃石油天然气有限公司”。根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA“)。
自2019年以来，本公司一直在医用大麻行业开展业务。
本公司普通股分别于2021年3月1日及2019年11月5日在纳斯达克及中交所以股份代号“IMCC”挂牌交易，而本公司若干认股权证则以“IMCC.WT”股份代号在中交所上市及张贴。
2018年6月22日，本公司按5：1的比例完成了普通股合并。
2019年10月4日，关于IMC控股公司的反向收购交易，公司按2.83：1的比例完成普通股合并，更名为“IM Cannabis Corp.”。并将业务从采矿转向国际医用大麻产业。
2021年2月12日，结合纳斯达克上市申请，本公司
按4：1比例完成普通股合并。
2022年11月17日，为重新遵守纳斯达克的持续上市标准，公司对其普通股进行了10：1的合并，并在2022年10月20日举行的
公司年度股东大会和特别股东大会上获得股东批准。
公司总部位于以色列Kibbuz Glil Yam，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华3606号Suite 3606 Seymour Street 833号，邮编：V6B 0G4。该公司没有与其注册办公室关联的电话
号码。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站是Https://www.imcannabis.com.
业务发展中的事件
截至2023年12月31日的财政年度内的发展
瓦格纳™品牌
更新
2022年1月19日，Focus从Trichome JWC收购公司
进口优质室内种植的加拿大大麻花(“TJAC“)和一个额外的供应伙伴。自2022年2月起，集团开始在以色列医用大麻市场销售其Wagners™品牌的进口大麻花。2023年第三季度，瓦格纳™品牌重新推出了“樱桃酱”、“粉红布巴”、“金色幽灵”、
“提基雨”、“雨”、“森林脆裂”和“银背”。如需更多信息， 请
参阅标题为“以色列医用大麻生意””.
与以色列银行-Mizrahi银行达成循环信贷安排协议
2022年1月，Focus与以色列银行Mizrahi银行签订了循环信贷安排。米兹拉希设施“)。Mizrahi设施由Focus
资产担保。米兹拉希融资机制的预付款将用于周转资金需求。Mizrahi融资机制的总承付款高达15,000新谢克尔(约合6,000美元)，持续需求的期限为一年，进口和采购需求的期限为6个月。经双方同意，Mizrahi设施可续期。在整个Mizrahi设施中随时可供提取的借款基数
，并受多个契约的约束，按季度进行衡量(“米兹拉希设施契约Mizrahi贷款的利息为以色列最优惠利率加1.5%。2023年第一季度，本公司将总承诺额减少至10,000新谢克尔(约3,600加元)，截至2023年12月31日，Focus已就截至2023年12月31日的Mizrahi贷款提取3,227美元。
39
2023年5月17日，公司与Mizrahi贷款机构签订了一项循环信贷安排，总承诺额最高可达10,000新谢克尔(约合3,600加元)。新建
米兹拉希工厂“)。新的Mizrahi贷款包括(1)5,000新谢克尔的信贷额度；以及(3)将于2023年5月17日开始按月分期付款的5,000新谢克尔贷款
。新Mizrahi贷款的贷款部分按以色列最优惠利率加2.9%计息。截至2023年12月，Focus已就新Mizrahi贷款提取了3,227加元(包括来自(I)信贷额度的约1,827美元；以及来自贷款部分的1,500美元)。新的Mizrahi贷款还受几个条款的约束，这些条款将按季度衡量，截至2023年12月31日尚未满足；因此，这笔贷款被归类为短期贷款。
公司首席执行官和董事为米兹拉希贷款机构提供了未偿还借款金额的个人担保，使新米兹拉希贷款机构得以继续有效。
Panaxia交易更新
2023年2月13日，本公司提供了之前宣布的与Panaxia制药工业以色列有限公司和Panaxia物流有限公司的交易的最新情况，Panaxia Labs以色列有限公司是Panaxia Labs以色列有限公司集团公司的一部分。人参“)。根据交易条款，该公司购买了送货上门的服务，并以“Panaxia-to-the-Home”的名义经营以色列的在线零售业务，其中包括一个客户服务中心、一个持有IMC-GDP许可证的以色列医用大麻分销，以及一项在线相关业务以及相关的
知识产权(Panaxia交易“)。根据Panaxia交易，公司应支付的对价为18,700新谢克尔(约7,200美元)，其中包括2,900美元现金，分两期支付，
普通股4,300美元，分五期支付。截至目前，本公司已完成四期分期付款，分别为2021年8月9日、2021年9月8日、2021年10月20日和2021年11月18日。Panaxia的交易包括另一项选择权，即无需额外代价收购一家药房，包括向专利公司分发和销售医用大麻所需的许可证
(“Panaxia药房选项”).
本公司与Panaxia于2023年2月13日达成协议终止Panaxia Pharmacy Option
。作为终止Panaxia Pharmacy购股权的代价，本公司将无须根据Panaxia交易向Panaxia支付本公司欠Panaxia的价值2,619美元的普通股的第五期
，本应从Panaxia获得
美元的协定补偿金额9,464美元，Panaxia将根据双方商定的
条款支付服务和大麻花序。
收购耶路撒冷领先的医用大麻药房-奥兰尼姆制药公司
2022年3月28日，根据2021年12月1日达成的一项协议，IMC
控股公司完成了对Oranim Plus 51.3%的已发行普通股的收购，Oranim Plus持有合伙企业99.5%的权利
(奥兰尼姆制药合作伙伴关系“)，导致IMC控股公司拥有”Oranim Pharm“51%的权利
，这是以色列最大的医用大麻药店之一，也是耶路撒冷地区最大的医用大麻药店(The”Oranim交易“)。Oranim交易
在收到包括IMCA批准在内的所有必要批准后完成。Oranim交易完成的总代价为11,940新谢克尔(约4,600美元)，包括交易完成时发行的10,404新谢克尔(约4,000美元)和1,536新谢克尔(约600美元)普通股
。为了满足现金对价部分的要求，在签署最终协议时支付了5,202新谢克尔(约合2,000美元)，并应在2023年至2024年2月15日分几次支付5,363新谢克尔。通过2024年1月10日签署的新修正案
，第六(6)笔付款以及双方之间关于所有剩余未付分期付款的对账已推迟至2024年4月15日。所有六笔分期付款(仍未支付)将产生15%的利息费用。未能支付剩余款项将导致将IMC控股公司的股份(51%)转让给卖方，并撤销交易。
40
根据本集团截至2023年12月31日的营运资金状况，管理层
认为无法支付所有六期款项的风险很高，有可能导致交易被撤销。
为满足股份代价部分，本公司按紧接2022年3月28日前14个交易日纳斯达克普通股的平均收市价计算，按每股1.9美元(约2.37美元)的推定发行价发行251,001股普通股
股。已发行的普通股自发行之日起交错
三个月禁售期。
关闭Focus工厂
2022年4月6日，该公司宣布了新的战略要务，旨在提高组织效率和降低运营成本，同时进一步满足以色列消费者对优质室内种植加拿大大麻的日益增长的需求。作为这些变化的一部分，2022年第二季度，该公司关闭了位于以色列Sde Avraham的种植设施
(“焦点设施“)专注于利用其熟练的采购团队和与加拿大供应商的战略联盟。2022年7月，Focus获得了IMCA许可证，允许其继续进口大麻产品，并通过有执照的药店向患者供应医用大麻，尽管Focus设施关闭。为满足不断增长的需求，
本公司计划继续与以色列的第三方种植机构合作，以繁殖和培育本公司现有的专有基因并开发新产品。
与L5 Capital Inc.进行债务结算。
于2023年5月8日，本公司完成一项债务结算交易(“债务结算
与L5资本公司合作，L5资本公司由董事执行主席兼首席执行官马克·卢斯蒂希控制
(L5资本“)。根据债务清偿，本公司以每单位1.25美元的价格发行492,492个单位，以清偿839美元(约616美元)的未偿债务。每个单位包括一份普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证使L5 Capital有权以每股普通股1.50美元的行使价购买额外一股普通股，自发行之日起为期36个月。
纳斯达克合规通知
为维持普通股在纳斯达克的上市，本公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，其中包括要求普通股维持至少每股1.00美元的最低出价(“最低股价上市要求”).
2023年8月1日，本公司收到纳斯达克的书面通知(“通知
信函“)普通股的收市价在连续
个营业日内跌至每股1.00美元以下，导致本公司未能遵守最低股价上市规定。通知
规定本公司在收到通知后180个历日，即2024年1月29日之前重新遵守最低股价上市要求
。2024年1月31日，公司收到纳斯达克员工的延期180个历日，至2024年7月29日，以重新遵守最低股价上市要求。
加拿大重组
2022年8月5日，该公司在加拿大启动了一项重组计划，通过该计划，该公司正在采取一种有纪律的方式来支出和实施成本效益(“加拿大
重组“)。本公司达成一项协议，出售SublimeCulture
Inc.(“崇高)，一家全资子公司TJAC，按原样
向包括Sublime管理团队现任和前任成员在内的一群买家出售，总收益约为100美元减去营运资本调整，最终净收购价为89美元(崇高的交易“)。
Sublime交易包括出售Sublime约930平方米种植及储存设施的租赁责任及Sublime的相关业务。加拿大的重组还包括停止在新斯科舍省安提贡尼什由Highland运营的设施进行种植。
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2022年11月7日，在公司努力实现运营效率的同时，公司宣布将把重点和资源转移到以色列和德国价值最高的市场的增长上，同时作为加拿大重组的一部分，开始退出加拿大大麻市场。通过这一举措，该公司的目标
是一个更精简的组织，主要重点是在2023年实现盈利。
加拿大业务是通过Trichome进行的，并根据安大略省高等法院(商业)的初步命令，根据CCAA进行有序清盘 列表)
(“法院于2022年11月7日发布(经法院于2022年11月17日作出的命令修订和重述)，初始订单“)。最初的命令包括
针对Trichome及其资产的所有诉讼程序的广泛暂缓(不时延长，“暂缓”)。根据最初的订单，KSV重组公司被任命为监管者(“监视器“)在
CCAA会议记录中。
关于CCAA诉讼程序，TJAC作为借款人(“借款人)，
Trichome的剩余成员，作为担保人和Cortland Credit Lending Corporation，作为自身和某些贷款人的代理和代表(公司简介)，签订了日期为2022年11月6日的债务人占有便利协议(经修订，DIP协议“)。根据《DIP协议》，DIP贷款人已同意向借款人提供一项超优先的临时循环信贷安排(须遵守若干强制性偿还条款)
DIP设施“)。根据DIP协议，DIP贷款将由借款人在CCAA诉讼期间使用，以满足其营运资金需求。DIP贷款须遵守惯常的契约、先决条件以及Trichome向DIP贷款人作出的陈述和保证。目前DIP贷款人
法院批准的收费上限为4,875美元。
2023年1月9日，法院在CCAA诉讼程序中就Trichome提出的一项动议发布了一项命令，除其他事项外，该动议批准：关于Trichome业务和资产的出售和投资招揽程序(SISP)；以及跟踪马股份购买协议(The Sisp)。跟踪
马匹购买协议“)在Trichome和L5 Capital之间，日期为2022年12月12日。SISP建立了一个程序，为投资或出售Trichome的任何或全部业务和资产征集
兴趣。
2023年2月22日，《观察家报》发表了一份报告(《班长的第三份报告“)在CCAA诉讼程序中，除其他事项外，告知(I)没有收到任何根据SISP的合格投标，(Ii)L5 Capital通知Trichome，它将不会完成跟踪马购买协议中设想的交易，因此Trichome终止了跟踪马购买协议，以及(Iii)Monitor继续将Trichome的业务和资产出售，包括Trichome拥有的品牌和其他知识产权。
Monitor的第三份报告也报告了Trichome的财务状况
建议，由于Trichome的财务表现和跟踪马购买协议的终止，DIP贷款人
通知Trichome，DIP贷款人将只为Trichome的业务清盘所需的费用提供资金，因此，Trichome
将没有能力支付与清盘相关的未支付应付款。Trichome已通知
，在未经显示器事先同意的情况下，不会购买其他商品或服务。
2023年3月9日，法院发布命令，将暂缓执行期限延长至2023年4月21日，以允许Trichome完成其业务的有序清盘。
根据法院于2023年4月6日在CCAA诉讼程序中作出的命令(“反向归属令”)，法院批准了安大略省1000370759公司Trichome于2023年3月28日签订的股份购买协议(“股份购买协议”)。采购商“)、TJAC、Trichome
零售公司(”TRC“），MYM Nutraceuticals Inc.（“MYM“)，
MYM国际品牌公司(”MYMB)和Highland Growth Inc.(“高地，
并与TJAC、TRC、MYM和MYMB共同合作，购买的实体“)。购买的
个实体及其业务和运营被出售给与公司无关的一方。因此，公司已退出在加拿大的业务
并认为这些业务已停止。股份购买协议仅针对被收购实体。因此，公司的其他资产或子公司，包括在以色列和德国的资产或子公司，不会受到影响。
股份购买协议设想进行一项反向归属交易，Trichome同意将其出售给买方，买方同意以3,375美元的收购价及若干递延代价购买由Trichome拥有的TJAC和MYM资本中的所有已发行及已发行股份。根据股份购买协议及反向归属顺序，被购买实体保留被购买实体的资产、合同及负债(“承担的负债)在股份购买协议中列明，除承担的负债外，没有任何其他债权，所购买资产的所有其他资产、合同和负债被转让给五家新成立的公司，即1000491916安大略省公司。(TJAC剩余
公司)，1000492008安大略省公司(“TRC剩余钴.)，1000491929 Ontario Inc.(“MYM
剩余公司)，1000492005安大略省公司(“MYMB残留物公司“)和1000492023安大略省公司
(”高地残渣公司，并与TJAC残留物有限公司、TRC残留物公司、MYM残留物
公司和MYMB残留物公司共同剩余公司“)，其股份由trichome直接或间接拥有。股份购买协议预期的交易于2023年4月6日完成
。
42
2023年9月14日，根据CCAA的规定，在已执行证书和上述CCAA诉讼程序的服务
列表上送达CCAA时，CCAA被授予终止令，并在没有任何进一步行动或手续的情况下被终止。
2023年9月29日，Trichome提交(或被视为已提交)转让
(或针对Trichome作出破产令，Goldhar&Associates Ltd.)被破产管理署署长(或法院)委任为破产人产业的受托人
。债权人第一次会议于2023年10月17日举行。
于加拿大业务解除合并的情况下，除与L5 Capital的债务清偿有关的839美元税务责任外，本公司或其任何与加拿大实体有关的合并附属公司并无剩余的
负债。CCAA的诉讼仅涉及Trichome。因此，公司的其他资产或子公司，包括以色列和德国的资产，不是CCAA诉讼程序的当事方。与Trichome的CCAA诉讼有关的法庭材料可在以下网址找到：Https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.
生命献祭
2023年1月和2月，本公司共发行了2,828,248个单位
(每个单位均为生命单元“)以每寿险单位1.25美元的价格合计
根据向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或其他符合资格的司法管辖区的购买者的非经纪私募要约进行的一系列成交，毛收入为3,535美元
根据国家
文书45-106-5A部分豁免的上市发行人融资-招股章程的豁免(“生活服务
提供“)。每个人寿单位由一股普通股和一股普通股认购权证(各一份)组成LIFE
保修“)，每份人寿权证持有人有权于发行日期起计36个月内，按行使价
美元购买额外一股普通股。
此外，本公司之非独立董事认购人寿发售项下合共131,700个人寿单位，认购总价为165美元。通过清偿公司欠董事的165万美元债务，支付了董事的订阅价
董事以前向公司提供的某些咨询服务。
关于寿险发售，本公司与奥德赛信托公司于2023年1月30日签订了一系列认股权证契约(“第一人寿认股权证义齿)，
2023年2月7日(第二人寿权证义齿)和2024年2月16日(第三颗人寿保险印记“)以管限人寿权证的条款及条件。
同时提供服务
与人寿发售同时，本公司以非经纪私募方式发行合共2,317,171个单位
，每单位作价1.25美元，总收益2,897美元(“并发服务
“)。同时发行的股票由公司内部人士牵头。同时发售的单位按与Life发售相若的条款出售，并根据现有招股说明书豁免出售予加拿大所有省区及加拿大以外司法管辖区的买家。根据适用的加拿大证券法，根据同时发售的所有单位均须受四个月零一天的法定持有期限制。
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董事会变动
2023年3月8日，公司宣布了重组公司管理和运营的战略计划，以加强对核心活动的关注。重组计划“)。
作为重组计划的一部分，公司全球领导团队的以下职位过渡到高技能的内部继任者
：
| • |
沙伊·谢梅什辞去公司首席财务官一职，伊泰·瓦戈被任命为公司首席财务官
，以填补因沙伊·谢梅什辞职而出现的空缺。 |
| • |
里纳特·埃弗里玛辞去IMC控股公司首席执行官一职，埃亚尔·费希尔被任命为IMC控股公司总经理，以填补因埃弗里玛女士辞职而出现的空缺。费希尔先生在被任命为总经理之前，曾在IMC控股公司担任销售董事
。 |
| • |
Yael Harrosh辞去公司首席法律和运营官一职，Michal Lebovitz被任命为公司总法律顾问，以填补因Harrosh先生辞职而产生的空缺。 |
2023年9月19日，公司宣布公司首席财务官伊泰·瓦戈辞职。
2023年10月10日，公司宣布任命乌里·比伦伯格为首席财务官，以填补因瓦戈先生辞职而产生的空缺。
来自ADI的贷款
2022年10月11日，IMC控股公司签订了一项贷款协议(ADI
协议“)与A.D.I.汽车警报立体声系统有限公司(”阿迪“)，借入本金10,500新谢克尔(约合4,045美元)，年利率为15%(阿迪贷款“)，
应在ADI协议签订之日起12个月内偿还。ADI贷款由Adjupharm物流中心的二等土地费用担保。此外，公司首席执行官和公司的董事为ADI提供了个人担保，如果担保不足以偿还ADI贷款的话。
2023年10月25日，IMC Holdings和ADI签署了ADI协议修正案，将贷款期限再延长3个月。在此延长期间，利率将为15%，附带连带费用
以及每年3%的申请费和3%的发起费。
2024年2月26日，IMC Holdings和ADI签署了ADI
协议的附加修正案，将贷款期限延长至2024年4月15日，条款与第一修正案相同，如上所述。
BLKMKT™品牌在以色列医用大麻市场的推出
2022年10月12日，本公司和Avant Brands Inc.先锋“)
宣布签署国际商标许可协议(”许可协议“)
授予公司在以色列医用大麻市场推出BLKMKT™品牌的独家权利。根据许可协议的条款，Avant的一家子公司将向该公司的以色列子公司许可该公司的优质大麻旗舰品牌BLKMKT™品牌，用于该公司的医用大麻产品包装。所有此类包装都将包含由Avant独家种植并出售给公司附属公司的大麻。将高质量的BLKMKT™品牌独特的独家品种整合到公司目前的优质产品组合中，将有助于加强先锋与公司在过去两年中建立的合作和协同伙伴关系。许可协议标志着公司致力于实施溢价战略，并作为确立公司在以色列超高端细分市场的领导地位的又一步。
2023年第四季度，该公司重新推出了BLKMKT™
品牌下的另外两款产品，其中包括“嫉妒”和“BACIO GLTO”。有关更多信息，请参阅标题为
“B.业务概述”.
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35 Oak Holdings Ltd-
投诉声明
2023年11月17日，本公司收到35 Oak Holdings Ltd.、MW Investments Ltd.、35 Oak Street Developments Ltd.、Michael Wiener、Kevin Weiner、William Weiner、莉莉·Ann Goldstein-Weiner以韦纳家族基金会受托人的身份向加拿大安大略省高等法院提交的索赔声明的副本。MYM股东原告)针对公司及其董事会、
董事会和高级管理人员(统称为MYM被告").
MYM股东原告声称，MYM被告在公司与MYM于2021年进行交易之前的披露中做出了虚假陈述。MYM股东原告要求赔偿金额约为15,000美元，以及1,000美元的严重、惩罚性和惩罚性赔偿。
该公司已审查了投诉，并认为这些指控毫无根据。
2024年2月22日，本公司与一些被告一起提出初步动议，要求取消索赔的几个重要部分(动议“)动议
尚未由法院安排。
目前，本公司管理层认为，动议具有可取之处，
很可能至少成功地缩小了针对本公司的索赔范围，还可能导致针对个人的某些索赔被完全驳回，如果不驳回，范围和复杂性将缩小。
该公司计划针对这些指控积极为自己辩护。在此阶段，公司管理层无法评估索赔推进的可能性或这些诉讼的潜在结果。
年度大会和特别会议
2023年12月6日，公司召开年度特别大会，股东批准将公司董事人数确定为五人，选举下一年的董事，并重新任命以色列特拉维夫安永全球(PCAOB ID 1281)成员Kost
Forer Gabbay&Kasierer。KOST
未来“)作为本公司的核数师。
贷款给Telecana
2022年11月29日，本公司的子公司IMC Holdings签订了一项可转换贷款协议(“电信公司 贷款协议“)
与Telecana Ltd.(”电信公司“)和Telecana的唯一股东，根据以下提前计划，IMC Holdings
借给Telecana 1,545新谢克尔(约605加元)；2023年1月15日借给新谢克尔45新谢克尔(约18加元)；2023年1月31日借给新谢克尔250新谢克尔(约98加元)；2023年2月28日借给新谢克尔500新谢克尔(约196加元)；2023年4月5日借给新谢克尔500新谢克尔(约196加元)
；以及2023年5月5日借给新谢克尔250新谢克尔(约98加元)。Telecana开了一家药店，并从IMCA获得了分发医用大麻产品的许可证。根据Telecana贷款协议，如获IMCA批准，贷款可转换为Telecana股本的51%，该等转换将于较早时间进行：(I)于收到IMCA的初步许可证后；及(Ii)于任何时间由IMC Holdings全权酌情决定。截至本年度报告日期，尽管Telecana
已获得此类初步许可，但双方仍在获得IMCA的批准以完成转换。
医用大麻改革
2023年12月8日.该公司宣布将以色列卫生部于2023年8月7日宣布的预期医用大麻改革推迟3个月。由于以色列-哈马斯战争，原定于2023年12月29日实施的医用大麻监管改革的预期实施被推迟了三个月。新条例旨在缓解该部门的许多严格限制，从而加强患者获得医用大麻的机会。除了监管改革外，卫生部医用大麻股发布了一份新的报告，其中除其他统计数据外，还显示了获得医用大麻许可证的患者数量的数据。2023年11月，新的医用大麻患者数量显著增加，有3,254名新患者获得许可证，这是自2021年以来每月新增患者数量最多的一次。
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规划建设
法律诉讼
2023年12月28日，在针对Focus的规划和建设法律诉讼中达成和解。和解涉及Focus、Oren Shuster、Refael Gabay、Focus前首席执行官Yaron Berger
以及Focus运营种植设施的三名土地所有者。和解导致驳回了针对个别被告的所有刑事指控，只对福克斯提出了指控。Focus收到了约129加元(350新谢克尔)的罚款，分10次支付。自起诉以来，经过漫长的法律程序，Focus已经摧毁了所有没有建筑许可证的建筑，并于2022年6月关闭了Sdei Avraham的种植设施，停止了种植
业务，现在专注于进口和销售业务。目前，公司管理层预计，由于起诉和已达成的和解，不会对焦点的许可或正常运营过程产生实质性影响。
截至2023年12月31日的财政年度后的活动
收购耶路撒冷领先的医用大麻药房-奥兰尼姆制药公司
2024年1月12日，该公司宣布，Oranim药房收购的最后第六笔付款以及双方就剩余交易付款进行的对账将重新安排到2024年4月15日。
通过这项于2022年3月28日完成的交易，IMC控股有限公司通过收购Oranim Plus获得了Oranim Pharm Partnership 51%的权利。作为交易对价的一部分，5,363K新谢克尔
或1,930K加元应在2023年分六次支付，最后一笔付款应于2024年2月15日支付。
通过2024年1月10日签署的新修正案，第六(6)笔付款以及双方之间关于所有剩余未付分期付款的对账已推迟到2024年4月15日。所有六期分期付款
(仍未支付)将产生15%的利息费用。未能支付剩余款项将导致IMC Holdings
Ltd.的股份(51%)转让给卖方，同时交易被撤销。
纳斯达克合规通知
更新
2024年1月31日，本公司收到纳斯达克员工延长180个历日至2024年7月29日的延期，以重新遵守最低股价上市要求(“延拓“)。
于本年度报告日期，本公司继续监察其普通股的收市价，并计划寻求
可供选择的方案，以重新符合最低股价上市要求，包括可能进行反向股票分拆。如果公司批准反向股票拆分，将计划在延期结束前
不迟于十个工作日完成拆分。
潜在的反向合并
与Kadimastm
2024年2月28日，本公司宣布已签订一份日期为2024年2月13日的不具约束力的条款说明书。Kadimastm条款单)，以及与以色列IMC控股公司签订的贷款协议(定义见下文)，后者是一家临床细胞治疗上市公司，在特拉维夫证券交易所交易，代码为(TASE：KDST)(Kadimastack“)，据此，双方将完成一项业务合并，该合并将构成Kadimastem对公司的反向合并(”建议的
交易”).
46
拟议的交易预计将以安排计划的方式完成，
涉及本公司新成立的全资子公司和Kadimastem(“布置“)。
建议的交易完成后将存在的最终发行人(”由此产生的
发行者“)将从医用大麻转向生物技术，并在拟议的交易完成时
(”结业“)，Kadimastem股东将持有由此产生的发行人(The”由此产生的发行人股份“)，公司股东将持有由此产生的发行人股份的12%。双方可在最终协议中商定不同的股权结构，以取代认股权证(如下所述)，结果相似。拟议中的交易是一项公平交易。
在关闭之前，该公司现有的医用大麻业务以及目前在以色列和德国的其他活动(“遗留业务“)将进行重组(”衍生产品“)
作为或有价值权利(”CVR根据贷款协议的条款，CVR将使其持有人有权在交易完成后出售遗留业务时获得现金、股权或其他净值净值。
为促进传统业务的出售，董事会成立了一个特别委员会，将与法律和财务顾问合作监督潜在的出售事宜。
遗留业务将在交易完成后最长12个月内
出售给第三方(“记录日期“)。在记录日期之后，CVR中的任何剩余
遗留业务将根据最佳报价的条款通过投标程序进行出售。出售遗留业务的收益将用于清偿债务，并将剩余余额(如果有)分配给CVR持有人。
作为完成交易的一项条件，Kadimastm在完成交易时将拥有约5,000美元的总资金，包括在完成拟议交易的同时从现有股东和额外投资者那里筹集的资金。
除上述规定外，在遵守适用法律的前提下，公司
应向截至收盘时的公司股东授予相当于其按比例分配的认股权证(S)，占由此产生的发行人
已发行和已发行普通股股本的2%。IMC股票“)在截止日期前(总计为
)，以每股行使价等于纳斯达克计算的最终发行人股票的10日成交量加权平均价格
，在截止截止日期前2个交易日结束，权证的有效期为截止截止后24个月。
根据拟议交易的条款，已发行的
和已发行股份的持有者在Kadimastem的资本(“Kadimastem股份“)是否会向
发行该数量的IMC股票，以换取在紧接建议的交易完成之前持有的每一股Kadimastem股票，该交易反映了上述比率(”兑换率“)。已发行的
Kadimastm可转换证券(“Kadimastem可转换证券“)将按照最终协议中确定的惯例机制处理，该最终协议可能包括本公司对Kadimastem可转换证券的假设，但须进行惯例调整以反映交换比率和行使价。
根据Kadimastem条款表的条款，2024年2月28日的贷款协议(“贷款协议)。根据贷款协议，IMC控股公司将向IMC控股公司提供最多650美元的贷款，分两期提供资金：签署贷款协议时提供300美元，执行有关拟议交易的最终协议时提供350美元(Kadimastem贷款").
Kadimastem贷款的利息年利率为9.00%，每年复利
，并以以下抵押品和担保为抵押：(A)根据CVR进行的任何业务销售所得收益的10%(“收费的
权利“)，根据贷款协议，仅限于未偿还的贷款金额和费用，因此，IMC控股公司可根据其单独的酌情权，记录抵押权利的第二级固定抵押，或者，如果在签署贷款协议之日，抵押权利的现有质押
随后被解除或撤销，则借款人应迅速
记录抵押资产的第一固定抵押，并记录所有适用的公共记录；但IMC Holdings不得对本协议日期尚不存在的抵押权利施加
任何新的留置权、按揭、抵押或质押，或任何其他留置权，但须遵守
惯例排除；(B)IMC Holdings应尽其最大努力在适用和被认为适当的适当时候，对其子公司Yarok制药有限公司的资产记录一流的固定押记；及(C)公司首席执行官Oren Shuster先生的个人担保。
47
在完成建议的交易之前，公司将召开股东大会，以批准除其他事项外的事项：
| • |
批准拟议的交易； |
| • |
批准剥离； |
| • |
公司名称的变更，由Kadimastem指示，并被适用的监管机构接受，在关闭后生效；以及 |
| • |
董事会的重组。 |
在拟议的交易完成后，IMC的所有现任董事和高管将辞职，由此产生的发行人的董事会将由管理监管机构的批准
由Kadimastm的被提名者组成。所有高管应由Kadimastm的被提名人取代，其方式应符合监管机构以及适用的证券和公司法的要求。
最终发行人的内部人士和拟议的董事和高级管理人员的详细信息将在另一份新闻稿中披露。
拟议交易的完成取决于多个条件，包括但不限于以下条件：
| • |
执行一项最终协议； |
| • |
完成双方满意的尽职调查； |
| • |
完成股份合并；以及 |
| • |
收到所有必需的监管、公司和第三方批准，包括监管机构、IMC和Kadimastm的股东、适用的以色列政府当局的批准，以及完成拟议交易所需的所有适用监管要求和条件。 |
双方致力于寻求尽快成功完成拟议的交易
，但不能绝对确定拟议的交易是否会发生。
ADI贷款更新
2024年2月26日，IMC Holdings和ADI签署了ADI
协议的附加修正案，将贷款期限延长至2024年4月15日，条款与第一修正案相同，如上所述。
重新获得已售出的焦点权益的选择权
2023年11月30日，IMC Holdings通过向IMCA提交申请，行使了购买Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%股权的选择权，IMCA于2024年2月25日批准了这笔交易。
48
B. 业务
概述
IM Cannabis是一家国际大麻公司，目前专注于向以色列和德国的医疗患者提供优质大麻产品，这两个国家是世界上最大的联邦合法大麻市场。
之前，该公司还积极为加拿大的成人娱乐消费者提供服务，但这些业务已停止。
该公司利用由独特的数据驱动方法和全球来源的产品供应链提供动力的跨国生态系统。
该公司坚定不移地致力于负责任的增长和遵守最严格的监管环境，努力
扩大其商业和品牌影响力，成为全球优质大麻生产商。
在以色列，我们继续扩大IMC品牌认知度，并向不断增长的以色列医用大麻市场供应我们的品牌产品。该公司通过与加拿大供应商的战略联盟，在高技能采购团队的支持下，为医用大麻患者提供丰富多样的高端医用大麻产品。除了集团在以色列的长期业务带来的好处，我们相信，凭借我们在以色列强大的采购基础设施，以及先进的产品知识、监管专业知识和强大的商业合作伙伴关系，该公司处于有利地位，能够满足以色列医用大麻患者的持续需求和偏好。
该公司进入了以色列医用大麻价值链的其他部分，即分销和零售部分。2022年，该公司通过IMC控股公司收购了以色列三家有执照的药房，分别是向患者销售医用大麻产品的药房：(I)Oranim Plus，这是以色列在耶路撒冷最大的药房，也是以色列最大的药房之一；(Ii)Vironna，是阿拉伯地区的领先药房；(Iii)Pharm Yarok，沙龙平原地区最大的药房，也是以色列最大的呼叫中心。
作为Panaxia交易的一部分，该公司收购了送货上门服务和在线零售业务，以“从人参到家”“，其中包括一个客户服务中心和一个以色列医用大麻分销许可中心。
进入以色列的新细分市场使该公司成为以色列医用大麻的大型分销商。我们的战略重点是建立和加强与医用大麻患者的直接联系，提供对公司产品的直接访问，获取和利用市场数据，并更深入地了解消费者的偏好
。收购以色列药房使公司增加了与第三方产品供应商的购买力，与我们现有的呼叫中心和在线运营提供了潜在的协同效应，实现了对患者的直接销售
的更高利润率，并为越来越多的产品的追加销售创造了机会。
在欧洲，该公司通过其德国子公司Adjupharm和欧盟-GMP认证的医用大麻生产商和分销商在德国开展业务。我们将继续在德国奠定我们的基础。利用我们的全球供应链，该公司继续专注于发展其在德国的业务，通过品牌认知度处于有利地位，为未来的监管改革做准备
。
与以色列类似，该公司在德国的重点是从其供应合作伙伴进口干大麻
，我们相信这将满足各种品种和质量的高THC大麻需求的快速增长。此外，Adjupharm还销售大麻提取物，以满足德国市场的现有需求。
该公司认为，在先进的产品知识和监管专业知识的支持下，以色列强大的采购基础设施将在娱乐用大麻合法化提案之前在德国建立竞争优势。这是基于这样的前提，即德国和以色列市场拥有许多共同的属性，例如强大的商业基础设施、高度发达的数字能力、有利的人口结构和客户偏好。
虽然该公司目前没有在其他欧洲国家经销产品，但该公司打算利用Adjupharm、其最先进的EU-GMP物流中心建立的基础、其在大麻市场和消费者偏好方面的丰富知识以及其分销合作伙伴网络，将业务扩展到整个欧洲大陆的其他司法管辖区。
49
Adjupharm于2022年5月获得了修订后的EU-GMP许可证，允许其从事额外的生产、大麻测试和释放活动。它允许Adjupharm重新包装散装大麻，进行稳定性研究，并向第三方提供此类服务。
在加拿大，2022年11月7日，该公司宣布将把重点和资源转移到其价值最高的市场以色列和德国，以实现可持续和有利可图的增长，同时也开始退出加拿大大麻市场。在法院的监督下，加拿大的业务根据《反海外腐败法》进行了清盘。CCAA程序为Trichome提供了有序结束其业务和运营所需的稳定性和灵活性。
该集团目前没有也没有在美国发展大麻相关活动，即使在美国，此类活动已在州监管框架内获得授权。因此，
公司现在不是，将来也不会被视为CSA员工通知
51—352中规定的“美国大麻发行人”。
主要产品和
品牌
在过去的10年里，IMT品牌在以色列建立了质量和一致性方面的声誉，
最近又推出了新的高端、超优质菌株，这些菌株在全国各地的药店中名列畅销榜
。集团维持着一系列在IMC下销售的品种组合，生产广受欢迎的医用大麻干花
和全谱大麻提取物。
以色列医用大麻业务
IMC品牌提供四种不同的产品线，以Craft Collection
为首，它提供最高质量的加拿大工艺大麻花，并使IMC成为以色列超级高端市场的领先者。
手工艺品收藏-IMC品牌的超高端产品线，室内种植、晾干和手工修剪的高THC大麻花。工艺收藏包括奇异的
和独特的大麻品种，如樱桃粉碎机，花生酱MAC和西瓜Zkittlez。于截至2023年12月31日止年度内，本公司以Craft Collection销售产品，但于2023年第四季度，Craft Collection暂时不可供本公司销售，因此，本公司于该期间并无以Craft Collection品牌产生任何销售。自那以后，公司
重新启动了Craft Collection下的销售。
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顶层书架
收藏-IMC的优质产品线，提供室内种植的高THC大麻花，含有柠檬火箭、柴油漂移、纯果乐黄金、Lucy Dreamz、Santa Cruz或‘enoz和Banjo等品种。受美国20世纪70年代S大麻文化的启发，Top-Shelf Collection针对日益增长的大麻文化爱好者群体。 |
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50
签名收藏-IMC品牌的高质量产品线，采用温室或室内种植的高THC大麻花。签名收藏目前包括
著名的大麻干花，如Roma®，Chemchew，Karmalada，Rockabye，Silver Haze，都是室内种植的花。
全光谱提取液-IMC
品牌的全光谱、特定菌株的大麻提取物，包括高THC罗马®T20油。作为最近品牌重塑的一部分，该公司扩大了其罗马®产品组合，也包括油。IMC的罗马®菌株是一种高纯度的医用大麻花，提供了连续的治疗方案，并以其强度和长寿效果而闻名。
51
瓦格纳的™品牌于2022年第一季度在以色列推出，优质室内种植大麻从加拿大进口。瓦格纳™品牌是第一个以具有竞争力的价格引入以色列大麻市场的国际优质室内种植品牌。瓦格纳™品牌包括2023年第三季度重新推出的樱桃酱
、粉红布巴、金色幽灵、Tiki Rain、森林脆皮和银背#4。
|
BLKMKT™，该公司的第二个加拿大品牌，超级优质产品线，室内种植，手工干燥和手工修剪的高THC大麻花。BLKMKT™
包括嫉妒、BACIO GLTO、PNPL P、PARK FIRE OG、倒置C。2023年第四季度，公司重新推出了嫉妒和BACIO GLTO。
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LOT4202023年第二季度在以色列推出的品牌，
使用从加拿大进口的超优质室内种植的大麻，具有高THC。LOT420包括ICICE C、GLTO 33、ATOM APP和截至2023年第三季度的Glto 33和Xeno。该公司停止销售原子应用程序。
52
Pico系列(迷你)-在BLKMT和LOT420品牌下，该公司于2023年推出了一种新型产品(小花)，这是一种从加拿大进口的特级室内种植大麻，具有高THC。2023年第四季度，该公司重新推出了Pico Easuy#1和Pico BACIO GLTO#4 T20i。此外，该公司
于2023年第四季度推出了一种新的大麻品种，名为Pico Upside Down#05 T20H。
德国医用大麻业务
在德国，该公司销售IMC品牌的干花产品和全光谱
提取物。医用大麻产品一般被命名为IMC，以提高品牌知名度，并在德国医疗保健专业人员中建立品牌传统。
在2020年推出首个高THC菌株后，该产品组合经过了
精心策划，包括5种高THC鲜花、1种高CBD鲜花和3种全光谱提取物，目的是为德国医生和患者提供更完整的产品组合。
2022年第二季度，该公司的IMC Hindu Kush品系是
市场上最畅销的T20。自2023年以来，该公司一直是整个德国花卉市场每SKU销售额的第一名。2021年7月，该公司获得德国品牌研究所颁发的“2021年德国品牌奖”，以表彰其在品牌战略、创造、传播和整合方面的卓越表现。该公司是德国第六大大麻公司。该集团在德国的竞争优势在于其在以色列的业绩记录、经验和品牌声誉，以及支持医用大麻治疗各种疾病的潜在有效性的专有数据。
53
新产品选项
考虑到每个市场在监管制度、患者和客户偏好以及采用率方面处于不同的发展阶段，我们不同的地区对新产品的战略有所不同。
以色列
品牌更新
2023年第四季度，该公司在以色列重新推出了“BLKMKT嫉妒”、“BACIO GLTO BLKMKT”、“Pico嫉妒#1”和“Pico BACIO GLTO#4”系列。此外，还介绍了一种新的大麻品种
，名为“Pico Inside Down#05”。
收入
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持续运营收入
-按产品类型 | ||||
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财政年度 |
医用大麻制品 |
成人娱乐用大麻产品 |
其他产品 |
总计 |
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2023 |
$44,246 |
-
|
$4,559 |
$48,804 |
|
2022 |
$48,384 |
-
|
$5,951 |
$54,335 |
|
2021 |
$26,449 |
-
|
$7,604 |
$34,053 |
54
制作，在主要市场的分销和销售
以色列
在以色列，我们继续扩大IMC品牌认知度，并向不断增长的以色列医用大麻市场供应我们的品牌产品。该公司通过与加拿大供应商的战略联盟，在高技能采购团队的支持下，为医用大麻患者提供丰富多样的高端医用大麻产品。除了集团在以色列的长期业务带来的好处，我们相信，凭借我们在以色列强大的采购基础设施，以及先进的产品知识、监管专业知识和强大的商业合作伙伴关系，该公司处于有利地位，能够满足以色列医用大麻患者的持续需求和偏好。
该公司还在零售领域开展业务。该公司通过IMC控股公司持有三家获得许可的药房，每家都向患者销售医用大麻产品：(I)Oranim Plus，这是以色列在耶路撒冷最大的药房，也是以色列最大的药房之一；(Ii)Vironna，这是阿拉伯地区的领先药房；(Iii)Pharm Yarok，是沙龙平原地区最大的药房，也是以色列最大的呼叫中心。
该公司还收购了送货上门服务和在线零售业务，
以“从人参到家”“，其中包括一个客户服务中心和一个以色列医用大麻分销许可中心。2023年6月30日，负责运营Panaxia交易中收购的贸易公司的实体IMC Pharma停止了位于以色列洛德的上述许可中心的运营。因此，本公司将通过IMC Pharma进行的业务过渡到第三方实体，并将
转移到目前由Rosen High Way运营的自己的贸易公司，在贸易公司关闭后没有任何重大义务悬而未决
。
在以色列的零售业务使IM Cannabis成为以色列医用大麻的大型分销商。我们的战略重点是建立和加强与医用大麻患者的直接联系，提供对IM大麻产品的直接访问，获取和利用市场数据，并更深入地了解消费者的偏好。以色列药店的运营使公司增加了与第三方产品供应商的购买力
，与我们现有的呼叫中心和在线运营提供了潜在的协同效应，实现了对患者的直接销售
的更高利润率，并为越来越多的产品的追加销售创造了机会。
欧洲
在欧洲，该公司通过其德国子公司Adjupharm和欧盟-GMP认证的医用大麻生产商和分销商在德国开展业务。我们将继续在德国奠定我们的基础。利用我们的全球供应链，IM Cannabis继续专注于发展其在德国的业务，通过品牌认知度处于有利地位，为未来的监管改革做准备
。
与以色列类似，该公司在德国的重点是从其供应合作伙伴进口优质干大麻，我们相信这将满足各种品种和质量的高THC优质大麻需求的快速增长。此外，Adjupharm还销售大麻提取物，以满足德国市场的现有需求。
55
该公司认为，在先进的产品知识和监管专业知识的支持下，以色列强大的采购基础设施将在娱乐用大麻合法化提案之前在德国建立竞争优势。这是基于这样的前提，即德国和以色列市场共享许多共同属性，例如强大的商业基础设施、高度发达的数字功能、有利的人口统计和客户偏好。
虽然该公司目前没有在其他欧洲国家经销产品，但该公司打算利用Adjupharm公司建立的基础、其最先进的EU-GMP物流中心、其在大麻市场和消费者喜好方面的丰富知识以及其分销合作伙伴网络，在医用大麻合法化的欧洲大陆的其他司法管辖区进行扩张。
Adjupharm于2022年5月获得了修订后的EU-GMP许可证，允许其从事额外的生产、大麻测试和释放活动。它允许Adjupharm重新包装散装大麻，进行稳定性研究，并向第三方提供此类服务。
竞争条件
该集团经营的医用大麻行业目前竞争激烈，预计仍将如此。大麻公司的竞争主要是以区域为基础的，在任何特定时间，区域之间的竞争可能有很大差异。大麻行业正处于高速增长阶段，市场参与者在全球法律管辖范围内进行大规模扩张。该公司正致力于通过利用IMC的品牌认知度、获得超高的利润率以及利用其专有数据和患者洞察，在大麻行业取得领先地位。
该集团在以色列面临来自类似老牌医用大麻品牌和国内市场制造商的竞争。该公司期望通过过去十年的运营和IMC品牌认知度的结合而获得的经验和往绩，将使其产品有别于以色列市场上的竞争对手。此外，该公司相信，凭借其在加拿大与第三方供应商的整合供应链和室内种植，允许向以色列出口优质和超优质大麻产品，该公司在满足医用大麻患者和客户的需求方面处于独特的地位。
该公司的欧洲业务将面临来自其他实体的竞争，这些实体被授权在每个司法管辖区种植、生产和分销医用大麻产品。在德国，Adjupharm将与一些获得许可的制造商和经销商竞争，包括目前已建立的实体、预期的新市场进入者和国内大麻生产商。竞争对手各式各样，既有资本雄厚、运营和收入可观的企业，也有规模较小或较新的市场进入者。
无形资产
该公司依赖其品牌在以色列的许可来扩大其覆盖范围，并向以色列医用大麻行业的参与者提供品牌推广、营销和其他相关服务。该集团还计划依靠IMC品牌促进大麻产品在国际市场的分销。该集团拥有商标和交易秘密，使其能够为一系列大麻行业参与者提供服务。
“IMC”是一个注册商号和商标，在以色列有效期至2027年5月，在德国和葡萄牙通过世界知识产权组织有效期至2027年11月。在加拿大，公司
申请注册IMC名称，用于各种食品补充剂、维生素、矿物质和蛋白质，目前正在等待对其提交的答复。截至本年度报告之日，待处理的商标申请已由加拿大专利和商标局进行审查。反对期于2022年3月19日结束，商标于2022年9月26日注册。
2022年2月，该公司成功完成了其著名医用大麻品牌菌株“Roma”在以色列的商标注册，有效期至2031年7月。此外，该公司还开始在以色列为其新品牌和名称“I AM Cannabis”申请商标。
政府规章
为了经营其业务，该公司必须遵守其业务所在国家/地区(即以色列和德国)适用的医用大麻法律。每个司法管辖区对医用大麻产品的传播、种植、生产、分销、使用、进出口都有独特的法律法规，目前的监管框架还在继续演变。本公司与其运营所在司法管辖区的监管当局合作，以确保其在任何时候都完全符合适用的法律、规则和法规。
56
以色列
在以色列，根据《危险药物条例》()，大麻目前被定义为“危险药物”。DDO“)和1961年《麻醉品单一公约》(”《麻醉品公约》“)，以色列是该条约的签署国。然而，《禁毒公约》和《麻醉品公约》都允许在监督和管制制度下将大麻用于医疗或研究目的。以色列政府第3069号决议设立的负责监督、控制和管制用于医疗生产、消费和研究的大麻的所有事项的以色列主管监管机构是IMCA。成人娱乐用大麻产品的生产、分销和消费目前在以色列是非法的。
患者医疗消费
根据卫生部的特别批准，允许患者在某些医疗条件下出于医疗目的使用大麻。IMCA程序106列出了允许使用医用大麻产品治疗的医疗条件清单。此类授权的医疗条件会不时进行检查和更新，其中包括癌症、疼痛、恶心、癫痫、肌肉痉挛、癫痫、抽动症、多发性硬化症、肌萎缩侧索硬化症和创伤后应激障碍。
医药大麻领域商业活动的许可和授权
2017年12月，IMCA发布法规，对任何与大麻有关的活动的许可流程进行标准化
。路线图“)。根据路线图，医用大麻领域的每一项业务，包括繁殖、种植、产品制造、储存和向持牌药店的分销，以及从持牌药房向持牌患者的分销，都需要遵守适用法律的规定，包括根据《禁毒条例》从IMCA购买适当的许可证并保持许可证的良好状态。
未经IMCA事先批准，不得转让、交换或转让大麻许可证。许可证的有效期最长为3年，只有在获得IMCA批准后才能续签。
国际大麻管理协会发布了一套指令，其中载有申请大麻相关活动许可证的程序和要求，并授权某些实体在遵守这些指令后签发正式证书。这些指令包括(I)指令150(GSP标准认证)；(Ii)指令151(GAP标准认证)；(Iii)指令152(GMP标准认证)；以及(Iv)指令153(GDP标准认证)。对获得许可的实体进行定期和定期检查，以确保遵守分析标准和在医用大麻生产和分销的每个阶段所要求的质量水平。
医用大麻进口和出口
《麻醉品公约》管理成员国之间的大麻进出口。由于以色列是成员国，任何大麻的进出口都受《麻醉药品公约》的约束。
2020年10月，IMCA发布了一份更新的程序，题为
《医用和研究用大麻类危险药物进口申请批准指南》
(程序109“)，说明了用于医疗和研究目的的大麻进口许可证的申请要求。因此，医用大麻的每一次进口应由IMCA批准，为每一批进口货物颁发具体的进口许可证，而不是一般的进口许可证。进口医用大麻的申请可由获得医用大麻相关活动的IMCA许可的实体提交。以色列政府于2019年1月27日批准了药用级大麻和以大麻为基础的产品的出口，并于2020年12月发布了医用大麻出口许可证申请程序指南。
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以色列成人娱乐用大麻和非医疗用途CBD合法化
目前，成人娱乐用大麻在以色列是非法的，CBD用于非医疗用途是非法的。2020年11月，一个负责推进大麻市场改革的以色列政府委员会发表了一份报告，支持并建议在以色列将成人娱乐用大麻合法化。此后，以色列议会解散，没有执行委员会的建议，所有立法倡议都被搁置。然而，2021年6月13日组成的新政府宣布并在联合政府协议中确定了其对成人娱乐用大麻合法化的承诺。自新政府成立以来，提出了几项立法倡议，包括将个人娱乐用大麻的持有合法化和将CBD用于非医疗用途合法化。2022年2月，卫生部的一个委员会审议了CBD的合法性，并公布了其建议，即CBD应被排除在DDO之外。卫生部长通过了委员会的主要建议，然而，迄今为止，卫生部长尚未颁布命令，指示将CBD从DDO中移除。2022年4月1日，新的条例生效，将以前持有和用于自用大麻的刑事犯罪视为行政犯罪，不影响犯罪记录，并将处罚仅限于罚款。
原制度与价格管制
直到2019年9月，在以前的制度下，获得IMCA批准消费医用大麻产品的患者将获得根据各自许可证获得授权的所有医用大麻产品，每月固定价格为370新谢克尔，无论每位患者的授权量如何。自2019年9月起，在新的
制度下，向患者发放的许可证不再赋予他们每月固定价格的权利。然而，根据前一制度颁发的一些医用大麻患者许可证仍然有效，使其持有者有权根据前制度的价格管制和供应商限制获得医用大麻产品。前一制度下的所有许可证于2022年第一季度到期。
从《大麻许可证》到《大麻药方》的监管改革
2022年8月，卫生部公布了大麻医疗许可证向处方药过渡改革纲要草案
。建议 提纲)。
2023年6月13日，以色列议会健康委员会批准了《2023年危险药物条例(修正案)》(以下简称：规例修订“)，这需要在拟议大纲公布后从发放许可证到处方许可证的模式改变。条例修正案允许患者获得许可和显著的官僚
减免。新处方模式的目的是使合格的专科医生(不包括全科医生、家庭医生、内科医生和儿科医生)能够在卫生保健提供者(广为人知的Kupat Holim)的监督下为患者开具医用大麻处方，而不需要卫生部的使用许可证。
条例修正案的主要变化是：(I)任何专科医生都可以颁发许可证，而不需要专门培训；(Ii)大麻使用许可证将以处方的形式发放，而不是现行框架要求的卫生部许可证的形式；(Iii)大麻产品可以在任何药房销售，而且
不仅在获得IMCA特别许可证和卫生部许可证的药房销售。《条例修正案》自公布之日起180天内生效。据本公司所知，《条例修正案》批准的适应症涵盖多种病症，如肿瘤性疾病、活动性炎症性肠病、艾滋病、多发性硬化症、帕金森氏症、抽动症、癫痫、自闭症和痴呆症。
2023年12月8日，该公司宣布将以色列卫生部于2023年8月7日宣布的预期医用大麻改革推迟3个月。由于以色列和哈马斯的战争，原定于2023年12月29日实施的医用大麻监管改革被推迟了三个月。新条例旨在缓解该部门的许多严格限制，从而加强患者获得医用大麻的机会。
58
“反倾销”
对加拿大进口大麻的调查
以色列政府网站上刊登了一份日期为2024年1月18日的通知，收件人是加拿大10家不同的大麻生产商：国际农庄、Organigram Holdings、Tilray Canada、Hexo Corp
(Tilray所有)、绿色有机荷兰人公司、Canopy Growth Corporation、SNDL Inc.、Cronos Group、Auxly Cannabis Group、分贝大麻、
以及加拿大所有向以色列出口产品的医用大麻制造商。
经济和工业部贸易征税专员根据第5591-1991年《贸易征税和防卫措施法》第24(D)条的授权，在发现存在实际损害的特殊情况或对当地制造业造成实际损害的可能性以及进口大麻进口与所述损害之间的因果联系后，宣布
他主动对从加拿大出口进口的大麻展开调查。通知还包括一封致加拿大大使馆首席商务参赞迈克尔·曼奇尼的信，通知他们2024年1月15日的调查情况。经济产业部向公众发出正式通知，要求他们答复有关“反倾销”调查的问卷。
根据1991年《贸易征税和国防措施法》第27(B)节的规定，“专员可因应记录在案的特殊原因，将(A)款规定的期限再延长一段，但不得超过30天。”(重点不在原文中)，专员决定存在特殊条件，将提交所需材料的截止日期延长10天，直到2024年3月10日，这是对加拿大向以色列出口医用大麻的调查的一部分，原因是各方在“铁剑”战争后提出了限制，材料准备工作出现重大延误的主要原因是：作为以色列目前为后备服务进行的大规模征聘的一部分，没有许多工人；此外，由于以色列大麻市场独特的复杂性，许多参与者被要求同时作为生产者和进口者提交数据。公司
已提交了有关其子公司分众和IMC Pharma的相关问卷，这些问卷包括在调查中，并为其子公司Rosen High Way提交了相关问卷。
德国
2017年3月10日，德国联邦政府颁布了Bundestag-Drucksache 18/8965号法案--修订麻醉品和其他法规的法案，修订了现有的麻醉品立法，承认大麻是一种药物，并允许进口和国内种植医用大麻产品。根据最新的立法，大麻被列入BtMG附件3，列为“适合开处方的适销对路的麻醉药品”。根据《麻醉药品公约》，德国的合法化仅适用于受国家管制的医用大麻。目前，在德国生产、分销、出口和进口医用大麻产品是合法的，但要遵守法规和许可证要求，而涉及成人使用的娱乐用大麻产品的经营仍然是非法的。然而，现任德国政府已在联合政府协议中宣布，它打算在成人娱乐市场也开拓德国市场。2022年10月，内阁发表了一份关于控制向成年人供应大麻以供消费的要点文件，但也讨论了对现有大麻监管框架的总体调整，该文件将提交给欧洲联盟委员会进行初步法律审查。在这方面，联邦政府打算发布一份关于成人娱乐用大麻使用的现有国际协定的解释声明，并在通知的框架内向欧洲联盟委员会提交一份法律草案。经过长时间的政治辩论，德国联邦议院批准了联邦政府关于“控制大麻使用”的法律草案(Bt Drs.20/8704，Bt Drs.20/8763，Bt-Dr.20/10426)2024年2月23日(星期五)草案于2024年3月22日星期五在德国联邦议院获得通过，根据草案第15条的规定，草案将于2024年4月1日生效。草案第1条涉及所谓消费大麻的部分内容要到较晚时候才能生效(例如，根据草案第15条第2款，要到2024年7月1日才能生效)。这对医用大麻也有直接影响，这是草案第2条(医用大麻法案)和第3条(BtMG)的主题。随着该法律草案的生效，大麻不再是定义上的麻醉剂，因此不再受《生物多样性公约》的约束。BtMG附件3中的定义将由第2节MedCanG中的定义
取代：医用大麻：根据1961年3月30日《麻醉药品单一公约》(1973年联邦法律公报，第1354页)第23条和第28条第(1)款，在国家管制下为医疗目的种植的大麻属植物、花和植物的其他部分，以及包括屈诺麻酚在内的三角洲-9-四氢大麻酚和上述所有物质的制剂。然而，麻醉药品条例将被类似的条例和授权所取代。联邦药物和医疗设备研究所(BfArM)将作为更高的联邦
权威机构继续负责后者。从监管角度看，药用大麻即使在法律修订后仍将是一种药用产品或活性药物成分，这意味着药用产品法的要求将保持不变。因此，辐照产品的营销将继续需要根据《关于使用放射性或电离辐射(AMRadV)治疗的药品的条例》的营销授权。根据《医药大麻法》(MedCanG)(见第1节)，只有《大麻药品法》第3节规定的麻醉药品许可证将被新的许可证取代，但这在很大程度上符合《大麻药品法》以前关于申请程序和一般规定的规定。然而，由于生效，有以下新的不同：医用大麻不再需要像麻醉药品一样储存和运输。
59
德国的医用大麻必须遵守德国和欧洲药典的相应专著。目前，只有(非协调的)关于大麻花的国家药典专著(例如，在德国药典(Deutsches Arzneibuch，DAB)和大麻提取物(DAB)中)。草药产品委员会(HMPC)作为欧洲药品管理局(EMA)负责汇编和评估草药物质、制剂和组合物的科学数据的委员会，宣布鉴于欧盟统一的质量要求(包括大麻进出口)，进一步修订《欧洲药典》(Ph.EU.)大麻专著正在筹备中。
《欧洲药典》(Ph.EU.)补编11.5当前可用，包含
新Ph.EUR。关于大麻花和新博士欧元的专著。大麻二醇(CBD)专著。根据目前的状态，
Ph.欧元。大麻花卉专著将从正式实施之日(2024年7月1日)起取代现有的国家专著(NL、DK、D和CH)。然而，有各种权威机构只想参考这本专著在德国的官方翻译成
德语。关于大麻花的新专著包括生产提取物的起始材料，即患者通过吸入或口服服用的可按规定开出的药材。与德国的专著相比，
并非完全无关的变化。
所有BtMG许可证申请必须具体说明所涉及的医用大麻的品种和估计数量，随后的任何变化都必须向德国联邦鸦片局报告。这同样适用于第7、8条MedCanG关于今后授权交易医用大麻的情况，尽管现在显然没有具体说明预期的年数量。然而，可以假设BfArM仍将询问这些问题，原因是第16和17条MedCanG和仍然适用的《外国麻醉品贸易条例》
中的报告义务(尽管与BtMG相比有所减少)。
与大麻不同，CBD不受德国麻醉品法律的约束，除非它是合成的CBD，已作为一种可在BtMG附件3中处方和销售的物质列入，根据其用途和剂量，它可能受也可能不受德国药品法律的约束。《药品处方条例》附件1规定，CBD原则上以处方为准，但没有规定最低剂量或具体剂型。然而，必须区分天然含有CBD的消费品和注入CBD提取物的消费品；欧盟委员会
认为后者是一种“食品”，最近表示，目前所有的新食品应用至少
没有足够的安全数据，因此目前没有一项申请能够获得批准。有鉴于此，在德国市场上可以找到各种含有CBD的产品。目前有各种法院裁决使食品(特别是食品补充剂)和化妆品(特别是口腔油)中的CBD存在问题。一方面，CBD被视为一种药用物质和/或一种受授权的新型食品，因此不适合在食品中使用，另一方面，CBD不适合在口腔中用于化妆品，因为在这种情况下，CBD最终会被消费。
60
德国栽培及药用大麻的分布
大麻机构监督种植、收获、加工、质量控制、储存、包装和向批发商、药剂师和制造商的分销。大麻管理局还监管德国生产的医用大麻产品的定价，并作为制造商、批发商和药店之间非营利性医用大麻产品销售的中间人。2018年底，大麻署发出招标，授予当地医用大麻种植许可证和德国种植的医用大麻产品分销许可证。大麻机构将充当这种种植和分销之间的供应链的中间人。2019年4月，发放了三个本地种植许可证。因此，德国的三家公司
代表BfArm的大麻机构进行种植。每个许可证允许持有者在四年的许可期内，从13个种植地块中种植最多200公斤，总产量为每年2,600公斤，并在四年的许可期内种植10,400公斤。2021年7月，BfArM启动了在德国种植的大麻的国家销售。从那时起，药房已经能够通过门户网站www.canabisagentur.de从BfArM购买药品质量的医用大麻，供患者使用。BfArM
出售给药店的价格为每克5.8欧元。
大麻机构对医用大麻产品的实际零售价格没有影响，也不负责医用大麻产品的进口，因此不会购买或分销进口的医用大麻产品。作为批发商，大麻机构以自己的名义销售德国的医用大麻产品。由于《医用大麻公约》的生效，大麻机构以前耗时的国内医用大麻种植合同的招标和授予，以及大麻机构随后从招标过程中确定的经济经营者手中购买和分配国内收获的产量，今后将不再是必要的。
导入数量和程序
根据《麻醉药品公约》的规定，德国必须估计下一年用于医疗和研究目的的医用大麻产品的预期需求量，并向国际麻醉品管制局报告这种估计。
作为获得德国进口许可证的先决条件，供应商必须按照EU-GACP指南种植和收获，并按照EU-GMP指南和认证进行生产，或者，
它是纯EU-GACP产品，然后在德国进行EU-GMP制造步骤。进口到德国的所有医用大麻产品必须来自其法规符合《麻醉药品公约》的国家种植的植物材料，并且必须符合德国和欧洲药典中所述的相关专著。虽然这些要求也适用于医用大麻产品的出口，但德国现行制度不允许将国内种植的医用大麻产品直接销售给大麻机构以外的商业实体。
通过药房独家配药
根据BtMG(及未来的MedCanG)和AMG/BtMG(及未来的MedCanG)许可证的进口许可证进口的医用大麻产品仅出售给批发商和药店。只有药房有权在处方的基础上将最终
处方分发给患者，这是一个在欧洲使用的术语，指的是药房根据个别患者的医疗处方配制的医疗产品。普通制剂需要在药房中进行某些制造步骤。药剂师的这种制造步骤通常包括测试和给药预先包装的大麻花序
(通常称为牙线“)、用于口服的医用大麻制品(Dronabinol)、用于在蒸发时吸入的医用大麻制品和注入医用大麻的茶。除普通制剂外，医用大麻产品也可作为预先包装的许可药物(如Sativex®)销售。
61
美国没有与大麻有关的活动
本集团不从事加拿大证券管理人员工公告51-352(修订本)所界定的任何与美国大麻有关的活动-与美国大麻相关活动的发行人.
经济依存度
在以色列，该公司在很大程度上依赖于几类商业协议来确保其业务的连续性和维持其收入，包括：
| • |
IMC控股公司和分众公司于2019年4月2日签署并于2021年1月1日修订的知识产权协议(IP
协议)和2019年4月2日签署并于2021年1月1日修订的IMC控股公司与分众公司之间的服务协议(服务协议与《知识产权协议》一起，商业协议
“)，由此IMC Holdings从Focus获得经济利益，Focus(I)独家使用IMC品牌销售大麻产品；以及(Ii)聘请IMC Holdings提供某些管理和咨询服务。由于本公司与Focus的商业关系，它依赖于Focus维持其许可证以及在以色列医用大麻行业开展业务所需的任何辅助许可证。 |
2021年1月1日，公司修改了每一份商业协议的条款
，以使对价与公司转让定价框架的实施保持一致。
| • |
与第三方大麻种植者和供应商签订供应协议，以满足以色列市场对该公司产品的需求。 |
| • |
不时收到向药房或分销商销售本公司产品的采购订单，无论是与分众的关联还是通过本公司的直接贸易机构运营。 |
| • |
对以色列医用大麻患者在以色列药房销售的该公司产品的持续零售。
|
有关公司经济上对分众的依赖、与第三方的商业和供应协议以及药房运营所产生的潜在风险的更多信息，请参见“风险因素
“上图。
在德国，Adjupharm在很大程度上依赖于与供应商、德国分销商和药店的供应、销售和分销协议。任何未能维持Adjupharm牌照良好的情况均可能对本集团造成重大不利影响。有关本公司对Adjupharm业务的依赖所产生的潜在风险的其他信息，请参阅“风险因素“上图。
62
C. 组织结构
下面的图表说明了我们的子公司：
有关公司停产业务的更多信息，请访问。见《2023年年度财务报表》附注
25。有关更多信息，请参阅标题为“截至2023年12月31日的财政年度内的发展
”.
D. 财产、
厂房和设备
截至2023年12月31日，物业、厂房和设备的折旧总成本为5,058美元，而截至2022年12月31日的折旧总成本为5,221美元，减少163美元或3%。
附加资料载于2023年年度财务报表附注10。
IMC Holdings在Kibuz Glil Yam租赁了一个368平方米的设施，用于行政活动
。租赁协议将于2026年9月1日到期，经双方同意后续签。
IMC控股公司在洛德租用了一个86.5平方米的设施用于仓储活动。租赁协议于2023年6月30日终止，租期于该日结束。
奥兰尼姆制药公司在耶路撒冷租用了一个140平方米的设施，用于药房的销售活动。租约将于2027年8月1日到期，经双方同意后续签。
药房Yarok在内坦亚租用了一个178平方米的设施，用于药房的销售活动。租约于2023年2月9日续签，将于2024年12月31日到期。
Adjupharm拥有约8,000平方英尺的EU-GMP物流中心，使Adjupharm能够管理其供应链的所有方面，包括大宗医用大麻的生产、重新包装和分销。
63
项目4A。
未解决的员工意见
不适用。
第五项。
经营和财务回顾及展望。
A. 经营业绩
在该公司经营的每个市场中，该公司必须顺应不断变化的客户和患者趋势，才能继续与其他医用大麻产品供应商竞争。
该公司认为，有几个关键因素推动了行业的进一步增长。在以色列，持证就医人数继续增加，截至2024年2月，目前为137,467人。预计这一数字在未来几年将继续增长，并可能进一步受益于以色列放开大麻市场的监管改革。此外，对以色列药房的收购使IM Cannabis成为以色列医用大麻的大型经销商。随着以色列大麻市场的竞争日益激烈，能否从加拿大进口优质大麻是该公司在以色列取得成功的关键决定因素。
过去几年，德国医用大麻市场发展较慢，主要是因为患者难以获得处方和保险报销。从合法化后的2024年开始
于3月1日经德国联邦议院(德国议会)正式批准ST在2024年，该公司已经看到自付医用大麻产品的患者数量在过去几年里在德国有所增加
，该公司预计这一变化将导致市场增长。
收入
本集团持续经营业务的收入主要来自向以色列和德国客户销售医用大麻产品。公司运营的可报告地理区段
为以色列和德国。
截至12月31日止年度：
|
以色列 |
德国 |
调整 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ |
43,316 |
$ |
50,500 |
$ |
5,488 |
$ |
3,835 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
48,804 |
$ |
54,335 |
||||||||||||||||
|
分部收入(亏损) |
$ |
(6,627 |
) |
$ |
(23,606 |
) |
$ |
(1,615 |
) |
$ |
(3,225 |
) |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(8,242 |
) |
$ |
(26,831 |
) | ||||||||||
|
未分配的公司费用 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(4,550 |
) |
$ |
(3,960 |
) |
$ |
(4,550 |
) |
$ |
(3,960 |
) | ||||||||||||
|
营业(亏损)收入总额 |
$ |
(6,627 |
) |
$ |
(23,606 |
) |
$ |
(1,615 |
) |
$ |
(3,225 |
) |
$ |
(4,550 |
) |
$ |
(3,960 |
) |
$ |
(12,792 |
) |
$ |
(30,791 |
) | ||||||||
|
折旧、摊销和减值
|
$ |
2,823 |
$ |
6,747 |
$ |
173 |
$ |
200 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
2,996 |
$ |
6,947 |
||||||||||||||||
截至12月31日的三个月：
|
以色列 |
德国 |
调整 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ |
9,375 |
$ |
13,136 |
$ |
1,323 |
$ |
1,325 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
10,698 |
$ |
14,461 |
||||||||||||||||
|
分部收入(亏损) |
$ |
(3,653 |
) |
$ |
(10,280 |
) |
$ |
(580 |
) |
$ |
(517 |
) |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(4,233 |
) |
$ |
(10,797 |
) | ||||||||||
|
未分配企业收入（支出）
|
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(932 |
) |
$ |
90 |
$ |
(932 |
) |
$ |
90 |
||||||||||||||
|
营业(亏损)收入总额 |
$ |
(3,653 |
) |
$ |
(10,280 |
) |
$ |
(580 |
) |
$ |
(517 |
) |
$ |
(932 |
) |
$ |
90 |
$ |
(5,165 |
) |
$ |
(10,707 |
) | |||||||||
|
折旧、摊销和减值
|
$ |
684 |
$ |
4,957 |
$ |
47 |
$ |
48 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
731 |
$ |
5,005 |
||||||||||||||||
64
截至2023年12月31日的年度，集团持续经营业务的综合收入归因于在以色列和德国销售医用大麻产品。
| ● |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续营运收入分别为48,804美元和54,335美元，较上年同期减少5,531美元或10%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的收入分别为10,698美元和14,461美元，
减少了3,763美元或26%。收入下降的主要原因是以色列-哈马斯战争的影响及其从业务角度造成的不同挑战，影响了公司的销售及其经营活动，如较长的进口周期(货物运输、相关当局的批准等)。 |
| ● |
以色列业务的收入来自该公司与Focus Medical达成的医用大麻销售协议，以及该公司拥有的以色列药店的收入，主要来自大麻产品。 |
| ● |
在德国，公司的收入来自通过Adjupharm销售医用大麻。 |
| ● |
截至2023年12月31日止年度的总售出干花为8,609公斤，平均售价为每克5.14美元，而2022年同期则为6,794公斤，平均售价为每克7.12美元，主要由于存货生命周期、折扣及该细分市场竞争加剧所致。截至2023年12月31日的三个月共售出干花2,082公斤，平均售价为每克4.52美元，而截至2022年12月31日的三个月为2,334公斤，平均售价为每克5.19美元。这一下降主要归因于以色列-哈马斯战争的影响。 |
收入成本
收入成本包括购买原材料和制成品、进口成本、生产成本、产品实验室测试、运输和工资费用。库存稍后在销售时计入销售成本
。直接生产成本通过销售成本来支出。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的持续营运收入成本分别为37,974美元及43,044美元，减少5,070美元或12%，与期内收入下降10%的情况一致。截至2023年、2023年和2022年12月31日止三个月的收入成本分别为9,583美元和11,670美元，减少2,087美元或18%，与三个月内收入下降26%的情况一致。
毛利
截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的持续经营毛利分别为9,846美元及9,162美元，增加684美元或7%。这主要是由于业务活动由2022年本公司拥有的农场自行种植大麻改为从加拿大进口优质大麻所致。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的毛利分别为841美元及2,603美元，减少1,762美元或68%。
毛利包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的生物资产公允价值未实现变动亏损及已售出存货已实现公允价值调整亏损分别为984美元及2,129美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月生物资产公允价值未实现变动及已售出存货已实现公允价值调整亏损分别为274美元及188美元。
65
如下图所示，还有一些其他外部环境影响了2023年的盈利能力，包括加元兑新谢克尔汇率的波动：
YE 2023业绩受到CAD/ILS汇率的影响(收入主要以ILS计
，而收入成本和运营费用主要以CAD计)，因此，CAD的任何增强都将影响毛利，而ILS的任何增强将产生相反的效果。
2023年第四季度毛利润受到以色列-哈马斯战争的严重影响。主要的
影响是由于一个方面的销售减少(相当于战争对其他以色列市场的影响)，以及库存运输流程和监管审批流程缓慢，导致本季度准备出售的库存出现延误。
费用
一般和行政
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，持续营运的一般及行政开支分别为11,008美元及21,460美元，减少10,452美元或49%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，持续运营的一般和行政费用分别为3,300美元和9,790美元，减少了6,490美元或66%。
一般和行政费用的减少主要是由于2022年4月6日(关闭以色列的Focus工厂)和2023年3月8日公布的两项重组计划，旨在重组公司的管理和运营
以加强对核心活动的关注并提高效率，以实现可持续的盈利能力。
该公司削减了在以色列的所有职能人员。一般及行政开支主要来自支付予员工的薪金
，于2023年为2,314美元，于2022年为4,027美元，专业费用为4,095美元，于同年为4,689美元，折旧及摊销分别为669美元与819美元，以及其他保险费分别为1,847美元及1,566美元。
其他一般及行政费用由2022年的10,359美元减少至2023年的2,083美元，主要归因于本公司收购药房的购买选择权于2022年进行的公允价值调整。请参阅“后续
活动-Panaxia交易更新“2022年MD & A的总金额为7，336美元。
销售和市场营销
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的销售和营销费用分别为10,788美元和11,473美元，减少了685美元或6%。截至2023年12月31日的三个月，持续运营的销售和营销费用为2,797美元，而截至2022年12月31日的三个月为3,094美元，减少了297美元或10%。销售及市场推广开支减少的主要原因是，员工薪金
由2022年的6,398美元减少至2023年的5,677美元，同年的销售及市场推广分别减少1,568美元及2,075美元，折旧及摊销则分别由1,941美元增加至2,320美元。
66
重组费用
2022年4月6日，Focus Medical宣布决定从2022年3月30日起关闭以色列的Focus设施，因此该公司记录了与财产、厂房和设备、生物资产和使用权资产及负债减值有关的重组费用，总额为4,383美元。
2023年3月8日，公司宣布了在以色列重组公司管理和运营的战略计划，以加强对核心活动的关注，提高效率，实现可持续的盈利。该公司在以色列的所有职能部门(包括高管)都裁减了36%的员工。因此，本公司
在截至2023年12月31日的年度记录了主要与员工工资有关的重组费用617美元。
基于股份的薪酬
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的基于股份的薪酬支出分别为225美元和2,637美元，减少2,412美元或91%。截至2023年12月31日、
及2022年12月31日止三个月，以股份为基础的薪酬开支分别为91美元及428美元，减少519美元或121%。截至2023年12月31日的年度支出减少主要是由于取消了激励性股票期权(“选项“)
由不再为公司工作的员工持有。
融资
截至2023年和2022年12月31日止年度，持续经营的融资收入(支出)净额分别为3,335美元和4,731美元，融资收入减少1,396美元或30%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，融资收入(费用)净额分别为2,466美元和949美元，增长了1,517美元或160%。
净收益/净亏损
截至2023年和2022年12月31日止年度的净亏损分别为10,228美元和191,301美元
，净亏损减少181,073美元或95%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，净亏损分别为3,520美元和33,449美元，净亏损增加29,929美元或89%。净亏损减少与上述影响净收入的因素有关，以及截至2022年12月31日止年度录得的非持续业务亏损166,379美元，与在加拿大的非持续业务有关。
每股基本和稀释后净收益(亏损)
每股基本亏损的计算方法为：普通股持有人应占净利润除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄利润是通过调整普通股收益和数量来计算的，以计入稀释权证和其他潜在摊薄证券的影响。
在计算每股摊薄利润时用作分母的普通股加权平均数不包括与期权相关的未发行普通股，因为它们是反摊薄的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自持续运营的每股普通股基本收益(亏损)分别为每股0.74美元和3.13美元。截至2023年12月31日的三个月，
和2022年分别为0.25美元和2.94美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股普通股摊薄收益(亏损)分别为每股0.74美元和3.81美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的每股普通股摊薄收益(亏损)分别为0.25美元和3.55美元。
总资产
截至2023年12月31日的总资产为48,813美元，而截至2022年12月31日的总资产为60,675美元，减少了11,862美元或20%。减少的主要原因是现金和现金等价物在
中减少636美元，库存减少6 609美元。额外减少是由于汇率波动影响了公司资产负债表中以新谢克尔计价的项目的折算。
67
在新特扎投资
2019年12月26日，IMC控股与新英特扎
API Ltd.()订立购股协议。新英特萨“)，一家拥有独特生物合成技术的公司，据此，
公司以1,700美元(截至2021年12月31日约为2,165美元)的代价，按转换后和完全稀释的基础收购了新英特扎25.37%的已发行股本(分期付款)(”XINTIZA
SPA“)。截至2022年12月31日，本公司已支付所有与新英特萨SPA有关的未偿还分期付款，目前
持有新英特萨已转换及全面摊薄后已发行股本的23.35%。于2022年2月24日，IMC Holdings
与新越就未来股权订立一项简单协议，根据该协议，IMC Holdings支付100美元(约125美元)，以换取新越若干股份的权利(另见财务报表附注17c)。
总负债
截至2023年12月31日的总负债为35,113美元，较2022年12月31日的36,879美元减少1,766美元或5%。减少的主要原因是应付贸易款项减少6,089美元，但被银行贷款和信贷增加2,873美元以及其他应付款项减少629美元所抵销。额外减少
归因于公司资产负债表中以新谢克尔计价的项目的折算影响。
B.
流动性与资本资源
在截至2023年12月31日的12个月中，该公司的收入为48804美元。
由于销售延迟和库存移动缓慢，公司可能会不时面临流动性波动。
2022年1月，Focus与以色列银行Mizrahi Bank(The“米兹拉希设施“)。Mizrahi设施由Focus
资产担保。米兹拉希融资机制的预付款将用于周转资金需求。Mizrahi融资机制的总承诺高达1,500万新谢克尔(约合6,000美元)，持续需求的期限为一年，进口和采购需求的期限为6个月。经双方同意，Mizrahi设施可续期。借款基数可在整个Mizrahi设施中随时提取，并受几个按季度衡量的契约的约束(“米兹拉希
设施契约”).
Mizrahi贷款的利息为以色列最优惠利率加1.5%。
在2023年第一季度，该公司将总承诺减少到10,000新谢克尔(约3,600美元)，截至2023年9月30日，Focus
已就Mizrahi设施提取了零美元。
2023年5月17日，公司和Mizrahi银行签订了新的信贷安排，
总承诺额高达10,000新谢克尔(约合3,600美元)(新的米兹拉希设施“)。
新米兹拉希贷款由5,000新谢克尔信贷额度和5,000新谢克尔贷款组成，自2023年5月17日起按月分期付款24次。
这笔贷款的利息为以色列最优惠利率加2.9%。截至2023年12月31日，Focus已就新的Mizrahi设施(包括约1,827美元信贷额度和1,400美元贷款)。新的信贷安排还必须遵守几个将按季度衡量的条款，这些条款截至2023年12月31日仍未得到满足，因此该贷款被归类为短期贷款。
公司首席执行官和董事向银行提供了个人担保，金额为未偿还借款金额的
，使新米兹拉希贷款机制保持有效。
于2023年1月16日至2023年2月16日，本公司完成了生命发售，
包括根据生命发售发行和出售的总计2,828,248个单位，总收益为3,535美元，不包括作为生命发售的一部分向本公司的董事发行的131,700个单位，其认购价已通过清偿本公司欠董事的164美元债务而得到满足
。
同时，本公司完成了同时发售，包括根据同时发售发行及出售的合共2,317,171个单位，总收益为2,896美元。
截至2023年12月31日，本集团的现金及现金等价物总额为1,813美元，
本集团持续经营的营运资金赤字(流动资产减去流动负债)为8,543美元。于截至2023年12月31日止年度，本集团因持续经营而录得营业亏损(12,792美元)，因持续经营活动而录得负现金流(5,075美元)。
68
本集团目前的营运预算包括多项假设，涉及销售现金收入的水平和时间，以及营运开支和资本开支的现金开支。该公司每天管理其现金流，并将为其运营寻找外部资金。2022年和2023年采取的成本节约计划和重组行动。公司董事会批准了一项全部或部分实施的成本节约计划，以使公司
继续运营并履行其现金义务。成本节约计划包括因效率和协同效应而降低成本，
主要包括以下步骤：停止亏损活动的运营，减少工资和员工人数，减少支付给关键管理人员的薪酬(包括关键高管的裁员)，提高运营效率和减少资本支出。
这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。年度财务报表不包括与资产或负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。
于2023年12月31日，本集团的财务负债包括合约到期日在一年内的应付账款
。本集团透过持续检讨其资本需求以管理其流动资金风险。根据本集团于2023年12月31日的营运资金状况，管理层认为流动资金风险较高。
截至2023年12月31日，本集团已确定以下与金融负债(未贴现)相关的流动性风险：
|
不到一年 |
1至5年 |
6至10年 |
>10年 |
|||||||||||||
|
合同义务 |
$ |
12,618 |
$ |
1,293 |
- |
- |
||||||||||
截至2023年12月31日，公司的其他金融负债(贸易应付账款、其他应付账款和应计费用以及认股权证)的到期日不到一年。
|
按期间到期的付款 |
||||||||||||||||||||
|
合同义务
|
总计 |
不到一年 |
1至3年 |
4至5年 |
5年后 |
|||||||||||||||
|
债务 |
$ |
12,513 |
$ |
12,119 |
$ |
394 |
$ |
- |
$ |
- |
||||||||||
|
融资租赁义务 |
$ |
1,398 |
$ |
499 |
$ |
814 |
$ |
85 |
$ |
- |
||||||||||
|
合同债务总额
|
$ |
13,911 |
$ |
12,618 |
$ |
1,208 |
$ |
85 |
$ |
- |
||||||||||
年度财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则
编制，该原则假设本公司将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债。年度财务报表不包括在公司无法继续经营时对资产和负债的金额和分类所作的任何
调整。这样的调整可能是实质性的。
69
C.
研发、专利和许可证等。
有关我们许可证的讨论，请参阅“项目4.B.业务概述”。
加拿大
该公司正专注于利用其熟练的采购团队和与加拿大供应商的战略联盟，并从加拿大的第三方许可设施进口医用大麻。该公司继续进口大麻产品，并通过持牌药房向患者供应医用大麻。为满足不断增长的需求，本公司继续与以色列的第三方种植机构保持合作关系，以传播和培育本公司现有的专有基因
并开发新产品。
此外，该公司通过其子公司经营业务，这些子公司获得了IMCA的许可证，其中包括进口大麻产品和向患者供应医用大麻。
以色列
根据适用的以色列大麻条例，在进口医用大麻之后，医用大麻产品随后由GMP许可的医用大麻生产者包装。经包装的医用大麻产品随后由本集团以公司品牌直接或通过合同分销商销售给以色列当地药店。
德国
该公司通过与全国各地的药店和分销商建立合作伙伴关系，并将Adjupharm及其物流中心发展为公司的欧洲枢纽，继续扩大其在德国市场的业务。Adjupharm为德国市场和各种通过EU-GMP认证的欧洲和加拿大供应商采购医用大麻供应。
物流中心获得EU-GMP认证，升级了Adjupharm的生产技术并增加了其存储容量，以适应
其预期增长。Adjupharm拥有主要重新包装的认证，使其成为德国少数几家完全获得重新包装许可证的公司之一。
Adjupharm目前持有适用的德国监管机构授予的批发、毒品处理、制造、采购、储存、分销和进出口许可证。
D.
趋势信息
在该公司经营的每个市场中，该公司必须顺应不断变化的客户和患者趋势，才能继续与其他医用大麻产品供应商竞争。
该公司认为，有几个关键因素推动了行业的进一步增长。在以色列，持证就医人数继续增加，截至2024年2月，目前为137,467人。预计这一数字在未来几年将继续增长，并可能进一步受益于以色列放开大麻市场的监管改革。此外，对以色列药房的收购使IM Cannabis成为以色列医用大麻的大型经销商。随着以色列大麻市场的竞争日益激烈，能否从加拿大进口优质大麻是该公司在以色列取得成功的关键决定因素。
过去几年，德国医用大麻市场发展较慢，主要是因为患者难以获得处方和保险报销。从2024年3月1日德国联邦议院(Bundestag)正式批准大麻合法化后的2024年开始，该公司预计将出现变化
，这将导致市场增长。过去几年，该公司已经看到德国自付医用大麻产品的患者数量有所增加。
除本年度报告中披露的情况外，我们不知道
2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、持续运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响
，或者会导致我们报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
有关趋势的讨论，请参阅EM 4.B.-业务概述.”
70
E.
关键会计估计
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。本集团的
财务报表均按成本编制，但下列项目除外：
-包括按公允价值通过损益列报的金融工具
。
-包括以公允价值减去成本以出售至收获点的生物资产。
在应用重大会计政策的过程中，本集团作出了对财务报表确认的金额影响最大的判断：
本位币、呈报货币和外币
公司的本位币为加元(“加元”)。集团确定各集团主体的本位币。
包括收购时的公允价值调整在内的资产和境外业务的被投资方的负债，以及功能货币不是列报货币的每个集团实体的资产，在每个报告日期按收盘汇率折算。损益项目按列示所有期间的平均汇率折算。由此产生的折算差额在其他全面收益(亏损)中确认。在全部或部分处置境外业务导致境外业务失控后，已在其他全面收益中确认的境外业务的累计收益(亏损)计入损益。于部分出售海外业务导致保留附属公司控制权后，在其他全面收益中确认的金额的相对部分将重新归属
为非控股权益。
以外币计价的交易在初始确认时按交易日期的汇率进行记录。在初步确认后，以外币计价的货币资产和负债在每个报告日按该日的汇率折算为本位币。汇率差额，除资本化到合格资产或计入权益对冲交易的差额外，在损益中确认。
以外币计价并按成本计量的非货币性资产和负债按交易日期的汇率折算。以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率折算为
功能货币。
判断
确定以股份为基础的支付交易的公允价值
基于股份的支付交易的公允价值是根据可接受的期权定价模型在初始确认时确定的。模型的输入包括股价、行权价格和关于预期波动率、股票期权预期寿命和预期股息收益率的假设。
取决于指数的可变租赁付款
：
于开始日期，本集团采用开始日期的指数汇率
计算未来的租赁付款。就本集团为承租人的租赁而言，因指数变动而导致的未来租赁付款合计变动
将予以贴现(适用于租赁负债的贴现率不变)，并记录为租赁负债及使用权资产的调整，仅当指数变动导致的现金流发生变化时(即租赁付款调整生效时)。
71
估计及假设
编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响会计政策的应用以及资产、负债、收入、
和费用的报告金额。会计估计的变动在估计变动期间报告。
以下讨论财务报表中有关报告日期的不确定性的主要假设，以及本集团计算的可能导致资产和负债账面金额在下一个财政年度内进行重大调整的关键估计。
持续经营评估
使用持续经营基础编制财务报表。在每个报告期，管理层都会评估财务报表的编制基础。列报的持续经营基础
假设本公司将在可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债和承诺。
本集团目前的营运预算包括多项假设，涉及销售现金收入的水平和时间，以及营运开支和资本开支的现金开支。重组计划
以及2022年和2023年采取的行动。公司董事会于2023年批准了一项成本节约计划，以使公司
继续运营并履行其现金义务。成本节约计划包括因效率和协同效应而降低成本，
主要包括以下步骤：停止亏损活动，减少工资和员工人数，减少向关键管理人员支付的薪酬(包括关键高管的裁员)，提高运营效率和减少资本支出。
2024年，公司将努力筹集资金和/或债务，并将继续努力节约成本和提高效率。
这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。综合财务报表不包括任何与资产或负债的可回收性及分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
生物资产
专家组的生物资产包括大麻植物。本集团将从初始确认点至收获点之间与生物资产的生物转化相关的直接和间接成本资本化。生物资产的直接和间接成本的确定方法类似于《国际会计准则2，清单》中概述的资本化标准。这些成本包括种植和种植材料的直接成本，以及种植过程中使用的水电费和供应品等其他间接成本。还包括参与种植和质量控制过程的个人的间接劳动力，以及与种植空间相关的种植设备折旧和间接成本，如租金
。然后，本集团按公允价值减去出售至收割点的成本来计量生物资产，该收获点成为收获后存货成本的基础。期内因公允价值变动减去销售成本而产生的未实现净收益或亏损
计入相关期间的毛利，并于本集团损益表及其他全面收益表中另列入账
。若要厘定生物资产的公允价值，本集团须就市场参与者如何向该等
资产分配公允价值作出假设。本集团按生长阶段以直线方式增加公允价值(例如，大麻植物在其生长周期中占50%，将按其收获日期预期公允价值的约50%计入，视损耗调整而定)。
生物资产的公允价值属于公允价值等级的第三级。用于确定生物资产公允价值的投入和假设。本集团的估计于
其性质可能会有所改变，与预期收益的差异将反映于未来期间的生物资产损益
。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司不持有生物资产。
72
企业合并和商誉
企业合并通过应用收购方法进行核算。收购的成本
按收购日期转移的对价的公允价值加上被收购方的非控股权益
计量。在每项业务合并中，本公司选择是根据被收购方在收购日的公允价值计量被收购方的非控股权益，还是按其在被收购方可确认净资产的公允价值中所占的比例计量被收购方的非控股权益。直接购置成本在发生时计入损益表。
在分阶段实现的业务合并中，被收购方在获得控制权前已持有的被收购方的股权权益在收购日以公允价值计量，同时确认因实现控制权之日对先前投资进行重估而产生的损益
。或有对价于购置日按公允价值确认，并根据国际财务报告准则第9号分类为金融资产或负债。或有对价的公允价值随后的变动于损益中确认。如果或有对价被归类为权益工具，则在收购日按公允价值计量，而不会随后进行重新计量。
商誉最初按成本计量，该成本代表收购对价和非控股权益金额相对于收购的可确认资产净值和承担的负债的超额金额。如果产生的
金额为负数，则收购方将在收购日期确认由此产生的收益
金融资产减值准备
本集团在每个报告期结束时评估按摊销成本计量的金融债务工具的损失准备金。本集团拥有短期金融资产，主要为应收贸易账款，本集团对该等资产采用简化方法，并以等同于终身预期信贷损失的金额计量损失拨备。减值损失(如有)于损益中确认，并计提相应拨备，以抵销资产的账面金额。
非金融资产减值
当
事件或情况变化显示账面值不可收回时，本集团会评估是否有需要记录非金融资产的减值。如果非金融资产的账面金额
超过其可收回金额，则该等资产减值至其可收回金额。可收回金额以公允价值减去销售成本及使用价值两者中较高者为准。在计量使用价值时，预期的未来现金流量使用反映资产特定风险的税前贴现率进行折现。不产生独立现金流的资产的可收回金额是为该资产所属的现金产生单位确定的。减值损失在损益中确认。除商誉以外的资产的减值损失
只有在上次确认减值损失后用于确定该资产的可收回金额的估计发生变化时才能冲销。如上所述，减值损失的冲销不应增加到账面金额的下限
，如果资产及其可收回金额没有确认减值损失，则账面金额(扣除折旧或摊销后的净值)将不会超过较低的
。按成本列示的资产减值损失的冲销在利润或亏损中确认。
在评估这些特定资产的减值时适用以下标准：
本集团每年于12月31日审核商誉减值一次，若事件或环境变化显示商誉减值，则会更频密地进行审核。
通过评估已分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)的可收回金额来测试商誉的减值。该公司将以色列、加拿大和欧洲的业务确定为三个独立的现金产生单位。
如果已分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)的可收回金额少于现金产生
单位(或现金产生单位组)的账面金额，则确认减值亏损。任何减值损失将首先计入商誉。已确认商誉的减值损失
在后续期间无法冲销。
73
法律索赔
当本集团因过去事件而具有现时的法律或推定责任时，本集团极有可能需要流出体现经济利益的资源以清偿该责任，并可对该责任的金额作出可靠的估计。
授予非控股权益的认沽期权
当本集团授予非控股权益认沽期权时，非控股权益被分类为财务负债，且不会在附属公司的收益中分得其份额。于每个报告日期，财务负债乃根据行使认沽期权时将转让的代价的估计现值/基于代价的公允价值计量。负债金额的变动计入损益。
递延税项
递延税项是根据财务报表中的账面金额与计入税务目的的金额之间的临时差额计算的。递延税项是根据报告日期
已颁布或实质颁布的税法，按资产变现或负债清偿时预期适用的税率计量。
递延税项资产于每个报告日期进行审核，并减值至不可能被利用的程度。未确认递延税项资产
的可扣除结转亏损和暂时性差异将于每个报告日期进行审核，并在可能利用其
时确认相应的递延税项资产。
就投资物业持有的递延税项，其目标为通过出售而非通过使用收回投资物业的实质所有经济利益，则按照预期收回基础资产的方式，以销售而非使用为基准来计量。
当本公司拥有单一物业公司的投资，而本公司预期以出售物业公司股份而非出售物业本身的方式处置该项投资时，本公司会就物业的账面价值与其课税基础之间的差额所产生的内部暂时性差额及因投资的计税基准与本公司在综合财务报表中的投资净资产账面金额之间的差额而产生的外部暂时性差额确认递延税项。如果在可预见的将来不可能出售对被投资人的投资，则在计算递延税金时未考虑在出售对被投资人的投资时应适用的税款。此外，在计算递延税项时，由于分配股息并不涉及额外的税务责任，或由于本公司的政策是不会开始分配附属公司的股息，
会触发额外的税务责任，因此在计算递延税项时，适用于被投资公司将收益作为股息分配的递延税项并未计算在内。与权益工具的分配和权益交易的交易成本有关的收入的税项根据国际会计准则第12号入账。如果存在法律上可强制执行的权利
将当期税项资产与当期税项负债相抵销，并且递延税项涉及同一纳税人和同一税务机关，则递延税项被抵销。
基于股份的支付
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定发放给员工的期权的公允价值。在估计公允价值时，本公司须作出若干假设及估计，例如购股权的预期年期、本公司未来股价的波动性、无风险利率、未来股息收益率及于初始授出日期的估计没收比率。
财产和设备的估计使用年限和折旧/摊销，以及无形资产
物业、厂房及设备按成本计量，包括直接应占成本、减去累计折旧、累计减值亏损及不包括日常维修费用。成本包括与厂房和设备有关的备件和辅助设备。财产、厂房和设备项目的一部分，其成本相对于该项目的总成本显著，采用组件法单独折旧。
74
物业、厂房及设备的折旧取决于对资产可用年限和剩余价值的估计，该等估计是通过作出判断而厘定，并按资产的可用年限按直线计算。
租契
判断用于确定公司使用权资产和租赁负债的价值。根据为未来租赁付款的现值所选择的贴现率以及公司行使延期、终止和/或购买选择权的可能性，为公司的使用权资产和租赁负债确定的价值可能存在重大差异
。在租期内用于未来租赁付款现值的贴现率为
基于租赁开始时公司的递增借款利率。此比率由本公司根据判断厘定。
在确定公司使用权资产和租赁负债的价值时，公司会评估未来的业务计划，以确定是否包括租赁协议中注明的某些延期选项。
如果租赁协议中没有隐含利率，本公司将使用在抵押贷款中向具有类似风险特征的类似借款人收取的贴现率来购买租赁设施。
该贴现率用于在租赁开始时确定未来租赁付款的价值，以确定使用权资产和租赁负债的价值
。
确定未报价金融资产和负债的公允价值
公允价值体系第3级未报价金融资产的公允价值采用估值技术确定，一般使用按适用于具有类似条款和风险特征的项目的当前汇率折现的未来现金流量。在考虑流动性风险、信用风险和波动性等风险后，估计未来现金流和估计贴现率的变化可能会影响该等资产的公允价值。
收入确认
当货物或服务的控制权转移到客户手中时，确认来自与客户的合同收入。交易价格是根据合同条款
预期收到的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(如税款)。在确定与客户签订的
合同的收入金额时，本集团评估其是安排中的委托人还是代理人。当
集团在将承诺的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，集团即为委托人。在此情况下，本集团将收入确认为代价总额。如本集团为代理人，则在扣除应付予委托人的款项后，将收入确认为代价的净额。
货物销售收入
销售大麻产品的收入一般在对货物的控制权移交给客户时确认。付款通常在交付之前或交付时到期，收入在履行义务履行后确认。本集团履行其履约义务，并在交付和客户验收时移交控制权
。
可变代价：
本集团分别为与客户订立的每份合约厘定交易价格。
本集团在行使这项判断时，会评估合约内每个变动金额的影响，并考虑折扣、罚款、变更、索偿及非现金对价。在确定可变对价的影响时，本集团通常使用标准中所述的“最有可能金额”方法。根据这一方法，对价金额被确定为合同中可能的对价金额范围内最有可能的单一金额。根据标准，可变对价
只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后极有可能不会发生已确认收入的重大逆转的情况下才计入交易价格。
75
先开单后搁置的安排：
由于安全、储存和处理大量大麻产品的严格规定，本集团的客户可要求本集团保留已售出产品的实物拥有权，直至该产品在未来的某个时间点交付给客户
。当
满足以下所有标准时，即可在产品实际交付给客户之前确认开票暂挂销售收入：
A)票据保留安排的原因是实质性的(例如，客户要求这种安排)；
B)该产品被单独标识为属于该客户；
C)产品目前已准备好实物交付给客户；
D)本集团不能通过向其他客户销售或交付产品来使用产品。
会计政策的变化，包括最初的采用
A.《国际会计准则》第21号修正案，“汇率变动的影响”：
2023年8月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第21号修正案：缺乏可兑换性》(《国际会计准则第21号修正案，外汇汇率变动的影响》)(《修正案》)，以明确一个实体
应如何评估一种货币是否可兑换，以及当缺乏可兑换性时应如何衡量和确定现货汇率。
修正案规定了在一种货币缺乏可兑换性时确定即期汇率的要求。修正案要求披露信息，使财务报表的用户能够了解不可兑换货币如何影响或预期影响实体的财务业绩、财务
状况和现金流。
这些修订适用于从2025年1月1日或之后开始的年度报告期。允许提前收养，在这种情况下，实体被要求披露这一事实。在适用
修正案时，实体不应重述比较信息。相反，如果在首次应用修订的年度报告期开始时(初始申请日)外币无法兑换，实体应按照修订的要求转换受影响的资产、负债和权益，并按照修订的要求将截至初始申请日的差额确认为留存收益期初余额和/或外币换算准备金的调整。
本公司相信，该等修订预期不会对其综合财务报表产生重大影响。
76
第六项。
董事、高级管理人员和员工
A. 董事
和高级管理层
下表列出了截至3月关于我们的执行主管和董事的某些信息 28, 2024:
|
名字 |
(S)在
公司的职位 |
其他董事职务
|
首次任命日期
|
|
奥伦·舒斯特 |
董事首席执行官兼首席执行官
|
IMC Holdings； 重点； Pharm Yarok； 罗森高速公路； IMC Pharma； 国际运输公司农场； Ewave Group Ltd（"Ewave"） 及其附属公司 |
2019年10月11日 |
|
马克·卢斯蒂希 |
董事执行主席兼首席执行官 |
PharmaCielo Ltd.
Cresco Labs Inc.
AQUUS Pharmaceuticals Inc.
22 Capital Corp.
BriaCell Therapeutics Corp. |
2019年10月11日 |
|
莫蒂·马库斯(2)(3)(4)
|
董事 |
无 |
2022年9月12日 |
|
艾纳特·扎卡里亚(2)(3)(4)
|
董事 |
HYGEAR Inc. |
2022年9月12日 |
|
布莱恩·辛德勒(2)(3)
|
董事 |
无 |
2021年2月22日 |
|
乌里·比伦贝格 |
首席财务官 |
无 |
2023年10月10日 |
|
埃亚尔·费舍尔 |
IMT Holdings首席执行官
以及以色列各子公司 |
无 |
2023年3月8日 |
|
米哈尔·列博维茨·尼西莫夫 |
总法律顾问 |
无 |
2023年4月14日 |
|
理查德·巴拉 |
Adjipharm首席执行官
|
无 |
2019年10月11日 |
备注
| (1) |
个人提供的资料。 |
| (2) |
审计委员会委员。 |
| (3) |
薪酬委员会委员。 |
| (4) |
管理及提名委员会成员。 |
以下为董事及行政人员的简历：
奥伦·舒斯特
舒斯特先生自2019年10月起担任本公司首席执行官，自2018年起担任IMCHoldings的创始人兼董事，自2010年起担任Focus的创始人兼董事，并担任Ewave及其子公司的创始人。
马克·卢斯蒂希
Lustig先生自二零二零年十二月起担任本公司执行主席。
Lustig先生自2020年11月起也担任Pharmacielo Ltd.的董事，以及Cresco Labs Inc.的董事。自2020年6月以来。Lustig先生于2016年至2020年担任CannaRoyalty Corp.（dba Origin House）的创始人、董事长兼首席执行官，并自2021年9月起担任Briacell Therapeutics公司董事。
莫蒂·马库斯
自2020年以来，Marcus先生一直担任以色列最大的金属加工公司之一Packer Quality Metals Ltd.的首席执行官。Marcus先生曾担任S.Cohen金属厂有限公司的首席财务官和副首席执行官，以及Aviv Shigur的首席执行官。马库斯先生是一位经验丰富的高管和经理，从事过商业战略、执行战略、财务管理、并购和重组方面的工作。马库斯先生在巴伊兰大学和特拉维夫大学获得了经济学和会计学学士学位，并在巴伊兰大学获得了商业管理和金融学硕士学位。
77
艾纳特·扎卡里亚
自2018年以来，Zakariya女士一直担任Ewave Holdings Ltd.的子公司Liv Collection的首席执行官兼合伙人。Zakariya女士曾在2014至2018年间担任EWave Nadlan International Investments Ltd.子公司Promised
Land的首席执行官兼合伙人。Zakariya女士在酒店业、房地产和房地产行业拥有丰富的经验，包括与资本投资者和机构合作伙伴实体的谈判，以及开发、营销和销售。扎卡里亚目前还在体育技术公司HYGEAR Inc.的董事会任职。
布莱恩·辛德勒
Schinderle先生是SSC Advisors的联合创始人和负责人，SSC Advisors是一家主要专注于大麻市场的精品并购和战略咨询公司。他也是SoliumCapital Advisors LLC的创始人和管理合伙人(“索里杜姆“)。索利杜姆投资自己的资本，并在大麻行业的一批精选公司中从事商业银行业务和咨询工作。此外，2018年至2020年，辛德勒先生担任GR Companies Inc.(DBA草根大麻)财务执行副总裁总裁(草根阶层“)，
专注于金融、战略、资本市场、投资者关系、合并和收购。2020年7月，草根与Curaleaf
Holdings，Inc.(CSE：CURA)合并，交易价值约85万美元。在2017年成立Solidum之前，Schinderle先生在投资管理方面花费了20多年的时间，主要通过对冲基金、私募股权和独立管理的基金投资于固定收益和股票资产。Schinderle先生目前在普洛斯合伙公司(Dba Greenlight Cannabis)、海拔投资公司和AIM PLC的顾问委员会任职。
乌里·比伦贝格
乌里·比伦伯格于2023年10月10日加入公司担任首席财务官。他是一名高级财务主管，
拥有二十多年的财务规划和分析经验。在2021年至2023年加入IMC之前，Birenberg先生在医疗保健健身技术行业的初创公司Hyear Ltd.担任首席财务官。除了管理公司的财务和法律活动以及战略财务规划外，他还在筹备首次公开募股的筹资活动中发挥了至关重要的作用。在加入海格之前，比伦伯格曾于2020年至2022年担任食品科技行业初创公司Hinoman Group的首席财务官。在加入Hinoman集团之前，Birenberg先生在2018至2020年间担任美国大麻行业上市初创公司SEEDO Corp Group的首席财务官
。
米哈尔·列博维茨·尼西莫夫
Michal是一位经验丰富的律师，在公司、商业、商业和消费者法律、合并和收购咨询服务以及大麻监管和合规方面具有专业知识。
作为高级管理团队的一员，Michal负责监管一个高度监管的行业的所有公司法律和监管方面。作为一家上市公司，IMC的报告义务、年度运营计划、关键战略项目的执行以及将战略转化为可操作的目标都是她职责范围的一部分。在加入本公司之前，2019年至2023年，Michal是所罗门，Lipschütz&
Co并购、企业和商业团队的高级助理。
Michal在快节奏和高增长环境中茁壮成长。她在与医用大麻相关的法律事务方面的丰富知识和经验是IMC增长战略和执行的关键资产。在加入IMC之前，她曾在几家领先的以色列律师事务所担任法律服务行业的高级律师。
理查德·巴拉
在领导Adjupharm之前，Richard曾担任制药和医用大麻行业多家跨国公司的创始人、早期股东、顾问和董事。在他的创业生涯之前，Balla先生在ACA Müller Pharma AG担任市场和产品开发主管，该公司是德国首批领先的平行进口公司之一。巴拉先生拥有吉沃贝-阿卡德米康斯坦大学的工商管理学士学位。
78
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
特别安排
不适用。
B. 补偿
薪酬问题的探讨与分析
引言
本薪酬讨论与分析旨在提供有关公司高管薪酬的理念、目标和流程的信息。本披露旨在将所提供的补偿传达给：(I)首席执行官(“首席执行官“)；。(Ii)首席财务官(Br)(”首席财务官(3)在最近结束的财政年度结束时，公司薪酬最高的三名高管，包括其任何子公司，或以类似身份行事的三名薪酬最高的个人，但公司首席执行官和首席财务官除外，其个人总薪酬超过150,000加元；及(Iv)每名根据第(Iii)段被提名为行政人员(定义见下文)的个人，但由于
该名个人于2023年12月31日既非本公司或其附属公司的行政人员，亦非以与
类似的身分行事，(统称为“获任命的行政人员“)及(V)本公司董事
。在截至2023年12月31日的年度内，本公司获任命的行政人员如下：
| (1) |
奥伦·舒斯特，该公司首席执行官兼董事创始人； |
| (2) |
乌里·比伦伯格，公司首席财务官； |
| (3) |
伊泰·瓦戈，公司前首席财务官； |
| (4) |
Shai Shemesh，公司前首席财务官； |
| (5) |
马克·卢斯蒂希，该公司执行主席兼董事总裁； |
| (6) |
埃亚尔·费希尔，IMC控股公司及其以色列子公司的首席执行官；以及 |
| (7) |
Adjupharm首席执行官理查德·巴拉。 |
薪酬理念和目标
公司采用并适用于高管的高管薪酬计划旨在吸引和留住将为公司成功做出贡献的合格和经验丰富的高管
。高管薪酬计划试图确保高级管理人员的薪酬提供具有竞争力的基本薪酬方案，并在公司业绩和薪酬之间建立强有力的联系。高级管理人员
通过该计划激励提高长期股东价值，并在公司整体年度业绩的背景下奖励他们每年的个人贡献
。
79
补偿要素
任何一年支付给执行干事的薪酬由三个主要部分组成：
| 1. |
基本工资； |
| 2. |
现金奖金；和/或 |
| 3. |
长期激励。 |
本公司认为，将高管薪酬中的很大一部分建立在长期激励的基础上，支持了公司的高管薪酬理念，因为这些形式的薪酬允许那些对公司长期成功负有最大责任的人收购并持有普通股。
截至2023年12月31日止年度，所有高管薪酬均由董事会根据本公司薪酬委员会(“薪酬委员会
”).
薪酬的这三个主要组成部分
的主要特点如下：
| 1. |
基本工资 |
基本工资根据个人的角色、技能、绩效、贡献、领导力和潜力来确认个人对公司的价值。在公司争夺人才的市场中，它对于吸引和留住高管人才至关重要。执行干事的基本工资每年审查一次。高管基本工资的任何变动
通常取决于对该高管业绩的评估、对与本公司类似的公司的竞争性薪酬水平的考虑、对本公司整体业绩的审查以及该高管在该等公司业绩中所扮演的角色。
| 2. |
现金奖金 |
高管的现金奖金是参照公司相对于目标的实际业绩和个人对该业绩的贡献来确定的。对高管的所有奖励
均须经薪酬委员会和董事会审查和批准，并按绝对值进行审查
以及与同行公司业绩相关的审查。
| 3. |
长期激励 |
长期激励措施，如股票期权(“选项“)
和受限股份单位(”RSU“)是为了将管理层的注意力集中在一年以上的公司业绩上，以认识到投资回报和战略决策的长期视野。授予每位高管的期权和/或RSU的数量取决于其职位、过去对公司的贡献和未来的潜在贡献，以及之前授予该高管的期权和RSU奖励的数量和条款
。根据期权计划授予的有价证券奖励(“股票期权计划“)
和RSU计划(”RSU计划连同股票期权计划，基于证券
的薪酬安排“)由薪酬委员会审查。薪酬委员会为公司高管确定有意义的
奖励级别。由于根据所有基于证券的薪酬安排可供发行的普通股总数不能超过本公司滚动发行普通股的10%，因此期权和RSU的数量也受到本年度高级管理人员和关键员工的数量以及未来几年授予高级管理人员和关键员工的可能性的影响。
除以证券为基础的薪酬安排外，本公司并无任何其他长期激励计划，根据该计划，证券或现金薪酬将用作
超过一个财政年度期间的业绩激励。
80
股票期权计划
股票期权计划由本公司股东于2021年7月28日举行的年度股东大会及股东特别大会上通过，取代了本公司原有的股票期权计划(“前身
股票期权计划“)。前身股票期权计划继续存在，但仅用于管理在采纳股票期权计划之前根据前身股票期权计划授予的期权的条款
。
股票期权计划的目的是为公司提供董事、高管、员工和顾问(统称为
)在股权所有权方面固有的激励优势。合资格人士“)对本公司持续成功负有责任的人士；使该等合资格人士拥有本公司福利及成功的所有权权益，并更关注本公司的福利及成功；鼓励
合资格人士继续留在本公司及任何附属公司；以及吸引新员工、董事、高级人员及顾问。
股票期权计划由薪酬委员会管理。补偿委员会有权向符合条件的人授予期权，并根据普通股主要在其上交易的加拿大证券交易所的政策，确定适用于行使这些期权的条款和条件，包括根据每个期权可发行的普通股数量、行使价、到期日、归属条件(如果有)、对行使期权时获得的普通股的出售或其他处置施加的限制(如果有)的性质和持续时间，以及
事件(如果有)，这会导致期权参与者在期权项下的权利终止或到期，以及可以发生此类终止或到期的期限。尽管有上述规定，根据股票期权计划授予的任何期权的最长期限为十年。股票期权计划规定了一种无现金行使程序。
根据购股权计划及任何其他以证券为基础的补偿安排，根据购股权计划及任何其他以证券为基础的补偿安排，可预留供向全体董事及行政人员作为一个集团发行的普通股总数，在任何时间或任何12个月期间内，按非摊薄基准计算，不得超过已发行及已发行普通股的10%，如根据购股权计划授予任何购股权之日的
所示。
根据购股权计划及所有其他以证券为基础的薪酬安排，可预留供发行及授予
任何一名行政人员(定义见购股权计划)的普通股总数，在任何时间或12个月内，均不得超过按购股权计划授予任何购股权日期按非摊薄计算的已发行及已发行普通股总数的5%
。
根据购股权计划及所有其他以证券为基础的补偿安排，
从事投资者关系活动的人士可预留供发行及授予的普通股总数，在任何时间或12个月内，均不得超过于根据购股权计划授予任何购股权之日，按非摊薄计算的已发行及已发行普通股总数的1%。
董事会可根据其绝对酌情权随时终止股票期权计划，而无需股东批准。若购股权计划终止，将不会再授出其他购股权，但当时尚未行使的购股权将根据购股权计划的条文继续生效及生效，直至根据购股权计划及适用购股权协议的条款行使或终止或到期为止。
RSU计划
RSU计划在2020年12月16日召开的股东特别大会上获得股东批准。设立RSU计划的目的是为公司的员工、顾问和董事提供财务激励，
通过将合格参与者的财务利益与公司及其股东的财务利益保持一致，为公司业务的长期成功尽最大努力，帮助公司吸引和留住具有顶尖人才、激情、能力和对公司业务的全面承诺的人员，并确保向这些参与者提供的总薪酬
处于具有竞争力的水平。因此，RSU计划旨在补充本公司的其他基于证券的补偿安排，前提是RSU计划下的总发行量和所有其他基于证券的
补偿安排不超过紧接建议授予适用的RSU之前按非摊薄基础计算的已发行和已发行普通股的10%。
81
RSU计划规定，RSU可由薪酬委员会授予公司的董事、高管、员工和顾问(每个人和顾问)。RSU 参与者“)。
赔偿委员会不时决定向哪些RSU参与者发放RSU，以及与这种发放有关的规定和限制。薪酬委员会考虑特定RSU参与者目前和潜在对公司成功的贡献和所提供的服务，以及薪酬委员会认为适当和相关的任何其他因素。
如果RSU参与者对RSU计划或RSU授权书规定的任何条件、限制或限制感到满意，则每个RSU参与者有权获得：(I)每个RSU获得一股以前未发行的普通股；或(Ii)现金支付，其数额等于RSU数量乘以一个普通股在归属日的公平市价
；或(Iii)(I)和(Ii)(I)和(Ii)的组合，由补偿委员会确定，在RSU完全归属的日期。在决定向RSU参与者发放RSU的同时，赔偿委员会还确定了适用于此类RSU的归属时间表，该时间表应不迟于发生RSU赠款的日历年之后的第三个日历年的12月15日延长。
RSU拨款受RSU计划条款的额外限制。
除非获得CSE许可或无利害关系的股东批准：
| (a) |
在12个月期间，根据RSU计划和公司任何其他基于证券的补偿安排，可授予任何一名个人的最大RSU数量为当时在非摊薄基础上已发行普通股总数的5%；以及 |
| (b) |
根据RSU计划可向公司内部人士(作为一个集团)发行的普通股的最高数量，连同根据任何其他以证券为基础的补偿安排可发行的任何其他普通股，在任何时间或在任何12个月
期间内，不得超过授予时按非摊薄基础计算的已发行和已发行普通股的10%。 |
此外，根据RSU计划及根据任何其他以证券为基础的补偿安排可向任何12个月期间进行投资者关系活动的RSU参与者发行的普通股总数，连同根据
任何其他以证券为基础的补偿安排可发行的任何其他普通股，不能超过授予时按非摊薄基础计算的当时已发行及已发行普通股数量的1%
。
董事会或薪酬委员会(视属何情况而定)可随时终止、终止或修订《RSU计划》，但未经RSU参与者同意，此类终止、终止或修订
不得以任何方式对该RSU参与者根据RSU计划授予该RSU参与者的任何RSU权利造成不利影响。
董事会或薪酬委员会可在收到股东批准和包括任何证券交易所批准(如有需要)在内的任何监管批准后，对RSU计划或RSU计划下的RSU进行以下修订：
| (a) |
增加根据RSU计划发行的普通股数量，普通股的变更除外。
无论是由于股票分红、合并、拆分或重新分类，董事会或补偿委员会可能对RSU计划下的可用普通股数量和受RSU限制的普通股数量进行调整。 |
82
| (b) |
修改RSU计划中“参与者”的定义，这可能会缩小、扩大或增加内部参与。 |
| (c) |
关于取消和重新签发RSU的修正案； |
| (d) |
对需要监管部门和股东批准的一个或多个RSU计划的修正案清单以及那些需要得到必要的监管部门批准(如需要)但不需要股东批准的修订； |
| (e) |
延长RSU期限的修正案； |
| (f) |
参与限额的修订包括：根据RSU计划可发行的股票的最大数量、在12个月期间向任何一个人授予RSU的限制、在一年内向内部人士授予的股份、以及在任何12个月期间向提供投资者关系活动的个人发行的股份数量；以及 |
| (g) |
对RSU计划的修正案，允许RSU或RSU参与者在RSU计划下的任何其他权利或利益被转让或转让，但用于正常遗产结算目的除外。 |
董事会或薪酬委员会可在收到必要的监管批准(如需要)但不受股东批准的情况下，全权酌情对RSU计划或RSU计划下不属于上述类型的RSU进行所有其他修订，包括但不限于：
| (a) |
内务性质的修订； |
| (b) |
对RSU或RSU计划的归属条款的修正； |
| (c) |
对上述定义以外的定义的修正； |
| (d) |
修订以反映适用的证券法的变化；以及 |
| (e) |
修订以确保根据RSU计划授予的RSU符合任何关于所得税的规定和在任何国家或司法管辖区实施的其他法律，获得RSU的RSU参与者可以不时成为当地居民、
公民或以其他方式纳税。 |
除非RSU计划或根据遗嘱或世袭和分配法另有明确规定，否则RSU参与者的任何RSU和任何其他权利或利益均不可转让或转让，
违反RSU计划的任何此类转让或转让均视为无效。
如果普通股发生任何变化，无论是由于股票分红、合并、拆分或重新分类，董事会或薪酬委员会将对RSU计划下的可用普通股数量和受任何RSU限制的普通股数量进行适当调整。如果上述调整
产生分数普通股，则分数应向下舍入到最接近的整数。所有这些调整都是决定性的，是最终的，对RSU计划的所有目的都具有约束力。
83
风险分析
董事会和薪酬委员会考虑了与高管薪酬相关的风险
，并不认为公司的高管薪酬政策和做法鼓励其高管承担不适当的
或过度的风险。除了固定基本工资外，被任命的高管还通过授予基于安全的补偿安排进行补偿
，这是一种既有风险又与长期价值创造相关的补偿。此类薪酬的价值取决于基于安全的薪酬安排授权期的股东回报，这降低了高管承担不适当或过度风险的动机
，因为他们的长期薪酬面临风险。
根据本公司于2020年11月26日实施并经不时修订的股票交易政策，强烈劝阻行政人员及董事购买金融工具，但并不禁止他们购买金融工具；然而，本公司并无任何政策禁止购买旨在对冲或抵销作为补偿而授出的股本证券市值下跌的金融工具。
性能图表
下图通过将2019年11月5日(公司与IMC Holdings完成反向收购交易后在CSE开始交易的日期)在普通股上的100美元投资与同期CSE综合指数的累计股东回报进行比较，
假设现金分配和/或股息进行再投资：
|
2019年11月5日
|
2019年12月
|
2020年12月
|
2021年12月
|
2022年12月
|
2023年12月
| |
|
我是大麻公司。
|
$100.00 |
$53.97 |
$398.41 |
$167.46 |
$5.16 |
$1.83 |
|
中证综合指数
|
$100.00 |
$99.81 |
$170.10 |
$130.97 |
$48.67 |
$40.95 |
上述绩效图表中的趋势与支付给指定高管的薪酬
的趋势无关。如“补偿要素“，基薪
反映每个被任命的执行干事的主要职责和责任，并根据责任、经验和专业知识以及领导力等主观因素确定水平。我们认为，无论我们的普通股股价表现如何，管理层必须按所提供服务的
价值补偿最低基本工资。根据我们基于证券的薪酬安排，我们已向我们指定的高管授予期权和RSU，每一项都构成薪酬的重要部分，因此，指定高管的总薪酬
直接受到我们普通股价格的减少或增加的影响，因为该等期权和RSU的价值随着我们的普通股价格变化而变化。
84
基于股票和基于期权的奖励
公司认识到基于股票和基于期权的奖励对于留住员工并保持他们的积极性的重要性。对员工的新补贴是根据员工的角色和职位发放的，并考虑了公司基于证券的薪酬安排施加的限制。薪酬委员会的作用是审查管理层的建议，并提供与基于安全的薪酬相关的反馈。
薪酬治理
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括：
制定和监督公司对薪酬问题的整体做法，以及实施和管理提供竞争性薪酬的薪酬制度
。
薪酬委员会对公司的薪酬问题和做法进行年度审查，包括与公司首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的
，并在每个日历年度向董事会提出一套全面的建议。
赔偿委员会目前由以下人员组成：
| 1. |
布莱恩·辛德勒(主席)； |
| 2. |
莫蒂·马库斯；以及 |
| 3. |
艾纳特·扎卡里亚， |
他们中的每一个都被认为是独立的(根据纳斯达克证券市场规则第(Br)5605(A)(2)条确定，也如国家文书52-110-审计委员会(“倪
52-110”).
在确定薪酬委员会的成员时，
董事会参考每位董事过去的经验，并努力纳入一系列技能和经验，以确保成员
独立行事并分析公司的薪酬做法。
在薪酬委员会会议期间，有关薪酬事宜的主要目标
是确保根据本公司的业务策略及目标厘定向获提名的行政人员及其他高级行政人员及行政人员提供的薪酬，使行政人员的财务利益与股东的财务利益一致，并确保他们的薪酬公平合理
，足以吸引及留住合资格及经验丰富的行政人员。
过去，公司使用基准法来确定董事和高管的薪酬。在基准方法下，对十多家类似公司进行了审查，以确保董事和高管的薪酬在市场范围内。在上个财政年度，本公司并未正式与同业集团进行基准比较。
85
薪酬汇总表
下表列出了本公司最近三个财政年度向本公司及其子公司提供的服务的所有直接和间接薪酬
与本公司指定的高管有关的薪酬：
|
名称和主要职位
|
年 |
薪金
($)(1)
|
基于股份的奖励
($) |
基于期权的奖励
($)(8)
|
非股权激励
计划补偿
($) |
养老金价值
($) |
所有其他
补偿 ($) |
总计
补偿 ($) | |
|
年度奖励计划
|
长期激励期
计划 | ||||||||
|
奥伦·舒斯特
首席执行官
和导演 |
2023 |
476,266(2)
|
无 |
331,802 |
无 |
无 |
无 |
无 |
818,068 |
|
2022 |
506,244(2)
|
无 |
1,110,057 |
无 |
无 |
无 |
无 |
1,616,301 | |
|
2021 |
515,731(2)
|
无 |
1,388,455 |
121,000 |
无 |
无 |
无 |
2,025,186 | |
|
乌里·比伦贝格(3)
首席财务官
|
2023 |
73,558 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
73,558 |
|
2022 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 | |
|
2021 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 | |
|
伊泰·瓦戈(4)
前任
CFO |
2023 |
180,968 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
180,968 |
|
2022 |
53,219 |
无 |
508 |
无 |
无 |
无 |
无 |
53,727 | |
|
2021 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 | |
|
Shai Shemesh(5)
前任
CFO |
2023 |
135,934 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
135,934 |
|
2022 |
321,950 |
无 |
307,636 |
无 |
无 |
无 |
无 |
629,586 | |
|
2021 |
300,607 |
无 |
408,653 |
82,500 |
无 |
无 |
无 |
791,760 | |
|
马克·卢斯蒂希
执行人员
主席兼董事(6) |
2023 |
129,920 |
79,959 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
209,879 |
|
2022 |
282,480 |
558,538 |
50,089 |
无 |
无 |
无 |
无 |
891,107 | |
|
2021 |
264,000 |
1,286,498 |
329,846 |
无 |
无 |
无 |
无 |
1,880,344 | |
|
埃亚尔·费舍尔(7)
IMT Holdings首席执行官
以及以色列各子公司 |
2023 |
216,998 |
无 |
1,693 |
无 |
无 |
无 |
无 |
216,998 |
|
2022 |
215,586 |
无 |
4,381 |
无 |
无 |
无 |
无 |
217,279 | |
|
2021 |
144,506 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
144,506 | |
|
理查德·巴拉
Adjupharm的CEO
|
2023 |
175,385 |
无 |
无 |
87,692 |
无 |
无 |
30,895 |
293,972 |
|
2022 |
164,186 |
无 |
37 |
无 |
无 |
无 |
29,066 |
193,289 | |
|
2021 |
176,674 |
无 |
7,799 |
121,087 |
无 |
无 |
38,083 |
343,643 | |
备注
| (1) |
Shuster先生、Birenberg先生、Vago先生、Shemesh先生和Fisher先生均获得了以NIS表示的补偿，Balla先生获得了补偿
欧元。所有薪金均按照适用财政年度的加拿大银行平均利率转换为CDN。 |
| (2) |
Oren Shuster通过Ewave与公司签订了咨询协议，根据该协议，他将获得108，350新谢克尔加增值税
（每月约39，544美元，加上税），以考虑他为公司提供的首席执行官服务。舒斯特先生并没有获得
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，彼担任本公司董事之职务之代价。 |
| (3) |
Birenberg先生于2023年10月10日获委任为公司首席财务官。 |
| (4) |
瓦戈先生于2023年3月8日被任命为公司首席财务官，并于2023年10月10日辞职，但他留任协助过渡，直至2023年11月15日。 |
| (5) |
Shemesh先生自2023年3月8日起辞去公司首席财务官一职。 |
| (6) |
作为公司董事的一员，卢斯蒂希先生没有赚取报酬；然而，卢斯蒂希先生通过L5资本与公司签订了一项咨询协议，根据该协议，他每月可获得5,250美元的报酬，作为他为公司提供的服务的执行主席的报酬。 |
| (7) |
费希尔先生被任命为IMC控股公司及其以色列子公司的首席执行官，自2023年3月15日起生效。 |
| (8) |
本公司使用Black-Scholes定价模型作为计算授出日公允价值的方法，并依据以下主要假设和估计进行每项计算：(I)0.42%至1.97%的无风险利率
(Ii)预期股息率为0%；(Iii)预期波动率为76.28%至82.31%；及(Iv)年期为5至10年。布莱克-斯科尔斯定价模型被用于估计公允价值，因为它是最被接受的方法。 |
86
基于期权的杰出奖励和基于股票的奖励
下表是截至2023年12月31日所有未完成的基于期权的奖励和基于股票的指定高管奖励的摘要：
|
基于选项的
奖励 |
基于股份的
奖励 | ||||||
|
名字
|
未行使期权标的证券数量
(#)(1)
|
期权
行权价
($)
|
选项
到期日期 |
未行使的值
现金期权 ($)
|
尚未归属的股份或股份单位数量
(#)
|
尚未归属的基于股票的奖励的市场
或支付价值(4)
($)
|
未支付或分配的既得股奖励的市场或支付价值
($) |
|
奥伦·舒斯特 |
6,250
75,000
50,000 |
40.00
58.70
16.00 |
2025年6月9日
2026年5月19日
2029年1月4日 |
无
无
无 |
无 |
无 |
无 |
|
马克·卢斯蒂希 |
67,500 |
16.00 |
2029年9月11日 |
无 |
无 |
无 |
无 |
|
埃亚尔·费舍尔 |
1,000 |
27.30 |
2027年4月4日 |
无 |
无 |
无 |
无 |
|
理查德·巴拉 |
9,000 |
16.00 |
2029年7月30日 |
无 |
无 |
无 |
无 |
注意事项
| (1) |
每一个期权允许持有人购买一股普通股。 |
奖励计划奖励—年内获得的价值
或赚取的
下表载列各指定行政人员、
截至2023年12月31日止年度归属的期权奖励及股份奖励的价值，以及截至2023年12月31日止年度赚取的非股权激励计划补偿的价值：
|
名字
|
基于选项
奖励—年内归属价值
($)
|
基于共享
奖励—年内归属价值 ($) |
非股权
奖励计划薪酬—年内赚取的价值
($)
|
|
奥伦·舒斯特 |
932,254 |
无 |
无 |
|
马克·卢斯蒂希 |
无 |
481,494 |
无 |
|
理查德·巴拉 |
无 |
无 |
87,692 |
|
埃亚尔·费舍尔 |
2,171 |
无 |
无 |
养老金计划福利
没有为被任命的公司高管或
董事提供养老金计划福利。
控制权利益的终止和变更
除下文所述外，并无任何指定行政人员与本公司或本公司附属公司订立任何安排，就任何终止或控制权变更事宜向指定行政人员支付款项，而不是根据适用的雇佣标准法，指定行政人员有权获得的任何款项以外的任何款项：
奥伦·舒斯特
自2018年1月15日起，本公司与E Wave签订管理服务协议(“舒斯特协议“)，据此聘请Oren Shuster为本公司提供首席执行官服务。舒斯特受雇于EWave，并得到了补偿。根据Shuster协议的条款和条件，Ewave每月获得108,350新谢克尔的费用外加增值税(每月约39,544美元外加税金)。任何一方均可在三个月通知后，以任何理由随时终止本协议，并在通知期间继续付款。本公司可通过其子公司立即终止协议，无需通知。
87
董事薪酬
公司董事薪酬计划的目标是吸引和留住质量和性质良好的董事会成员，以增强公司的可持续盈利能力和增长。董事
薪酬旨在提供适当水平的薪酬，考虑到他们的经验、职责、时间要求
和对其角色的责任承担。
董事薪酬表
下表列出了有关在截至2023年12月31日的年度内支付给未被任命为高管的公司董事的薪酬的某些信息：
|
名字(1)
|
赚取的费用
($)(2) |
基于股份的奖励
($) |
基于期权的奖励 ($)(3) |
非股权激励
计划补偿 ($) |
养老金价值 ($) |
所有其他补偿 ($) |
总计
($) |
|
布莱恩·辛德勒 |
73,700(4) |
无 |
61,616 |
无 |
无 |
无 |
135,316 |
|
莫蒂·马库斯 |
76,700(45) |
无 |
19,963 |
无 |
无 |
无 |
96,663 |
|
艾纳特·扎卡里亚 |
73,200 |
无 |
19,963 |
无 |
无 |
无 |
93,163 |
备注
| (1) |
Marcus先生和Zakariya女士各自以新谢克尔领到了他们的赔偿金，Schinderle先生以美元领到了他的赔偿金。所有工资
均根据适用财年的加拿大银行平均汇率转换为CDN。 |
| (2) |
每个董事都有权获得每季度13,750美元的报酬，因为他们是公司的董事。对于审计委员会的每一次会议，主席获得1,500美元的付款，其他成员获得1,000美元的付款，对于薪酬委员会
以及治理和提名委员会的每次会议，主席获得1,200美元的付款，其他成员获得700美元的付款。
|
| (3) |
布莱克-斯科尔斯定价模型被用于估计公允价值，因为它是最被接受的方法。 |
| (4) |
辛德勒通过索利杜姆资本顾问有限责任公司获得薪酬。 |
| (5) |
马库斯先生通过马库斯管理服务有限公司获得薪酬。 |
董事杰出期权奖励和股份奖励
下表列出了截至2023年12月31日的年度末，公司每位董事(目前还被任命为高管的董事除外)所有基于股票的奖励和基于期权的奖励
：
|
基于选项的
奖励 |
基于股份的
奖励 | ||||||
|
名字
|
未行使期权标的证券数量
(1)
(#)
|
期权
行权价
($)
|
选项
到期日期 |
未行使的值
现金期权 ($)
|
尚未归属的股份或股份单位数量
(#)
|
尚未归属的基于股票的奖励的市场
或支付价值
($)
|
未支付或分配的既得股奖励的市场或支付价值
($) |
|
布莱恩·辛德勒 |
9,000 |
100.00 |
2026年2月28日 |
无 |
无 |
无 |
无 |
|
莫蒂·马库斯 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
无 |
无 |
无 |
无 |
|
艾纳特·扎卡里亚 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
无 |
无 |
无 |
无 |
注意事项
| (1) |
每一个期权允许持有人购买一股普通股。 |
88
董事激励计划奖励-
年内归属或赚取的价值
下表列出了本公司每位董事的价值，包括截至2023年12月31日的基于期权的奖励和基于股票的奖励的价值，以及截至2023年12月31日的非股权激励计划薪酬的价值：
|
名字
|
基于选项
奖励—年内归属价值
($)
|
基于共享
奖励—年内归属价值 ($) |
非股权
奖励计划薪酬—年内赚取的价值
($)
|
|
布莱恩·辛德勒 |
207,000 |
无 |
无 |
|
莫蒂·马库斯 |
14,601 |
无 |
无 |
|
艾纳特·扎卡里亚 |
14,601 |
无 |
无 |
C. 董事会
实践
根据本公司股东于2023年12月6日举行的普通决议案，董事人数定为五人，董事会目前由五名董事组成。根据本公司章程细则(“本公司章程”)，本公司每名董事均经选举及委任
任期至下一届股东周年大会或其职位提早卸任为止。文章“)和BCBCA。董事可不时委任董事所决定的高级职员，并可随时终止任何该等委任。请
另请参阅“董事和高级管理人员“关于我们每一位现任董事和官员的服务期限的详细信息，请参阅上文。
但“第6.B项”中披露的除外。补偿“
如上所述，本公司并无与任何独立董事订立任何服务合约。
董事会认为有效的企业管治是本公司有效及高效率运作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司业绩，并令所有股东受惠。以下企业管治实务声明载述董事会根据《国家文件58-101》对本公司与表格58-101F1有关的管治实务的审查-披露公司治理实践
(“NI 58-101“)和国家政策58-201-
企业管治指引 (“NP 58-201”):
冲浪板
董事会负责监督本公司的业务和事务管理
。NI 58-101和NI 52-110中定义的独立董事是Moti Marcus、Brian Schinderle和Einat Zakariya。非独立董事是Oren Shuster和Marc Lustig，因为他们分别是公司的首席执行官和执行主席，
。因此，董事会目前的大多数成员都是独立的。董事会通过定期召开董事会会议，包括在没有非独立董事出席的情况下召开会议，促进其独立监督的行使。
89
自最近结束的财政年度开始以来，每个董事出席董事会会议和委员会会议的人数如下：
|
董事的名称 |
冲浪板 |
审计委员会 |
薪酬委员会 |
治理和提名委员会 |
|
奥伦·舒斯特 |
100% (17/17) |
- |
- |
- |
|
马克·卢斯蒂希 |
94.12% (16/17) |
- |
- |
- |
|
莫蒂·马库斯 |
100% (17/17) |
100% (6/6) |
100% (1/1) |
- |
|
艾纳特·扎卡里亚 |
100% (17/17) |
83.33% (5/6) |
100% (1/1) |
- |
|
布莱恩·辛德勒 |
100% (17/17) |
100% (6/6) |
100% (1/1) |
- |
除上述会议外，管理层和各委员会之间还举行了许多非正式会议。独立董事不定期召开非独立董事和管理层成员不出席的会议。然而，董事会认为，已经建立了适当的结构和程序，以确保其能够独立于管理层而运作，并且董事会在董事会会议结束时定期举行独立会议。独立董事之间也经常进行非正式沟通。
审计委员会认为，它的运作独立于管理层，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。董事会在没有管理层出席的情况下开会，情况需要
。如果发生冲突，有关各方不得就他们可能有利害关系的事项进行投票。考虑到NP 58-201所载的准则，董事会视需要召开独立董事会议，非独立董事和管理层成员不出席会议。董事会认为，鉴于董事会的规模和独立董事召开独立董事会议的能力，不需要独立董事的正式领导
。
董事会拥有全权管理及监督本公司的业务及事务的管理，并以本公司的最佳利益行事。董事会负责对公司进行全面管理，并在影响公司的所有重大决策实施前对其进行审批。审计委员会还审议其执行情况，并审查结果。多边文书61-101中将任何关联方交易定义为此类术语-特殊交易中对中小股东的保护 (“米其林61-101“)，须经本公司独立董事审核。
为适当履行其职责，董事会可随时保留
外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。此外，任何董事在获得治理和提名委员会批准后，均可保留一名外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。
董事会主席的角色和职责载于董事会的任务规定
。董事会并未就各董事会委员会的主席拟定书面职位说明。担任董事会委员会主席的人员具有必要的经验和专业知识，可以评估他们在上市公司中必须扮演的角色。
公司已通过首席执行官的职位说明，摘要如下。
CEO职位描述
首席执行官负责领导公司的业务和事务，
为公司的增长和运营制定和实施计划、政策、价值观、战略、具体目标和预算，以最大化公司的长期成功和创造股东价值。首席执行官将直接向董事会报告，并应尊重董事会的独立性，并在实施之前与董事会讨论所有主要的公司承诺和战略。在履行职责时，首席执行官应培养一种企业文化，提倡并鼓励高尚的道德标准、个人诚信以及遵守公司为实现这些目标而实施的适用法律法规和政策
。
90
具体责任
首席执行官具体负责：
| (a) |
监督公司日常业务的妥善管理，并采取措施保持和加强向首席执行官汇报的有效的高级管理团队； |
| (b) |
向董事会建议公司的财务和经营目标，并在董事会批准后，
始终如一地努力实现这些目标和目标； |
| (c) |
制定长期业务计划、战略和政策，并提交董事会批准，目标是使公司的长期成功最大化并创造股东价值； |
| (d) |
与其他适当的高级管理层一起，制定并向董事会推荐年度业务计划和预算，以支持公司的长期业务计划和战略； |
| (e) |
与公司高级管理层共同制定和实施实现公司目标所需的计划、战略、预算和政策； |
| (f) |
监督、维护和部署公司的人力、财务或其他资源，以实现公司的经营目标和目的； |
| (g) |
及时、坦诚地向董事会通报公司在实现其战略目标和运营目标方面的进展，以及与董事会确定的目标、目的、计划、战略、预算或政策的所有重大偏差。 |
| (h) |
监督、评估并在必要时采取措施加强公司内部控制的完整性和可靠性，包括公司的管理信息系统和财务报告，并建立、维护、设计和评估公司的披露控制和程序； |
| (i) |
识别和管理公司面临的业务风险，包括监督适当系统的设计和实施，以及有效监控、管理和缓解此类风险的程序； |
| (j) |
确保董事会定期接触公司高级管理层，并监督公司高级管理团队的发展和继任。 |
| (k) |
评估公司高级管理人员的业绩，并就他们的薪酬提出建议；
|
| (l) |
保持积极和道德的工作氛围，有利于吸引、留住和激励各级优秀员工的多样化群体； |
| (m) |
作为公司的主要发言人，确保向公众传达的信息公平地反映公司的立场，并及时和持续地履行公司的披露义务； |
| (n) |
以这样的方式代表公司，以提高和维护公司的声誉，并促进与股东、供应商、承包商、客户、服务提供商、战略合作伙伴、债权人、金融机构、当地社区、各级政府和媒体的积极关系。 |
| (o) |
按照董事会期望的方式，履行董事会分配的所有其他职责。 |
此外，首席执行官还承担与公司签订的雇佣协议中规定的职责。
91
董事会多样性
公司认为，董事会由个人组成非常重要，这反映了我们的员工、客户和社区所代表的多样性。以下是纳斯达克董事会多样性规则要求的关于董事会多样性的强化披露：
|
董事会多样性矩阵
-IM Cannabis Corp. | ||||||||
|
主要执行机构所在国家/地区
|
以色列 |
|||||||
|
外国私人发行商
|
是 | |||||||
|
根据母国法律禁止披露
|
不是 | |||||||
|
截至2023年3月29日
|
截至2024年3月28日
| |||||||
|
董事总数
|
5 |
5 | ||||||
|
性别认同
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别
|
|
董事 |
1 |
4 |
- |
- |
1 |
4 |
0 |
0 |
|
人口统计背景
| ||||||||
|
在本国任职人数偏低的个人
管辖权 |
0 |
0 | ||||||
|
LGBTQ+ |
0 |
0 | ||||||
|
没有透露人口统计背景
|
- |
0 | ||||||
其他申报发行人经验
除第6.A项下所披露者外， 董事
和高级管理层“以上所述，本公司董事目前均不是加拿大或外国司法管辖区内其他申报发行人(或同等发行人)的董事。
董事会成员的定位与继续教育
公司目前没有为新董事制定任何正式的入职培训或继续教育计划，但鼓励所有成员参加。董事会会议有时在公司的设施中举行，并与管理层和员工的参观和演示相结合，使董事会对公司的业务有更多的了解。此外，管理层还可以与所有董事会成员进行讨论。管理层会定期报告公司的运营和机遇，以及行业趋势和机遇。
道德商业行为
董事会认为，根据公司法例及普通法赋予个别董事的受信责任
，以及公司法例下限制个别董事参与与董事有利害关系的董事会决定的利益冲突条文，足以确保董事会独立于管理层运作，并符合本公司的最佳利益。此外，董事会于2020年11月26日通过了《商业行为守则》和《道德守则》，该守则适用于公司所有人员，包括董事会的所有成员，按照公司开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和法规处理公司的所有事务。《商业行为准则》和《道德准则》可在SEDAR+网站上查阅Www.sedarplus.ca
并在公司网站上Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents。
董事会通过要求公司所有员工和高管证明他们已阅读、理解并同意遵守《商业行为守则和道德守则》来监督《商业行为守则》和《道德守则》的遵守情况。
董事的提名
董事会规模于管治及提名委员会于股东周年大会上审议推荐推选的董事人数时每年检讨。治理和提名委员会考虑到有效履行董事会职责和保持多样化的观点和经验所需的董事人数。
92
董事及高级人员的薪酬
有关公司薪酬实践的更多信息，请参阅上面题为“6.B.薪酬”的
小节。
薪酬委员会负责审查和确定董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会完全由独立董事组成，至少每年召开一次会议，以制定、管理和评估董事和高管关于董事和高管薪酬的薪酬理念、政策和计划。
薪酬委员会审查业绩并根据标准确定首席执行官的薪酬，包括公司的业绩和长期战略目标的完成情况。薪酬委员会进一步审查每一名官员的业绩，并确定与同类公司类似职位的官员相当的薪酬。薪酬委员会章程全文刊登在公司网站上，网址为Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
其他董事会委员会
截至本文件发布之日，公司的常设委员会为审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。
审计委员会
根据NI 52-110, 本公司须有一个由不少于三名董事组成的审计委员会，其中大部分并非本公司或本公司的联属公司的高级管理人员、控制人或雇员
。NI 52-110要求公司每年披露有关其审计委员会的组成及其与独立审计师的关系的某些信息。
审计委员会章程
董事会负责审核及批准未经审核的中期财务报表、年度经审核财务报表及本公司的其他财务资料，并确保管理层
履行其财务报告责任。审计委员会协助董事会履行这一职责。审计委员会与管理层会面，审查公司的财务报告流程、未经审计的中期财务报表和经审计的年度财务报表以及其他财务信息。审核委员会向董事会报告其审核结果，以供其在批准未经审核的中期财务报表及年度经审核财务报表时考虑，并连同本公司的其他财务资料
以供向股东发出。
审计委员会至少每季度定期召开一次会议。审核委员会的成员并无固定任期，并不时由董事会决议委任及更换。
根据NI 52-110，审计委员会必须有章程。审计委员会章程全文在公司网站上公布，网址为Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
审计委员会的组成
以下为审计委员会成员名单：
|
名字
|
独立(1)
|
金融
识字能力(2) |
|
莫蒂·马库斯(主席)
|
独立的
|
精通金融
|
|
布莱恩·辛德勒
|
独立的
|
精通金融
|
|
艾纳特·扎卡里亚
|
独立的
|
精通金融
|
备注：
| 1. |
符合NI 52-110第1.4节的含义，并根据交易法规则10A-3和纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)确定。
|
| 2. |
NI 52-110第1.6款所指的。 |
93
相关教育背景和工作经验
董事会已裁定Moti Marcus合资格为财务专家(定义见交易所法令S-K规例第407(D)(5)(Ii)
项)及纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)(A)条；及(Ii)独立(定义见《纳斯达克证券市场规则》第10A-3条及第5605(A)(2)条，定义见NI 52-110)。
有关各审计委员会的相关教育和经验，请参阅题为“6.A.董事和高级管理人员”的章节。
审计委员会监督
自本公司最近完成的财政年度开始以来，从未有审计委员会建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师。
对某些豁免的依赖
自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖于豁免NI 52-110的规定。
预批准政策
和程序
审计委员会将预先批准由其独立审计师向本公司提供的所有审计服务。禁止由其独立审计师向本公司提供的非审计服务不得预先批准。此外，在给予任何预先批准之前，审计委员会必须
确信有关服务的表现不会损害独立审计师的独立性。
审计委员会将预先批准由其独立审计师向本公司提供的所有审计服务。禁止由其独立审计师向本公司提供的非审计服务可能不会被预先批准。此外，在给予任何预先批准之前，审计委员会必须
确信有关服务的表现不会损害独立审计师的独立性。本公司核数师于截至2023年12月31日止财政年度进行的所有非审计服务
均经审计委员会预先批准。
根据S-X规则第2-01(C)(7)(I)(C)条规定的最低限度豁免及预先批准的要求，未批准任何非审计服务。
外聘审计员服务费
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向公司审计师Kost Forer支付或应付的费用总额如下：
|
2023 |
2022(5)
| |
|
审计费 |
$297 |
$427 |
|
审计相关费用(1)
|
$28 |
$61 |
|
税费(2)(3)
|
$68 |
$81 |
|
所有其他费用(4)
|
$13 |
- |
|
总计 |
$406 |
$569 |
备注：
| 1. |
包括专业服务费以及与审计年度财务报表和审查我们的
季度财务信息相关的费用。与审计业绩合理相关的保证和相关服务收费，且不包括在“审计费用”项下。 |
| 2. |
包括专业服务费和与审计年度财务报表或审查本公司季度财务信息有关的合理费用，不作为“审计费用”报告。税务合规、税务咨询和税务筹划服务收费。 |
| 3. |
包括主要与税务咨询和税务筹划有关的税务服务费用。 |
| 4. |
未在任何其他行披露的服务费用，包括与审查管理层讨论和分析以及萨班斯-奥克斯利法案程序有关的费用。 |
| 5. |
所述数额不包括2022年与解除合并的Trichome有关的331美元的审计费用。 |
94
薪酬委员会
有关公司薪酬实践的信息，请参阅标题为“薪酬”的章节董事和高级管理人员“和”第
项6.B.薪酬”.
治理和提名委员会
治理和提名委员会的目的是制定和监督公司的方法，以：
| (i) |
管治事宜；以及 |
| (Ii) |
董事会董事的提名。 |
管治及提名委员会现任成员如下：
| 1. |
Einat Zakariya(主席)； |
| 2. |
奥伦·舒斯特；以及 |
| 3. |
莫蒂·马库斯。 |
治理与提名委员会并非如《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和NI 52-110所界定的那样由完全独立的董事组成；然而，治理与提名委员会监督
公司治理的最佳实践，并每年审查公司的治理实践和披露，以确保公司继续
体现高标准的公司治理。治理和提名委员会审查董事会的授权、每个委员会的章程，以及董事履行各自职责的方法和流程，以确保他们符合所有适用的法规要求和最佳实践。治理和提名委员会章程全文载于公司网站：Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
董事、董事会及董事委员会之评估
董事会根据公司的董事会授权、审计
委员会章程、薪酬委员会章程以及治理和提名委员会章程（如适用）行事，以监控向董事提供的信息的充分性
、董事会与管理层之间的沟通以及
董事会及其委员会的战略方向和流程，以确保董事会及其委员会，其个别董事表现良好。
A董事会授权的副本载于本公司网站， Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
D. 员工
下表列出了我们在每个会计期间结束时的员工人数：
|
年 |
全职 |
兼职 |
总计 | |||
|
2021财年 |
283 |
- |
363 | |||
|
2022财年 |
153 |
- |
153 | |||
|
2023财年 |
95 |
- |
95 |
我们的员工都不是工会成员。
95
下表列出了每个地理位置在每个会计
期末时的员工人数：
|
年 |
以色列 |
德国 |
加拿大 |
总计 | ||||
|
2021财年 |
112 |
15 |
236 |
363 | ||||
|
2022财年 |
126 |
27 |
- |
153 | ||||
|
2023财年 |
77 |
18 |
- |
95 |
E. 共享
所有权
截至2024年3月28日，我们的董事和执行人员作为一个整体，
实益拥有总计2，869，955股普通股（按未稀释基准计算）和4，653，269股普通股（按部分稀释基准计算），分别占普通股的21.43%和30.66%。
有关董事和执行官的股权所有权的信息，
请参见"项目6.B.—补偿“和”项目
7.A.—大股东”
请参阅“项目6.B.— 补偿，“
，以了解董事及执行人员于二零二三年十二月三十一日持有的购股权详情。
我们没有任何其他股权安排涉及员工的资本，
除了根据董事会酌情决定的证券补偿安排授出购股权和受限制股份单位。
F. 披露
注册人收回错误裁定赔偿的行动
不适用。
第7项。
大股东及关联方交易
A. 大股东
下表提供了截至2024年3月28日我们普通股实益拥有权的信息：
| • |
我们所知的实益拥有我们任何类别股份的百分之五(5%)或以上的每一个人或一组关联人；
|
| • |
我们每一位被任命的行政官员； |
| • |
我们每一位董事；以及 |
| • |
我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可以在2024年3月28日起60天内获得的股票。表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月28日已发行的13,394,136股普通股。每股普通股
有一票投票权。关于普通股投票权的更多信息，见附件2。证券说明
”.
除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。该信息不一定指示用于任何其他目的的受益所有权。
在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为流通股受该人持有的可立即行使
或可在2024年3月28日起60天内行使的期权和认股权证的限制。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。下表中的信息基于我们已知或由我们从股东提交的公开文件中确定的信息。除另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址
由本公司保管，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街3606-833号V6B 0G4。
96
有关下表中报告的选项的其他信息，请参阅第
项6.b.薪酬-高管薪酬-财政年度末的杰出股权奖励
|
实益持有人姓名
|
实益持有的普通股数量
|
普通股数量
基础期权 |
期权行权价 ($) |
期权到期日期
|
限售股单位
|
认股权证 |
可转换证券总额
|
未稀释的实益持有的普通股的百分比 |
实益持有的普通股部分稀释的百分比 |
|
奥伦·舒斯特(1)
|
1,872,870 |
6,250
75,000
50,000 |
40.00
58.70
16.00 |
2025年6月9日 2026年5月19日 一月 2029年4月4日 |
无 |
856,704 |
987,954 |
13.98% |
19.89% |
|
马克·卢斯蒂希(2)
|
930,635 |
67,500 |
16.00 |
2029年11月9日 |
55,000 |
633,860 |
756,360 |
6.95% |
11.92% |
|
莫蒂·马库斯 |
无 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
无 |
无 |
9,000 |
不适用 |
0.07% |
|
艾纳特·扎卡里亚 |
61,200 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
无 |
无 |
9,000 |
0.46% |
0.52% |
|
布莱恩·辛德勒 |
无 |
9,000 |
不适用 |
不适用 |
无 |
无 |
9,000 |
不适用 |
0.07% |
|
乌里·比伦贝格 |
无 |
无 |
不适用 |
不适用 |
无 |
无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
米哈尔·列博维茨·尼西莫夫 |
无 |
3,000 |
1.10 |
2028年5月16日 |
无 |
无 |
3,000 |
不适用 |
0.02% |
|
理查德·巴拉 |
5,250 |
9,000 |
16.00 |
2029年7月30日 |
无 |
无 |
9,000 |
0.04% |
0.11% |
|
拉斐尔·加比（3） |
1,173,716 |
无 |
不适用 |
不适用 |
无 |
303,295 |
303,295 |
8.76% |
10.78% |
|
Luminera Derm Ltd.（4） |
757,172 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
757,172 |
5.65% |
10.70% |
备注：
| (5) |
1，872，564股普通股和856，704股认股权证由Oren Shister直接持有，153股普通股通过
间接持有 Ewave是一家私人控股实体，Shuster先生拥有并控制其50%的未行使投票权。 |
| (6) |
Marc Lustig直接持有300，393股普通股和138，118份认股权证，持有630，242股普通股和495，742份认股权证
L5 Capital间接通过L5 Capital，Lustig先生拥有并控制其100%未行使表决权。 |
| (7) |
1，173，563股普通股和303，295股认股权证由Rafael Gabay直接持有，153股普通股由Ewave间接持有，
Gabay先生拥有并控制50%的已发行表决权股份的私人控股实体。 |
| (8) |
Luminera Derm有限公司自
开始，已实益拥有公司已发行普通股附带的已发行表决权的5%。 从2023年1月20日起。 |
97
在过去三年中，实益拥有我们普通股5%已发行投票权的人的所有权百分比发生了重大变化，包括：
在过去三年中，Oren Shuster和Rafael Gabay均行使了对公司已发行普通股附带的5%或更多投票权的控制或指示，但他们这样做的比例更大。
实益持有本公司任何类别股份5%(5%)或以上的本公司证券持有人并无不同投票权。
截至2024年3月28日，我们的董事和高管作为一个集团，在未稀释的基础上实益持有2,869,955股普通股，在部分稀释的基础上实益持有4,653,269股普通股，分别实益持有21.43%的普通股和30.66%的普通股。
截至2024年3月28日，我们估计约7.99%的已发行普通股，相当于2,395,824股普通股，由23名登记在册的持有人在美国持有。登记持有者的数量不包括受益的所有者，其普通股由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。登记持有人的数量也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的
持有人。
我们没有任何其他股权安排涉及员工的资本，
除了根据董事会酌情决定的证券补偿安排授出购股权和受限制股份单位。
我们是一家公有公司，我们的普通股由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民拥有。据我们所知，我们并不直接由其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人(S)直接拥有或控制，无论是单独或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排，其操作可能会导致我们的控制权发生变化。
B. 相关的
方交易
自2023年1月1日以来，我们与相关的
方进行了以下交易。为此，我们的关联方包括：(A)直接或间接控制我们的企业，或由我们控制或与我们共同控制的企业；(B)我们的联营公司；(C)实益拥有我们10%或以上投票权的股东和对我们有重大影响的其他个人，以及任何此类个人的家庭近亲；(D)我们的董事和高管、
及其近亲家庭成员；(E)直接或间接由(C)或(D)项所述任何人拥有投票权重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。我们的关联方包括
董事或大股东所有的企业以及与我们有共同关键管理层成员的企业。所有交易均已由董事会或董事会的另一个独立委员会审查和批准。
| • |
2019年4月2日，IMC Holdings和Focus签订了一项期权协议(“Focus协议”)，根据该协议，IMC
Holdings获得了一项选择权，可在2029年4月之前以相当于每股普通股765.67新谢克尔的价格购买Shuster和Gabay先生持有的所有普通股，直至2029年4月。2023年11月30日，IMC Holdings向IMCA发出请求函，要求批准IMC Holding行使选择权，并于2024年2月25日获得IMCA的批准。自2024年2月27日起，IMC控股收购了分众74%的普通股。 |
| • |
本公司与本公司及Trichome的若干董事及高级管理人员订立弥偿协议，以涵盖因本公司收购Trichome及其若干附属公司的所有已发行及已发行证券而产生的若干税项责任、利息及罚款。 |
98
| • |
由于L5 Capital是由Marc Lustig(Marc Lustig)控制的实体，
Marc Lustig是Trichome的董事成员和董事会执行主席，因此收购跟踪马协议构成了一项关联方交易。2023年3月8日，本公司宣布，法院批准的SISP并未导致对Trichome的持续经营业务提出任何报价；然而，L5 Capital表示，其将不会完成跟踪马股份购买协议预期的拟议交易
。 |
| • |
2023年1月16日，本公司完成了同时发售的第一批共1,159,999个单位
，总收益为1,500美元。同时发行的股票由公司内部人士牵头。同时
产品的销售条款与Life产品类似。 |
| • |
2023年1月20日，本公司完成了由102,152个生命单位组成的LIFE发售的第二批，认购价合计约为128美元。寿险发售的第二部分由本公司执行主席
的一次认购组成，认购价由本公司就先前向本公司提供的若干咨询服务而欠他的约128美元债务清偿。 |
| • |
2023年2月16日，该公司完成了第五批也是最后一批寿险发售。本公司执行主席Marc Lustig于第五批认购29,548个人寿单位，总认购价为37美元。Marc Lustig的订阅价格是通过清偿公司欠董事的37美元债务来偿还的，因为董事以前向公司提供了一些咨询服务。 |
根据MI 61-101，公司内部人士参与同时发售和寿险发售均构成“关联方交易”。本公司依据MI 61-101第
5.5(A)及5.7(1)(A)条分别豁免获得正式估值及小股东批准的规定，因为就MI 61-101而言，内部人士参与同时发售及终身发售(视何者适用而定)的公平市值低于本公司市值的25%。
| • |
根据本公司与L5 Capital之间的咨询协议，本公司根据协议归属时间表发行50,414股普通股，作为归属RSU的结果。普通股于2023年5月5日发行。2023年7月24日，根据商定的归属时间表，由于归属的RSU，额外发行了4,585股普通股。 |
| • |
2023年10月12日，首席执行官奥伦·舒斯特向IMC控股公司贷款500新谢克尔(约合170美元)。首席执行官的参与构成了MI 61-101中定义的“关联方交易”，并要求公司在完成此类交易之前，根据MI 61-101，
获得小股东对交易标的的批准，并获得交易标的的正式估值。然而，在完成贷款时，本公司依赖于豁免遵守MI61-101的正式估值和小股东批准要求，在每种情况下，根据MI61-101确定的首席执行官贷款的公平市值不超过公司市值的25%。 |
除上述交易外，本公司与本集团以外的关联方并无其他交易
，但与主要管理人员及股东在受雇或担任董事期间进行的交易除外。
C. 专家和律师的兴趣
不适用。
99
第八项。 财务信息
A. 合并
报表和其他财务信息
财务报表
本年度报告包含2023年年度财务报表。其中包括公司审计师Kost Forer的审计报告。
股利分配政策
我们尚未支付我们已发行普通股的任何股息，我们目前
无意在可预见的未来宣布我们普通股的股息。未来向本公司普通股派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、公司法施加的偿付能力测试
以及董事会可能认为相关的其他因素。
法律诉讼
本公司正在进行某些法律程序，如下所述。诉讼
一直是，预计也将是昂贵和耗时的，可能会分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力
。尽管我们打算针对任何悬而未决的索赔和未来可能发生的索赔积极为自己辩护，但我们不能
保证我们将成功地为其中任何索赔辩护，也不能保证判决不会对我们不利。如果我们未能成功地为这些索赔辩护，或无法以我们满意的方式解决索赔，我们可能会面临可能对公司及其财务状况产生重大不利影响的结果。除下文另有披露外，本公司并无参与任何重大法律程序或监管行动，据本公司所知，亦无任何该等法律程序或行动计划。
集体诉讼T.Z.35676-08-19特拉维夫-贾法地区法院
2019年8月19日，一名大麻消费者(The类别
行动申请者“)向特拉维夫-贾法地区法院提交了一项请求批准集体诉讼的动议(类
操作 动议“)针对17家公司(”类别
行动方“)在以色列的医用大麻领域开展业务，包括福克斯。集体诉讼申请人的论点是，集体诉讼各方没有准确地标明其产品中有效成分的浓度。每个班级成员的个人诉讼金额为16新谢克尔，集体诉讼总额估计为686,740新谢克尔。2020年6月2日，集体诉讼各方提交了对集体诉讼动议的回应。集体诉讼各方在其答复中辩称，
没有满足批准集体诉讼的门槛条件，因为集体诉讼动议中的诉讼理由
不可能做出有利于班级团体的决定。2020年7月3日，集体诉讼申请人提交了对集体诉讼各方的答复。2020年7月5日，集体诉讼申请人缺席听证。因此，2020年7月23日，集体诉讼各方提交了费用裁决申请，但于2020年8月12日收到集体诉讼申请人的答复，要求拒绝这一请求。2020年9月29日，法院裁定，集体诉讼申请人将
支付集体诉讼各方的费用金额750新谢克尔。2021年7月14日，举行了预审。法院建议双方进行独立谈判，以避免诉讼，如果谈判失败，则启动调解程序。集体诉讼各方同意遵循法院的建议。2021年11月3日，法院裁定集体诉讼各方将在30天内提交有关调解程序的更新。集体诉讼各方进行了不成功的谈判。2022年3月14日，集体诉讼申请人
申请修改集体诉讼动议(“集体诉讼申请人的修改请求
“)，法官取消了审理此案的资格。因此，案件被重新定向。2022年6月21日，集体诉讼各方对集体诉讼申请人的修改请求提交了回复。2022年9月12日，法院对集体诉讼申请人的修改请求作出裁决，接受了集体诉讼申请人关于澄清其关于产品标签的权利要求的请求，同时驳回了集体诉讼申请人的其他请求。2023年11月27日，集体诉讼申请人提交了修订后的动议批准申请(“类别
行动修订动议“)，集体诉讼各方的答复于2023年2月8日提交。初步听证会的日期定为2023年4月27日。2023年7月4日，集体诉讼各方提交了一项商定的请求，要求解除集体诉讼
并确认判决的有效性。这一请求是以法院批准为条件的。根据释放请求，
集体诉讼各方将向申请人支付总计70新谢克尔加增值税和总计新谢克尔40新谢克尔加增值税给集体诉讼
申请人律师。2023年7月24日，集体诉讼修正动议获法院批准，集体诉讼已结案。
100
规划建设
66813-06-21比尔舍瓦地方法院
2021年7月11日，本公司获悉，2021年6月30日，负责以色列南部规划和建设的市政委员会向Beer Sheva地方法院提出索赔，索赔对象是Focus、Focus的董事和官员，包括Oren Shuster和Rafael Gabay，以及某些土地所有者，称与Focus设施相关的建设许可不足。施工程序”).
2021年12月6日，被告以维护正义为由，提出驳回起诉书的动议请求。市政委员会提交了答复，之后被告提交了对市政委员会答复的答复。
听证会最初定于2021年12月1日举行，但几次推迟，以便让各方通过谈判达成解决方案。听证会定于2023年6月22日举行。被告向市委员会提交的双方当事人之间的协议草案，提交给州检察官办公室征求意见，一旦获得，将提交法院批准。如果双方达成协议，法院没有义务批准该协议。
2023年6月22日，尊敬的奥里特·科尔茨法官举行了听证会。
在听证会上决定，被告和市委律师将进行谈判，并努力在2023年8月15日之前达成和解。向法院通报有关潜在和解的任何进展的责任被指派给代表市政委员会的律师。2023年9月9日，市委员会律师
被传唤出席尊敬的奥里特·科茨法官的听证会。由于2023年以色列-哈马斯战争，听证会被推迟到2023年12月28日，本年度报告“风险因素”部分将进一步说明这一点。
2024年1月2日，公司宣布，针对
Focus的施工程序于2023年12月28日结束。该公司保持着对Focus的“事实上”控制。Focus被起诉，并被处以129美元的罚款。作为诉讼焦点的种植设施于2022年6月关闭，以配合公司
向进口和销售的战略转变。
新冠肺炎检测试剂盒索赔，
斯图加特地区法院
2021年11月19日，Adjupharm提交了一份索赔声明(The索赔“)
至斯图加特地区法院(”斯图加特 法院“)
针对Stroakmont&Atton Trading GmbH(”斯特罗克蒙特“)、其股东和董事总经理就Stroakmont于2021年3月底从Adjupharm购买新冠肺炎试剂盒而欠Adjupharm的约948欧元的债务。2022年1月，Stroakmont向斯图加特法院提交了答辩书，他们在其中主要陈述了两个辩护理由：
| 1. |
该公司的合同方不是斯特罗克蒙特公司。与Stroakmont的合同只是为了掩盖与一家名为Uniclaro GmbH(“Uniclaro“)。因此，Stroakmont
不是真正的买家，而不是Uniclaro。 |
| 2. |
据称，该公司向Uniclaro订购了总计430万个克隆基因新冠肺炎测试，Uniclaro声称
向该公司提出了总金额为942欧元的部分交付380,400个克隆基因新冠肺炎测试的付款索赔。
Uniclaro已将针对该公司的这项指控转让给Stroakmont Trading GmbH，而Stroakmont Trading GmbH已采取预防措施
宣布对该公司的索赔进行抵消。 |
101
2022年3月22日，Adjupharm对Stroakmont的辩护声明提出了回应
，并以各种法律论点和事实驳回了这两项指控，并以有关证人的证词
形式提供了相反的证据。
与Stroakmont的合同只是作为虚假交易达成的指控的举证责任在于反对者，他们以某些
证人的证词形式向法庭提供证据。
2023年1月11日和2023年2月22日举行了有证人参加的法庭听证会，证人作证。根据法院的说法，证人无法为关于与Stroakmont的虚假交易的指控提供必要的证据。2023年4月5日，斯图加特法院宣布了其裁决(测试试剂盒判断“)，并判处Stroakmont自2021年5月8日起向Adjupharm支付948欧元外加比德国基准利率高5个百分点的利息。此外，Stroakmont被判处自2021年12月14日起向Adjupharm支付7欧元外加比德国基准利率高5个百分点的利息。
Stroakmont的董事Simic先生和Lapeschi先生没有被判刑，在这方面，针对他们的个人责任的指控被驳回。Adjupharm应支付斯图加特法庭费用的2/3以及西米奇先生和拉佩斯基先生的庭外费用。Stroakmont应承担斯图加特法院1/3的费用和Adjupharm 1/3的庭外费用。剩余的庭外费用由双方承担。
此外，法院没有就Adjupharm因抵销禁令而据称下令进行430万次克隆基因测试而提出的反诉作出裁决。这一抵销禁令源于Adjupharm和Uniclaro之间达成的一项管辖权协议，该协议确定汉堡的法院是对此类指控作出裁决的主管法院。
判决还不是最终判决，因此不能强制执行。2023年5月5日，Adjupharm和Stroakmont分别向斯图加特法院提交了针对Test Kits判决的上诉(测试套件呼吁").
2023年6月23日，Adjupharm向斯图加特高等地区法院提交了上诉理由声明。Adjupharm就Stroakmont的董事因欺诈而未被判处与Stroakmont共同和分别支付这一事实提出上诉。由于他们以Stroakmont
的名义与Adjupharm签订了购买协议，而且有迹象表明他们从一开始就不打算支付购买价格，这可能被认为是欺诈性的
引诱，他们将对此承担个人责任。
Stroakmont对判决和驳回付款要求的请求提出上诉。
此外，他们还对禁止抵销提出上诉。他们认为没有这样的禁令，他们希望
将他们所谓的反诉纳入诉讼程序，并收到斯图加特法院对其反诉的裁决。
到目前为止，还没有收到上诉法院的任何指示，也没有举行任何口头听证。目前尚不可能在这一进程的早期阶段估计上诉程序的结果。
在此阶段，公司管理层无法评估其收取检测套件判决中判给的付款的能力，以及索赔推进的机会或检测套件上诉的潜在结果。
Uniclaro与辅助剂
2022年12月22日，Uniclaro向汉堡地区法院提交了针对Adjupharm的索赔声明。根据索赔书，Uniclaro要求支付1,047欧元(包括增值税)
，以换取300,000新冠肺炎快递。
102
Uniclaro在这起诉讼中声称，Adjupharm从Uniclaro购买了430万个克隆基因品牌的新冠肺炎快速检测。此外，Uniclaro声称，订单是在2021年3月23日口头下达的，Adjupharm已经支付了部分测试费用并收到了测试，但尚未完成全部430万次测试。他们保留将诉讼延期的权利(他们没有具体说明)。
根据Uniclaro的索赔声明，该诉讼不涉及与上述Stroakmont索赔中相同的购买价格和相同的新冠肺炎快速检测。2023年2月23日，公司向法院提交了答辩书。答辩书包含的驳回这方面指控的论据与斯图加特法院关于反诉的诉讼程序相似。Adjupharm驳回了这一指控，称如果新冠肺炎快速检测，它没有购买这样的金额，而只是根据具体情况和可用的现金流购买了一小部分。
2024年2月14日，汉堡地区法院举行了一场法庭听证会，法庭也在会上取证。法庭首先听取了Uniclaro和Adjupharm的董事总经理的证词。他们对2021年3月23日的事件和据称的购买发表了评论。所有董事总经理的声明各不相同。随后，也听取了在Adjupharm担任董事销售职位的证人Francesco Bisceglia的证词。他的声明也部分偏离了所有董事总经理的声明，但总体而言，证人基本上作证说，公司在2021年3月23日的会议上没有购买430万台Clungene
测试仪。听证会的文字记录仍在等待中。
法院规定双方的最后期限为2024年3月27日，以评估董事总经理的陈述和证人的证词，并在法庭听证会后向法院提交事实和法律情况摘要。法院将于2024年4月24日宣布进一步诉讼的决定或判决。
关于该公司是否购买了430万个Clungene检测的问题，举证责任由Uniclaro承担。在审查了各方的书面陈述后，法院将对证词和董事总经理的所有陈述进行评估。然后，法院将就进一步的诉讼程序做出决定。如果由于董事总经理和证人的
陈述存在争议，法院将无法确定是否缔结了购买协议
，索赔很有可能被驳回。然而，不能排除法院将对进一步的证人进行进一步的调查。
在此阶段，公司管理层无法评估索赔推进的可能性或这些诉讼的潜在结果。
CCAA会议记录
有关本公司CCAA程序的更多信息，请参阅标题为“加拿大的重组“.
地区劳工法院-特拉维夫(BAT YAM)17419-04-23
2023年5月10日，IMC控股公司收到一份通知，称一名前员工最近向特拉维夫地区劳工法院提出了对包括IMC控股公司在内的3家公司的索赔。索赔的性质和细节
仍处于初步阶段，IMC控股公司正在积极努力了解指控的全部范围。
特拉维夫地区劳工法院(BAT YAM)尊敬的卡琳·利伯-莱文法官将于2024年5月6日举行初步听证会。
在此阶段，公司管理层无法准确评估索赔的潜在结果
或索赔进一步发展的可能性。
103
Biome Growth Inc.默认
2022年4月4日，公司发布违约加速事件公告
(《失责通知“)到Biome Growth Inc.(The”担保人)
及其附属公司--库拉特催化剂公司(连同担保人、义务人“)，
未偿还本金总额加上应计和未付利息约2,680美元(”生物群 贷款“)。
在多次尝试与债务人就延长和偿还Biome贷款进行接触后，本公司发出了违约通知。
于2022年4月20日，本公司向债务人发出要求立即付款的要求函，并根据《公司条例》第244条发出强制执行保安通知。破产和破产法案
(加拿大)。2022年5月3日，MYM向安大略省高等法院(The Superior Court Of Justice)提交了申请上级法院“)指定接管人控制债务人的资产，包括担保，以偿还生物圈贷款
。
Biome贷款及相关担保协议于2020年7月签订，约为本公司收购MYM的前一年
。作为Biome贷款的一部分，债务人同意不迟于2022年1月31日偿还所有未偿还本金和应计未付利息。Biome贷款的金额和应付利息由债务人根据一般担保协议(“抵押品”).
2022年5月12日，本公司向高等法院申请并收到临时命令，其中包括冻结债务人的资产 包括这些资产，这些资产
构成了MYM对Biome贷款的抵押品。MYM已向高级法院提出申请，高等法院批准了MYM关于接管债务人资产的请求。 并已安排在2022年9月12日就破产管理申请举行亲自听证。
2022年9月，MYM和债务人达成协议，并签署了一份条款说明书
，以解决接管申请和对Biome贷款的修订(“BIOME术语
表“)。Biome条款说明书于2022年9月9日签署，之后于2022年9月12日亲自与高等法院举行破产管理申请听证会。高等法院批准暂缓接管申请，等待Biome条款说明书中概述的和解的实施，根据该和解，Biome贷款将继续按Biome贷款本金余额的年利率8%计息，每四个月对未偿还本金余额加上所有应计和未付利息(“负债“)。Biome贷款本应于2023年12月9日到期。
根据Biome条款说明书，债务人必须在2022年12月31日向MYM
付款。2022年12月31日的付款价值取决于成交量加权平均价格(VWAP“)
2022年11月最后十个交易日的普通股。偿还额应为总债务的5%或10%，
取决于该时间段内的VWAP。
2022年10月4日，一项贷款修订协议(“结算
协议“)是根据Biome条款说明书中注明的条款签署的。
债务人未于2022年12月31日向MYM付款，
根据和解协议的要求，双方正在讨论对和解协议的修改。根据《国际财务报告准则》第9号，作为《结算协议》的结果，生物群落贷款被视为已终止。金融工具
在2022年期间确认了239美元的收益。自2022年11月7日起，Biome贷款将作为Trichome解除巩固的一部分进行解除巩固。
加拿大安大略省高等法院-诉状
2023年11月17日，本公司收到35 Oak Holdings Ltd.、MW Investments Ltd.、35 Oak Street Developments Ltd.、Michael Wiener、Kevin Weiner、William Weiner、莉莉·Ann Goldstein-Weiner以韦纳家族基金会受托人的身份向加拿大安大略省高等法院提交的索赔声明的副本。MYM股东原告)针对公司、董事会和高级管理人员，(统称为
MYM被告").
MYM股东原告声称，MYM被告在公司与MYM于2021年进行交易之前的披露中做出了虚假陈述。MYM股东原告要求赔偿金额约为15,000美元，以及1,000美元的严重、惩罚性和惩罚性赔偿。
该公司已审查了投诉，并认为这些指控毫无根据。
本公司连同部分被告于2024年2月22日提出一项初步动议，以撤销申索的若干重要部分(“动议”)，但法院并未安排动议的日期。
目前，本公司管理层认为，动议具有可取之处，
很可能至少成功地缩小了针对本公司的索赔范围，还可能导致针对个人的某些索赔被完全驳回，如果不驳回，范围和复杂性将缩小。
该公司计划针对这些指控积极为自己辩护。在此阶段，公司管理层无法评估索赔推进的可能性或这些诉讼的潜在结果。
104
B. 重大变化
除本年报另有披露外，自截至2023年12月31日止年度的最新经审核综合财务报表以来，我们的财务状况并无重大变化
。
第九项。
报价和挂牌
A. 优惠
和列表详情
我们的普通股在纳斯达克上市并挂牌交易，代码为“IMCC”
，在CSE上市并挂牌交易，代码为“IMCC”。
我们的认股权证以“IMCC. WT”的代码在CSE上市和挂牌交易。
B. 分销计划
不适用。
C. 市场
看见项目9.A.— 优惠
和列表详情.
D. 出售
股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行费用
不适用。
第10项。
附加信息
A. 参股
资本
不适用。
B. 备忘录和公司章程
参入
看见第4.A.项--名称、地址和成立为法团
目标和目的
公司章程通告和公司章程均不包含对宗旨和目的的限制。
105
董事
章程细则第16条涉及董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中的可放弃权益(定义见《商业及期货事务监察条例》)。第16.2条规定，持有此类可放弃权益的董事无权就批准该合同或交易的任何董事决议进行表决，除非所有董事在该合同或交易中拥有可放弃权益，在这种情况下，任何或所有董事
均可对该决议进行表决。
根据商业公司法，董事于合约或交易中拥有可转让权益
如(A)该合约或交易对本公司具有重大意义，(B)本公司已订立或拟订立该合约或交易，(C)董事于该合约或交易中拥有重大权益，或董事为董事或在该合约或交易中拥有重大权益的人士，或在该人中拥有重大权益，以及(D)董事已知悉或理应已知悉该权益。根据商业公司法，董事在若干指定情况下并不拥有不可撤销的权益，包括但不限于有关合约或交易仅因该合约或交易涉及董事以本公司董事身分的薪酬。
即使董事会有任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人数少于根据章程细则规定的董事法定人数，则董事只可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会任何空缺或(在符合BCBCA的情况下)任何其他目的行事。处理董事事务所需的法定人数为过半数董事，如果董事人数为一人，则视为一人董事，且该董事可构成会议。
该条款第8条涉及借款权力。如获董事授权，本公司可：(1)以董事认为适当的方式及金额，以抵押、来源及条款及条件向其借款；(2)直接发行债券、债权证及其他债务，或以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，发行债券、债权证及其他债务作为本公司或任何其他人士的负债或债务的担保；
(3)保证任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及(4)按揭、押记，
以特定或浮动抵押方式，就本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分授予担保权益或提供其他担保。
董事的资格
这些条款没有具体说明董事的退休年龄。
董事无需持有本公司的任何普通股。
《商业行为准则》第124条规定，符合以下条件的个人没有资格成为或
担任公司的董事：
| 1. |
未满18周岁； |
| 2. |
被加拿大或其他地方的法院认定为无能力管理个人事务的，除非加拿大或其他地方的法院后来另有裁定； |
| 3. |
未获解除破产的破产人；或 |
| 4. |
在不列颠哥伦比亚省境内或境外被判与发起、组建或管理公司或非公司业务有关的罪行，或涉及欺诈的罪行，除非： |
| a. |
法院另有命令的； |
| b. |
距离上一次发生以下情况已经过去了5年： |
| i. |
未宣判的暂缓宣判期限届满； |
| 二、 |
处以罚款； |
| 三、 |
任何监禁刑期结束时；及 |
| 四、 |
所施加的任何试用期届满；或 |
| c. |
根据《刑事档案法》(加拿大)准予或颁发了赦免令，或下令暂停记录，而赦免或暂停记录的决定视情况而定，尚未撤销或停止生效。 |
106
董事如不再具备担任本公司董事的资格，必须立即
辞职。
《商业银行法》第120条规定，每家公司必须至少拥有一家董事，而一家上市公司必须至少拥有三名董事。
普通股附带的权利、优先权和限制
授权股权结构
该公司有权发行不限数量的普通股。
股息权
在BCBCA的规限下，董事可不时宣布及授权支付其认为合宜的股息
。如派发股息无须通知，董事可将日期定为
记录日期，以确定有权收取股息的股东。记录日期不得早于
支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。(温哥华时间)在董事通过宣布股息的决议之日。股息将按比例支付，根据所持普通股数量支付。
投票权
普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知、出席该会议及举手表决，有权在该会议上就有关事项投一票，并可按投票方式就该股东持有的每股普通股投一票，并可亲自或
代表行使该投票权。
分享公司利润的权利
董事可不时将本公司的任何留存收益或盈余资本化，并可不时发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券作为股息，作为股息
代表留存收益或盈余的任何部分或如此资本化的任何部分或其任何部分。
清算时分享任何盈余的权利
普通股在清算时不具有任何分享盈余的权利。
赎回条款
条款中没有赎回权。虽然，如果本公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，本公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股由本公司持有时，其：
(一)无权在股东大会上表决；
(二)不得就股份派发股息；及
(3)不得就股份作出任何其他分发。
偿债基金拨备
普通股没有附带偿债基金条款。
107
对进一步资本催缴的责任
普通股对本公司进一步的资本募集不承担任何责任。
歧视性条款
普通股不包含任何因现有股东拥有大量普通股而歧视该股东或未来普通股持有人的条款。
根据章程细则及适用法律召开及举行的本公司股东大会上，本公司股东的权利只可在获得
大多数普通股持有人批准后方可更改。
股东大会
BCBCA规定：(1)股东大会必须在不列颠哥伦比亚省召开，除非会议是完全电子化的，除非章程另有规定(第(Br)条第10.4条规定，股东大会可以在不列颠哥伦比亚省或在不列颠哥伦比亚省以外召开，由董事决议决定)；(2)公司必须在上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会，并每一历年举行一次；(Iii)为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东，董事可将某一日期定为决定的记录日期，但该日期不得早于2个月(如属根据《商业及期货条例》股东要求召开的股东大会，则不得早于
4个月)(或根据章程细则第10.5和10.6条，只要公司是上市公司，该日期不得早于会议举行日期
前21天)；(四)本公司股东大会处理事务的法定人数为章程所规定的法定人数(章程第11.3条规定，股东大会的事务处理法定人数为两名股东或其受委代表，他们合共持有至少5%的普通股
，有权在会议上投票)；(V)持有不少于5%有权在大会上投票的已发行股份的持有人可要求
董事召开股东大会，以处理可在股东大会上处理的任何事务；
及(Vi)法院可应董事的申请或有权在大会上投票的股东的申请，主动或应本公司的申请
：(A)命令召开股东会议，并以法院认为适当的方式举行及进行；及(B)就会议的召开、举行及进行发出其认为需要的指示。
对证券所有权的限制
除《加拿大投资法》另有规定外，根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或公司的持续文件，非加拿大人持有或投票普通股的权利没有具体的限制。
控制权的变化
本公司的恒常文件或适用的公司法并无任何条文可延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或对涉及本公司或其任何附属公司的任何拟议合并、收购或公司重组实施
。
所有权门槛
只要公司仍然是报告发行人(根据证券法(不列颠哥伦比亚省)的定义)，公司的持续文件或适用的公司法中就没有规定要求披露
股份所有权。加拿大证券法要求，一旦个人
成为申报内幕人士，则必须披露股东所有权(以及与公司证券的相关金融工具的权益或权利或义务有关的所有权)，这一术语在国家文书55-104-内幕申报要求和豁免中定义，包括在部分
稀释的基础上实益拥有或直接或间接拥有申报发行人的证券或直接或间接控制或指挥申报发行人的证券的任何人
附带所有申报发行人的未偿还有表决权证券附带的超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%门槛，即股东必须报告他们的
股份所有权。
108
资本的变化
只要公司是一家上市公司，管理首都变化的条款不会强加任何条件，只要公司
这些条件比不列颠哥伦比亚省公司法要求的条件更重要。否则，细则第25.3节规定，如果本公司不再是一家上市公司，且申报公司的法定规定不适用，则未经董事同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或指定证券，董事无需就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。
资本结构说明
我们的授权股份结构由无面值的无限数量普通股组成，其中截至2024年3月28日已发行和发行的普通股为13,394,136股。所有已发行普通股均为本公司法定股份结构中的缴足股款及非应课税普通股。该公司不拥有其任何普通股。
C. 材料
合同
除下文所述外，我们的材料合同的重要条款在本年度报告的其他地方进行了说明。以下是我们的材料合同列表，以及对此
年度报告中描述此类合同的材料条款的相关章节的参考。
以下和本年度报告中其他部分提供的摘要并不是要
详尽无遗，而是通过相关协议的全文加以限定，这些协议的副本将作为证物归档到本年度报告中。
| a. |
焦点协议。有关详情，请参阅“B.关联方交易”一节。 |
| b. |
服务协议。欲了解更多信息，请参阅“经济依存度”一节。 |
| c. |
IP协议。欲了解更多信息，请参阅“经济依存度”一节。 |
| d. |
第一人寿权证契约；欲知详情，请参阅“寿险优惠”一节。 |
| e. |
第二人寿权证契约；欲知详情，请参阅“终身保证书”一节。 |
| f. |
第三人寿权证契约；欲知详情，请参阅“寿险要约”一节。 |
| g. |
贷款协议。欲了解更多信息，请参阅题为“潜在的与Kadimastem的反向合并”的章节。
|
D. Exchange
控制
加拿大没有外汇管制制度。加拿大没有关于限制公司资本或收益汇回给非居民投资者的加拿大政府法律、法令或法规。
加拿大没有法律或外汇管制限制公司在正常过程中因持有普通股而向非居民普通股持有人支付股息或其他付款，但下列条款中讨论的情况除外。项目10.E.--征税”.
加拿大法律或本公司的组织文件对外国人持有或表决本公司证券的权利没有限制，但加拿大投资法
在超过适用门槛的情况下，可要求“非加拿大人”在未经创新、科学和经济发展部长
事先审查和批准的情况下，不得获得对公司的“控制”。收购本公司三分之一或以上的有表决权股份将产生获得控制权的可推翻推定，而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为获得控制权。此外，这两个国家加拿大投资法
它为加拿大政府提供了与国家安全相关的广泛自由裁量权，以审查和
可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资，包括非控制级投资。“非加拿大人”通常指的是既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的个人。移民和难民保护 行动他(加拿大)
在他或她首次有资格申请加拿大公民身份或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业后，在加拿大通常居住不超过一年。
109
E. 税收
某些美国
联邦所得税考虑因素
以下是适用于美国持有者(定义如下)因普通股的收购、所有权和处置而产生并与之相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。
本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者因普通股的收购、所有权和处置而产生或与之相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项
。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者
可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除下文特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与普通股的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
110
没有美国法律顾问的法律意见或美国国税局的裁决
(“美国国税局“)已请求或将获得有关收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果
。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除
采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局
可能会受到不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。
本摘要的范围
当局
本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(《代码)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)，公布的国税局裁决，公布的国税局的行政立场，美国和加拿大关于所得税和资本税的公约
，经修订的1980年(加拿大-美国税收公约“)和适用的美国法院裁决
，并且在每一种情况下，自本文件发布之日起生效和可用。本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯的
或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，将在追溯、当前或未来的基础上适用。
美国持有者
为本摘要的目的，"一词"美国持有者“
指为美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：
| • |
是美国公民或居民的个人； |
| • |
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或按美国联邦所得税目的应课税的其他实体)； |
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对
所有重大决定的控制；或(2)根据适用的财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。
|
非美国持有者
为本摘要的目的，“非美国持有者“
是非美国股东或合伙企业的普通股的实益所有者。本摘要不涉及因普通股的收购、所有权和处置而产生并与之相关的美国联邦收入
非美国持有者的税务考虑事项。因此，
非美国持有人应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州、地方和非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。
未解决受美国联邦特殊所得税规则约束的美国持有者
本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的经纪交易商、交易商或证券或货币交易商；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；(G)持有非守则第1221条所指的资本资产的普通股(一般而言，为投资目的而持有的财产)；(H)为合伙企业及其他传递实体(及该等合伙企业及实体的投资者)；
(I)S股份有限公司(及该等S股份有限公司的股东或投资者)；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总总投票权或总价值的10%或以上；(K)美国侨民
或前美国长期居民，(L)持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或
固定基地有关的普通股，(M)遵守关于普通股的特别税务会计规则，或(N)适用替代最低税。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国
持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、
美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与收购、
普通股所有权和处置相关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
111
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。此
摘要不涉及对任何此类所有者的税务后果。被归类为合伙企业或按美国联邦所得税规定被归类为“直通”实体的合作伙伴(或其他所有者)应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方、以及因普通股的收购、所有权和处置而产生的和与之相关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
普通股的所有权和处分权
以下讨论受制于以下标题
“被动型外国投资公司规则”下描述的规则。
分派的课税
对于普通股，收到包括推定分配在内的分配的美国持有者将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(对于从此类分配中扣缴的任何外国所得税，不减除
)至公司当前或累积的
公司为美国联邦所得税目的计算的收益和利润。如果公司在分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，股息通常将按普通所得税
税率向美国股东征税。如果分派超过本公司当期和累计的“收益和利润”
，则该分派将首先在美国持有者的普通股纳税基础范围内被视为免税资本回报
，然后被视为出售或交换普通股的收益
(参见下文“出售或其他应纳税的普通股处置”)。然而，公司可能不会按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此，每个美国持有者应假定公司对普通股的任何分配
都将构成普通股息收入。公司股东在普通股上收到的股息
美国持有者通常没有资格享受“收到的股息扣减”。根据适用的限制，如果公司有资格享受加拿大-美国税务公约的利益，或者普通股可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率
，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括
公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC(定义如下)。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。
普通股的出售或其他应税处置
美国持有者一般会确认出售或其他应纳税处置普通股的收益或损失，其金额等于(A)收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有)。在出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股持有时间超过一年，则该等长期资本收益或损失将是长期资本收益或损失。
优惠税率适用于作为个人、财产或信托基金的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。
资本损失的扣除额受该准则的重大限制。
112
被动外国投资公司(“被动外国投资公司”)规则
如果本公司在美国股东持有其普通股期间的任何一年组成PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响美国股东因收购、所有权和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果
。本公司认为，在其最近完成的纳税年度中，该公司不是PFIC
，根据当前业务计划和财务预期，本公司预计本纳税年度不会成为PFIC
。尚未获得法律顾问的意见或美国国税局对公司作为PFIC的地位的裁决
或目前计划请求。然而，PFIC分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定
，并且每年确定。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证在美国股东持有普通股的任何纳税年度内，本公司从未、也不会成为PFIC。
此外，在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南
可能要求的信息。如果未能满足此类申报要求，可能会导致美国国税局评估税款的期限延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。
根据守则第1297条，本公司将根据守则第1297条的规定，在对本公司持有该等附属公司至少25%的价值的附属公司适用若干“透视”规则后，在一个课税年度内：(A)本公司在该纳税年度的总收入中有75%或以上为被动收入(即“被动收入”)。收入
测试“)或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生
被动收入而持有(”资产测试“总收入”一般包括所有销售收入减去出售商品的成本，加上来自投资和附带业务或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。
如果本公司是美国股东在任何纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，则该股东一般将受本公司对普通股作出的“超额分派”以及出售普通股的收益的特别规定的约束。“超额分派”通常被定义为美国股东在任何纳税年度收到的普通股的超额分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个年度从公司获得的平均年度分派的125%，或该美国持有人对普通股的持有期限
。通常，美国持有者将被要求在其持有期内按比例分配任何多余的分配或从处置普通股中获得的收益。分配给处置或超额分配当年的此类金额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的金额将作为普通收入按每一年的最高税率征税，并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用。
虽然有时可以通过美国联邦所得税选举来减轻这些不利的税收后果(包括“优质教育基金选举“根据《守则》第1295条和
”按市值计价选举“根据《守则》第1296条)，此类选举在
有限的情况下进行，必须及时进行。
美国持有人应意识到，对于每个纳税年度，如果公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，或者它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或也被归类为PFIC的任何子公司进行QEF选举所需的信息。
如果公司
是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论美国持有人是否进行了QEF选举。这些规则包括适用于美国持有人可以就来自PFIC的分配要求的外国
税收抵免金额的特殊规则。在遵守这些特殊规则的前提下，就
在PFIC股票的任何分配支付的外国税款一般都有资格获得外国税收抵免。美国持有人应咨询
自己的税务顾问，以了解PFIC规则对普通股所有权和处置的潜在应用，以及
根据PFIC规则可进行的某些美国税务选择。
113
额外的税务考虑因素
外币收据
以外币支付给美国持有者的任何分派的金额，或在出售、交换或其他应税处置普通股时收到的付款，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元
)。美国持有者的外币基数将等于其在收到之日的美元价值。任何美国持有者
在收到后兑换或以其他方式处置外币可能会有外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的
规则适用于对普通股出售、交换或其他应税
处置时收到的外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
普通股支付的股息将被视为外国来源收入，对于美国外国税收抵免而言，
通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。有资格享受《加拿大-美国税收公约》利益的某些美国持有者
可以选择将此类收益或损失视为加拿大来源收益或损失
用于美国外国税收抵免目的。该法对美国纳税人可以申请抵免的外国税额施加了各种复杂的限制。此外，适用于自2021年12月28日或之后开始的应课税年度所支付或应计税款的财政部条例(“《外国税收抵免条例》“)对符合外国税收抵免资格的
加拿大预扣税施加额外要求，并且不能保证满足这些要求。
财政部最近发布了指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。
根据上文讨论的《PFIC规则》和《外国税收抵免条例》，就普通股股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般有权在该美国持有者的选择下获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年进行，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂
，涉及根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。
备份扣缴和信息报告
根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，
持有某些指定
外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者，将受到美国回报披露义务(和相关处罚)的约束。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，但由金融机构开立的账户除外。美国持股人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在某些金融机构的账户中持有。未能提交其中某些信息申报单的处罚非常严重
。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括
提交IRS表格8938的要求。
在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的股息和出售普通股或以其他方式应纳税处置的收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别
号码(通常在IRS表格W-9中)，则通常需要进行信息报告和备份预扣税，目前税率为24%，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人其应缴纳备用预扣税。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告
和备用扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。
以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求
可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问
。
以上摘要并不打算对适用于美国持股人的有关普通股收购、所有权和处置的所有税务考虑进行全面分析。美国
持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。
114
加拿大联邦所得税的某些后果
以下概述了根据ITA和加拿大-美国税收公约适用于普通股持有和处置的某些加拿大联邦所得税后果。
本摘要仅限于普通股持有者，就ITA和《加拿大-美国税务公约》而言，每位持有者在任何重要时间：
(I)就《加拿大-美国税收公约》而言，他们仅居住在美国。
(2)他们有权享受《加拿大-美国税收公约》的好处，并且是《加拿大-美国税收公约》所指的“有资格的人”；
(3)作为资本财产和实益所有人持有所有普通股；
(4)持有的普通股不属于持有者的“加拿大应纳税财产”(定义见ITA)；
(V)与本公司保持一定距离的交易，且与本公司无关联；
(Vi)在加拿大经营的业务或部分业务中，不使用或持有，也不被视为
使用或持有任何普通股；
(Vii)过去、现在和将来都不会在加拿大设立《加拿大-美国税务公约》所指的常设机构；
(Viii)没有通过就业获得普通股；
(Ix)不是金融机构、认可的外国银行、合伙企业或信托；以及
(X)不是在加拿大和其他地方开展业务的保险公司
；
(每个该等持有人，一名“美国居民持有者").
某些在美国居住的实体(包括有限责任公司)可能在所有情况下都有权享受《加拿大-美国税务公约》的好处，这些实体在财政上对美国联邦所得税是透明的。然而，持有普通股的此类实体的成员或权益持有人可能有权为通过此类实体获得的收入享受《加拿大-美国税务公约》的好处。此类会员或持有人应就此咨询其税务顾问
。
一般来说，持有人的普通股将被视为
持有人的资本财产，前提是持有人不是证券交易商或交易商，没有在一次或多次被视为交易性质的冒险或业务中收购、持有或处置普通股，并且在经营业务的过程中没有将普通股作为库存持有
。
通常，在普通股在“指定证券交易所”(包括CSE)上市的特定时间，持有者的普通股将不是持有者的“加拿大应税财产”，除非
在该特定时间结束的60个月期间内的任何时间同时满足以下两个条件：
(I)在持有人、持有人与其并非保持一定距离交易的人士之间，或在任何合伙企业中，持有人直接或间接透过一个或多个合伙企业，单独或以任何组合拥有本公司任何类别股本的已发行股份的25%或以上；及
(Ii)超过50%的普通股公平市场价值
直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源物业”(定义见加拿大产业协议)、“木材资源物业”(定义见加拿大产业协议)，或与该等物业的权利有关的期权或权益，或根据民法，该等物业的权利。
115
在某些其他情况下，普通股可能被视为ITA中的“加拿大应税财产”。
本摘要基于ITA和加拿大-美国税收公约的现行条款、在此日期或之前由
或代表加拿大财政部长(加拿大)公开宣布的修改ITA和加拿大-美国税收公约的所有具体建议，以及CRA当前公布的行政和评估政策。假设所有此类修订都将按照目前的提议颁布，并且不会对任何适用的法律或行政或评估做法进行其他实质性的
更改，尽管不能在这些方面作出保证。除
另有明确规定外，本摘要未考虑任何省、地区或外国税务考虑因素，这些因素可能与本文所列内容有实质性差异。
本摘要仅具有一般性，并非加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，并且不打算也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。敦促美国居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以获得有关他们特定情况的建议。下面的讨论相应地是有保留的。
处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有人一般不应因此而因处置产生的任何资本收益而承担任何加拿大联邦所得税责任。
公司
支付或被视为支付持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，公司将被要求从股息中预扣税款，并将其汇入持有人的账户。ITA规定的预扣税税率为股息总额的25%(受适用税收条约规定的减税限制)。根据加拿大-美国税务公约，实益拥有股息的美国居民持有人一般将按股息总额的15%(或5%，如果实益拥有股息的美国居民持有人是一家财务不透明的公司，且
至少拥有公司有表决权股票的10%)的税率缴纳加拿大预扣税。
F. 股息
和付款代理
不适用。
G. 专家声明
不适用。
H. 显示的文档
本年度报告中有关我们的任何合同或其他文件的任何声明
不一定完整。如果合同或文件作为本年度报告的证物存档，则该合同或文件被视为
修改本年度报告中包含的描述。读者必须自己审阅展品，以获得对合同或文档的完整描述。
我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明及其他信息
，网址为http://www.sec.gov.edgar.
我们需要向加拿大证券委员会提交报告和其他信息
。我们邀请您阅读和复制我们向各省证券委员会备案的任何报告、报表或其他信息，但机密文件除外。这些文件也可以从SEDAR+(加拿大版的EDGAR)获得电子版本。
我们的材料合同复印件保存在我们的注册办事处。
116
I. 子公司
信息
不适用。
J.
向证券持有人提交的年度报告
不适用。
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临许多财务风险，包括利率风险、外币风险、信用风险和流动性风险。请参阅2023年年度财务报表附注15
。
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
不适用。
第II部
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
不适用。
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A到D。
没有。
E. 使用收益的
不适用。
第15项。 控制
和程序
A. 披露
控制和程序
截至本年度报告所述期间结束时，公司在公司首席执行官和首席财务官的监督下，对公司的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了
评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序
有效，可确保(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易所条例》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及(Ii)累计
并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便
就所需披露做出及时决定。
尽管本公司首席执行官和首席财务官认为本公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望本公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止
所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思或操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标得以实现。
117
B. 管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的适当内部控制。公司管理层采用了与交易法规则13a-15(C)一致的框架，以评估公司对下文所述财务报告的内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
*公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以根据普遍接受的会计原则记录交易，以允许
编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的
保证。应该指出的是，无论控制系统的构思或操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，并使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年框架。2013年COSO框架“)评估本公司的
控制措施的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，本公司的财务报告内部控制是有效的
，并对本公司财务报告和财务报表的编制的可靠性提供了合理的保证。
C. 注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括本公司注册的公共会计师事务所的认证报告，因为新兴成长型公司只要仍是新兴成长型公司，就不受这一要求的限制。
D. 财务报告内部控制变更
本公司对财务报告的内部控制
在本年报所涵盖期间发生的与17 CFR 240.13a-15或240.15d-15(D)段要求的评估相关而确定的变化，对发行人对财务报告的内部
控制没有产生重大影响或可能产生重大影响。
项目16A。
审计委员会财务专家
董事会已认定Moti Marcus符合审核委员会的
财务专家资格(定义见交易所法案下S-K规例第407(D)(5)(Ii)项)，以及根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)(A)条确定为财务经验丰富的委员会成员；及(Ii)独立(定义见交易所法案规则第10A-3条及纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条)。
美国证券交易委员会表示，指定或认定某人为审计委员会财务专家并不使该人成为任何目的的“专家”，对该人施加的任何职责、义务或责任
大于不具有此
称号或身份的审计委员会和董事会成员的职责、义务或责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。
118
项目16B。
道德准则
本公司已通过适用于本公司董事、高级管理人员和员工以及其顾问的商业行为和道德准则(“代码“)。本守则张贴于本公司网站www.imcanabis.com。本守则符合表格20-F一般指示16B(B)中有关“道德守则”的要求。
对于守则所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有豁免，将按照适用的证券规则和法规的要求及时披露。在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司并无就本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士放弃或默示放弃守则的任何规定。
项目16C。 委托人
会计师费用和服务
有关主要会计师费用和服务的更多信息，请参阅
标题为“外聘审计员服务费”和“审批前政策和程序”.
项目16D。 豁免
审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E。 发行人和关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F。 更改公司的认证会计师
不适用。
项目16G。 公司治理
本公司为交易法规则3b-4所界定的“境外私人发行人”，其普通股于纳斯达克及中交所上市。纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循本国惯例，而不是纳斯达克证券市场规则的某些规定。遵循
本国做法而不是纳斯达克股票市场规则某些条款的外国私人发行人必须在其网站或向美国股东分发的年度报告中披露其公司治理做法与国内公司遵循的做法的不同之处
。本公司的治理做法与国内公司根据纳斯达克标准所遵循的治理做法的不同之处如下：
独立提名委员会：纳斯达克
市场规则5605(E)(1)(“规则第5605(E)(1)条“)要求提名委员会
仅由独立董事组成。代替遵循规则5605(E)(1)，公司选择遵循符合CSE要求的加拿大实践
。
股东大会法定人数要求：纳斯达克
股市规则第5620(C)(“规则第5620(C)条“)要求股东大会的最低法定人数要求为已发行普通股的33%至三分之一。此外，规则第5620(C)条要求在纳斯达克上市的发行人在其章程中说明其法定人数要求。公司选择遵循符合CSE要求的加拿大实践，而不是遵循规则5620(C)。
股东批准要求：纳斯达克
股市规则第5635(D)(“规则第5635(D)条“)在涉及出售或发行一家公司的普通股(或可转换为其普通股或可为其普通股行使的证券)的交易之前，需要股东批准：(I)价格低于账面价值或市值的较大者；以及(Ii)连同高级管理人员、董事或主要股东的销售，相当于发行前公司已发行普通股流通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。公司选择遵循加拿大的做法，以符合CSE的要求，而不是遵循第5635(D)条。
欲了解更多信息，请参阅标题为“C.
董事会惯例”.
119
第16H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。 内部
交易政策
本公司已采取书面内幕交易政策，IM Cannabis Corp.股票交易政策(“内幕交易政策“)，其合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于注册人的任何上市标准。内幕交易政策为公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工提供股票交易方面的指导，并帮助公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工了解他们在加拿大证券法和CSE规则下的义务和责任
。
现将现行《内幕交易政策》的副本作为本年度报告的证据
存档。
项目16K。 网络安全
风险管理和战略
我们制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。为了保护我们的系统和信息免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具和技术来预防、检测、调查、控制、升级和恢复已识别的漏洞和安全事件。
我们的网络安全风险管理计划已整合到整个公司的风险管理计划中，并共享适用于整个公司风险管理计划的通用方法和报告渠道
到其他风险领域。我们的管理团队主要负责促进我们公司的风险管理计划，咨询
具有多种职能并向董事会报告。
120
我们的网络安全风险管理计划包括：
·信息安全政策，阐明我们的信息安全实践和程序，以保持对我们业务的信心，并保护我们处理的信息的机密性、完整性和可用性
；
·一个专门的网络安全公司，负责执行相关的内部和外部要求，并确定适当的技术和组织措施，以提供符合这些要求的信息安全
；
·网络安全公司，主要负责推动我们的网络安全风险评估流程，包括至少每年一次的正式信息安全风险评估；我们的安全控制框架以及风险补救和优先排序；以及针对员工的与网络安全相关的风险意识或教育计划；
·酌情使用外部资源，如评估员、顾问和审计员，以评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；
·每年对我们的系统和环境进行外部审计，包括外部渗透测试。
·对我们的事件应对人员和高级管理人员进行网络安全培训；
·网络安全事件应对计划，其中包括评估、应对、补救、解决和进行网络安全事件后分析的程序；
·供应商评估计划，旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险
；以及
·第三方供应商有义务向Spotify指定的联系人员及时报告安全事件、风险识别或其他与安全相关的问题。
我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件的结果)中确定已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，
已委托我们的网络安全和数据保护计划的管理监督。
董事会每年都会收到管理层关于我们的网络安全和数据保护计划的最新信息，包括相关趋势或指标。
除了管理层向董事会提交的有关网络安全的任何报告外，
管理层还会向董事会通报任何重大网络安全事件，并向董事会通报最新情况。
我们的管理团队与为公司提供专业网络安全服务的外部公司一起负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。团队
对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员
和我们聘请的外部网络安全顾问。
我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，可能包括内部安全人员的简报、威胁情报
以及从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的其他信息。
121
第三部分
第17项。
财务状况元素
看见项目18 —
财务报表.
第18项。
财务报表
综合财务报表及附表载于本年报第F—1页至第F—77页，并以引用方式纳入本年报。我们的经审计财务报表由管理层编制并经董事会批准
包括：
|
合并财务
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度报表 |
|
独立审计师报告 |
|
合并财务状况表 |
|
合并净亏损和全面亏损报表
|
|
合并股东权益变动表
|
|
合并现金流量表 |
|
合并财务报表附注 |
122
项目19.
展品S
财务报表
|
描述 |
页面 | |
|
合并财务报表和附注 |
F—1—F—77 |
|
序号项目 |
展品说明
|
|
1.1
|
IM Cannabis Corp.的文章(通过引用合并于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格中的附件99.1) |
|
2.1
|
根据交易法第12条登记的证券说明
(通过引用并入附件
2.1至公司的表格20-F
FILED w带
我的美国证券交易委员会拱门 29,
2023) |
|
2.2
|
IM Cannabis Corp.和奥德赛信托公司之间的认股权证，日期为2023年1月30日(引用公司于2023年2月2日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.1并入) |
|
2.3
|
IM Cannabis Corp.和奥德赛信托公司之间的认股权证，日期为2023年2月7日(引用公司于2023年2月9日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.1并入) |
|
2.4
|
IM Cannabis Corp.和奥德赛信托公司之间的认股权证，日期为2023年2月16日(引用公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.1并入) |
|
2.5
|
购买普通股认股权证表格
(通过引用附件2并入.5
到公司的表格20-FFILED
w带证券交易委员会关于M拱门 29,
2023) |
|
2.6
|
表单
普通股购买权证（通过引用附件2并入.6
到公司的表格20-FFILED
w带证券交易委员会关于M拱门 29,
2023) |
|
2.7
|
表单
普通股购买权证（参照附件附表"D"纳入其中
99.2公司于2021年5月6日提交给SEC的6—K表格) |
|
2.8
|
IM
大麻公司股票期权计划（通过引用附件附表"A"而纳入
99.1公司于2021年6月30日向SEC提交的6—K表格) |
|
2.9
|
IM
Cannabis Corp.受限制股份单位计划（通过引用附件2并入.9
到公司的表格20-FFILED
w带证券交易委员会关于M拱门 29,
2023) |
|
4.1
|
IP
IMC控股有限公司和分众药材有限公司于2019年4月2日和2021年1月1日修订的协议(引用公司于2021年4月2日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.2合并) |
|
4.2
|
服务
IMC控股有限公司和分众药材有限公司于2019年4月2日签署并于2021年1月1日修订的协议(参考2021年4月2日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.3而合并) |
|
4.3
|
选项
I.M.C.控股有限公司与分众药材有限公司于2019年4月2日签署的协议(引用公司于2021年4月2日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.1并入) |
|
4.4
|
Roth Canada，ULC公司于2021年5月5日签署的代理协议(通过引用合并于2021年5月6日向美国证券交易委员会提供的公司6-K表格的附件99.2) |
|
4.5*
|
I.M.C控股有限公司与Kadimastem有限公司之间的贷款协议 |
|
8.1*
|
IM大麻公司子公司列表
|
|
11.1*
|
IM Cannabis
公司股票交易政策 |
|
12.1*
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 |
|
12.2*
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
|
13.1*
|
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书
|
|
13.2*
|
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书
|
|
15.1*
|
安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 |
| 15.2* |
管理层的讨论和
本公司截至2023年12月31日止年度的分析 |
|
101.INS* |
XBRL即时文档 |
|
101.Sch* |
XBRL分类扩展架构文档
|
|
101.卡尔* |
XB分类扩展计算链接库
文件 |
|
101.定义* |
XBRL分类扩展定义链接库
|
|
101.实验所* |
XBRL分类扩展标签链接库
|
|
101.前期* |
XBRL分类扩展演示文稿链接库
|
|
104* |
封面交互式数据文件—
（格式为内联XBRL，见附件101） |
*随函存档
123
签名
注册人特此证明，其符合
表格20—F的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
日期：2024年3月28日
|
我是大麻公司。
发信人：/s/
乌里·比伦贝格
Name：jiang 职位：首席财务官 |
124
我是大麻公司。
合并财务报表
截至2023年12月31日
以千为单位的加元
索引
|
页面
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：
|
F-2
|
|
合并财务状况表
|
F-3-F-4
|
|
综合损益表和其他全面收益表
|
F-5-F-6
|
|
合并权益变动表
|
F—7—F—8
|
|
合并现金流量表
|
F—9—F—10
|
|
合并财务报表附注
|
F—11—F—72
|
- - - - - - - - - - -
 |
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉维夫6492102，以色列
|
电话：+9723-6232525
传真：+9723-5622555
Ey.com
|
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
我是大麻公司。及其子公司
关于合并财务报表的几点意见
我们已审计所附IM Cannabis Corp.(“本公司”)的综合财务状况报表。 本集团及其附属公司(统称“本集团”)于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度的相关综合损益表及其他全面收益表、截至2023年12月31日止三个年度各年度的权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本集团截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)。
集团作为持续经营企业继续经营的能力
所附综合财务报表的编制假设本集团将继续作为一家持续经营企业。正如综合财务报表附注1所述，本集团已出现营运亏损及持续经营活动的负现金流，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其过度财务报告进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
|
/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER |
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|
安永全球会计师事务所成员
|
|
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
|
|
|
|
2024年3月28日
|
F - 2
我是大麻公司。及其子公司
合并财务状况表
以千为单位的加元
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
注意事项
|
2023
|
2022
|
|||||||||
|
资产
|
|||||||||||
|
流动资产：
|
|||||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
应收贸易账款
|
6
|
|
|
||||||||
|
对供应商的预付款
|
|
|
|||||||||
|
其他应收账款
|
7
|
|
|
||||||||
|
库存
|
9
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流动资产：
|
|||||||||||
|
财产、厂房和设备、净值
|
10
|
|
|
||||||||
|
对关联公司的投资
|
15c
|
|
|
|
|||||||
|
使用权资产，净额
|
12
|
|
|
||||||||
|
递延税项资产，净额
|
17
|
|
|
||||||||
|
无形资产，净额
|
11
|
|
|
||||||||
|
商誉
|
11
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 3
我是大麻公司。及其子公司
合并财务状况表
以千为单位的加元
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
注意事项
|
2023
|
2022
|
|||||||||
|
负债和权益
|
|||||||||||
|
流动负债：
|
|||||||||||
|
贸易应付款
|
14
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
来自银行和其他机构的信贷
|
13
|
|
|
||||||||
|
其他应付帐款和应计费用
|
15
|
|
|
||||||||
|
应计购买对价负债
|
5
|
|
|
||||||||
|
沽期权负债
|
|
||||||||||
|
经营租赁负债的当期到期日
|
12
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流动负债：
|
|||||||||||
|
按公允价值计量的权证
|
17
|
|
|
||||||||
|
经营租赁负债
|
12
|
|
|
||||||||
|
来自银行和其他机构的信贷
|
|
|
|||||||||
|
员工福利负债，净额
|
16
|
|
|
||||||||
|
递延税项负债，净额
|
19
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
总负债
|
|
|
|||||||||
|
公司股权持有人应占权益：
|
20
|
||||||||||
|
股本及溢价
|
|
|
|||||||||
|
翻译储备
|
|
|
|||||||||
|
为股票支付交易预留资金
|
|
|
|||||||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
公司股东应占权益总额
|
|
|
|||||||||
|
非控制性权益
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
总股本
|
|
|
|||||||||
|
权益和负债总额
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
|
2024年3月28日
|
/s/Marc Lustig | /s/Oren Shister | /s/Uri Birenberg | |||
|
批准日期
|
马克·卢斯蒂希
|
奥伦·舒斯特
|
乌里·比伦贝格
|
|||
|
财务报表
|
董事会主席
|
首席执行官
|
首席财务官
|
F - 4
我是大麻公司。及其子公司
合并损益表和其他全面收益表
以千为单位的加元
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||||
|
注意事项
|
2023
|
2022
|
*) 2021
|
|
|||||||||||
|
收入
|
21
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
收入成本
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
公允价值调整前毛利
|
|
|
|
||||||||||||
|
公允价值调整：
|
|||||||||||||||
|
生物资产公允价值未实现变动
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
年内已售出存货的公允价值调整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
公允价值调整总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
公允价值调整后的毛利
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政费用
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
销售和营销费用
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
重组费用
|
1
|
|
|
|
|||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
20
|
|
|
|
|||||||||||
|
总运营费用
|
|
|
|
||||||||||||
|
营业亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
财政收入
|
|
|
|
||||||||||||
|
财务费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
财务收入(费用)，净额
|
|
|
|
||||||||||||
|
所得税前亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
所得税支出(福利)
|
18
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
持续经营净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
非持续经营净亏损，税后净额
|
25
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
* ）已终止业务重新分类—见附注25。
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 5
我是大麻公司。及其子公司
合并损益表和其他全面收益表
加元(千元)，每股数据除外
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||||
|
注意事项
|
2023
|
2022
|
*) 2021
|
|
|||||||||||
|
不在以后各期重新计入损益的其他全面收益：
|
|||||||||||||||
|
重新计量固定福利计划的收益
|
|
|
|
||||||||||||
|
兑换成提示货币的汇兑差额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
不会在以后期间重新分类为损益的其他全面收入总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
将在后续期间重新分类为损益的其他全面收入：
|
|||||||||||||||
|
折算涉外业务财务报表引起的调整
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
其他全面收益(亏损)合计
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
全面损失总额
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
净亏损归因于：
|
|||||||||||||||
|
本公司的股权持有人
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
非控制性权益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||
|
可归因于以下原因的全面损失总额：
|
|||||||||||||||
|
本公司的股权持有人
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
非控制性权益
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||
|
公司持股人持续经营的每股收益(亏损)：
|
22
|
||||||||||||||
|
每股基本收益（亏损）（加元）
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
|
每股摊薄亏损(加元)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
公司股权持有人因非持续经营而应占每股亏损：
|
|||||||||||||||
|
每股基本亏损和摊薄亏损(加元)
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||||
|
本公司权益持有人应占每股亏损净额：
|
|||||||||||||||
|
每股基本收益（亏损）（加元）
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
每股摊薄亏损(加元)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
* ）已终止业务重新分类—见附注25。
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 6
我是大麻公司。及其子公司
合并权益变动表
以千为单位的加元
|
股本及溢价
|
库存股
|
为股票支付交易预留资金
|
翻译储备
|
累计赤字
|
总计
|
非控制性权益
|
总计
股权
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
净亏损
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
其他全面收入合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
全面收益(亏损)合计
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
发行普通股，扣除发行成本为#美元
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
购买库房普通股
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||
|
行使认股权证和补偿选择权
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
已过期的选项
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
截止日期的余额2021年12月31日
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
净亏损
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
其他全面收益(亏损)合计
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
全面损失总额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
发行库存普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
发行股票，扣除发行成本#美元
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
已过期的选项
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 7
我是大麻公司。及其子公司
合并权益变动表
以千为单位的加元
|
股本及溢价*）
|
为股票支付交易预留资金
|
翻译储备
|
累计赤字
|
总计
|
非控制性权益
|
总计
股权
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
净亏损
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||
|
其他全面收益(亏损)合计
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
|
全面损失总额
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
发行库存普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
发行股票，扣除发行成本#美元
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
其他全面收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
已过期的选项
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 8
我是大麻公司。及其子公司
合并现金流量表
以千为单位的加元
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
经营活动提供的现金：
|
||||||||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
对非现金项目的调整：
|
||||||||||||
|
生物资产公允价值变动的未实现收益
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
出售存货的公允价值调整
|
|
|
|
|||||||||
|
权证、投资和应收账款的公允价值调整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
财产、厂房和设备折旧
|
|
|
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
使用权资产折旧
|
|
|
|
|||||||||
|
商誉减值
|
|
|
|
|||||||||
|
财产、厂房和设备的减值
|
|
|
|
|||||||||
|
无形资产减值准备
|
|
|
|
|||||||||
|
使用权资产减值准备
|
|
|
|
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|
财务收入，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
递延税款付款（养恤金），净额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
基于股份的支付
|
|
|
|
|||||||||
|
与业务合并有关的股份收购成本
|
|
|
|
|||||||||
|
其他应收款的重新估价
|
|
|
|
|||||||||
|
重组费用
|
|
|
|
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|
投资重估损失
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
(
|
)
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|
非现金营运资金变动：
|
||||||||||||
|
应收贸易账款增加（减少）净额
|
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|
(
|
)
|
||||||||
|
其他应收款和预付供应商款增加（减少）
|
|
|
|
|||||||||
|
扣除公允价值调整后的生物资产减少额
|
|
|
|
|||||||||
|
存货增加（减少），扣除公允价值调整
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
贸易应付款增加(减少)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
雇员福利负债变动净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
其他应付帐款和应计费用增加
|
(
|
)
|
|
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||||||||
|
|
|
(
|
)
|
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|
已缴纳的税款
|
(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
|
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|
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 9
我是大麻公司。及其子公司
现金流量综合报表
以千为单位的加元
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
投资活动产生的现金流：
|
||||||||||||
|
购置房产、厂房和设备
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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出售财产、厂房和设备所得收益
|
|
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应收贷款收益
|
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|
|
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|
购买无形资产
|
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(
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)
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|
收购业务，扣除收购现金后的净额
|
|
|
(
|
)
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|
取消综合入账附属公司（见附注25）
|
|
(
|
)
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对金融资产的投资
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(
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)
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出售投资所得收益
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受限制存款(投资)的收益
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对联营公司的投资
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(
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)
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(
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)
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用于投资活动的现金净额
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(
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)
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(
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(
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融资活动提供的现金：
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发行股本所得款项，扣除发行成本
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按公平值计量之认股权证发行所得款项
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行使认股权证所得收益
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行使期权所得收益
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偿还租赁债务
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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支付租赁责任利息
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(
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(
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(
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贷款收益
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|
偿还贷款
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(
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)
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(
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)
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支付的利息
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(
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(
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(
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贴现支票收益
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融资活动提供的现金净额
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外汇对现金及现金等价物的影响
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(
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(
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)
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(
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增加(减少)现金和现金等价物
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(
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)
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(
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年初现金及现金等价物
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年终现金及现金等价物
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$
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$
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$
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||||||
|
补充披露非现金活动：
|
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|
与相应租赁负债确认的使用权资产
|
$
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$
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|
$
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||||||
|
认股权证和补偿选择权转换为普通股
|
$
|
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$
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$
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||||||
|
发行股份以支付购买代价责任
|
$
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|
$
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$
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||||||
|
发行股份以支付对公司非独立董事的债务清偿
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 10
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注1：- |
总司令
|
| a. |
*公司信息：
|
IM Cannabis Corp.(以下简称“公司”或“IMCC”)于加拿大证券交易所(“中交所”)上市，并于2021年3月1日起在纳斯达克上市，股票代码为“IMCC”。IMCC的总部设在以色列的基布兹-格里尔-雅姆。
本公司及其附属公司(统称为“本集团”)按地区报告分部经营(附注23)。该集团的大部分收入来自向以色列客户销售医用大麻产品。剩余的收入来自向德国客户销售医用大麻和其他产品。
在以色列，IMCC通过Focus医用大麻有限公司(“Focus”)在医用大麻领域开展业务，该公司持有种植许可证，可以根据以色列卫生部通过其以色列医用大麻机构(“IMCA”)制定的医用大麻条例在以色列种植、种植和供应医用大麻产品，直至2022年7月。2022年7月，福克斯关闭了其种植设施，并获得了IMCA许可证，允许其进口大麻产品并继续其供应活动。它的所有行动都是根据1973年以色列《危险药物条例(新版)》(“危险药物条例”)以及IMCA发布的相关法规进行的。
2021年期间，IMCC还通过收购几家专门销售医用大麻的药房和贸易公司，进入以色列的医用大麻和其他医药产品零售领域，其中包括Revoly Trading and Marketing Ltd.(“Vironna”)、R.A.Yarok制药有限公司和Oranim Plus制药有限公司(“Oranim”)的药房，以及Panaxia和Rosen High way Ltd.的贸易公司。
在欧洲，IMCC通过Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)运营，这是一家总部位于德国的子公司，于2019年3月15日被IMC控股有限公司(“IMC Holdings”)收购。Adjupharm是一家获得欧盟GMP认证的医用大麻生产商和分销商，拥有德国监管机构颁发的批发、毒品处理、制造、采购、储存和分销许可证，允许在获得必要许可证的情况下具有进出口能力。
在加拿大，IMCC一直通过Trichome金融公司及其全资子公司Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)和MYM Nutreuticals Inc.(“MYM”)(统称为“Trichome”或“加拿大实体”)积极运作。加拿大实体是加拿大成人娱乐用大麻市场上获得联邦许可的大麻产品生产商。根据国际财务报告准则，IMCC已退出在加拿大的业务，并于2022年11月7日解除合并的Trichome。(见附注25)
该公司及其子公司不从事加拿大证券管理人员工通知51-352中定义的任何与美国大麻有关的活动。
F - 11
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注1：- |
上将(续)
|
Panaxia交易更新：
2023年2月13日，该公司宣布，它与Panaxia达成了一项协议，终止了根据Panaxia交易公司收购一家获得许可向患者分发和销售医用大麻的药房的选择权，而不需要额外的代价。根据协议，该公司将不需要支付第五期约$262 收购Panaxia交易项下本公司欠Panaxia的普通股，并将获得协定赔偿金额约为$95 根据双方商定的条款，Panaxia将在服务和大麻花序方面向Panaxia支付费用。
流动资金和资本资源-持续经营：
截至2023年12月31日，本集团的现金及现金等价物共计1,813美元，本集团的营运资本(流动资产减去流动负债)达8,543美元，本集团的累计亏损达249,145美元。截至2023年12月31日止12个月内，本集团持续经营亏损12,792美元，持续经营活动现金流为负8,075美元。
本集团目前的营运预算包括有关来自销售的现金收入及营运开支和资本开支的现金支出的水平和时间的各种假设，包括2022年和2023年的成本节约计划和重组行动。公司董事会批准了一项成本节约计划，以使公司能够继续运营并履行其现金义务。成本节约计划包括因效率和协同效应而减少的成本，主要包括以下步骤：停止经营亏损活动(见Trichome Disposal Group的附注25)，减少工资和员工人数，减少支付给关键管理人员的薪酬(包括关键高管的裁员)，提高运营效率和减少资本支出--另见下文重组。
尽管如上文所述的成本节约计划和重组，2024年的预计现金流表明，本集团能否产生足够的资金继续运营并在到期时履行其债务尚不确定。专家组继续评估其他资本和融资来源。然而，不能保证本集团将获得额外资本和或融资，即使有，也不能保证是否按本集团可接受的条款或所需金额进行融资。
这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。综合财务报表不包括任何与资产或负债的可回收性和分类有关的调整，如果公司无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。
F - 12
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注1：- |
上将(续)
|
与L5 Capital进行债务清偿
2023年5月8日，本公司公告称，已于2023年5月5日完成与L5 Capital进行债务清偿交易的证券(以下简称《债务清偿》)。根据债务清偿，公司清偿了#美元的未偿债务。838,776 (约合美元615,615 )通过发行492,492 以美元为价格的单位1.25 每单位。每个单位由一股公司普通股和一份普通股认购权证组成。每份认股权证使L5 Capital有权在自发行之日起36个月内，按每股普通股1.50美元的行使价额外购买一股普通股 。根据适用的加拿大证券法，所有已发行证券的法定持有期为自发行之日起四个月零一天。
停止运营和加拿大实体CCAA：
2022年11月7日，在公司努力实现运营效率的同时，公司宣布将把重点和资源转移到以色列和德国价值最高的市场的增长上，同时作为加拿大重组的一部分，开始退出加拿大大麻市场。
加拿大业务是通过加拿大实体进行的，并根据法院于2022年11月7日发布的初步命令(经法院于2022年11月17日作出的命令修订和重述)在CCAA下有序清盘。最初的命令包括针对加拿大实体及其资产的所有诉讼程序的广泛暂缓(不时延长为“暂缓”)。根据最初的命令，KSV重组公司被任命为CCAA诉讼程序中的监管人(“监管人”)。
2023年1月9日，法院在CCAA诉讼程序中就加拿大实体提出的一项动议发出命令，动议批准(其中包括)：加拿大实体的业务和资产的出售和投资招揽程序；以及加拿大实体与L5 Capital Inc.(由执行主席和董事全资拥有和控制的公司)于2022年12月12日达成的跟踪马股份购买协议(“跟踪马购买协议”)。SISP建立了一个程序，以征集对加拿大实体的任何或所有业务和资产的投资或出售的兴趣。
于2023年2月22日，监察人在CCAA议事程序中发表报告(“监察人的第三份报告”)，指出(I)并无收到任何依据SISP的合格投标，(Ii)L5通知加拿大实体将不会完成跟踪马购买协议项下拟进行的交易，因此加拿大实体终止了跟踪马购买协议，及(Iii)监察人继续出售加拿大实体的业务及资产，包括加拿大实体拥有的品牌及其他知识产权。
根据法院于2023年4月6日在CCAA诉讼程序中作出的命令(“反向归属令”)，法院批准了2023年3月28日Trichome Financial Corp.(“Trichome”或“卖方”)、1000370759 Ontario Inc.(“买方”)、Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)、Trichome Retail Corp.(“TRC”)、MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)、MYM International Brands Inc.(“MYMB”)和Highland Growth Inc.(“Highland”，“Highland”)于2023年3月28日签订的股份购买协议(“股份购买协议”)。以及与TJAC、TRC、MYM和MYMB统称为“购买实体”)。所购实体及其业务和运营被出售给与本公司无关的一方，收购价为#美元。3,375 以及一定的延期对价。因此，公司已经退出了在加拿大的业务，这些业务在这些财务报表中被归类为非连续业务。本公司并无收取或无权收取购股协议所得款项的任何部分。
F - 13
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注1：- |
上将(续)
|
于2023年9月14日，奥斯本法官发出终止令(已签立证书及上述根据《公司债权人安排法》进行的CCAA法律程序的送达名单已送达)，暂停期即告终止，无须任何进一步的行动或手续。2023年9月29日，Trichome Financial Corp.提交(或被视为已提交)转让(或针对Trichome Financial Corp.作出破产令)，Goldhar&Associates Ltd.被破产管理署署长(或法院)任命为破产人遗产的受托人。破产人第一次债权人会议于2023年10月17日举行。
重组：
2022年4月6日，Focus关闭了以色列的“Sde Avraham”种植设施，由此产生了与财产、厂房和设备、生物资产以及使用权资产和负债减值有关的重组费用，总额为#美元。4,383 .
2023年3月8日，该公司宣布了其在以色列的战略计划，以加强对核心活动的关注，并提高效率，实现可持续盈利。该公司在以色列裁减了所有职能部门的员工(包括高管) 。根据适用的以色列法律，所有与裁员有关的行动都在2023年年中之前完成。因此，公司在截至2023年12月31日的12个月内记录了主要与员工工资有关的重组费用，金额为#美元617
2023年6月30日，负责运营在Panaxia交易中收购的以色列医用大麻分销许可中心的实体停止了位于以色列洛德的许可贸易公司的业务。因此，该公司将通过IMC Pharma进行的业务过渡到第三方实体和目前由Rosen High Way运营的自己的贸易公司。
纳斯达克合规通知
于2023年8月1日，本公司收到纳斯达克的书面通知(“通知函”)，表示普通股的收购价已跌至美元以下1.00 于连续30个营业日内，本公司并无遵守最低股价上市规定。该通知函件规定，本公司于2024年1月16日，即收到该通知后180个历日，须在最少连续10个营业日内恢复遵守最低股价上市规定(另见附注26)。 .
F - 14
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注1：- |
上将(续)
|
对……征税在加拿大境外生效的保险费
根据日期为2023年10月23日并涵盖2020年1月1日至2020年12月31日的消费税评估通知书，IM Cannabis Corp.被评估为#美元的保险税。198,687.57 ，拖欠利息#美元36,248.62 以及未能提交罚款$7,947.49 (统称为《2020年评估》)。
根据日期为2023年10月23日并涵盖2021年1月1日至2021年12月31日的消费税评估通知书，IM Cannabis Corp.被评估为#美元的保险消费税。72,944.92 ，拖欠利息#美元1,533.75 以及未能提交罚款$499.48 (统称为《2021年评估》)。
2023年11月29日，公司对2020年评估和2021年评估提交了反对通知书(《消费税法案》)。该公司对提交的反对通知书(消费税法案)的复杂性进行了评估，从低到中等。
本公司评估，其提交的反对通知(消费税法案)有可能导致2020年评估和2021年评估被腾出。
35橡树控股有限公司-投诉陈述
2023年11月27日，本公司宣布，Michael Wiener、35 Oak Holdings Ltd.和MW Investments Ltd.(统称为MYM股东原告)向加拿大安大略省高等法院提起诉讼，起诉本公司及其子公司的某些现任和前任董事和高级管理人员，该计划于2021年7月结束，本公司通过该计划收购了MYM Nutreuticals Inc.。
原告因《安排计划》而成为该公司的股东，他们指控被告在口头讨论和公开披露大麻种植能力、种植空间和预计收入时做出了一系列虚假陈述。原告进一步指称，该等失实陈述其后已更正，该等失实陈述导致本公司股份价值被人为夸大，并诱使原告支持安排计划。原告主张普通法上的虚假陈述索赔，并根据《安大略省法》提出了法定索赔证券法，并要求赔偿金15 万本公司及其他前董事及高级被告对索赔中的指控提出异议，并否认任何责任。申索于二零二三年七月展开，但直至二零二三年十一月才送达（另见附注26）。
F - 15
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注1：- |
一般(续)
|
以色列哈马斯战争
2023年10月7日，恐怖组织哈马斯和以色列之间的战争开始。这场战争对公司的业务运营产生了影响。该公司在2023年第四季度受到了负面影响，中长期内将产生潜在的积极影响。该公司的运作能力受到损害，影响到各个方面，包括员工、供应、进口、销售等等。
| b. |
综合财务报表的批准：
|
本公司的该等综合财务报表已于2024年3月27日获董事会授权刊发，.
| c. |
定义：
|
在这些财务报表中：
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公司，或IMCC
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-
|
我是大麻公司。
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集团
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-
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IM Cannabis Corp.其附属公司
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附属公司
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-
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由公司控制的公司(定义见IFRS 10)，其帐目与公司的帐目合并
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CAD或$
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-
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加元
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新谢斯
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-
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新以色列谢克尔
|
|
注2：- |
重大会计政策 |
除另有说明外，以下会计政策已于所有呈列期间的财务报表贯彻应用。
| a. |
陈述依据：
|
本集团之综合财务报表乃根据国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）颁布之国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制。
本集团之财务报表乃按成本基准编制，惟下列各项除外：
| - |
按公平值计入损益之金融工具。
|
| - |
按公平值减直至收获点之销售成本呈列之生物资产。
|
F - 16
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
本集团已选择采用开支函数法呈列损益项目。
| b. |
合并财务报表：
|
合并财务报表由本公司(子公司)控制的公司的财务报表组成。当公司面临或有权从与被投资方的参与中获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，就实现了控制权。在评估一个实体是否拥有控制权时，会考虑潜在的投票权。财务报表的合并从获得控制权之日开始，到控制权终止之日止。
本公司及各附属公司的财务报表均于相同日期及期间编制。综合财务报表由本集团所有公司采用统一会计政策编制。集团内的重大结余和交易以及集团内交易产生的损益在综合财务报表中全额冲销。
F - 17
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
于2023年及2022年12月31日，本公司直接或间接控制的主要附属公司包括：
|
所有权百分比
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附属公司
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2023
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2022
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I.M.C. Holdings Ltd.（"IMC"）
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%
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%
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Focus Medical Herbs Ltd.（"Focus"） * ）
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%
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%
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I.M.C. Pharma Ltd.
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%
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%
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I.M.C.C.医疗草药有限公司 * **）
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%
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%
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I.M.C Farms Israel Ltd.（"IMC Farms"） * **）
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|
%
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|
%
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I.M.C Ventures Ltd.（"IMC Ventures"） * **）
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|
%
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|
%
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I.M.C.—国际医用大麻（葡萄牙） * **）
|
|
|
||||||
|
Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)
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%
|
|
%
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||||
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R.A.雅洛克制药有限公司(简称“雅洛克制药”)
|
|
%
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%
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|
罗森高速公路有限公司(“罗森高速公路”)
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|
%
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%
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High Way Shinua Ltd.（"HW Shinua"）
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%
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%
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Revoly Trading and Marketing Ltd.（"Vironna"）
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%
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Oranim Plus Pharm Ltd.
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%
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Oranim Pharm
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Trichome Financial Corp.（"Trichome"）
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)
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)
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Trichome Financial Cannabis GP Inc.
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)
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)
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Trichome Financial Cannabis Manager Inc
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)
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)
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Trichome资产基金公司
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)
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)
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Trichome JWC Acquisition Corp.（"TJC"）
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)
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)
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Trichome零售公司
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)
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)
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MYM Nutraceuticals Inc.（"MYM"）
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)
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)
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||||||
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SublimeCulture Inc.
|
)
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)
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||||||
|
加拿大坎纳加拿大公司
|
)
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)
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MYM International Brands Inc.
|
)
|
)
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||||||
|
Highland Grow Inc
|
)
|
)
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||||||
| *) |
本公司并无直接持有Focus权益或投票权。本公司的全资子公司持有购买该公司所有权的选择权，
|
| **) |
解除合并于2022年11月7日生效，当时Trichome根据公司债权人安排法(CCAA)提起诉讼(见附注1)。
|
| ***) |
于2023年12月31日解散。
|
F - 18
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
| c. |
业务合并及商誉：
|
企业合并通过应用收购方法进行核算。收购成本按收购日转让的对价加上被收购方的非控股权益的公允价值计量。在每项业务合并中，本公司选择是根据被收购方在收购日的公允价值计量被收购方的非控股权益，还是按其在被收购方可识别净资产的公允价值中的比例份额计量被收购方的非控股权益。
直接收购成本于产生时计入损益表。
在分阶段实现的业务合并中，收购方在获得控制权之前持有的被收购方的股权在收购日以公允价值计量，同时确认在获得控制权之日对先前投资进行重估所产生的收益或亏损。
或有对价于购置日按公允价值确认，并根据国际财务报告准则第9号分类为金融资产或负债。或有对价的公允价值随后的变动在损益中确认。如果或有对价被归类为权益工具，则在收购日按公允价值计量，而不会随后进行重新计量。
商誉最初按成本计量，即收购对价和非控股权益金额超过收购的可确认资产净额和承担的负债的部分。如果由此产生的金额为负数，收购方将在收购日确认由此产生的收益。
F - 19
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
| d. |
本位币、提示货币、外币：
|
| 1. |
本位币和呈现币种：
|
公司的本位币为加元(“加元”)。集团确定各集团主体的本位币。
包括收购时的公允价值调整在内的资产、境外业务的被投资方的负债以及功能货币不是列报货币的各集团实体的资产，在每个报告日期按结算率换算。损益项目按列示所有期间的平均汇率折算。由此产生的换算差额在其他全面收益(亏损)中确认。
在全部或部分处置境外业务导致境外业务失去控制后，该境外业务的累计收益(亏损)已在其他全面收益中确认，计入损益。在部分出售外国业务时，导致保留于附属公司中，于其他全面收益中确认的金额的相对部分将重新归属于非控股权益。
| 2. |
外币交易、资产和负债：
|
以外币计价的交易在初始确认时按交易当日的汇率计入。在初步确认后，以外币计价的货币资产和负债在每个报告日按该日的汇率折算为本位币。汇率差额在损益中确认，但资本化为合格资产或计入股权对冲交易的差额除外。以外币计价并按成本计量的非货币性资产和负债按交易当日的汇率换算。以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债按确定公允价值之日的汇率折算为功能货币。
| e. |
现金等价物：
|
现金等价物被视为高流动性投资，包括自投资日期起计原始到期日为三个月或以下的无限制短期银行存款，或到期日超过三个月但可随时赎回而不受惩罚，并构成本集团现金管理一部分的无限制短期银行存款。
F - 20
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
| f. |
库存：
|
存货按成本和可变现净值两者中较低者计量。库存成本包括采购成本和将库存运到目前的位置和状况所产生的成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。本公司定期评估库存的状况和年限，并相应地为移动缓慢的库存拨备。
存货成本的确定如下：
原材料--采用“先进先出”的方式，以采购成本计算。
在制品和产成品-基于平均成本，包括材料、劳动力和基于正常产能的其他直接和间接制造成本。
购买的商品和产品--采用加权平均成本法或“先进先出”法。
| g. |
生物资产：
|
专家组的生物资产包括大麻植物。
本集团将与生物资产在初始确认点和收获点之间的生物转化相关的直接和间接成本资本化。生物资产的直接和间接成本的确定方法类似于《国际会计准则2，库存》中概述的资本化标准。这些成本包括种植和种植材料的直接成本，以及种植过程中使用的水电费和供应品等其他间接成本。
参与种植和质量控制过程的个人的间接劳动力也包括在内，以及种植设备的折旧和与种植空间相关的间接管理成本，如租金。生物资产的所有直接及间接成本均于产生时资本化，其后于相关产品销售期间于本集团损益表及其他全面收益表的收入项目成本内入账。
然后，本集团按公允价值减去出售至收获时的成本来计量生物资产，该成本成为收获后存货成本的基础。公允价值是使用一个模型确定的，该模型以克为单位估计目前正在种植的植物的预期收获产量，然后根据每克的预期销售价格以及将发生的任何额外成本(例如收获后成本)调整这一数额。期内因公允价值变动减去销售成本而产生的未实现收益或亏损净额计入相关期间的毛利，并在本集团损益表及其他全面收益表中单独列示。
F - 21
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
若要厘定生物资产的公允价值，本集团须就市场参与者如何为该等资产分配公允价值作出假设。这些假设主要涉及使大麻达到收获点所需的努力程度、将收获的大麻转化为制成品的成本、销售价格、损失风险、大麻植物未来的预期产量以及生长周期期间的估计价值。
本集团根据生长阶段以直线方式增加公允价值(例如，大麻植物在其生长周期中占50%将被归入其收获日期预期公允价值的约50%，视损耗调整而定)。
生物资产的公允价值属于公允价值等级的第三级。用于确定生物资产公允价值的投入和假设。根据性质，本集团的估计可能会有所变动，与预期收益的差异将反映在未来期间的生物资产损益中。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司未持有生物资产(见附注8)。
| h. |
收入确认：
|
当商品或服务的控制权转移到客户手中时，就会确认与客户签订的合同所带来的收入。交易价格是根据合同条款预期收到的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(如税款)。
在厘定与客户签订合约的收入金额时，本集团会评估其在有关安排中是委托人还是代理人。当集团在将承诺的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，集团即为委托人。在此情况下，本集团将收入确认为代价总额。如本集团为代理人，则在扣除应付予委托人的款项后，按代价净额确认收入。
销售货物的收入：
销售大麻产品的收入一般在货物控制权移交给客户时确认。付款通常在交付之前或交付时到期，收入在履行义务得到履行后确认。本集团履行其履约义务，并在客户交付和验收时转移控制权。
可变代价：
本集团分别为与客户订立的每份合约厘定交易价格。在行使这一判断时，本集团评估合同中每个可变金额的影响，考虑到折扣、罚款、变化、索赔和非现金对价。在确定可变对价的影响时，本集团通常使用标准中所述的“最有可能金额”方法。根据这一方法，对价金额被确定为合同中可能的对价金额范围内最有可能的单一金额。根据该准则，只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的收入极有可能不会发生重大逆转的情况下，可变对价才计入交易价格。
F - 22
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
先开单后搁置的安排：
由于安全、储存和处理大量大麻产品的严格规定，本集团的客户可要求本集团保留已售出产品的实物拥有权，直至该产品在未来某个时间点交付给客户。在产品实际交付给客户之前，当满足以下所有标准时，将确认开票暂挂销售收入：
| a) |
票据和暂缓安排的理由是实质性的(例如，客户要求这种安排)；
|
| b) |
产品单独标识为属于客户;
|
| c) |
该产品目前已准备好实物交付给客户；
|
| d) |
本集团不能通过向其他客户销售或交付产品来使用产品。
|
| i. |
所得税：
|
即期或递延税项于损益确认，惟与于其他全面收益或权益确认之项目有关者除外。
| 1. |
当期税额：
|
当前税项负债是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率和税法，以及与往年税项负债相关的所需调整来计量的。
| 2. |
递延税金：
|
递延税项是根据财务报表中的账面金额与应计入税项的金额之间的临时差额计算的。
递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税法，按资产变现或清偿负债时预期适用的税率计量。
递延税项资产于各报告日期审阅，并于不大可能动用时予以扣减。未确认递延税项资产的可扣减结转亏损及暂时性差异于各报告日期进行审阅，并在可能使用的情况下确认相关递延税项资产。
F - 23
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
|
注2：- |
重大会计政策(续) |
就投资物业持有的递延税项，其目标是透过出售而非透过使用收回投资物业所蕴含的大部分经济利益，则按照预期收回基础资产的方式以销售而非使用为基准计量。
当本公司拥有单一物业公司的投资，而本公司预期以出售物业公司股份而非出售物业本身的方式处置该项投资时，本公司会就物业账面价值与其课税基准之间的差额所产生的内部暂时性差额，以及因投资的课税基础与本公司在综合财务报表中投资的净资产账面金额之间的差额而产生的外部暂时性差额，确认递延税项。
在计算递延税项时，只要在可预见的将来不可能出售对被投资人的投资，在出售对被投资人的投资时将适用的税款就没有考虑在内。此外，在计算递延税项时，由于分配股息并不涉及额外的税项责任，或者因为公司的政策是不会发起会引发额外税项负担的子公司的股息分配，因此在计算递延税项时并未计入被投资人将收益作为股息分配时适用的递延税项。
与权益工具的分配和权益交易的交易成本有关的收入的税款根据国际会计准则第12号入账。
倘有法定可强制执行权利将即期税项资产与即期税项负债抵销，且递延税项与同一纳税人及同一税务机关有关，则递延税项予以抵销。
| j. |
非流动资产或处置集团持有待售和停产经营：
|
如果非流动资产或出售集团的账面价值将主要通过出售交易而不是通过继续使用而收回，则被归类为持有以待出售。在这种情况下，资产必须以其目前的状况立即可供出售，公司必须致力于销售计划，必须有一个寻找买家的计划，并且极有可能在分类之日起一年内完成销售。
在该等资产被分类为可供出售前，该等资产乃根据本集团的会计政策予以计量。在归类为待售资产后，这些资产按其账面金额和公允价值减去出售成本中较低者计量，并在财务状况表中单独列报。从初始分类之日起，这些资产不计折旧。
本公司根据《国际会计准则》第36条确认一项资产或一组资产的减值损失。减值损失和随后的重新计量损益计入损益。收益确认至先前确认的减值损失的累计金额。
F - 24
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
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注2：- |
重大会计政策(续) |
被分类为持有待售的一项或一组非流动资产的其他全面收益(亏损)在权益中单独列报。
当本公司不再计划于出售交易中出售一项资产时，本公司将停止将该资产分类为持有以待出售，并在该资产未被分类为待出售或于决定不出售该资产当日该资产的可收回金额时，以账面值中较低者计量该资产。
当本公司承诺进行一项导致失去对附属公司控制权的出售计划时，该附属公司的全部资产及负债均被分类为持有以供出售，而不论本公司是否会保留该附属公司的任何非控股权益。
非持续业务是本公司的一个组成部分，代表已被处置或被归类为持有待售的单独的主要业务线或业务的地理区域。与终止经营有关的经营结果(包括比较数据)在扣除税项影响后的损益表中单独列报。
| k. |
租约：
|
如果合同条款传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该集团将合同视为租赁。
对于本集团为承租人的租约，本集团于租约开始日确认使用权资产及租赁负债，但不包括年期最长达12个月的租约及标的资产价值较低的租约。对于该等不包括在内的租赁，本集团已选择按直线法在租赁期内将租赁付款确认为损益支出。在计量租赁负债时，本集团选择采用准则中的实际权宜之计，并没有将租赁组成部分与非租赁组成部分(如管理和维护服务等)分开。包括在一份合同中。
于开始日期，租赁负债包括所有未付租赁付款，按租赁隐含利率贴现(如该利率可轻易厘定)，或以其他方式使用本集团的递增借款利率。生效日期后，本集团采用实际利率法计量租赁负债。
在生效日期，使用权资产的确认金额等于租赁负债加上在生效日期或之前已经支付的租赁付款以及产生的初始直接成本。使用权资产按成本模型计量，按其使用年限和租赁期中较短的时间摊销。摊销期限为：土地和建筑物-6 -12 数年；汽车-3 好几年了。
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我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
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注2：- |
重大会计政策(续) |
取决于某一指数的可变租赁付款：
于开工日期，本集团采用开工日期的指数汇率计算未来的租赁付款。
就本集团为承租人的租赁而言，只有当指数变动导致现金流发生变化时(即租赁付款调整生效时)，因指数变动而产生的未来租赁付款合计变动才予以贴现(适用于租赁负债的贴现率没有变动)，并记录为租赁负债和使用权资产的调整。
租赁延期和终止选项：
不可撤销租赁期限既包括在合理确定将行使延期选择权时延长租约的选择权所涵盖的期间，也包括在合理确定终止选择权不会被行使时终止租约选择权所涵盖的期间。
如果预期行使租赁延期选择权或预期不行使租赁终止选择权发生任何变化，本集团将根据修订租赁期限，使用预期发生变化之日的修订贴现率重新计量租赁负债。总变动在使用权资产的账面金额中确认，直到它减少到零为止，任何进一步的减少都在损益中确认。
租约修改：
如果租赁修改并未缩小租赁范围，也未导致单独租赁，本公司将根据修改后的租赁条款，使用修改日期的修订贴现率重新计量租赁负债，并将租赁负债的变化记录为使用权资产的调整。
如果租赁修改缩小了租赁范围，本公司将确认因部分或全部减少使用权资产的账面价值和租赁负债而产生的收益或损失。本公司其后根据修订租赁条款，按修订贴现率重新计量租赁负债的账面值，并将租赁负债的变动记录为使用权资产的调整。
| l. |
财产、厂房和设备，净额：
|
物业、厂房及设备按成本计量，包括直接应占成本、减去累计折旧、累计减值亏损及不包括日常维修费用。成本包括与厂房和设备有关的备件和辅助设备。
F - 26
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合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
一项财产、厂房和设备的一部分，其成本相对于该项目的总成本具有重大意义，则使用分项折旧法单独折旧。
财产、厂房和设备的折旧取决于对可用年限和剩余价值的估计，这些估计数是通过判断确定的，按资产的使用年限按直线计算，年率如下：
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%
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主要是%
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建筑物
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温室生产设备
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温室结构
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机动车辆
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计算机、软件和设备
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租赁权改进
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见下文
|
见下文
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租赁改进按租赁期限和改进使用年限中较短的时间按直线折旧。
一项资产的使用年限、折旧方法和剩余价值至少每年年底都会被审查，任何变化都将作为会计估计的变化进行前瞻性会计处理。一项资产的折旧在该资产被归类为待售资产和取消确认该资产的日期中较早的日期停止。
| m. |
无形资产：
|
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量，包括直接应占成本。在企业合并中收购的无形资产在收购日按公允价值计量。与内部产生的无形资产有关的支出，不包括资本化的开发成本，在发生时在损益中确认。
具有有限使用年限的无形资产将在其使用年限内摊销，并在有迹象表明该资产可能减值时进行减值审查。无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每年年底进行审查。
在资产的使用年限内，摊销按直线计算如下：
|
年份
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客户关系
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品牌名称
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其他无形资产
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F - 27
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
| n. |
非金融资产减值准备：
|
当事件或情况变化显示账面值不可收回时，本集团会评估是否有需要记录非金融资产的减值。如果非金融资产的账面金额超过其可收回金额，则该资产减值至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在计量使用价值时，使用反映资产特定风险的税前贴现率对预期未来现金流量进行贴现。不产生独立现金流的资产的可收回金额是为该资产所属的现金产生单位确定的。减值损失在损益中确认。
除商誉以外的资产的减值损失，只有在上次确认减值损失后用于确定该资产的可收回金额的估计发生变化时，才会被冲销。如上所述，减值损失的冲销不应超过在资产及其可收回金额没有确认减值损失的情况下应确定的账面金额(扣除折旧或摊销后的净值)的较低者。按成本列示的资产减值损失的冲销在损益中确认。
在评估这些特定资产的减值时适用以下标准：
附属公司的商誉：
本集团每年于十二月三十一日审核商誉减值一次，或在事件或环境变化显示有减值时更频密地审核商誉减值。
通过评估已分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)的可收回金额来测试商誉的减值。该公司将这些业务与以色列、加拿大和欧洲确定为三个独立的现金产生单位。
如果已获分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)的可收回金额少于现金产生单位(或现金产生单位组)的账面金额，则确认减值亏损。任何减值损失将首先计入商誉。确认为商誉的减值损失不能在以后的期间冲销。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得商誉减值$107,854 ，关于在加拿大提交CCAA申请后在加拿大的现金产生单位(见注1)。
F - 28
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
| o. |
金融工具：
|
| 1. |
金融资产：
|
金融资产在初始确认时按公允价值加可直接归属于收购金融资产的交易成本计量，但按公允价值通过损益计量的金融资产除外，其交易成本计入损益。
本集团根据以下标准对财务报表中的债务工具进行分类和计量：
| - |
本集团管理金融资产的业务模式；以及
|
| - |
金融资产的合同现金流量条款。
|
在下列情况下，债务工具按摊余成本计量：
本集团的业务模式是持有金融资产以收取其合约现金流，而金融资产的合约条款于指定日期产生现金流量，该等现金流量仅为支付本金及未偿还本金的利息。在初步确认后，该类别的票据按其条款按实际利率法按摊销成本减去任何减值准备计量。
在下列情况下，债务工具按公允价值通过损益计量：
作为债务工具的金融资产不符合通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的标准。在初始确认后，金融资产按公允价值计量，公允价值调整的损益在损益中确认。
权益工具：
对权益工具的投资不符合上述标准，因此按公允价值通过损益计量。投资于权益工具的股息在股息权确定时在损益中确认。
金融资产减值准备：
本集团在每个报告期结束时评估按摊销成本计量的金融债务工具的损失准备金。本集团拥有短期金融资产，主要为应收贸易账款，本集团对该等资产采用简化方法，并以等同于终身预期信贷损失的金额计量损失拨备。减值损失(如有)于损益中确认，并计提相应拨备，以抵销资产的账面金额。
F - 29
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
| 2. |
财务负债：
|
以摊余成本计量的金融负债：
金融负债最初按公允价值减去直接可归因于金融负债问题的交易成本确认。
于初步确认后，本集团采用实际利率法按摊销成本计量所有金融负债，但按公允价值计提损益的金融负债或收购方在IFRS 3适用的业务合并中确认的或有代价除外。
按公平值计入损益之金融负债：
于初步确认时，本集团计量未按公允价值摊销成本计量的财务负债。初始确认时产生的交易成本在损益中确认。
在初始确认后，公允价值的变动在损益中确认。
终止确认金融负债：
只有当金融负债被消灭时，即合同中规定的义务被解除、取消或到期时，金融负债才被取消确认。债务人以现金、其他金融资产、货物或服务清偿债务，或者依法免除债务的，金融债务消灭。
| 3. |
证券单位的发行：
|
一个证券单位的发行涉及将收到的收益(未扣除发行费用)按下列顺序分配给该单位发行的证券：金融衍生品和其他金融工具，按每个期间的公允价值计量。然后确定按摊余成本计量的金融负债的公允价值。分配给股权工具的收益被确定为剩余金额。发行费用按单位内每个组成部分确定的数额按比例分配给每个组成部分。
| 4. |
授予非控股权益的认沽期权：
|
当本集团授予非控股权益认沽期权时，该等非控股权益将被分类为财务负债，且不会在附属公司的收益中分得其份额。于每个报告日期，财务负债以行使认沽期权时将转让的代价的估计现值/基于代价的公允价值计量。负债金额的变动计入损益。
F - 30
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
| p. |
公允价值计量：
|
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。
公允价值计量的基础是假设交易将在资产或负债的主要市场进行，或在没有主要市场的情况下在最有利的市场进行。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过在资产的最高和最佳使用中使用该资产或通过将其出售给将在其最高和最佳使用中使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。
本集团采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
所有按公平值计量或已披露公平值之资产及负债均根据对整个公平值计量属重大之最低层输入数据分类为公平值架构内之层级：
|
1级
|
-
|
相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
|
|
2级
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-
|
可直接或间接观察到的第1级报价以外的其他投入。
|
|
3级
|
-
|
不基于可观察到的市场数据的投入(使用不基于可观察到的市场数据的投入的估值技术)。
|
| q. |
条文：
|
根据国际会计准则第37号的规定，当集团因过去的事件而有当前的债务(法律或推定)时，很可能需要流出体现经济利益的资源来偿还债务，并可对债务的金额做出可靠的估计。当集团预计部分或全部费用将得到报销时，例如根据保险合同，报销被确认为一项单独的资产，但只有在报销几乎确定的情况下才予以确认。这笔费用在利润或亏损表中扣除任何报销后确认。
F - 31
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合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
确认为拨备的数额应是在本报告所述期间终了时结清目前债务所需支出的最佳估计数。为清偿当前债务所需支出的最佳估计是本公司在报告期结束时为清偿债务或在当时将债务转移给第三方而合理支付的金额。如果所计量的拨备涉及大量项目，则通过对所有可能的结果按其相关概率进行加权来估计债务。在衡量单一债务的情况下，个别最有可能的结果可能是对该条款的最佳估计。
以下是财务报表中所列拨备的类型：
保修：
本集团于售出产品或向客户提供服务时确认保修拨备。关于保修的规定是根据以往经验初步确认的。保修准备金的估计数每年进行一次审查。
法律索赔：
当本集团因过去事件而具有现时的法律或推定责任时，本集团更有可能需要流出体现经济利益的资源以清偿该责任，并可对该责任的金额作出可靠的估计。
拆除、搬迁和修复场地的费用：
对于本集团有责任在租赁期结束时在拆除及修复场地后将租赁资产恢复至其原始状况的租赁协议，确认一项拨备。
重组：
只有当本公司已批准一份详细的正式计划，确定受重组影响的业务或业务部分、地点和员工人数，并对相关成本和计划的时间进行详细可靠的估计时，才会确认重组拨备。此外，受重组影响的各方必须有一个有效的期望，即重组将会实施或已经开始。
重组拨备只包括重组产生的直接支出，这些支出既是重组所必需的，也是与公司持续活动无关的支出。
F - 32
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
繁重的合同：
当履行合同项下义务的不可避免成本超过本集团预期从合同中获得的经济利益时，确认繁重合同拨备。这笔准备金是按退出合同的预期费用的现值和履行合同的预计费用净额的现值中的较低者计量的。
征款：
根据IFRIC 21，只有当触发付款的活动发生时，才确认征款的责任。
| r. |
基于股份的支付交易：
|
本集团的雇员及服务提供者有权获得以股权结算股份支付形式的酬金。
股权结算交易：
与雇员以权益结算交易之成本乃按授出之权益工具于授出日期之公平值计量。公平值乃采用可接受购股权定价模式厘定。
至于其他服务提供者，交易成本按作为已授权益工具代价而收取的货品或服务的公允价值计量。
股权结算交易的成本于截至有关雇员有权获得奖励之日(“归属期间”)止业绩及/或服务条件须予满足的期间内，于损益中确认连同相应的权益增加。截至归属日期止各报告期末确认的权益结算交易累计开支反映归属期间已届满的程度，以及本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计。
| s. |
每股收益(亏损)：
|
每股收益的计算方法是将本公司股权持有人应占净收益除以期内已发行普通股的加权数量。
当潜在普通股的转换减少持续经营的每股收益时，潜在普通股计入稀释后每股收益的计算中。在此期间转换的潜在普通股仅计入转换日期前的稀释后每股收益，并自该日期起计入基本每股收益。本公司在被投资公司的收益中所占的份额，是根据其在被投资公司中的每股收益份额乘以本公司持有的股份数量计算的。会计政策的变化--新财务报告和会计准则的首次应用以及对现有财务报告和会计准则的修正：
F - 33
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注2：- |
重大会计政策(续)
|
| 1. |
对“国际会计准则”第1号“会计政策披露”的修正：
|
2021年2月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第1号“财务报表列报”的修正案(“修正案”)，将披露“重大”会计政策的要求改为披露“重大”会计政策的要求。修订的主要原因之一是“国际财务报告准则”中没有“重要”一词的定义，而“材料”一词在几个标准中都有定义，特别是在“国际会计准则”1中。
该修正案适用于2023年1月1日开始的年度期间。
上述修订的实施并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
| 2. |
对“国际会计准则”第12号“所得税”的修正：
|
2021年5月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号“所得税”(“国际会计准则第12号”)的修正案，缩小了国际会计准则12.15和国际会计准则12.24(“修正案”)下的初始确认例外的范围。
根据递延税项资产及负债确认指引，国际会计准则第12号不包括因某些交易的初步确认而产生的某些暂时性差异的递延税项资产及负债的确认。这一例外被称为“初始确认例外”。修正案缩小了初始确认例外的范围，并澄清它不适用于对非企业合并交易产生的递延税项资产和负债的确认，这些交易产生了同等的应税和可扣除临时差异，即使它们符合初始确认例外的其他标准。
该修正案适用于2023年1月1日开始的年度报告期。关于租赁和退役债务，修订从最初应用修订的财务报表中列报的最早报告期开始实施。首次实施修订的累积影响确认为对该日留存收益(或权益的另一部分)期初余额的调整。
该修订案的实施并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
F - 34
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注3：- |
编制财务报表所用的重大会计判断、估计和假设
|
在应用重大会计政策的过程中，本集团作出了以下对财务报表确认的金额有最重大影响的判断：
| a. |
判决：
|
| - |
厘定以股份为基础付款交易之公平值：
|
以股份为基础之付款交易之公平值于初步确认时以可接受之购股权定价模式厘定。该模式之输入数据包括股价、行使价及有关预期波幅、购股权之预期年期及预期股息率之假设。
| - |
租赁负债的贴现率：
|
当本集团无法轻易厘定租赁所隐含的折现率以衡量租赁负债时，本集团采用递增借款利率。该利率代表本集团在类似期限及类似担保下，为在类似经济环境下取得与使用权资产价值相若的资产所需支付的利率。当并无可作为基准的融资交易时，本集团会根据其信用风险、租赁期限及租赁合同条件及限制所衍生的其他经济变数厘定递增借款利率。在某些情况下，专家组在确定递增借款利率时得到外部估值专家的协助。
| b. |
估计数和假设：
|
财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设对会计政策的适用和报告的资产、负债、收入和费用数额产生影响。会计估计的变动在估计变动期间报告。
以下讨论财务报表中有关报告日期的不确定性的主要假设，以及本集团计算的可能导致下个财政年度内资产和负债账面金额发生重大调整的关键估计。
| - |
法律索赔：
|
在估计针对本集团实体提出法律诉讼的可能性时，本集团管理层依赖其法律顾问的意见。这些估计是基于法律顾问的最佳专业判断，并考虑到诉讼阶段和关于不同问题的法律先例。由于索赔的结果可能在法庭上决定，因此结果可能与这些估计不同。
F - 35
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注3：- |
编制财务报表时使用的重要会计估计和假设(续)
|
| - |
递延税项资产：
|
递延税项资产确认为未使用的结转税项亏损及可扣除的暂时性差额，前提是有可能会有应课税利润可用来抵销亏损。根据未来应课税利润的时间和水平、其来源和税务筹划策略，需要重大的管理层判断来确定可以确认的递延税项资产金额。
| - |
商誉减值：
|
本集团每年至少审核一次商誉减值。这要求管理层对持续使用商誉分配给的现金产生单位(或一组现金产生单位)所产生的预计未来现金流作出估计，并为这些现金流选择适当的贴现率。
| - |
确定未报价金融资产和负债的公允价值：
|
公允价值层次中第三级未报价金融资产的公允价值采用估值技术确定，一般使用按适用于类似条款和风险特征的项目的现行汇率折现的未来现金流量。在考虑流动性风险、信贷风险和波动性等风险后，估计未来现金流和估计贴现率的变化可能会影响该等资产的公允价值。
| - |
失去对子公司的控制：
2022年11月7日，Trichome向安大略省高等法院提交了一份请愿书，要求根据公司债权人安排法(CCAA)提供保护，以重组其业务和财务。管理层在评估这一事件是否代表失去对Trichome的控制时应用了判断。在提交CCAA文件时，管理层作出结论，认为本公司不再有权指导Trichome的相关活动，因为CCAA程序向其他各方授予了实质性权利，限制了本公司的决策能力，限制了本公司的决策能力，以致本公司无法展示对Trichome的权力。因此，本公司计入了控制权损失，Trichome于2022年11月17日解除合并(见附注1和附注25)。
|
F - 36
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注4：- |
新标准通过前一段时间的披露情况
|
| a. |
对“国际会计准则”第21号“外汇汇率变动的影响”的修正：
|
2023年8月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第21号修正案：缺乏可兑换性》(《国际会计准则第21号修正案，外汇汇率变动的影响》)，以明确一个实体应如何评估一种货币是否可兑换，以及在缺乏可兑换性时应如何衡量和确定现货汇率。
修正案列出了在一种货币缺乏可兑换性时确定现货汇率的要求。修正案要求披露信息，使财务报表的使用者能够了解一种不可兑换的货币如何影响或预计将影响实体的财务业绩、财务状况和现金流。
这些修正案适用于2025年1月1日或之后开始的年度报告期。允许提前收养，在这种情况下，实体被要求披露这一事实。在适用修正案时，实体不应重述比较信息。相反，如果在首次适用修订的年度报告期开始时(首次适用日期)外币不能兑换，实体应按照修订的要求换算受影响的资产、负债和权益，并按照修订的要求将截至初始申请日期的差额确认为对留存收益期初余额和/或外币换算准备金的调整。
本公司相信，该等修订预期不会对其综合财务报表造成重大影响。
F - 37
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注5：- |
企业合并
|
奥拉尼姆药房：
2021年12月1日，IMC控股签署了收购最终协议51 在Oranim的权利的%，总代价约为新谢克尔11,900 千欧元(约合美元)4,900 )，由NIS组成5,200 千欧元(约合美元)2,100 )在签署时以现金支付，新谢克尔5,200 千欧元(约合美元)2,100 )将在2023年第一季度以现金支付，新谢克尔1,500 千欧元(约合美元)700 )普通股。
因此，卖方拥有随时出售剩余股份的唯一“看跌”期权，而本公司拥有随时购买卖方剩余股份的唯一“看涨”期权，期限为36个月。Oranim的价值将在一方当事人发出行使通知后30天内确定。头12个月的“看跌”期权行权价将有15 %折扣和“看涨”期权行权价将有额外的15 %至协议价值。在接下来的12个月里，“看跌”期权和“看涨”期权的折扣/额外付款将是10 2.5
截至2022年6月30日，公司发行普通股，支付新谢克尔5,200 千欧元(约合美元)2,100 )，支付给Oranim前股东的应计对价为#美元2,003 .
这笔收购在“国际财务报告准则3”中作为一项业务合并入账。因此，本公司根据管理层编制的初步估值研究，在外部估值专家的协助下，确认在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。
自收购之日起至2021年12月31日，Oranim在公司合并损益表和其他全面收益(亏损)表中计入的收入和净利润为$1,410 及$46 ，分别为。
| 注6：- |
应收贸易账款
|
应收贸易账款为免息，一般按以下条款计息： 30至90天 .截至2023年及2022年12月31日，概无重大逾期应收款项。
| 注7：- |
其他应收账款
|
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2023
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2022
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|||||||
|
预付费用
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$
|
|
$
|
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政府当局
|
|
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||||||
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关联方（见附注24）
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非独立董事—L5 Capital（见附注1）
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|
|
||||||
|
其他应收账款
|
|
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||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
F - 38
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注8：- |
生物资产
|
专家组的生物资产包括大麻植物。生物资产账面价值变动情况如下：
|
截至2022年1月1日的余额
|
$
|
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生产成本资本化
|
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|||
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公允价值变动减去因生物改造而产生的销售成本
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在收获时转入库存
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(
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)
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重组处置
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(
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)
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|
外汇兑换翻译
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|||
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Trichome的解固(见附注25)
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(
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)
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截至2022年12月31日的余额
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|
|||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
生物资产的公允价值属于公允价值等级的第三级。
确定生物资产公允价值时使用的投入和假设包括：
| 1. |
每克大麻的销售价格--按该集团销售的所有大麻品种的加权平均历史销售价格计算，预计将接近未来的销售价格。
|
| 2. |
收获后成本--计算为收获后完成大麻植物销售的每克大麻的成本，包括直接和间接材料成本、折旧和人工以及标签和包装成本。
|
F - 39
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注8：- |
生物资产(续)
|
| 3. |
消耗率--代表生物资产的加权平均百分比，这些生物资产预计不会成熟为可收获的大麻植物。
|
| 4. |
每株平均产量--表示预计从每个收获的大麻植物中获得的成品大麻库存的预计数量。
|
| 5. |
增长阶段--代表生物资产在衡量日期达到的平均增长周期中的加权平均周数。 生长周期约为12周。
|
下表量化了每一项无法观察到的重大投入，并提供了每项投入增加/减少10%将对生物资产公允价值产生的影响：
|
十二月三十一日，
|
10%的变化
十二月三十一日，
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|||||||||||||||
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2023
|
2022
|
2023
|
2022
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|
每克干大麻的平均售价(CAD)
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$
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|
|
$
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||||||||||
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每克干大麻收获后的平均成本(加元)
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$
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$
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减员率
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%
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|
%
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|
平均单株产量(克)
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||||||||||||
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平均生长阶段
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|
|
%
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|
%
|
||||||||||
这些估计受到市场价格波动和一些不可控因素的影响，这些因素可能会在未来一段时间内对生物资产的公允价值产生重大影响。
根据其性质，本集团的估计可能会有所变动，包括预期收益的差异。这些变化将反映在未来期间的生物资产损益中。
F - 40
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注9：- |
盘存
|
|
2023年12月31日
|
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|
资本化成本
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公允估值调整净额
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账面价值
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正在进行的工作：
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散装大麻
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制成品：
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包装干燥大麻
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其他产品
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截至2023年12月31日的余额
|
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2022年12月31日
|
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|
资本化成本
|
公允估值调整净额
|
账面价值
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正在进行的工作：
|
||||||||||||
|
散装大麻
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
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|
制成品：
|
||||||||||||
|
包装干燥大麻
|
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|
其他产品
|
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|
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|
截至2022年12月31日的余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，大麻产品收入成本的库存支出为美元，35,154 , $63,517 及$43,720 其中包括美元984 , $4,342 及$8,796 非现金支出（其中，共计美元, $2,528 及$226 （见附注25），分别与出售存货公允价值变动有关。
二零二三年、二零二二年及二零二一年的收益成本亦包括未分配至生产存货成本并于产生时确认为开支的生产间接费用。
F - 41
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注10：─ |
财产、厂房和设备、净值
|
|
建筑物和改善措施
|
生产设备和家具
|
温室结构
|
计算机、软件和设备
|
机动车辆
|
总计
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成本：
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2022年1月1日的余额
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$
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$
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$
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年内增加的项目
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毛状体的解体
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(
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外币折算
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)
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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2022年12月31日的余额
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|
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年内增加的项目
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外币折算
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(
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)
|
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(
|
)
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(
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)
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(
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)
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|
2023年12月31日的余额
|
|
|
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累计折旧：
|
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2022年1月1日的余额
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本年度折旧
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减损
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毛状体的解体
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(
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(
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外币折算
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(
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(
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)
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(
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(
|
)
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2022年12月31日的余额
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本年度折旧
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外币折算
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(
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(
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)
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(
|
)
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|
2023年12月31日的余额
|
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2023年12月31日的折旧成本
|
$
|
|
$
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$
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$
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|
$
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|
$
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|
2022年12月31日的折旧成本
|
$
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|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
F - 42
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注11：- |
商誉和无形资产净额
|
|
种植和加工许可证*）
|
客户关系
|
品牌
|
商誉
|
其他
|
总计
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成本：
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2022年1月1日的余额
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测量期间PPA调整
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处置
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毛状体的解体
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(
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(
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)
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(
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(
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)
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(
|
)
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外币折算调整
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(
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)
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|
(
|
)
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(
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)
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(
|
)
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2022年12月31日的余额
|
|
|
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|
测量期间PPA调整
|
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|
|
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处置
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(
|
)
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|
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|
(
|
)
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|
外币折算调整
|
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(
|
)
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(
|
)
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2023年12月31日的余额
|
|
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累计摊销：
|
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2022年1月1日的余额
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|
年内确认的摊销
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减损
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毛状体的解体
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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(
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)
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|
2022年12月31日的余额
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|
|
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年内确认的摊销
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2023年12月31日的余额
|
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2023年12月31日摊销成本
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$
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$
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$
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|
$
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|
$
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|
$
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|
2022年12月31日摊销成本
|
$
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|
$
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|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
| *) |
许可证包括GMP许可证和GDP许可证。
|
F - 43
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注11：- |
商誉和无形资产净额(续)
|
商誉及无形资产摊销及减值：
截至2021年12月31日止年度，本公司录得商誉减值金额为2021年12月31日。275 与Adjupharm有关。
截至2022年12月31日止年度，本公司计提商誉及无形资产减值。107,854 及$3,067 ，分别与毛状体有关(见注25)。
截至2023年12月31日止年度，本公司并无录得商誉及无形资产减值。
来自以色列现金产生单位的无形资产和商誉的可收回金额是根据使用价值确定，该使用价值是根据预期的估计未来现金流量计算的，该估计未来现金流量是根据未来五年的预算确定的，并得到公司管理层的批准。现金流的税前贴现率为17.5 %。五年以上期间的预计现金流是按以下固定增长率估算的：2 %，代表企业惯常的长期平均增长率。根据所进行的分析，本公司已确定以色列现金产生单位的可收回金额超过其资产账面价值。此外，任何会导致账面值超过其可收回金额的重大假设并无合理可能的改变。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团录得摊销开支$1,758 , $2,343 及$1,158 ，分别为。于截至2023年12月31日止年度内，本集团录得持续经营之摊销开支为$1,758 。摊销费用计入销售和营销费用。
F - 44
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注12：- |
使用权资产
|
|
建筑
|
机动车辆
|
总计
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成本：
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2022年1月1日的余额
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年内增加的项目：
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新租约
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年内的处置
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租契的终止
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(
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)
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(
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(
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|
毛状体的解体
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(
|
)
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(
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(
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|
货币换算调整
|
(
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)
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(
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)
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(
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)
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2022年12月31日的余额
|
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|
年内增加的项目：
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新租约
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|
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租契的终止
|
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(
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(
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)
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|
货币换算调整
|
(
|
)
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(
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)
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(
|
)
|
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|
2023年12月31日的余额
|
|
|
|
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|
累计折旧：
|
||||||||||||
|
2022年1月1日的余额
|
|
|
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年内增加的项目：
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折旧及摊销
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|
|
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租契的终止
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(
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(
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)
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(
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减损
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|
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毛状体的解体
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(
|
)
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(
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(
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)
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|
货币换算调整
|
(
|
)
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(
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)
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(
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)
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2022年12月31日的余额
|
|
|
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年内增加的项目：
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折旧及摊销
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|
|
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|
货币换算调整
|
(
|
)
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(
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)
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(
|
)
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2023年12月31日的余额
|
|
|
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|
2023年12月31日的折旧成本
|
|
|
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2022年12月31日的折旧成本
|
$
|
|
$
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|
$
|
|
||||||
本集团已订立土地、楼宇及汽车租赁，供本集团营运使用。
建筑物租约的租期为5 和12 年，而汽车租赁通常有租赁条款， 3 好几年了。
F - 45
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注13：- |
银行及其他人的信贷
|
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
来自银行的短期信贷
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$
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$
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来自他人的短期信贷
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支票应收款
|
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$
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|
$
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| 1. |
2022年1月，Focus与一家以色列银行Mizrahi银行(“Mizrahi贷款”)签订了一项循环信贷安排。Mizrahi设施由Focus Assets提供担保。米兹拉希融资机制的预付款将用于周转资金需求。Mizrahi设施的总承诺高达新谢克尔
|
Mizrahi设施的利息为 以色列总理利率加1.5%。 在2023年第一季度，公司减少了对NIS的总承诺 10,000 )$3,600 ).
2023年5月17日，该公司和Mizrahi银行签订了新的信贷安排，总承诺高达新谢克尔10,000 (约$3,600 )(“新米兹拉希设施”)。新的Mizrahi设施由NIS组成5,000 信贷额度和新谢克尔5,000 与之结清的贷款2023年5月起24个月分期付款 .这笔贷款的利息为 以色列最优惠利率加2.9% .
截至12月31日，2023年福克斯已经提取了$3,227 关于新的米兹拉希设施(由大约$1,827 信用额度和美元1,400 贷款)。新的信贷安排还受到几个将按季度衡量的契约的约束，这些契约截至2023年12月31日尚未满足，因此这笔贷款被归类为短期贷款。
公司首席执行官和董事向银行提供了未偿还借款金额的个人担保，使新米兹拉希贷款机制保持有效。
F - 46
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注13：- |
来自银行和其他机构的信贷(续)
|
| 2. |
2022年10月11日，IMC Holdings与A.D.I.Car Alarms立体声系统有限公司(以下简称ADI)签订贷款协议，借入本金新谢克尔
|
2023年10月25日，IMC Holdings和ADI签署了ADI协议修正案，将贷款期限再延长3个月。在此延长期限内，利率将为15 %，连同相关费用和佣金3 申请费和发起费的年利率为%3 %（另见附注26）。
| 3. |
2023年7月3日，本公司与一家非金融机构签订短期贷款协议，金额为新谢克尔。
|
| 4. |
于2023年10月，本公司订立一系列短期贷款，就新锡的所得款项总额
|
| 注14：─ |
贸易应付款
|
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2023
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2022
|
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在以色列开设账户
|
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|
在国外开设账户
|
|
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$
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$
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| 注15：─ |
其他应付款和应计费用
|
|
十二月三十一日，
|
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2023
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2022
|
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|
应计费用
|
$
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|
$
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|
雇员和薪资应计项目
|
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|
政府当局
|
|
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关联方
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来自客户的预付款
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重组负债
|
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其他应付款
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$
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|||||
F - 47
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注16：- |
员工福利负债，净额
|
雇员福利包括短期福利和离职后福利。
离职后福利：
根据以色列劳动法和遣散费支付法，本集团须于被解雇或退休时向雇员支付补偿，或根据遣散费支付法第14章在固定供款计划中作出现行供款，详情如下。本集团的负债仅作为并非根据第14章的雇员的离职后福利入账。本集团的雇员福利负债的计算是根据一份有效的雇佣合同或一份基于雇员薪金和雇佣期限的集体雇员协议进行的，该协议确立了获得补偿的权利。截至2023年12月31日，所有员工均适用第14章。
|
注17：- |
金融工具
|
| a. |
管理层相信，现金及现金等价物、应收贸易账款、其他应收账款、应收贷款、应付贸易账款、银行贷款、其他应付账款及应计开支及购买对价的账面金额因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。
|
| b. |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司于综合损益表及其他全面收益中确认因重新计量认股权证而产生的重估收益(亏损)，该等未实现收益计入财务收入(费用)。(另见附注20F)。
|
| c. |
2019年12月26日，IMC与拥有独特生物合成技术的XINTIZA API Ltd.(“XINTIZA”)订立购股协议(下称“SPA”)。
|
2022年2月24日，IMC与新天下签订了未来股权简单协议(SAFE)，根据该协议，IMC控股公司投资美元100 千欧元(约合美元)125 )，以换取未来新英特萨的额外股份。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，新英特萨的公允价值被归类在公允价值等级的第三级。公允价值是基于2022年购买优先股的几轮融资。
对被投资方的投资按公允价值通过损益计量的金融资产入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这笔投资的公允价值为2,285 及$2,410 ，分别为。
F - 48
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注17：- |
金融工具(续)
|
| d. |
财务风险管理：
|
本集团因使用金融工具而面临以下风险：
股价风险：
本集团对非上市股份的投资对该等投资未来价值的不确定性所产生的市场价格风险十分敏感。本集团通过分散投资以及对个人和总的股票投资设定限制来管理价格风险。
公司董事会审查和批准所有与股票投资有关的决定。
于报告日期，本集团对按公允价值计量的非上市股份的投资风险为#美元2,285 .
信用风险：
截至2023年12月31日的最大信用敞口是现金和现金等价物、贸易应收账款和其他流动资产的账面价值。本集团在未偿还应收账款方面并无重大信用风险。所有现金和现金等价物都存放在以色列主要金融机构。
流动性风险：
于2023年12月31日，本集团存在流动性风险的金融负债包括合约到期日为一年内的应付贸易账款及其他应付账款、银行贷款及应收支票及租赁负债。本集团透过持续检讨其资本需求来管理其流动资金风险。根据本集团于2023年12月31日的营运资金状况，管理层认为流动资金风险较高。下表概述本集团根据合约未贴现付款（包括利息付款）之银行贷款及其他及租赁负债之到期情况：
2023年12月31日
|
不到一年
|
1至5年
|
6至10
年份
|
>10
年份
|
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租赁负债
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银行贷款及其他
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总计
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$
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2022年12月31日
|
不到一年
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1至5年
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6至10
年份
|
>10
年份
|
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|
租赁负债
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银行贷款及其他
|
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|
总计
|
$
|
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$
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$
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|
$
|
|
||||||||
F - 49
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注17：- |
金融工具(续)
|
| e. |
2022年11月29日，IMC与医用大麻销售药房Telekana Ltd.(以下简称Telekana)签署了一项可转换贷款协议，相应地，IMC将贷款总额为#美元。
|
截至2023年12月31日，IMC尚未启动获得以色列卫生部批准进行转换的监管程序。
截至2023年12月31日止年度，IMC确认因重新计量贷款而产生的重估收益(亏损)。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集团其他有流动性风险的金融负债(应付贸易账款、其他应付账款及应计费用)的到期日均少于一年。
汇率风险：
截至2023年12月31日，集团以欧元、新谢克尔和美元持有的部分金融资产和负债包括现金和现金等价物，金额为欧元278 千欧元(约合美元)407 )、NIS3,698 千欧元(约合美元)1,350 ），美元 15 千欧元(约合美元)20 )。该集团管理其外汇风险的目标是，通过尽可能与新谢克尔的第三方进行交易，将其对外币现金流的净敞口降至最低。本集团目前并无使用外汇合约对冲其外币现金流的风险敞口，因为管理层已确定此风险目前并不重大。
| f. |
融资活动产生之负债变动：
|
|
贷款
|
租赁负债
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认股权证
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融资活动产生的总负债
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截至2022年1月1日的余额
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新增贷款
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新租约增加
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还款
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实际利率
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汇率差异的影响
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毛状体的解体
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公允价值变动的影响
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(
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截至2022年12月31日的余额
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新增贷款
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新租约增加
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支票支票
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还款
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(
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)
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实际利率
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汇率差异的影响
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(
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)
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(
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)
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毛状体的解体
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公允价值变动的影响
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(
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)
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(
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)
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截至2023年12月31日的余额
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F - 50
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注18：- |
或有负债、担保、承诺和押记
|
法律程序：
| a. |
2019年8月19日，一名大麻消费者(“申请人”)向特拉维夫-贾法地区法院(“动议”)提交了一项动议，要求批准对包括分众在内的17家在以色列经营医用大麻领域的公司(“当事人”)提起的集体诉讼。申请人的论点是，当事人没有准确地标明其产品中有效成分的浓度。每名班级成员的个人西装金额为NIS
由于目前诉讼程序的初步状态，并根据法律顾问的意见进行重点分析，公司管理层认为无法合理评估诉讼结果。因此，没有关于这方面的规定。
|
| b. |
2021年7月11日，公司获悉，2021年6月30日，负责以色列南部规划和建设的市政委员会向Beer Sheva地方法院提出索赔，指控Focus、Focus的董事和官员，包括Oren Shuster和Rafael Gabay以及某些土地所有者，声称与Focus设施相关的建设许可不足(“施工诉讼”)。
2021年12月6日，被告以维护正义为由，提出驳回起诉书的动议请求。市政委员会提交了答复，之后被告提交了对市政委员会答复的答复。截至本函日期，尚未就该申请作出任何决定。
|
F - 51
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注18：- |
或有负债、担保、承诺和费用(续)
|
听证会最初定于2021年12月1日举行，但为了让各方能够谈判达成一项解决方案，听证会被多次推迟。听证会定于2023年6月22日举行。被告送交市委的当事人协议草案以便将其发送到州检察官办公室征求他们的意见，一旦获得，将提交法院批准。如果双方达成协议，法院没有义务批准该协议。
2023年6月22日，尊敬的奥里特·科尔茨法官举行了听证会。庭审中决定，被告和市委律师将进行谈判，努力在2023年8月15日之前达成和解。向法院通报有关潜在和解的任何进展的责任被指派给代表市政委员会的律师。2023年9月9日，市政委员会的律师被传唤出席尊敬的奥里特·科茨法官的听证会。由于2023年以色列和哈马斯的战争，听证会被推迟到2023年12月28日，这将在MD&A的“风险因素”部分进一步规定。
2024年1月2日，公司宣布，针对分众的施工程序于2023年12月28日结束。该公司保持着对Focus的“事实上”控制。Focus被起诉，罚款#加元129,000 已经被强加了。作为诉讼焦点的种植设施于2022年6月关闭，以配合公司向进口和销售的战略转变。
| c. |
2021年11月19日，Adjupharm就Stroakmont&Atton Trading GmbH(“Stroakmont&Atton”)及其股东和董事总经理向斯图加特地方法院(“斯图加特法院”)提交了一份针对Stroakmont&Atton欠Adjupharm的债务的索赔说明书(下称“索赔”)。
|
| 1. |
本公司的合同方不是Stroakmont&Atton。与Stroakmont&Atton的合同只是作为一笔虚假交易签订的，目的是掩盖与一家名为Uniclaro的公司的合同。因此，Stroakmont&Atton不是真正的买家，而不是Uniclaro GmbH。
|
| 2. |
据称，该公司向Uniclaro GmbH订购了总计
|
2022年3月22日，Adjupharm对Stroakmont&Atton的辩护声明提出了回应，并以各种法律论点和事实驳回了这两项指控，并以有关证人的证词形式提供了相反的证据。
这两项指控的举证责任都在反对者身上，他们以某些证人的证词形式向法庭提供证据。如果反对者成功地向法庭证明了这两项指控，赢得诉讼的机会将大大降低。然而，反对者要拿出这些指控的证据并非易事。
F - 52
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注18：- |
或有负债、担保、承诺和费用(续)
|
2022年5月27日，举行调解听证会和主要听证会。斯图加特法院裁定，该公司应在2022年8月29日之前提交另一份令状。斯图加特法院还将宣判日期定在2022年9月7日，届时斯图加特法院将作出判决或与证人举行证据听证会。在2022年9月7日宣布的日期之后，举行了两次有证人的证据听证会，2023年1月11日，代表Adjupharm的证人作证，以及2023年2月22日，代表Stroakmont&Atton的证人作证。
法院规定双方在2023年3月24日之前评估证人的证词，并在法庭听证后向法院提交事实和法律情况摘要。法院将于2023年4月5日宣布进一步诉讼的决定或判决。在此阶段，公司管理层无法评估索赔推进的可能性或这一诉讼程序的潜在结果。
Unicolor GmbH与佐剂
2022年12月22日，Uniclaro GmbH向汉堡地区法院提交了针对Adjupharm的索赔声明。根据索赔书，Uniclaro GmbH(“Uniclaro”)索赔#年的购买价格。300,000 新冠肺炎快速检测中的总金额为欧元1,046,010 (约$1,540 )，包括增值税，以换取300,000 新冠肺炎快速测试了Uniclaro存储中的内容。
Uniclaro在这起诉讼中声称，Adjupharm下了一份4.3 万人新冠肺炎快速检测“克隆基因”品牌此外，Uniclaro声称，订单是在2021年3月23日口头下达的，Adjupharm已经支付了这些测试的一部分并收到了它们，但还没有全部4.3 百万次测试。他们保留就剩余金额延长诉讼的权利(他们没有具体说明)。
F - 53
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注18：- |
或有负债、担保、承诺和费用(续)
|
|
根据Uniclaro的索赔声明，该诉讼不涉及与Stroakmont&Atton索赔中相同的购买价格和相同的新冠肺炎快速检测。2023年2月23日，公司向法院提交了答辩书。答辩书包含了与斯图加特法院关于反诉的诉讼程序中类似的驳斥这方面指控的论点。作为下一步，Uniclaro被允许对公司的辩护声明做出回应。
在这个阶段，公司管理层不能评估索赔推进的可能性或这些诉讼的潜在结果。因此，没有为这项索赔记录任何准备金。
|
| 注19：- |
所得税
|
| a. |
适用于本集团的税率：
|
| 1. |
本公司须遵守加拿大适用的税率。2023年和2022年的联邦和省级综合税率为
|
| 2. |
以色列子公司缴纳的以色列企业所得税税率为
|
| 3. |
德国子公司的加权税率约为
|
| b. |
为税务目的结转亏损：
以色列子公司的结转营业税亏损总额约为#美元。
截至2023年12月31日，德国子公司的结转营业税亏损约为$
|
F - 54
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注19：- |
所得税(续)
|
| c. | 所得税费用(福利)： | |
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
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|
当前
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$
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$
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|
$
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||||||
|
推迟，净额
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(
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)
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往年所得税
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(
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)
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(
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)
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$
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|
$
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(
|
)
|
$
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|
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| d. | 递延税金： | |
|
十二月三十一日，
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||||||||
|
2023
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2022
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|||||||
|
递延税项资产：
|
||||||||
|
结转税项亏损及其他
|
$
|
|
$
|
|
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|
其他递延税项资产
|
|
|
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|
|
|
|||||||
|
递延税项负债：
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||||||||
|
无形资产
|
|
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||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
递延税项负债，净额
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
递延税项于财务状况表反映如下：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2023
|
2022
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|||||||
|
非流动资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
非流动负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
递延税项乃根据预期于变现时适用之税率计算。
F - 55
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注19：- |
所得税(续)
|
| e. |
税务支出（利益）与会计亏损乘以本公司国内税率的对账：
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
所得税前亏损
|
$
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(
|
)
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
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|
加拿大法定税率
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(
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)
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(
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)
|
(
|
)
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||||||
|
所得税增加（减少）乃由于：
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||||||||||||
|
不可扣除费用（非应课税收入），为税务目的而净额
|
(
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)
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(
|
)
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|||||||
|
子公司不同税率的影响
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|
|
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|
对前几年当期所得税的调整
|
|
(
|
)
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(
|
)
|
|||||||
|
确认（取消确认）与往年亏损有关的税务优惠
|
|
|
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|||||||||
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与本年度亏损有关的未确认税务优惠
|
|
|
|
|||||||||
|
其他调整
|
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(
|
)
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(
|
)
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|||||||
|
所得税支出(福利)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
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| 注20：- |
股权
|
| a. |
股本构成：
|
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||||
|
授权
|
已发行和未偿还
|
授权
|
已发行和未偿还
|
|||||||
|
股份数量
|
||||||||||
|
无面值普通股
|
无限
|
|
无限
|
|
||||||
普通股赋予其持有人参加股东大会的权利，其中每股普通股在所有事项上均拥有一个投票权，在宣派时收取股息，以及在本公司清盘时参与分配剩余资产。
F - 56
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注20：- |
权益(续)
|
于二零二二年十一月十四日，本公司股东大会决议按十（10）比一（1）基准合并其所有已发行及发行在外普通股（“股份合并”）。该等综合财务报表所载之所有股份及每股金额，对所有呈列期间之股份合并生效。
| b. |
资本发行：
|
于2021年5月10日，本公司完成一项隔夜上市发售（“发售”）， 608,696 普通股（每一种“发售股份”），价格为美元57.5 每股发售股份，所得款项总额约为美元35 百万(美元)42,000 )。该公司还发行了304,348 普通股认购权证(每份为“2021年认股权证”)，授予已发行股份的购买者，无需额外代价，使持有人有权购买304,348 本公司普通股，行使价为美元7.2 每股普通股，期限为5 从成交日期算起的年数。
由于2021年权证的行使价格以美元计价，而美元并非本公司的功能货币，因此2021年权证作为衍生负债入账，按公允价值计量。总收益为#美元30,670 被记录为股本和溢价，以及$11,832 根据Black&Scholes期权定价模型的估值，被记录为认股权证负债。因发行普通股而产生的交易成本约为$3,800 ，其中约为$1,296 (归因于发行归类为负债的认股权证)在公司的综合损益表中记为费用，约为#美元。2,539 (归因于发行股本)从股本和溢价中扣除。
根据发售条款，配售代理持有超额配售选择权，最多可额外购买91,304 发售的股份和45,652 2021年认股权证按相同条款及条件于截止日期后30天内发行。超额配售选择权未获配售代理行使，并于2021年6月30日到期。该公司记录的费用约为#美元。800 在基于股份的薪酬支出项下，与此次发行有关的费用。
本次发行是根据公司向美国证券交易委员会提交的F-10表格的有效搁置登记声明、在加拿大各省和地区向证券监督管理局提交的相应的加拿大搁置招股说明书以及于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书补编进行的。
2022年3月14日，医药Yarok交易在收到包括IMCA批准在内的所有必要批准后完成。与完成医药Yarok交易有关，公司于2022年3月14日完成了与医药Yarok和Rosen High way前股东的非经纪私募。总计52,370 普通股的发行价被认为是#美元。26.16 总收益为$1,370 .
F - 57
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注20：- |
权益(续)
|
2022年3月14日，Vironna交易在收到所有必要批准后结束，包括IMCA和NIS的批准。 3,500 (约$1,360 ）在收盘时发行的普通股。为满足股份代价部分，本公司发行 48,536 普通股按美元视为发行价计算22.09 每股(约$28.09 ).
2022年3月28日，Oranim交易在收到所有必要批准后结束，包括卫生部和国家情报局的批准。 1,536 (约$600 ）在收盘时发行的普通股。为满足股份代价部分，本公司发行 25,100 普通股按美元视为发行价计算19.74 每股(约$25.1 ).
2022年8月19日，该公司宣布进行私募，总收益最高可达$6,500 (美元5 百万）（“私募”）。截至2022年12月31日，本公司发行 599,999 普通股，总金额为$3,756 (美元3 百万美元)，包括公司管理层和高管的投资。这笔交易的发行成本总计为$178 .
2023年1月和2月，本公司累计发行2,828,248 公司单位(每个单位为“单位”)，价格为美元1.25 每单位总收益为美元3,535 (约$4,792 )根据向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或其他符合资格的司法管辖区的买家根据国家文书45-106-招股说明书豁免(“终身发售”)第5A部分规定的上市发行人融资豁免的非经纪私募要约而进行的一系列成交。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证(每份认股权证)，每份认股权证的持有人有权以美元的行使价额外购买一股普通股。1.50 有一段时间36 自签发之日起数月。
此外，本公司一间非独立董事认购合共131,700 人寿发售下的单位，总认购价为美元165 (约$224 )。董事的认购价以美元结算获得满足。165 本公司因董事以前向本公司提供的某些咨询服务而欠董事的债务。
在寿险发售的同时，该公司发行了总计2,317,171 以非经纪私募方式配售的单位，售价为美元1.25 每单位总收益为美元2,896 (约$3,926 )(“同时发售”)。同时发售由本公司内部人士牵头及参与1,159,999 同时发售单位总数中的单位。同时发售的单位乃根据现有的招股说明书豁免出售予加拿大所有省区及加拿大以外司法管辖区的买家，但终身发售豁免除外。
根据适用的加拿大证券法，根据同时发售发行的所有单位均须受四个月零一天的法定持有期所规限。
F - 58
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注20：- |
权益(续)
|
| c. |
已发行股本和已发行股本变动情况：
|
|
股份数量
|
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截至2022年1月1日的余额
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由于期权行使而发行的普通股
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为结算企业合并购买对价而发行的普通股
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发行库存普通股
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发行普通股
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截至2022年12月31日的余额
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根据债务清偿发行普通股
|
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|||
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根据既得RSU发行普通股
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|
|||
|
发行普通股
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|
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|
截至2023年12月31日的余额
|
|
|||
F - 59
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注20：- |
权益(续)
|
| d. |
购股权计划：
|
根据董事会于2018年12月19日批准的公司当前计划(“2018计划”)授予的奖励受归属时间表的约束，除非2018计划的管理人另有决定，否则通常在适用的归属开始日期起三年后授予，如下所述33.3 在适用的归属开始日期的一周年时归属的奖励的百分比，以及66.7 在此后的每三个月期间结束时，奖励的百分之八分八次等额分批。根据2018年计划管理人的酌情决定权，如果在授予之日后七年内未行使裁决，该裁决即告失效。截至2023年12月31日，746,352 根据2018年计划，普通股可用于未来的授予。
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||
|
2023
|
2022
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|||||
|
行使价(以CAD为单位)
|
$
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$
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|
股息率(%)
|
|
|
||||
|
股票期权的预期年限(年)
|
|
|
||||
|
波动性(%)
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|
年无风险利率(%)
|
|
|
||||
|
股价(加元)
|
$
|
$
|
||||
在授予日，每个期权在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的加权平均公允价值为#美元。28.2 , $31.9 及$41.6 ，分别为。
下表列出了2018年计划中的股票期权数量和股票期权的加权平均行权价：
|
截至2023年12月31日的年度
|
||||||||
|
选项数量
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加权平均行权价
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在CAD中
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年初未平仓期权
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|
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||||||
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年内授予的期权
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|
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||||||
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年内行使的期权
|
|
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||||||
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年内没收之购股权
|
(
|
)
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(
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) | ||||
|
年底未行使的期权
|
|
|
||||||
|
可于年末行使之购股权
|
|
|
||||||
F - 60
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注20：- |
权益(续)
|
|
截至2022年12月31日的年度
|
||||||||
|
选项数量
|
加权平均行权价
|
|||||||
|
在CAD中
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||||||||
|
年初未平仓期权
|
|
|
||||||
|
年内授予的期权
|
|
|
||||||
|
年内行使的期权
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(
|
)
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|
|||||
|
年内没收之购股权
|
(
|
)
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|
|||||
|
年底未行使的期权
|
|
|
||||||
|
可于年末行使之购股权
|
|
|
||||||
* ）包括在无现金机制下行使的零美元普通股期权。
于2023年及2022年12月31日尚未行使购股权的加权平均剩余合约年期为 3.76 五年和4.32 分别是几年。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，以股份为基础的付款开支为1，000元。225 , $2,637 及$5,422 ，分别为。
下表载列于2023年12月31日的受限制股份单位（“受限制股份单位”）数目：
|
RSU数量
|
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|
年初的杰出表现
|
|
|||
|
年内批出
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|
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|
年终未结账
|
|
|||
|
可在年底行使
|
|
|||
| e. |
其他可换股证券：
|
截至2023年12月31日，有18,261 赔偿令。每份赔偿认股权证可行使一股普通股，行使价为美元。 66.1 (约$84.2 ）.该等认股权证可行使至二零二四年十一月五日。
F - 61
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注20：- |
权益(续)
|
| f. |
于2021年5月10日，本公司完成一项隔夜上市发售（“发售”），
|
由于二零二一年认股权证之行使价以美元（并非本公司之功能货币）计值，故二零二一年认股权证按公平值计量之衍生负债入账。总收入30,670 被记录为股本和溢价，以及$11,832 根据使用柏力克期权定价模型的估值，记录为认股权证负债。由于发行而产生的交易成本约为美元，3,800 ，其中约为$1,296 (归因于发行归类为负债的认股权证)在公司的综合损益表中记为费用，约为#美元。2,539 (归因于发行股本)从股本和溢价中扣除。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，6,063,960 和304,348 根据Black & Scholes模型重新计量的未行使认股权证，金额为$38 及$8 ，分别。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认重估收益为美元，6,955 , $6,014 及$5,810 ，而未变现收益分别计入财务收入（开支）。
认股权证之公平值乃采用柏力克与舒尔斯模式计量，并按以下主要假设计算：
|
发行日期
|
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|
2023年5月
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2023年2月
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2021年5月
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预期波动率
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%
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%
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%
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股价(加元)
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预期寿命(年)
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无风险利率
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%
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%
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%
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预期股息收益率
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%
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%
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%
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||||||
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公允价值：
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每份授权书(加元)
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$
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$
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$
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认股权证合计(加元千元)
|
$
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$
|
|
$
|
|
||||||
F - 62
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注21：- |
损益项目的附加信息
|
| a. |
关于收入的其他信息：
|
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
|
2021
|
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以色列
|
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|
外国
|
|
|
|
|||||||||
|
|
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|
||||||||||
| b. |
销售及服务成本：
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
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2023
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2022
|
2021
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|
工资
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材料
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专业费用
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折旧
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其他销售费用
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| c. |
销售和营销费用：
|
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Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
|
||||||||||
|
工资
|
|
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销售和市场营销
|
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|
专业费用
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折旧
|
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|
|
|||||||||
|
其他销售和营销费用
|
|
|
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|
|
|
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||||||||||
| d. |
一般和行政费用：
|
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
|
2021
|
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|
工资
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保险
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|
专业费用
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折旧
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减损
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其他总务和行政
|
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F - 63
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注22：- |
每股净亏损
|
计算每股盈利时所用的股份数目及收益(亏损)详情：
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||||||
|
2023
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2022
|
|||||||||||||||
|
股份加权数（千）
|
本公司股东应占净亏损
|
股份加权数（千）
|
本公司股东应占净亏损
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|
用于计算持续经营的基本净收益
|
|
$
|
(
|
)
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$
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(
|
)
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|
潜在摊薄普通股的影响—认股权证
|
|
|
|
(
|
)
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|
就计算持续经营业务之摊薄净盈利（*）
|
|
$
|
(
|
)
|
|
$
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(
|
)
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||||||||
|
就计算已终止经营业务之基本及摊薄净盈利（*）
|
|
|
|
$
|
(
|
)
|
||||||||||
| *) |
于二零二三年及二零二二年，由于潜在摊薄证券（购股权）具有反摊薄作用，故计算每股摊薄盈利时不包括该等证券。
|
| **) |
包括股份合并的影响（见附注20a）。
|
F - 64
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注23：- |
运营细分市场
|
报告经营分部：
|
以色列
|
德国
|
调整
|
总计
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|
截至2023年12月31日的年度
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|
收入
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$
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$
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$
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$
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线段损耗
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(
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)
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(
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(
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)
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未分配的公司费用
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(
|
)
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(
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)
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|
总营业亏损
|
(
|
)
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折旧、摊销和减值
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$
|
|
$
|
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$
|
|
$
|
|
||||||||
|
以色列
|
德国
|
调整
|
总计
|
|||||||||||||
|
截至2022年12月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
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|
线段损耗
|
$
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(
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)
|
$
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(
|
)
|
$
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|
$
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(
|
)
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|
未分配的公司费用
|
$
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(
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)
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$
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(
|
)
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|
总营业亏损
|
$
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(
|
)
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|
折旧、摊销和减值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$ |
6,947 |
|||||||
|
以色列
|
德国
|
调整
|
总计
|
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|
截至2021年12月31日的年度
|
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|
收入
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$
|
|
$
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|
$
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|
$
|
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线段损耗
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
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|
未分配的公司费用
|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
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|
总营业亏损
|
$
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(
|
)
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|
折旧、摊销和减值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
F - 65
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注24：- |
与有关当事方和有关当事方的结余和交易
|
结余及交易：
下表概述财务状况表中与关联方的结余：
|
十二月三十一日，
|
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2023
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2022
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|
其他应收账款
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$
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|
$
|
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其他应付账款
|
$
|
|
$
|
|
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下表概述综合损益及其他全面收益表内与关连人士的交易：
|
Year ended December 31,
|
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2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
一般和行政费用及利息费用
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
与关联方的交易主要包括管理服务补偿及日常业务过程中的花红以及短期租赁付款。
| b. | 本集团主要管理人员之薪酬： |
公司的关键管理人员包括董事、高级管理人员和为公司提供关键管理人员服务的管理公司。
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
工资单及相关费用
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
基于股份的薪酬
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
专业费用*)
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
| *) |
包括截至2023年、2022年和2021年的年度向股东支付的款项$
|
F - 66
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注25：- |
Trichome的停产和解固
|
2022年，在对本集团的业务进行管理层战略审查后，本公司决定停止其在加拿大的业务，并出售其在Trichome Group细分市场的子公司。
非持续业务为本集团的一部分，代表独立的主要业务或业务地域，并已被处置或被分类为持有待售。Trichome集团组成了加拿大的地理运营部门。
非持续经营不计入持续经营的结果，并在损益表及其他全面收益表中作为单一金额列示为非持续经营的税后损益。
该公司确认其决定是对Trichome集团现金产生部门(“CGU”)减值的指示。该公司对CGU的可恢复性进行了分析，确认了#美元的减值。115,112 ，这是在非持续业务净亏损下记录的，税后净额。
2022年11月7日，Trichome Group根据CCAA(见注1)提交并获得了初步订单，CCAA是加拿大的一项联邦法律，允许加拿大企业在正常经营的同时重组其事务，对其客户、供应商和员工的干扰最小。
F - 67
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注25：- |
Trichome的停产运营和解固(续)
|
根据《反腐败公约》的程序，法院任命了一名监督员，负责监督管理活动。对CCAA程序的管理，主要涉及赋予法院和法院指定的监督员的权力，以及有担保的债权持有人权益，取消了本公司对业务的某些控制元素。因此，本公司已确定其不再拥有IFRS第10号“合并”中定义的Trichome集团的控股权，因此自提交CCAA文件之日起已解除合并的Trichome集团。
解除合并后，Trichome集团的资产和负债的账面价值从本公司的综合财务状况表中删除。从公司资产负债表取消合并的净额为#美元1,171 ，包括$406 现金，$7,228 库存和生物资产，#美元14,645 财产、厂房和设备，($3,774 银行贷款和循环信贷额度)和(美元17,334 )其他资产和负债的净额。
因此，该公司因取消确认净资产而录得损失共计#美元。17,959 在营业外收入(亏损)和对Trichome集团的投资减少到$零 .
在CCAA提交的文件中，不存在对本公司或其任何与加拿大实体相关的合并子公司的剩余负债。Trichome集团是与本公司及其合并子公司在正常业务过程中达成的交易的一方；这些交易包括为使Trichome集团受益的服务重新计入各种公司费用，以及出售库存。截至提交CCAA文件之日，这些交易已在合并时注销，对本公司的综合损益表没有影响。在取消合并Trichome集团后，这些交易在公司的财务报表中被视为第三方交易。在2022年11月7日至2022年12月31日期间，这些关联方交易的金额为$921 .
F - 68
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注25：- |
Trichome的停产运营和解固(续)
|
于二零二一年十二月三十一日及紧接二零二二年十一月六日取消综合入账前，计入综合财务状况表的Trichome集团资产及负债如下：
|
11月6日，
2022
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12月31日，
2021
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|||||||
|
资产
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流动资产：
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现金和现金等价物
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$
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$
|
|
||||
|
应收贸易账款
|
|
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||||||
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其他应收账款
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|
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||||||
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应收贷款
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|
|
||||||
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生物资产
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|
|
||||||
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盘存
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|
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||||||
|
|
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|||||||
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非流动资产：
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财产、厂房和设备、净值
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|
||||||
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衍生资产
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使用权资产，净额
|
|
|
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无形资产，净额
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商誉
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
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总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
负债
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
贸易应付款
|
$
|
|
$
|
|
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|
银行贷款和信贷安排
|
|
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||||||
|
其他应付帐款和应计费用
|
|
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||||||
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经营租赁负债的当期到期日
|
|
|
||||||
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|
|
|||||||
|
非流动负债：
|
||||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
递延税项负债，净额
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
总负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
F - 69
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注25：- |
Trichome的停产运营和解固(续)
|
Trichome已终止经营业务之业绩概述如下：
|
期间已结束
11月6日，
2022
|
年终了
12月31日，
2021
|
|||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
收入成本
|
|
|
||||||
|
公允价值调整前毛利
|
|
|
||||||
|
公允价值调整：
|
||||||||
|
生物资产公允价值未实现变动
|
|
|
||||||
|
本期出售存货的已实现公允价值调整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
公允价值调整总额
|
(
|
)
|
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|
毛利
|
|
|
||||||
|
一般和行政费用
|
|
|
||||||
|
商誉、无形资产、使用权资产及固定资产减值
|
|
|
||||||
|
销售和营销费用
|
|
|
||||||
|
重组费用
|
|
|
||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
总运营费用
|
|
|
||||||
|
营业亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
财务费用，净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
所得税前亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
所得税支出(福利)
|
(
|
)
|
|
|||||
|
非持续经营净亏损，税后净额
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
F - 70
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注25：- |
Trichome的停产运营和解固(续)
|
以下是停产业务提供的(用于)现金流量净额的数据：
|
期间已结束
11月6日，
2022
|
年终了
12月31日，
2021
|
|||||||
|
经营活动
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
投资活动
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
融资活动
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||
| *) |
从2021年3月18日的业务合并开始。
|
| 注26：- |
后续事件
|
| a. |
来自ADI的贷款
|
2024年2月26日，IMC Holdings和ADI签署了ADI协议的附加修正案，将贷款期限延长至2024年4月15日，条款与第一修正案相同(见附注13(2))。
| b. |
与Kadimastm的潜在反向合并
|
2024年2月28日，该公司宣布，它已与以色列的临床细胞治疗上市公司Kadimastem Ltd(一家在特拉维夫证券交易所以代码(TASE：KDST)交易的临床细胞治疗上市公司)签订了一份日期为2024年2月13日的经修订的不具约束力的条款说明书(“条款说明书”)，根据该协议，双方将完成一项业务合并，该合并将构成Kadimastem向本公司的反向合并(“建议交易”)。
建议的交易将以安排计划的方式完成，该计划涉及IMC和Kadimastm新成立的全资子公司(“该安排”)。拟议交易完成后将存在的由此产生的发行人(“由此产生的发行人”)将把其业务从医用大麻改为生物技术，并在拟议交易结束时(“结清”)。
Kadimastem股东将持有88 由此产生的发行人的普通股的百分比(“由此产生的发行人股份”)和公司股东将持有12 由此产生的发行人份额的%。各方当事人可在《最终协议》中商定一种不同的股权结构，以取代认股权证，结果相似。拟议的交易是一项公平交易，在交易完成前，IMC现有的医用大麻业务以及目前在以色列和德国的其他活动(“遗留业务”)将被重组(“剥离”)为或有价值权(“CVR”)。CVR将使其持有人有权在交易完成后出售遗留业务时获得现金、股权或其他净值，但须符合贷款协议的条款。
遗留业务将可出售给第三方，出售期限最长为12个月，自交易完成之日起计(“记录日期”)。在记录日期之后，CVR中的任何剩余遗留业务将通过投标程序出售，但须符合最佳报价的条款。出售遗留业务的收益将用于清偿债务，并将剩余余额(如果有)分配给CVR持有人。
F - 71
我是大麻公司。及其子公司
合并财务报表附注
加元(千元)，不包括每股和每股数据
| 注26：- |
后续事件(续)
|
根据条款说明书的条款，本公司全资附属公司IMC与Kadimastem于二零二四年二月二十八日订立贷款协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，Kadimastem公司将提供最高达#美元的贷款。650,000 给控股公司，分两期提供资金：美元300,000 在签署贷款协议和美元时350,000 在签署关于拟议交易的最终协议(“贷款”)后。
这笔贷款的利息利率为9.00 年利率，每年复利，并以下列抵押和担保作担保：(A)10 根据CVR(“抵押权利”)项下的任何营运出售所得收益的%，限于贷款协议规定的未偿还贷款金额和开支，因此控股公司可全权酌情就抵押权利记录第二级固定抵押，或者，如果在签署本贷款协议之日对抵押权利的现有质押随后被解除或撤销，则借款人应立即记录所有适用的公共记录的抵押资产的第一级固定抵押；但控股公司不得对抵押权利施加在本协议日期尚不存在的任何新的留置权、抵押、押记或质押，或任何其他留置权，但须遵守惯例的例外情况；(B)控股公司应尽其最大努力在适当的时候，在适当的时候，对其子公司R.A.Yarok制药有限公司的资产记录一流的固定押记；(C)IMC首席执行官Oren Shuster先生的个人担保。
在完成拟议的交易之前，IMC将召开股东大会，以批准除其他事项外。
| c. |
纳斯达克合规通知
2024年1月31日，该公司宣布，它已收到纳斯达克股票市场(以下简称“纳斯达克”)的延期180天，至2024年7月29日，以恢复遵守纳斯达克市场规则5550(A)(2)(“投标价格规则”)。
|
| d. |
35橡树控股有限公司-投诉陈述
2024年2月22日，公司与一些被告一起提出了一项初步动议，要求取消索赔的几个重要部分(动议“)这项动议尚未由法院编排。
目前，本公司管理层认为，动议具有可取之处，并有可能至少成功缩小对本公司的索赔范围，并可能导致针对个人的某些索赔被完全驳回，如果不驳回，范围和复杂性将缩小。
鉴于诉讼的初步阶段，以及该公司尚未对事实抗辩进行全面调查，现在就就索赔的是非曲直或是否更有可能导致资金流出该公司以及如果是，资金流出多少还为时过早。
|
| e. |
收购耶路撒冷领先的医用大麻药房--奥兰尼姆制药公司
2024年1月12日，该公司宣布，收购Oranim Pharmacy的最后第六笔付款以及双方就剩余交易付款进行的对账将重新安排到2024年4月15日。
根据2024年1月10日签署的一项新修正案，第六(6)笔付款以及双方之间关于所有剩余未付分期付款的对账已推迟到2024年4月15日。所有六笔分期付款(仍未支付)将产生
|
| f. |
行使焦点选择权
2024年2月26日，IMC Holdings行使了其期权，截至该日，本公司持有
|
F - 72