附件10.28

某些信息已被排除在本展品之外(表示为“[***]“)因为此类信息既不是实质性的，也是公司视为私人或机密的类型。

梅奥医学教育和研究基金会

专利许可协议

本专利许可协议(“协议”)由明尼苏达州慈善机构梅奥医学教育和研究基金会(明尼苏达州罗切斯特市第一街西南200号，明尼苏达州55905-0001号(“梅奥”))和视点分子靶向公司(以下简称“视点分子靶向公司”)签订，视点分子靶向公司以透视治疗公司的身份开展业务，透视治疗公司是特拉华州的一家公司，其营业地点为美国加利福尼亚州52241州科洛斯帕克路2500号(“公司”)，双方均为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，梅奥希望将其知识产权用于产品、方法和工艺的开发和商业化，以供公众使用和受益；

鉴于，该公司声称自己在放射性药物和相关技术的开发和商业化方面知识渊博；

鉴于，为开发此类技术，Mayo愿意授予且公司愿意接受此类权利下的带有版税的许可。

因此，考虑到上述情况以及下述条款和条件，双方特此同意如下：

第1.00条--定义

就本协定而言，本条中定义的术语将具有指定的含义，并适用于单数和复数形式：

1.01对于Mayo，“附属公司”：与Mayo或其母公司Mayo Clinic处于同一“受控公司集团”内的任何公司或其他实体。就这一定义而言，术语“受控集团公司”的定义与1998年11月10日的《国税法》第1563条相同，但将包括由Mayo或Mayo诊所受控集团公司内的公司控制的公司或其他实体，如果不是股份公司，这种公司或其他实体的董事会或其他管理机构的50%以上(50%)。梅奥的附属公司包括但不限于：梅奥诊所、梅奥合作服务公司、罗切斯特的梅奥诊所医院、佛罗里达州的梅奥诊所、亚利桑那州的梅奥诊所及其梅奥诊所健康系统实体。

对于公司来说，“附属公司”：任何控制、被公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。在本定义中，“控制”是指拥有：(A)该实体的未偿还有表决权证券的至少50%(50%)的所有权；或(B)该实体的决策权的至少50%(50%)的所有权；或(B)该实体的决策权的至少50%(50%)。

1.02“保密信息”：指一方根据本协议向另一方提供的所有专有的未发布或非公开的信息或材料，包括但不限于书面、口头或虚拟呈现的信息以及电子媒体产品、商业秘密、金融信息、设备、数据库等项目，或一方在另一方的办公场所内观察到的信息或材料。机密信息不包括以下任何信息或材料：(A)接收方证据在披露时已为接收方所知(披露方除外)；(B)通过接收方的行为或不作为以外的方式公开；(C)由不负有任何保密义务的第三方向接收方披露；或(D)由接收方的员工在不知道或不访问保密信息的情况下独立开发的。

1.03“生效日期”：2023年12月22日

1.04“视野”：用于治疗而非成像的铅-铜改性聚甲基丙烯酸甲酯。为清楚起见，本领域包括用于放射性药物治疗的与PSMA靶向配体螯合的铅(铅)和铜(铜)同位素的任何组合。

1.05故意留空。

1.06“前景专利权”：不包括在专利权中的专利申请，由公司或Mayo就与该领域直接相关的发明提交的专利申请，由Mayo Investigator提供专有技术并且Mayo Investigator是指定发明人的专利申请，包括任何条款、任何声称具有优先权的专利申请，包括分割、延续、相关专利的颁发、重新审查和重新发行，以及扩展和补充保护证书以及前述任何内容的任何外国对应证书。梅奥调查员(S)必须将他们在任何发明中的权利转让给梅奥。公司不得根据本协议直接从梅奥调查员(S)处获得任何知识产权。

1.07 [***]

1.08 [***]

1.09 [***]

1.10“专有技术”：在有效日期由梅奥拥有和控制的研究和开发信息、书面材料、非专利发明、商业秘密、专有技术和梅奥调查员在现场的支持性信息，以开发或制造许可产品所必需的程度为限[***].

1.11“许可产品”：指下列任何产品、过程或服务：(A)专利权的已发布权利要求涵盖其制造、使用、销售、要约销售或进口；(B)前景专利权的已发布权利要求涵盖其制造、使用、销售、要约销售或进口；或(C)其发展、制造、使用、销售、要约销售或进口全部或部分使用专有技术并入、使用、派生、识别、确认或开发。

1.12“梅奥调查员”：任何或所有：[***].

1.13“梅奥权利和信息”：专利权、前景专利权、专有技术和梅奥机密信息。

1.14“净销售额”：由公司开具发票的金额，或在许可的再许可的情况下，由次级被许可人为将许可产品转让给第三方而开出的发票金额，文件较少：

(A)实际允许或接受的正常和惯例贸易折扣，包括贸易、现金和数量折扣或回扣抵免或退款；

(B)因拒绝或退回以前销售的许可产品，包括召回，或追溯性降价和帐单错误，或库存津贴而实际给予或给予的抵免或津贴；

(C)实际给予受管理的保健组织、商业保险公司、药房福利经理(或其等价物)、分销商、国家、州/省、地方和其他政府、其机构和购买者、报销人或贸易客户的政府和其他回扣(或积分或其他等价物)；

(D)就许可产品向批发商、分销商、销售代理、团购组织、第三方付款人和托管护理实体支付的合理费用；

(E)单独开具运费、保险费、运输费、邮资和搬运费；

(F)对特许产品征收的税款、关税或其他政府收费(包括任何税收，如增值税或类似税或政府收费，但不包括通常所称的所得税)，或以特许产品的账单金额衡量，并经退税和退款调整；和

(G)根据本公司采用的适用会计准则在适用会计期间实际注销的坏账或坏账扣除准备。

非关联第三方通过租赁、出借、寄售或任何其他活动获得许可产品的所有权或使用权的，应视为转让，以确定净销售额。作为非现金交换的一部分转让的许可产品的净销售额，应按当时向第三方开具发票的习惯销售价格计算，如果没有向第三方开具当期发票，则按公平市价计算。如果公司将许可产品转让给附属公司，而附属公司将许可产品重新转移给第三方客户，则净销售额应为附属公司向第三方客户收取的价格，较少记录的允许扣减。如果该关联公司在一年内没有将许可产品重新转让给第三方客户，则应计算净销售额，以较高者为准：

净销售额在第一次交货或开具发票时应计。转让给Mayo或其附属公司的特许产品不考虑用于确定净销售额或计算赚取的特许权使用费。

1.15“专利权”：[***]，和条款，任何要求其优先权的专利申请，包括分割、延续和部分延续(但仅限于根据美国法典第35篇第112节由前述支持的主题)、其上颁发的专利、重新审查和重新发行，以及扩展和补充保护证书以及前述任何内容的任何外国对应项。

1.16“监管批准”：就许可产品而言，是指一个国家/地区任何监管机构的批准、注册、许可和许可，包括定价和/或报销批准，这些都是在该国以商业方式销售此类许可产品所必需的。为免生疑问，FDA或其他适用监管机构发布的任何紧急使用授权应被视为监管批准。

1.17“监管机构”：任何联邦、州或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，包括但不限于FDA、EMEA或PMDA，负责在任何国家/地区授予任何许可或批准或授予定价和/或补偿批准，以营销和销售许可产品。

1.18“从属受让人”：公司根据专利权或前景专利权向其转让权利或容忍诉讼的任何第三方或任何附属公司。

1.19“再许可收入”：公司从每一分受让人那里收到的任何形式的对价，不包括按净销售额向Mayo支付的金额。再许可收入应包括超过公司进行此类研究和开发的合理和有据可查的成本的所有费用、付款、股权、研究和开发资金，以及为获得公司股权、向公司提供信贷或对公司进行其他投资而收到的任何对价，只要这些对价超过双方协议或双方同意的独立评估师迅速确定的公平市场价值。再许可收入还应包括公司从第三方收到的任何形式的期权费用、期权付款或期权对价，以获得梅奥权利和信息的期权。

1.20“期限”：开始于生效日期，在符合第10条(期限和终止)的情况下，在(A)专利权或前台专利权最后到期的截止日期时终止；或(B)1.11(C)中所定义的许可产品停止销售的日期。

1.21“地区”：世界各地。

1.22 [***]

1.23。“第三方”：不是缔约方或附属机构的任何实体或个人。

第2.00条--授予权利

2.0L格兰特。根据本协议的条款和条件，Mayo授予公司：

(A)独家许可，有权在领域和地区内根据专利权再许可制造、制造、使用、要约出售、销售和进口许可产品；

(B)具有在前台专利权下在领域和地区内再许可制造、制造、使用、要约出售、销售和进口许可产品的权利的独家许可证；和

(C)非排他性许可，但无权在领域和区域内使用专有技术开发、制造、制造、使用、提供销售、销售和进口许可产品。

2.02专有技术访问。有一段时间[***]在生效日期后，梅奥将向梅奥调查员(S)提供转让专有技术的合理途径，但在任何情况下，如果截至生效日期没有以有形形式存在的任何专有技术，梅奥都不需要提供。梅奥调查员(S)转让技术诀窍所花费的时间将由梅奥独自承担，而不是公司。

2.03权利保留。本协议的所有权利均须遵守：(A)关于专利权、前景专利权和专有技术的权利和义务以及美国政府的要求(如果已产生或可能产生的话)，包括《美国法典》第35编第200节等人，37 C.F.R第401部分等人的规定。(B)Mayo及其附属公司保留的、不可撤销的执业权利，并已在Mayo的教育、研究和临床项目(包括Mayo诊所平台和Mayo的参考实验室)、Mayo的附属公司(包括Mayo Collaborative Services，Inc.)的教育、研究和临床项目中实践专利权、前景专利权和专有技术。和梅奥诊所护理网络。公司同意遵守贝赫-多尔法案的规定，包括及时向Mayo提供所需的信息，使Mayo能够满足其合规要求，并在美国大量生产许可产品。

2.04没有授予其他权利。本协议不授予领域或地区以外的任何权利、所有权或权益，或对Mayo或其附属公司的任何有形或无形财产权的任何权利、所有权或权益，包括但不限于第2.01节(授予)中未明确规定的任何专利权、专有技术或材料或对其的任何改进。Mayo明确保留所有此类权利、所有权和权益，公司同意，在任何情况下，本协议都不会(I)用尽Mayo的任何专利权，或(Ii)被解释为Mayo或其附属公司对公司的任何有形或无形财产权的销售、转让或默示许可。

2.05分许可。经Mayo书面批准，公司可向再许可人授予再许可。公司的任何从属许可应授予书面同意受与本协议中的公司基本相同的条款和条件(不包括财务条款和条件)约束的从属被许可人，否则该从属许可无效。未经Mayo事先书面批准，根据本协议授予的再许可不得转让，包括通过进一步的再许可、可委托或可转让，或此类进一步的再许可、委托或转让无效。公司将在签署后立即向Mayo提供每一份再许可协议的未经编辑的副本。公司对所有被再许可人的行为负责，就像此类行为是由公司自己履行的一样，包括支付由此类再许可触发的任何版税或本协议项下规定的其他付款，无论任何再许可的条款是否要求次级被许可人向公司支付此类金额(如全额支付许可)，或者此类金额应由次级被许可方直接支付给Mayo。每份分许可协议应指定Mayo为第三方受益人，除非Mayo提供书面同意，否则当公司权利终止时，分许可接受者的所有权利将终止。未经Mayo事先书面同意，公司不得授予任何全额、免版税或独家转授许可。

第3.00条--预付费用和版税

3.01预付。在[***]在生效日期之前，公司将为签订本协议向Mayo支付100万美元(1,000,000美元)的不可退还和不可贷记的预付现金。

3.02里程碑费用。每完成下列事件，公司将向Mayo支付公司开发的每个许可产品的以下不可退还和不可计入的里程碑费用：

[***]

3.03赚取了版税。公司将向以下Mayo支付不可退还和不可计入贷方的赚取的版税(“赚取的版税”)：

赚取的特许权使用费应按照第4.01节(报告和付款)的说明支付。在转会到Mayo或Mayo附属公司时，Mayo不会获得任何赚取的版税。如果根据上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一项，应支付多项赚取版税，则应支付三项赚取版税中最高的一项。

3.04优先审查。如果公司收到FDA基于与许可产品相关的提交的优先审查凭证或类似的可转让资产，并选择出售或以其他方式转让此类资产，公司将与Mayo分享公司收到的此类优先审查凭证或类似资产的任何形式代价的40%(40%[***]公司收到该等对价。

3.05税。每一方应负责(并按照任何正式组成的有管辖权的税务机关的法律的规定汇出)施加于该方的任何销售、使用、交易特权、毛收入、现金收入、增值税、消费税、货物和服务、转让或类似的税、关税、征收或任何附加费或欺诈要求(统称为“税”)：(A)由于Mayo履行其在本协议下的义务，或公司在本协议下向Mayo支付任何金额；(B)基于本协议授予的权利；或(C)与许可产品的使用、销售或进口有关。对于根据法规对公司征税的司法管辖区，如果没有从Mayo追回税款的法律规定，公司应全额承担税款，不退还。对于根据法规对Mayo征收税款但由公司收取或扣缴的司法管辖区，如果公司不向Mayo收取或扣缴此类税款，并随后接受任何税务当局的审计，Mayo的责任将仅限于纳税评估，不偿还罚款或利息费用。法律要求该公司在汇出赚取的特许权使用费或本协议下的其他付款时扣缴的任何税款应立即支付给Mayo，其金额应使Mayo收到的净额等于Mayo在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。如有必要，公司将获得或协助Mayo通过条约或其他方式获得Mayo可获得的任何减税(包括避免双重征税)、退税或免税。

3.06美元。根据本协议向Mayo支付的所有款项将以美国银行开出的汇票支付，并以美元支付。如果在计算本协议项下的付款时需要从外币转换，所使用的汇率应为美国银行在应计付款的季度最后一个营业日结束时所报的银行间汇率。

3.07逾期付款。如果逾期，本协议项下到期的付款应计息，直至按以下利率付款为止[***]。利息支付应从原始付款到期之日起至Mayo收到付款之日止。除所有其他补救措施外，Mayo有权追回合理的律师费和与本协议的管理或执行有关的费用，包括在公司未能支付款项后收取的费用。接受任何付款，包括利息，不应阻止Mayo行使任何其他权利或寻求任何其他补救措施，因为公司未能在到期时支付任何款项。

3.08分许可收入版税。公司将向Mayo支付不可退还和不可贷记的款项[***]根据第1.11节(许可产品)第(A)款定义的许可产品的再许可收入或[***]适用于第1.11节(许可产品)第(B)或(C)款中定义的许可产品。再许可收入应按第4.01节(报告和付款)的规定支付。

第4.00条--会计和报告

4.01报告和付款。公司将在以下日期或之前向Mayo提交一份书面报告：2月15日和8月15日，列出一份完整的会计报告，说明应支付给Mayo的前一个日历半年的任何款项是如何按照本协议的规定计算的，包括[***]总净销售额和再许可收入的会计核算，并报告任何适用的外汇汇率、扣减、津贴和费用以及从再许可受让人应支付的任何款项。每份报告将包括产品名称、部件号和销售许可产品的每个国家/地区的销售量。此外，该报告将包括[***]关于出售给Mayo或Mayo附属公司的许可产品的信息，根据第3.03节(赚取的版税)，如果没有发生许可产品转让，也没有应支付给Mayo的其他金额，公司将提交一份报告，说明这一点。每份此类报告将附有支付该报告所述期间的所有到期款项。根据本节规定，公司的所有通信必须包括以下电子邮件地址：[***].

4.02会计。公司将，并应要求其关联公司和分被许可人在整个期限内保持完整、连续、真实和准确的账簿和记录，足以支持和核实净销售额、所有特许权使用费和根据本协议应支付给Mayo的任何其他金额的计算。这些账簿和记录将在任何合理的时间开放，供Mayo的代表检查，以审计和核实特许权使用费声明或遵守本协议的其他方面。Mayo代表将把所有相关事宜视为机密，并将是公司合理接受的个人或公司。如果审计发现公司少付工资，公司将在[***]支付超过实际支付的特许权使用费的应得特许权使用费。如果审计发现公司少付了超过[***]在应付的金额中，公司将为超过实际支付的特许权使用费的应得特许权使用费支付利息，实际支付的特许权使用费的最高税率为法律允许的。如果少付的金额超过[***]，公司将支付Mayo进行审计的所有费用。

第5.00条--勤勉

5.01发展计划。公司将作出商业上合理的努力，将授权产品推向外地和领土市场。公司向Mayo提供了一份开发计划，该计划描述了公司打算如何将授权产品推向市场，并作为附件A附在本协议之后。发展计划在此引用作为参考。

5.02发展里程碑。为了部分履行将授权产品推向市场的义务，公司将在以下规定的日期前实现以下商业开发里程碑。公司应在每个开发里程碑完成后立即通知Mayo，确定实现该里程碑的责任是公司还是承租人，以及实现该里程碑的实际日期。

[***]

5.03勤勉报告。公司将在年内向Mayo提供年度报告[***]生效日期的每一周年的详细说明：[***].

5.04延迟达到里程碑。如果第5.02节(开发里程碑)中列出的开发里程碑之一在该开发里程碑的相应日期之前没有实现，公司和Mayo应举行会议，真诚地讨论替代开发里程碑或允许合理延长，只要[***]。如果Mayo和公司在真诚的努力后无法及时就双方的解决方案达成一致，Mayo和公司将与他们的执行领导层接触，试图解决这一问题。

第6.00条--知识产权管理

6.01专利权的控制。在提交文件和办公室行动发生时，Mayo将通过电子邮件向公司通报这些活动。

6.02前台专利权的控制。公司将有权在事先得到Mayo的建议和评论的情况下准备、提交、起诉、放弃或以其他方式处理前景专利权。[***]应支付与前景专利权的申请、起诉和维护相关的所有费用和费用，无论是在专利期之前或期间发生的。如果公司决定不(I)提交构成前景专利权的申请；或(Ii)起诉或维持前景专利权范围内的申请或专利；或(Iii)寻求Mayo建议的权利要求，公司应至少将该决定通知Mayo[***]在相关的截止日期之前。Mayo有权但没有义务：(A)提交将构成前景专利权的申请；(B)继续起诉或维持被公司放弃的申请或专利；或(C)提交专利申请，寻求公司没有提出的权利要求，[***]应支付该活动的费用，该公司获得该专利权的任何许可均应终止。梅奥应对专有技术的保护、辩护、执行、维护、废弃和其他处理拥有独家控制权。[***]。生效日期后，公司根据本节规定发出的所有信件必须包括以下电子邮件地址：[***].

6.03专利权的执行。[***]有权采取或不采取任何被认为适当的措施[***]，包括提起诉讼或进行辩护，以防止侵犯专利权。[***]

6.04前台专利权的执行。如果公司意识到第三方对前景专利权范围内任何未到期的权利要求的侵权行为，公司将立即向Mayo提供书面通知，并向Mayo提供被指控的侵权物品的样本。如果Mayo同意该条款侵犯了前景专利权的一项或多项权利要求，双方将协商根据当时存在的所有情况决定对侵权人采取适当的行动(如果有的话)。除非在诉讼开始前以书面同意，或除非有管辖权的法院认为有必要加入，否则不得要求Mayo加入诉讼。

6.05专利权和前台专利权的专利期延长。关于专利权和前景专利权，[***]。每一方都同意签署任何文件，并采取另一方可能合理要求的任何额外行动。

6.06专利标记。在商业上可行的范围内，公司将在根据本协议制造或销售的所有许可产品上标上涵盖该许可产品的专利权和前景专利权内的每一项已颁发专利的编号(S)。任何此类标记都将符合专利法和制造或销售国的其他法律。

6.07专利权和前台专利权的辩护。[***]将拥有专利权方面的唯一权利，以及前景专利权方面的第一权，但没有义务采取任何被认为适当的措施[***]关于(A)对专利权或前景专利权的挑战(包括干预、当事人之间的审查、授予后审查、涵盖商业方法、单方面审查或在美国专利商标局的派生程序以及在外国司法管辖区的反对)和(B)专利权或前景专利权的辩护(包括宣告性判决诉讼)。[***]

6.08第三方诉讼。如果第三方就涉及许可产品的侵犯知识产权对公司提起诉讼，公司将立即通知Mayo，并定期向Mayo通报诉讼过程。[***]

第7.00条--名称的使用

7.01名称和徽标的使用。未经另一方事先书面明确同意，任何一方不得将另一方或其附属公司的任何标志、名称、商号、服务标志或商标，或其任何模拟、缩写或改编，或另一方任何员工或代理人的姓名用于宣传、促销或其他目的。一方可在该方的绝对自由裁量权下不予同意。梅奥的标志包括但不限于条款[***]。关于使用Mayo的名称，根据本节提出的所有批准请求必须提交给[***]，在电子邮件地址：[***]至少[***]在需要答复的日期之前。

第8.00条--保密

8.01机密信息的处理。除第8.02节(披露权利)另有规定外，任何一方均不得在本协议期限内和[***]此后，它将至少使用与其保护自己的机密信息相同的谨慎程度。

8.02披露的权利。

8.03协议的保密性。除非法律另有要求，本协议的具体条款和条件应为保密信息，但本协议的存在不属于保密信息，双方可以声明公司是根据专利权、前景专利权和专有技术获得许可的。

第9.00条--保证、陈述、免责和赔偿

9.01公司的陈述和保证。公司向梅奥保证并声明：

9.02相互陈述和保证。每一方声明并向另一方保证，自生效日期起：

9.03梅奥的陈述和保证。Mayo声明并向被许可方保证，Mayo Clinic Ventures在本协议生效之日所知：

9.04免责声明。

(A)Mayo没有也不会直接或间接、明示、法定或默示作出任何性质的承诺、契诺、保证、陈述或保证，包括但不限于适销性或特定用途的适用性、适宜性、耐用性、状况、质量或Mayo权利和信息的任何其他特征。

(B)Mayo的权利和信息是“按原样”、“具有所有缺陷”和“具有所有缺陷”提供的，公司明确放弃就与Mayo的权利和信息有关的任何形式的失实陈述或违反承诺、担保、陈述或保证向Mayo提出任何索赔的权利。在以下情况下，Mayo明确不作任何默示保证：(I)关于Mayo权利和信息的范围、有效性或可执行性；(Ii)任何专利将基于任何未决专利申请而颁发；或(Iii)许可产品的使用、销售、要约销售或进口不会侵犯其他知识产权。此外，梅奥不会就任何未来的监管程序或诉讼程序、测试或交付给公司或提供给公司的财务或业绩预测向公司作出任何陈述或保证。本协议中的任何内容都不会被解释为Mayo有义务就Mayo的权利和信息提起、起诉或辩护。

(C)公司同意，梅奥及其附属公司不对公司、再许可人或第三方根据本协议授予的任何权利或公司根据本协议履行义务而使用或实施的任何损失或损害承担责任，除非该等损失或损害是由于梅奥的严重疏忽或故意不当行为造成的。[***].

9.05赔偿和保险。

(A)公司将为Mayo、Mayo的关联公司及其各自的受托人、高级管理人员、代理人、独立承包商和雇员(“Mayo受赔人”)辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、诉讼、要求、判决、损失、费用、费用、损害和责任(包括律师费、法院费用和其他诉讼费用)，而不受下列法律理论的影响：(I)实践或行使由公司或任何次级受偿人或代表公司或任何次级受保人授予的本协议下的任何权利；(Ii)许可产品的研究、开发、设计、制造、分销、使用、销售、进口、出口或其他处置；以及(Iii)公司或任何次级受让人在本协议项下的任何行为或不作为，包括疏忽或故意行为不当，或违反第11.05节(反腐败合规)中的法定合规义务。[***]

(B)双方同意[***].

(C)公司将继续投保基于事故的责任保险，包括产品责任和合同责任，其金额和期限足以涵盖公司在期限内及之后根据本合同承担的责任，该金额为[***]。此外，这样的保单将把Mayo及其附属公司列为额外指定的保险人。本合同要求的任何保险范围的最低限额不应限制公司的责任。

(D)公司明确放弃因任何索赔、要求、责任、判决、和解、费用、费用(包括律师费)以及根据本协议有义务赔偿、辩护和保持Mayo赔偿对象不受损害的费用而对Mayo赔偿对象可能产生的任何代位权。

9.06禁止不一致的陈述。公司不得作出任何声明、陈述或保证，或承担任何与本节或本协议任何其他规定中的免责声明或限制相抵触的责任或责任。未经Mayo事先书面同意，公司不得解决任何将导致Mayo承担责任的事项，或要求Mayo承认任何责任。

第10.00条--任期和终止

10.01个学期。本协议将在期限结束时到期，除非之前根据本协议的条款终止。视公司遵守本协议项下的所有义务而定，在公司根据本协议第3.03节(赚取的版税)支付赚取的版税的义务到期后，公司应拥有全额支付的许可证。

10.02因违约而终止合同。如果公司实质性违反本协议，包括但不限于未能根据本协议或与本协议相关的任何研究协议或临床试验协议支付任何所需的报告、特许权使用费或费用，Mayo将以书面形式通知公司，公司将[***]在接到通知后，梅奥满意地纠正了这种违规行为。如果公司未能纠正此类违约，Mayo可自行决定通过向公司发送书面终止通知来全部或部分终止本协议。

10.03终止诉讼。Mayo不许可对Mayo或其关联公司提起诉讼的实体，因此，如果公司或任何从属公司直接或间接对Mayo或其关联公司提起任何诉讼或诉讼，Mayo可立即终止本协议，除非Mayo严重违反本协议。

10.04公司无力偿债。

存活率为10.05。本协议的终止或到期并不解除任何一方先前产生的权利和义务。在本协议期满或提前终止后，Mayo在本协议中授予的所有权利应立即恢复到Mayo手中，所授予的任何许可证均应终止。在本协议期满或终止时，任何一方的所有保密信息应在披露方选择时退还或证明销毁。规定持续权利和义务的权利和义务在本协议终止或期满后仍然有效，包括第4.02条(会计)、第9.05条(赔偿和保险)、第10.05条(生存)和第7条(使用名称)、第8条(保密)和第11条(总则)。公司应代表其自身及其任何分被许可人提供一份帐目，并在[***]终止或到期时，本合同项下应支付的所有金额。

第11.00条--总则

11.01修正案。除非双方签署并确认为本协议的修正案，否则不得修改或修改本协议。

11.02建造。每一方都承认为其提供了寻求律师咨询的机会，因此，本协定不得解释为对任何一方有利或不利。

11.03整个协议。本协议是双方就其主题事项达成的最终、完整和排他性的协议，并取代双方之间所有过去和当时的协议、承诺和谅解，无论是口头的还是书面的。

11.04出口管制。双方同意不使用或以其他方式出口或再出口根据本协定在双方之间交换或转让的任何物品，除非得到美国法律和取得该物品的司法管辖区法律的授权。特别是，但不限于，交换的物品不得出口或再出口(A)到任何美国禁运国家，或(B)出口到美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝个人名单或实体名单上的任何人。通过签订本协定，每一方均声明并保证其不在任何此类国家或任何此类名单上。各缔约国还同意，它们不会将交换的任何物品用于美国法律禁止的任何目的，包括但不限于发展、设计、制造或生产导弹或核、化学或生物武器。如果任何一方发现任何涉嫌违反本款的行为，该方应立即将此类涉嫌违规行为通知另一方，并在随后的任何调查和辩护中相互合作，无论是民事调查还是刑事辩护。

11.05反腐败合规。双方及其附属公司和任何从属公司在履行本协议时应以道德、合法、务实和专业的方式行事，并应遵守在美国或其他地方可能适用于他们的所有适用法律、法规和指令。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，公司、其附属公司或任何从属公司应遵守所有适用的法律或法规、任何适用的司法管辖区，并应遵守美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《美国联邦法典》第15章，第78dd-1节，及以后)。以及任何类似适用的反贿赂条款、法律或法规(统称为“合法合规义务”)。每一方应合理地协助另一方确保在本协定期间的任何时间遵守本协定。公司、其附属公司或任何从属公司未能遵守本节中的法定合规义务，应成为Mayo立即以正当理由终止本协议的理由。

11.06管辖法律和司法管辖权。本协议在明尼苏达州订立和执行。本协议的条款和条件以及根据本协议产生的或与本协议有关的所有争议应受明尼苏达州法律管辖，明确排除其法律选择原则，但专利权和前景专利权的解释、有效性和可执行性将受专利申请待决或颁发所在国家/地区的专利法管辖。这不是一项货物销售协议，因此，明尼苏达州颁布的《统一商法》第2条不适用。上述诉讼的专属论坛是位于明尼苏达州奥姆斯特德县的州法院或明尼苏达州地区的联邦法院，除非法律不能在该法院提起此类诉讼，在这种情况下，应以法律要求的地点为准。公司无条件同意其个人受此类法院的管辖。

11.07标题。本文档中使用的文章和章节的标题仅供参考。

11.08独立承包人。双方相互理解并同意，双方之间的关系是独立承包人之间的关系。双方都不是对方的代理人、雇员或佣人。除本协议特别规定外，任何一方均不得或对另一方履行本协议项下工作或义务的方法拥有或实施任何控制或指示。此外，本协议中的任何内容都不打算在双方之间建立任何明示或默示的合伙、合资、租赁或股权关系。

11.09转介的诱因。本协议的目的或双方的意图不是诱导或鼓励转介患者，本协议或双方之间的任何其他协议也没有要求公司或其员工将患者转介给Mayo以获得产品或服务。根据本协议支付的款项不会作为患者转介的回报，也不会作为购买、租赁或订购任何产品或服务的回报。

11.10设定的权利限制。本协议是双方的个人协议，对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其唯一利益，不得被解释为授予任何第三方任何权利。具体地说，不打算为任何客户、患者、研究对象或其他可能使用许可产品的人(或他们的亲属、继承人、家属或个人代表)创造利益。

11.11 无分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利转让给任何第三方；前提是，未经另一方事先书面同意，一方可将其权利转让给控制该方、由该方控制或与该方共同控制的任何关联公司或其他实体；且前提是该等同意不得被无理拒绝。任何违反本条款的所谓转让均无效。如给予此种书面同意，不得以任何方式免除转让人对其受让人履行本协议的责任。

11.12 通知。双方之间与本协议有关的所有通知和其他业务通信应采用书面形式，以挂号邮件发送，地址如下：

致MAYO： 梅奥医学教育和研究基金会

Mayo Clinic Ventures—BB4

200 First Street SW

罗切斯特，明尼苏达州55905—0001

收件人：Ventures Operations

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

美联储税务ID： [***]

财务相关通知： [***]

致观点分子靶向公司dba Perspective Therapeutics：

美联储税务ID： [***]

法律联系人：

Viewpoint分子靶向，Inc. DBA透视治疗学

收件人：法律部

2500 Crossspark Road，E116

Coralville，IA 52241

电话：[***]

电子邮件：[***]

联系方式：

Viewpoint分子靶向，Inc. DBA透视治疗学

收件人：财务部

500 Crossspark Road，E116

Coralville，IA 52241

电话：[***]

电子邮件：[***]

本协议要求或允许的任何通知都将以书面形式发出，并明确提及本协议，并将以手寄、认可的全国通宵快递、电子邮件或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送到本协议规定的地址。以挂号邮寄的通知，应视为在邮寄之日后第三天送达。任何一方均可按照本节的规定发出书面通知，更改其地址或传真号码。

11.13执照登记。公司将在法律规定有义务登记或发出通知的领土内的每个国家/地区进行登记并发出与本协议有关的必要通知，费用由公司承担。

11.14研究和临床试验。双方承认，在Mayo进行的任何与本协议相关的公司赞助的研究或临床试验将受另一份协议的约束，该协议由明确的协议、相关预算以及法律或Mayo政策可能要求的任何条款和条件组成，但将受本协议的知识产权条款管辖。

11.15可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分应保持完全有效，就像该无效或不可执行的条款从未作为本协议的一部分一样。

11.16豁免。任何一方未能对另一方的任何违约提出申诉或不执行任何此类一方的任何权利，无论这种不履行持续多久，都不构成放弃本协议项下的一方权利。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得被解释为对随后违反相同或任何其他规定的放弃。除非双方另有书面协议，否则不得放弃本协议的任何部分。

本协议可以签署任何数量的副本，这些副本加在一起将构成正本，复印件、传真件、电子副本或其他副本在所有目的上都与油墨签署的原件具有同等效力。本协议的每一方同意接受其授权代表的影印、传真或电子签名的约束。

附件A

发展计划

[***]