附件10.26

注册权协议

本注册权协议(“协议”)于2024年1月22日由特拉华州的透视治疗公司(以下简称“公司”)和特拉华州的有限责任公司兰修斯阿尔法治疗有限责任公司(以下简称“投资者”)签订。

独奏会

协议书

本公司与投资者特此达成如下协议：

第一节定义。在《投资协议》中定义的、在本协议中使用和未作其他定义的大写术语应具有《投资协议》中赋予该等术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议”具有第6(C)节规定的含义。

“有效期”具有第2款(A)项中规定的含义。

“事件”具有第2(D)节规定的含义。

“事件日期”具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”指(A)就本章程所要求的初始注册说明书而言，不迟于截止日期后第60个历日的日期；及(B)就根据第2(C)条或第3(C)条可能要求的任何额外注册说明书而言，指美国证券交易委员会指引准许本公司提交与可注册证券有关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受补偿方”具有第5(C)节中所给出的含义。

“赔偿方”具有第5条（c）款所述的含义。

“初始注册声明”是指为注册转售可注册证券而提交的初始注册声明，该初始注册声明允许按照本协议和根据本协议的规定，以持有者合理要求的方式不时出售和分销此类可注册证券。

“损失”具有第5(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、社团、股份公司、合营企业、独资企业、非法人组织、政府机关或者其他未列入本办法的单位。

“分配计划”具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书”指登记声明中包含的招股说明书（包括但不限于，包含以前作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书，该招股说明书依赖于SEC根据证券法颁布的规则430 A），经任何招股说明书补充文件修订或补充，有关发行登记声明所涵盖的可登记证券的任何部分的条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入该招股章程的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)在截止日期根据《投资协议》向投资者发行的股票，以及(B)因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件而发行或随后可发行的任何其他证券；但只要(X)监察委员会根据证券法宣布该等须登记证券的出售的登记声明有效，且该等须登记证券的持有人已按照该有效的登记声明处置该等须登记证券，(Y)该等须登记证券先前已按照第144条出售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何此等登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(Z)该等证券符合资格转售而不受数量或销售方式限制，亦无须本公司遵守转让代理及受影响持有人在书面意见书中所载有关意见书第144条所载的现行公开资料规定(假设该等证券及任何因行使、转换或交换该等证券而发行或作为股息发行或可作为股息发行的证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)，由本公司经向本公司提供法律意见后合理厘定。

“注册说明书”是指根据第2(A)节规定必须提交的任何注册说明书和根据第2(C)条或第3(C)条预期的任何其他注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何该等注册说明书的所有材料。

“规则415”是指SEC根据《证券法》颁布的规则415，该规则可能会不时进行修订或解释，或SEC此后采用的与该规则具有实质相同目的和效力的任何类似规则或法规。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“出售股东问卷”具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指引”系指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

“交易日”是指交易市场开放交易的任何一天。

“交易市场”是指注册证券上市的主要全国性证券交易所。

第2节即期登记。

(A)于每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖所有当时未在有效登记说明书上登记的须登记证券的转售事宜，以便根据规则第415条持续进行发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格在S-3表格中登记转售，符合第2(E)节的规定)，并且应包含(除非为了持有人的利益至少有50%的另有指示，或使其中的任何披露不具误导性)实质上作为附件A的“分配计划”和实质上作为附件B的“出售股东”部分，在符合本协议的条款的情况下，公司应尽其合理努力促使根据本协议提交的登记声明(包括但不限于，第3(C)款)在提交后尽快宣布根据证券法生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其合理最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券已根据规则144或根据规则144出售，或(Ii)可根据规则144出售而不受数量或销售方式限制，且不要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求。由公司律师根据书面意见书确定的，转让代理和受影响的持有人均可接受该意见书(“有效期”)。本公司应于本公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日，以电子邮件通知持有人登记声明的生效日期，该日期应为要求该注册声明生效的日期。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册说明书生效日期后的交易日，提交一份最终招股说明书，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券，并应要求向持有人提供该最终招股说明书的副本。

(B)尽管有第2(A)节所列的登记义务，但如监察委员会通知本公司，由于规则第415条的适用，以致所有须注册证券不能在单一注册陈述书内登记作第二次发售，则本公司同意迅速通知每一持有人，并尽其合理的最大努力，按监察委员会的要求，以S-3表格或其他可用于将应登记证券登记为第二发售的表格，提交一份或多项修订《初始注册陈述书》，以涵盖监察委员会准许注册的最高可登记证券数目，在符合第2(E)节规定的情况下；并受第2(D)节关于提交S-3表格或其他适当表格而支付违约金的规定的约束；但是，在提交此类修订之前，本公司有义务努力向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》的指导意见(包括但不限于《证券法规则遵守和披露解释612.09》)对所有可注册证券进行登记。

(C)尽管本协议有任何其他规定，并且在根据第2(D)节支付违约金的前提下，如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许作为二级发行的特定注册表上登记的应注册证券的数量设定了限制(尽管该公司曾努力向证监会倡导最大限度地增加应注册证券的数量)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册表上注册的可注册证券的数量将减少如下：

(I)首先，公司应减持或取消除可登记证券以外的任何证券；及

(Ii)第二，公司应减少以股份为代表的可登记证券(在某些股份可登记的情况下，适用于持有人于按比例根据该等持有人持有的未登记股份总数计算)。

如果根据本协议进行减持，公司应至少提前五(5)个交易日向股东发出书面通知，并附上关于股东配售的计算结果。倘若本公司根据前述规定修订初始注册说明书，则本公司应尽其合理最大努力，在证监会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册说明书，该等须予登记转售的证券并未在经修订的初始注册说明书内登记转售。

(D)如果：(I)初始注册说明书没有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始注册说明书，但没有给予投资者按照本条款第3(A)节的要求对其进行审查和评论的机会，则公司应被视为在提交日未满足该条款)，(Ii)公司未能在接到公司通知(口头或书面)之日起五(5)个交易日内，按照证监会根据《证券法》颁布的第461条向证监会提交加速注册说明书的请求。(Iii)在初始注册声明的生效日期前，证监会并未宣布该注册声明生效，或(Iv)在注册声明生效日期后，该注册声明对该注册声明所包括的所有注册证券停止持续有效，或持有人不得以其他方式利用该注册声明内的招股章程转售该注册声明，连续超过十五(15)个日历日或在任何12个月期间(任何该等故障或违反被称为“事件”)期间超过二十(20)个日历日(不必是连续的日历日)，就第(I)和(Iii)款而言，是指该事件发生的日期，就第(Ii)款而言，是指超过该五(5)个交易日期间的日期，就第(Iv)条而言，是指该十五(15)或二十(20)个日历日期间(视情况而定)的日期。如事件日期已超过(称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个有关事件日期及每个该事件日期的每个月周年日(如适用事件于该日期前仍未治愈)，本公司应向各持有人支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，相等于1.0%乘以该持有人根据投资协议于事件日期所持有的任何可登记证券所支付的股份购买总价。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据投资协议支付的股份购买价格总额的10.0%。如果公司未能在应付日期后七(7)个交易日内全额支付任何部分违约金，公司将按年利率10.0%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

(E)倘本公司并无表格S-3可供登记须予登记的证券转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的再销售，及(Ii)承诺于表格可用后尽快以表格S-3登记应登记证券，惟本公司应维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格中涵盖应登记证券的登记声明生效为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何承销商。

第三节注册程序。

关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：

(A)在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在提交任何相关招股章程或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入或视为加入其中的任何文件)前不少于一(1)个交易日，本公司须(I)向投资者提交建议提交的所有该等文件的副本，而该等文件(以参考方式成立或视为成立为法团的文件除外)将须由投资者审核，及(Ii)促使其高级人员及董事，大律师及独立注册会计师须按投资者大律师的合理意见，对投资者的查询作出回应，以进行证券法所指的合理调查。本公司不得提交投资者应真诚合理地以书面形式反对的注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，惟须于投资者获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一个(1)交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。各持有人同意以本协议附件C的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”)，日期以提交申请日期前两(2)个交易日或第四个交易日(4)结束时较早的日期为准^这是)持有者按照本节规定收到草稿材料之日之后的交易日。

(B)(I)拟备并向监察委员会提交对注册说明书及与此有关而使用的招股章程所作的必要修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内就适用的须予注册的证券持续有效，并拟备及向监察委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法注册所有须注册的证券以供转售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程补编(在符合本协议的条款的规限下)修订或补充有关的招股章程，并经如此补充或修订后，根据第424条提交。(Iii)在合理可能的范围内，尽快回应监察委员会就注册说明书或其任何修订而提出的任何意见，并在合理可能的范围内，尽快向投资者提供监察委员会与注册说明书有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司须删除其中所载的任何资料，而该等资料会构成有关公司或其任何附属公司的重要非公开资料)，及(Iv)在适用期间内，按照经修订的注册声明或经如此补充的招股章程所载的持有人拟采用的处置方法，在适用期间内(在本协议条款的规限下)，在所有重大方面遵守证券法及交易法有关处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的适用条文。

(C)如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记文件内的普通股股份数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，涵盖不少于该等须登记证券数目的持有人转售的股份数目，但无论如何须于适用的提交日期前提交。

(D)通知拟出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vii)条，该通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)，并在合理可能的情况下尽快(就下文第(I)(A)项的情况而言，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何该等持有人提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认书面通知：(I)(A)拟提交招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订时，(B)当证监会通知公司是否会对该注册说明书进行“审核”时，以及每当证监会对该注册说明书提出书面意见时，及(C)就注册说明书或任何生效后修订，当其生效时，(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局就修订或补充注册声明或招股章程或提供额外资料而提出的任何请求；。(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂时中止涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而发起任何法律程序；。(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的请求，。(V)发生任何事件或时间流逝，以致注册表所载的财务报表没有资格列入其中；。(Vi)发生任何事件或时间流逝，使注册表或招股章程或藉引用方式成立为法团或被视为在其内成立为法团的任何文件所作的任何陈述在任何要项上不真实，或需要对注册声明、招股章程或其他文件作出任何修订，以致如属注册声明或招股章程(视属何情况而定)，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的任何重大事实，且(Vii)发生或存在与本公司有关的任何悬而未决的公司发展或谈判或完成交易，而本公司认为该等交易可能是重大的，并且根据本公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含将构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，而本公司同意持有人对该通知所载资料并无对本公司或其任何附属公司负有任何保密责任，亦无对本公司或其任何附属公司负有任何责任不根据该等资料进行交易，惟持有人须继续受适用法律规限。

(E)尽其合理的最大努力避免发出或(如已发出)撤回(I)任何停止或暂停注册声明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格(或豁免资格)的命令。

(F)于向证监会提交该等文件后，如该持有人提出要求，可免费向每名须登记证券的持有人提供每份该等登记报表及其各项修订(包括财务报表及附表)的至少一份符合规格的副本、按该持有人的要求以参考方式纳入或被视为纳入其中的所有文件、以及该持有人要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或纳入的证物)，惟EDGAR系统(或其后继者)所提供的任何该等项目无须以实物形式提供。

(G)在本协议条款的规限下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充资料，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)应持有人的要求，与任何经纪交易商合作，根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交申请，以便持有人通过该经纪交易商转售其可登记证券。

(I)在持有人转售可登记证券之前，应尽其合理的最大努力，就持有人根据任何持有人以书面提出合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售的可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)或与出售持有人合作，使每项登记或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以使每项登记声明所涵盖的应登记证券得以在该等司法管辖区处置，但如公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则公司无须具备在该等司法管辖区经营业务的一般资格，如公司当时并不受任何该等司法管辖区规限，则无须在该等司法管辖区向公司征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(J)如持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时制备及交付代表可登记证券的证书(或账面登记转让证据)予受让人，该等证书(或账面登记转让证据)在投资协议许可的范围内不受所有限制性传说影响，并使该等可登记证券的面额及登记名称可按任何该等持有人的要求而定。

(K)在发生第3(D)节所设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，尽快编制一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，以注册说明书或相关招股说明书的附录或任何通过引用方式并入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册声明或该等招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，并无误导性。如本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vii)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，确保在切实可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。本公司有权行使本第3(K)条规定的权利，在任何12个月期间暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(D)条所规定的部分违约金，但不得超过60个历日(不必是连续的日历日)。

(L)以其他方式尽合理最大努力遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时候，公司不满足第172条规定的条件，并因此而未能满足条件，应立即以书面形式通知持有人。持有人须提交与任何可登记证券的处置有关的招股章程，并采取合理所需的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(M)本公司应尽其合理努力维持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记须登记的证券转售的资格

(N)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的报表，说明该股东实益拥有的普通股股份数目，以及(如证监会要求)对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三(3)个交易日内提供所需资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的义务的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金应收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件仅对该持有人暂停，直至该等资料提交本公司为止。

第四节注册费。本公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可登记证券。前文提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，(C)遵守公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可登记证券豁免有关的本公司律师的费用和支出)和(D)如果以前没有由本公司支付，则关于根据FINRA规则5110持有人打算通过其向FINRA出售可登记证券的任何经纪可能需要提交的任何申请，只要该经纪就此类出售收取的佣金不超过惯例经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可登记证券证书的费用)，(Iii)信使、电话和交付费用，(Iv)本公司律师的费用和费用，(V)证券法责任保险，如果公司希望提供此类保险，以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，本公司将负责与完成本协议所述交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用(包括申请和备案费用)。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，也不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，除非交易文件规定的范围内。

第五节赔偿。

(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对出售该注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人以及他们每个人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、顾问、代理、经纪人、雇员和其他代表(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易所法令第20条的含义)以及高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、顾问、代理人、经纪人、雇员和其他代表(以及在职能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除或反对因(1)在注册说明书、招股章程或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中对重大事实所作的任何不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)。或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的陈述(就任何招股说明书或补充说明书而言，根据其作出陈述的情况)不具误导性；(2)公司违反或被指控违反证券法、交易法或任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本协议项下的义务有关；或(3)公司违反本协议的任何重大违规行为，但范围除外，但仅限于(I)该等不真实陈述或遗漏纯粹是基于该持有人以书面方式向本公司提供有关该持有人的资料，以供明文使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的可登记证券分配方法有关，并已由该持有人以书面审核及明确批准，以供在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中使用(有一项理解，即持有人已为此目的批准本章程附件A及附件B)或(Ii)如发生第3(D)(Iii)-(Vii)条所述类型的事件，在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有瑕疵或以其他方式不可供该持有人使用后，以及在该持有人收到第6(C)条所述的建议之前，该持有人使用过时、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程，但只有在收到该意见后导致有关损失的错误陈述或遗漏本可更正的情况下，该持有人方可使用该招股章程。公司应及时以书面形式将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。不论该受弥偿人士或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)持有人的弥偿。尽管本协议有任何终止，但每一持有人应分别而非共同地对公司、其董事、高级管理人员、代理人、雇员和其他代表(以及任何其他在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、控制本公司的每一人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表(以及具有与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人)进行赔偿并使其无害。尽管没有该等所有权或任何其他所有权)，但在适用法律允许的最大范围内，因任何注册说明书、任何招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而引起或纯粹基于所产生的一切损失，或因遗漏或指称遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或有关的损失(就招股章程或其补充文件而言，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性：(I)该等失实陈述或遗漏包含于该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料内，以供纳入，或(Ii)该等资料与出售股东问卷中所提供的该持有人的资料或建议的可登记证券的分发方法有关，且该等资料已由该持有人以书面审核并明确批准，以供在登记声明中使用，该招股说明书或其任何修正或补充(不言而喻，持有人已为此目的批准了本章程附件A和附件B)。在任何情况下，持有人的责任金额均不得超过持有人在出售登记声明所载的可登记证券产生赔偿责任时收到的收益的美元金额(扣除持有人就与本条第5条有关的任何申索而支付的所有开支，以及因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行弥偿诉讼。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，即这种不作为将对赔偿方为此类诉讼辩护的能力造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付该等费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担该诉讼的辩护并聘请令该受补偿方合理满意的律师，或(3)任何该等诉讼的指名方(包括任何被起诉的一方)包括该受补偿方和补偿方，而被补偿方的大律师应合理地相信，如果由同一名律师代表被补偿方和补偿方，则相当可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担为其辩护的权利，而不超过一名独立律师的合理费用和开支应由补偿方承担)。对于未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解，赔偿方根据本第5条(包括任何出资义务)不承担任何责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查、准备抗辩或以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后的十个交易日内支付给受补偿方，但受补偿方应迅速补偿受补偿方适用于该等诉讼的费用和开支的部分，而该等费用和开支最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步审查)不得根据本协议获得赔偿。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会等，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，但须受本协议规定的限制的限制，只要按照本协议的条款向当事人提供本节规定的赔偿，该方当事人本可获得赔偿的范围内，与任何诉讼程序有关的任何合理的律师费或其他费用或开支。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本节所载的赔偿和捐助协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

第6条杂项

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此进一步同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)不得在登记时退回；禁止提交其他登记声明。本公司或其任何证券持有人不得将本公司的证券包括在除可注册证券外的任何注册声明中，直至可注册证券均已根据本协议注册。在所有可注册证券按照证监会宣布生效的注册声明注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明(S-8格式的注册声明除外)，但本条第6(B)条不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有注册声明上注册。

(C)中止产权处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vii)条所述任何事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用招股章程(或经补充或修订)为止。本公司将尽其合理的最大努力确保招股章程的使用能够迅速恢复。要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间，应遵守第2(D)条的规定。

(D)未来登记权。如持有人与本公司根据《投资协议》第V条订立新的登记权协议，则该登记权协议的条款对持有人的优惠程度不低于本协议。

(E)修订和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由本公司和当时50%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)，但如果任何修订、修改或豁免对持有人(或持有人团体)造成不成比例和不利的影响，则须征得受不成比例影响的持有人(或持有人团体)的同意。如果一份注册声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可注册证券，则每个持有人要注册的可注册证券的数量应按比例在所有持有人中减少，并且每名持有人有权指定在该注册声明中省略其应注册的证券。尽管如上所述，就完全与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例规定的，只能由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人或该持有人作出；但是，除非按照本条第6(E)条第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

(F)通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《投资协议》中的规定交付，作必要的变通.

(G)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。各持有者可按照《投资协议》第8.8节所允许的方式，将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(H)没有不一致的协议。本公司或其任何附属公司先前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(一)执行和对应关系。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，各方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过交付“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名来交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

(J)适用法律。《投资协议》第8.11节和第8.12节应纳入本协议并适用于本协议，作必要的变通.

(K)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其合理的最大努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(M)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(N)持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他持有人在本协议下的义务连带，并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一种假设，即持有人就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司承认持有人并非一致或作为一个集团行事，本公司不得就该等义务或交易提出任何该等申索。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是持有人之间。

(签名页面如下)

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

配送计划

附件B

出售股东

附件C

Prosperative Therapeutics Inc.

售股股东通知书及问卷