截至2022年2月14日的第2号修正案(“本修正案”)，对截至2020年1月23日的经修订和重新签署的信贷协议(根据截至2021年12月9日的第1号修正案修订的“信贷协议”)，由VIACOMCBS Inc.、特拉华州的一家公司(“ViacomCBS”)、其附属借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。

鉴于，ViacomCBS已要求贷款人和行政代理同意对信贷协议的某些修订。

鉴于，维亚康姆CBS，本合同的贷款方，自本合同之日起构成所需的贷款方，与行政代理已就本合同中规定的条款和条件达成协议。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本协议中使用的和未作其他定义的大写术语(包括在本协议的初步陈述中)具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对信贷协议的修订

自第2号修正案生效之日起生效(定义见下文)，现将信贷协议修改如下：

(A)现将信贷协议第1.1节中“综合总杠杆率”的定义修改如下：

“综合总杠杆率”是指，截至每个财政季度的最后一天，(A)就2022年3月31日或之后、2024年6月30日或之前结束的任何财政季度而言，(I)(X)该日的综合负债减去(Y)截至该日的无限制现金总额与(Ii)截至该日的12个月期间的综合EBITDA和(B)关于任何其他财政季度的比率；(I)于该日期的综合负债与(Ii)截至该日期的十二个月期间的综合EBITDA的比率。

(B)现修订信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序增加“无限制现金”的定义如下：

“非限制性现金”是指维亚康姆及其合并子公司持有或拥有、记入维亚康姆及其合并子公司账户的非限制性现金和现金等价物，或以其他方式反映为资产的非限制性现金和现金等价物。

第三节陈述和保证。维亚康姆CBS声明并向本协议其他各方保证：

(A)本修正案已由ViacomCBS正式签署和交付，构成了ViacomCBS的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到(I)破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用法律的限制，以及(Ii)一般衡平法原则的适用(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(B)于本协议日期及截至本协议日期，(I)信贷协议第3.1、3.2、3.4、3.5及3.6条所载各项陈述及保证于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期及截至该日期所作的相同效力，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)并无发生并持续发生失责或失责事件。

第四节本修正案的效力。本修正案和本条款第二节所述的信贷协议修正案应自满足或放弃下列各项条件的第一个日期(“修正案第2号生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已签署本修正案的副本，并应已从ViacomCBS和所需贷款人收到(I)代表该等当事人签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括通过电子邮件传输本修正案的签名页面)，证明该等当事人已签署本修正案的副本。

(B)行政代理应已收到维亚康姆CBS根据信贷协议必须报销或支付的与本修正案相关的所有合理自付费用，但报销的金额不得少于修正案第2号生效日期前两个工作日的发票。

行政代理应立即将第2号修正案的生效日期通知维亚康姆哥伦比亚广播公司和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第5条.修订的效力；不得更改。(A)除本协议明文规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理、贷款人或签发贷款人在信贷协议下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应按照其规定继续完全有效。本文中的任何内容都不应被视为有权

在类似或不同情况下，任何借款人在任何其他情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除非符合信贷协议第9.8节的规定，否则不得放弃、修改或修改本修正案或本修正案的任何条款。

(B)在第2号修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或信贷协议中使用的类似含义的每一次提及，均应指在此修订的信贷协议。就信贷协议的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

(C)本修正案或在此生效的信贷协议修正案的效力，均不会终止信贷协议项下未清偿款项的责任。本合同中包含的任何内容不得解释为对信贷协议项下任何未偿债务的替代或更新，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。本修订或信贷协议中的任何明示或暗示不得被解释为免除或以其他方式解除信贷协议下的任何借款人在其下的任何义务和债务，经此修订。

第6节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的签字件。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第七节适用法律。

第8条以引用方式成立为法团信贷协议的第9.10、9.11、9.13和9.14节在此作必要的参考并入。

[这一页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。