维亚康姆超额养老金计划

自2006年1月1日起生效

经修订并于2023年1月1日重新确定

维亚康姆超额养老金计划

自2006年1月1日起生效

经修订并于2023年1月1日重新确定

1.成立及生效日期

(A)自1989年1月1日起，维亚康姆公司设立并维持一项无资金的递延赔偿计划。该计划最初被命名为维亚康姆国际公司某些员工的超额养老金计划，后来更名为维亚康姆超额养老金计划，并于2005年12月31日由维亚康姆公司(EIN 04-2949533)维护。以下讨论将2006年前的维亚康姆公司称为“老维亚康姆”，将2006年前的维亚康姆超额养老金计划称为“老维亚康姆超额养老金计划”。

(B)2005年12月31日，老维亚康姆进行了重组，分成两家上市公司--老维亚康姆，更名为哥伦比亚广播公司，以及老维亚康姆控股集团之外的一家新公司，命名为维亚康姆公司(EIN 20-3515052)。新维亚康姆公司主要由以下业务组成：MTV Networks、BET、派拉蒙影业、派拉蒙家庭娱乐和著名音乐。这一新计划--新的维亚康姆超额养老金计划--于2006年1月1日生效，旨在使新的维亚康姆公司(以下简称维亚康姆公司)的员工受益。及其参与的子公司。旧维亚康姆批准剥离与以下事项有关的福利负债：(A)2005年12月31日为旧维亚康姆及其子公司雇员的旧维亚康姆超额养老金计划参与者，并于2006年1月1日成为新维亚康姆公司控制集团一部分的企业的雇员，(B)2005年12月31日之前终止与旧维亚康姆及其子公司的雇佣关系，且在2006年1月1日之前最后一次受雇于旧维亚康姆及其子公司的企业(包括2006年1月1日在派拉蒙影业公司办公室的最后一次受雇，(C)2006年1月1日之前终止受雇于老维亚康姆及其子公司，且在2006年1月1日之前最后一次受雇于老维亚康姆及其子公司的老维亚康姆超额养老金计划参与者是百视达公司及其子公司。新的维亚康姆公司通过了这一新计划，并于2006年1月1日首次生效。任何剥离负债的金额是根据2005年12月31日生效的旧维亚康姆超额养老金计划的条款确定的。未作其他定义的大写术语具有维亚康姆养老金计划中赋予它们的含义。

(C)本计划的修订和重述自2023年1月1日起生效。

(D)自2009年3月31日起，该计划冻结了该计划下的额外福利应计。本计划仍为冻结计划，任何人在本计划下享有的福利不得超过此人在2009年3月31日有权享有的应计福利。

(E)自2019年12月4日起，Viacom Inc.合并为CBS Corporation，CBS Corporation更名为ViacomCBS Inc.，根据法律规定，ViacomCBS Inc.成为计划发起人。

(F)自2019年12月4日起，术语“公司”和“维亚康姆公司”。应仅指维亚康姆CBS公司(04-2949533)，仅指在本协议第1(E)段提及的合并后的一段时间内的计划发起人。本协议中的任何内容，包括“公司”和“维亚康姆公司”含义的这一变化，都不会改变此类合并前的计划资格或福利。自2022年2月16日起，维亚康姆CBS公司更名为派拉蒙全球公司，并将术语“公司”改为“维亚康姆CBS公司”。和“维亚康姆公司”。应指派拉蒙全球(04-294533)，仅用于指代该名称更改后的计划发起人。

2.Purpose

本计划的目的是为参加维亚康姆养老金计划(“合格计划”)的雇员提供福利，而这些雇员在合格计划下的福利受修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第401(A)(17)节和第415节规定的限制。2006年1月1日之前，合格计划由老维亚康姆负责维护。自2006年1月1日起，某些合格计划的资产和负债从旧的合格计划剥离到新的合格计划，由新的维亚康姆公司维护。此外，CBS合并养老金计划(CCPP)的某些资产和负债从CCPP剥离到新的合格计划。以下提及的合格计划是指2006年1月1日之前的旧合格计划和2006年1月1日及之后的新合格计划。本计划旨在遵守《守则》第409a节及其下的规则、条例和指导(“第409a节”)。尽管本计划有任何其他规定，但本计划的解释、操作和管理应与这些意图一致。在2008年12月31日之前，该计划一直真诚地遵守第409a条的规定。

3.Administration

本计划应由派拉蒙全球管理委员会(下称“委员会”)管理，该委员会应以与合格计划的管理方式一致的方式进行管理，但本计划应作为不打算满足准则第401(A)节的资格要求的无资金计划进行管理。

派拉蒙全球首席人事官(或同等职位或继任者)常务副总裁有权任免和更换

委员会成员。委员会的成员资格将在成员终止与派拉蒙全球及其附属公司的雇佣关系时自动终止（或者，如果是按职务任命的，则在该成员停止持有相关职务或继任职务时），除非派拉蒙全球执行副总裁、首席人力资源官（或其同等职务或继任者）另有指示。委员会就涉及本计划的解释和实施的所有事项所作的决定均为最终决定。委员会可自行行事，或通过正式授权的代表的行动行事。

委员会应是本计划下的最终审查委员会，有权最终确定所有缔约方因本计划的管理而产生的任何和所有问题，并拥有唯一和完全的自由裁量权和控制权来管理本计划的运作和管理，包括但不限于，确定与参与资格和福利有关的所有问题，解释所有计划的规定，确定支付给任何参与者、配偶或受益人的福利的数额和种类，以及解释有争议或有疑问的条款。此类决定应是终局性的，对所有缔约方均有约束力，不再接受进一步审查。

4.Eligibility

有资格参加本计划的员工是：(I)合格计划的参与者，且其前一年收到的年度基本工资和实际佣金的比率(不包括在2008年1月1日或之后支付给MTV Networks员工的任何佣金和佣金超额)等于或超过根据守则第401(A)(17)节有效的年度补偿限额，以及(Ii)被委员会指定为有资格参加该计划的员工。如果员工在任何计划年度成为合格员工，则该员工在未来所有计划年度都将保持为合格员工。

就本计划而言，“补偿”指合资格计划(不论守则第401(A)(17)节的限制及其下的规定)所考虑的总薪酬，加上本公司所维持的任何非限定递延补偿计划下的任何递延补偿，包括任何该等计划下的奖金递延。

一般来说，根据本计划和维亚康姆养老金计划，符合条件的员工的最高年补偿限额为750,000美元。

在任何情况下，没有资格参加合格计划的员工都没有资格参加本计划。

5.利益的数额

根据本计划，支付给符合资格的雇员或其受益人的福利应等于下列金额的超额部分：

(A)如果在不考虑守则第401(A)(17)和415条所要求的限制的情况下执行该计划的规定，并将该雇员赚取的所有补偿(如上文第4节所界定的)包括在内，则根据该有限制计划本应支付给该雇员或代表该雇员支付给受益人的福利

(B)根据该合资格计划须付给该雇员或代表该雇员付给其受益人的利益。

参与本计划不会对任何符合条件的员工产生对本公司任何资产的任何权利或留置权，并且本计划项下的所有福利在任何时候都应是本公司的不受限制的资产。符合条件的员工在本计划下享有的福利权利不受任何形式的预期、转让、出售、转让、转让、质押或产权负担的约束。

6.利益的支付

(A)持续受益。符合资格的员工的S持续福利是指其福利在2004年12月31日之后应计、赚取或归属的部分。除本节第6(A)节最后一段的规定外，符合资格的员工的持续福利，除在2019年1月1日或之后是停职工资精算增加的部分(定义如下)外，应从下列日期中较晚的日期起以年金形式支付：

(I)雇员离职六个月周年纪念日之后的第一个月的第一个月或与之重合的第一个月的第一个月。

(Ii)合资格雇员年届55岁的日期之后的下一个月的第一个月或与之重合的日期，或如雇员去世，则为该雇员本应年满55岁的日期。

在所有情况下，福利将根据员工在福利开始时的年龄确定。

对于2018年1月1日之前的年金开始日期：

一般而言，如果符合资格的雇员没有配偶或同性配偶，则其持续福利应以单一人寿年金形式支付

如果符合条件的员工有配偶或同性家庭伴侣，应以50%的共同和遗属年金的形式支付。然而，合资格雇员可在合资格雇员的S年金开始日期前90至30天内，选择任何符合资格计划下的终身年金分发表，只要年金分发表于最初年金支付的第一个预定日期开始，且在精算上相等，并采用合理的精算方法和假设。在2014年1月24日之前开始的年金开始日期，如果符合资格的雇员在年金开始日期有配偶或同性家庭伴侣，则配偶或同性家庭伴侣必须同意替代分配表格，并且必须由公证人见证。在2014年1月24日或之后开始的年金开始日期生效，如果符合条件的员工在年金开始日期有配偶(根据维亚康姆养老金计划的目的确定)，配偶必须同意替代分配形式，并且这种同意必须由公证人员见证。

2018年1月1日及之后的年金开始日期：

然而，符合资格的雇员可在符合资格的雇员年金开始日期前180天内(在委员会规定的截止日期的规限下)选择单一终身年金分配表或与雇员所选择的受益人的50%、75%或100%联合及遗属年金(前提是此类付款选项和受益人在合格计划下是允许的)，但为免生疑问，只要年金分配表在原始年金支付的第一个预定日期开始，且在精算上相等，则不包括水平收入选项或确定期间及终身选项)。如果符合条件的雇员在年金开始之日有配偶(根据维亚康姆养老金计划的目的而确定)，配偶必须同意替代分配形式，并且这种同意必须由公证人见证。

尽管有第6(A)节的规定，(I)在2009年1月1日之前开始的持续福利应遵守下文第6(B)节而不是本第6(A)节的规定中列出的祖父母福利支付规则；和(Ii)2005年1月1日或之后、2009年1月1日之前尚未开始工作的员工的持续福利将受第6(A)节规定的持续福利支付规则的约束，除非该员工在1月1日之前做出了一次性且不可撤销的选择，具体说明持续福利的开始日期，如以下一句所述。福利开始日期

可以选择的日期是以下两者中较晚的一个月的第一天：(A)雇员年满55岁和(B)雇员在合格计划下的正常退休日期；但是，在任何情况下，付款不得早于雇员离职六个月周年纪念日的下一个月的第一天开始。

(B)不溯及既往利益。支付本计划下的祖父母福利，但在2019年1月1日或之后，任何部分是暂停支付(定义见下文)的精算增加的部分，应与支付给雇员或其代表在有限制计划下向受益人支付的有限福利付款重合，并以相同的形式和方式支付。

(C)离职。就本计划而言，“离职”和“离职”是指雇员因死亡、退休或第409a条规定的其他终止雇用而终止雇用。如雇员伤残并领取公司长期伤残计划下的伤残津贴，离职将视为在(A)雇员停止领取公司长期伤残计划下伤残津贴的下一个月的第一个月或(B)雇员开始领取公司长期伤残计划下的伤残津贴的23个月后的下一个月的第一个月(即休假开始后29个月)发生，两者中以较早者为准。

(D)再就业。如雇员其后重新受雇于本公司或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条须与本公司合并的任何其他实体，则因雇员离职而开始支付的任何持续福利将不会停止或暂停支付。

(E)小额福利。委员会可酌情要求，尽管雇员作出任何选择，但如果雇员持续福利的现值在雇员离职时少于守则第402(G)(L)(B)条规定的适用美元金额，则雇员持续福利的现值应在上文确定的日期以一次性付款的形式分配。为了使委员会能够行使其自由裁量权，要求为今后继续支付的福利支付这笔一次性款项，委员会行使自由裁量权的书面证据必须不迟于第一次此种支付的日期。尽管有上述规定，本款规定不得向2009年1月1日前被解雇的员工提供任何分配。

(G)停职收入的精算增加。符合资格的雇员在停职期间的精算加薪是指雇员的持续福利和可归因于合资格计划下的精算加薪的部分(如果有)，该部分是由于2019年通过的合资格计划第十三修正案对合资格计划所作的更改而导致的。符合资格的雇员在停职期间的精算加薪，如有，应在雇员离职六个月周年的下一个月的第一天或恰逢该雇员离职六个月纪念日的次月第一天一次性支付。

7.从公司资产中支付的福利

本计划下的福利应从公司的一般资产中支付。

8.修订及终止

该公司预计将无限期地继续执行这一计划。然而，公司董事会有权随时修改、暂停或终止本计划，如果董事会认为这样的改变是必要的或适宜的。委员会有权随时修改本计划，除非公司的管理文件中另有规定。

然而，如果公司董事会或委员会修改计划，或公司董事会暂停或终止计划，公司应对员工在修改、暂停或计划终止之日终止雇佣所应获得的计划下的任何福利负责。

9.申索程序

委员会拥有解释本计划的专有权，并有权决定根据本计划产生的任何和所有事项。

(A)利益申索。关于该计划下的任何分配金额或付款方式的索赔必须以书面形式提交委员会。委员会应以与会者能够理解的方式，以书面或电子方式将其决定通知与会者。通知应当载明：

(一)说明驳回索赔的具体理由；

(2)不提及否认所依据的《计划》的具体条款；

(3)提供完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，并解释为何需要这种材料或信息；以及

(Iv)对被驳回或部分被驳回的索赔的计划索赔审查程序和任何适用的时间限制进行解释，并声明参与者有权根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第502(A)条提起民事诉讼，该法案在审查时做出不利的福利决定后有权提起民事诉讼。

这种通知应在委员会收到索赔后90天内发出(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则在180天内发出，但须在最初90天内向参加者发出关于这种延期和情况的书面通知以及预期作出决定的日期)。无论计划在提交时是否拥有决定索赔所需的所有信息，时间段都从提交索赔时开始。只有以书面形式将索赔申请的批准通知给参与者，该索赔才被视为已获批准。

(B)复核或驳回索赔。在全部或部分索赔被驳回后，参与方有权向委员会提交书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查。复核索赔的请求必须在参与人收到驳回索赔的书面通知后60天内提出。如果参与者未能在拒绝通知后60天内提交审查请求，则该申请将被视为已放弃，该参与者将被禁止重新提出申请。此外，如果未向参加者提供拒绝通知，参加者可向委员会提出书面审查请求。

参与者应按要求免费获得与其利益申索相关的所有文件、记录和其他信息及其复印件。参与者可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查应考虑参与者提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。不提出问题或提出审查证据将使这些问题或证据无法在随后的任何诉讼程序或对索赔的司法审查中提出。

(C)委员会的决定。委员会将在收到审查书面请求后60天内将审查结果通知与会者(如果特殊情况需要延长处理请求的时间，则在120天内通知与会者，如果在最初的60天内向与会者发出了关于延长时间和情况的通知)。

审查决定应以书面或电子形式作出，其方式应为参与者所能理解。通知应当载明：

(I)驳回申索上诉的具体理由；

(2)具体提及否认所依据的《计划》的有关规定；

(3)一项声明，说明该参与人有权应请求免费获得与其利益申索有关的所有文件、记录和其他信息的合理取用及其副本；

(Iv)说明该计划所提供的任何自愿上诉程序(如有)的声明，以及参与者获得有关此类程序的信息的权利，以及参与者根据ERISA第502(A)条提起诉讼的权利的声明。

在其审查拒绝福利要求的责任范围内，委员会有充分权力解释和酌情适用本计划的各项规定。委员会可要求举行一次会议，以澄清任何认为适当的事项。

参与者、受益人或其他个人声称违反了ERISA的任何规定，或根据ERISA的任何规定寻求任何补救，也应遵守本第9节所述的索赔程序。任何此类索赔应在索赔发生后一年内提出，否则将被视为放弃和放弃。此外，任何诉讼或法律行动将受到一年的时效期限，从索赔发生之日起计算，并在根据本第9条索赔程序待处理的索赔期间收取费用。

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附录A--年度补偿的特别限额

尽管有本计划第4节的规定，下列年度补偿特别限额应适用于2006年1月1日成为本计划参与者的雇员：

·对于1995年12月31日根据旧维亚康姆超额退休金计划符合资格且其在1995年12月31日的基本工资超过750，000美元的参与者，1996年计划年度和随后每个计划年度的最高年度补偿应为雇员在1995年12月31日的基本工资。

·对于CBS Corporation或其控制集团的全职员工，以及2006年1月1日及之后参加旧维亚康姆养老金计划和旧维亚康姆超额养老金计划的参与者，2006年计划年度和随后每个计划年度的最高年度补偿金应为375，000美元。