美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

目前的报告依据
至第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 27 日

家得宝公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(770) 433-8211

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

2024 年 3 月 27 日，特拉华州的一家公司 Home Depot, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司兼该公司 全资子公司 Star Acquisition Merger Sub Inc.（”合并子公司”）、特拉华州的一家公司Shingle Acquisition Holdings, Inc.（“SRS”）、 和特拉华州有限合伙企业Shingle Acquisition, LP 仅以初始持有人代表的身份签订了 一份协议和合并计划（”合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与并入 SRS（“合并”），SRS作为幸存的公司和全资子公司在合并中幸存下来。

根据合并协议， 公司将支付总对价182.5亿美元，但须对SRS的债务、现金、交易 支出和净营运资金（“合并对价”）进行惯例调整。

在 合并生效时 (i) 每股SRS A类普通股和每股SRS B类普通股（统称为 “SRS普通股”， 和每股，a”SRS 普通股”) 已发行和流通（不包括任何异议股和国库中持有的SRS普通股 股，如果有的话）将转换为获得预计合并对价中适用部分的权利 和 (ii) 购买价内SRS普通股（每个期权，“SRS期权”）的每种期权将被取消 并转换为获得适用部分的权利估计的合并对价减去该期权的适用行使价 。价外期权将终止并被没收，不加考虑。

关于合并， SRS管理团队的某些成员已同意将合并 对价中各自的部分税后收益再投资于公司的普通股。此类公司普通股的一部分将受基于服务的 归属条件的约束，所有此类股票将受到不同期限的转让限制。

合并协议包含 对此类交易的惯常各方的陈述和保证。合并协议还包含习惯契约 和协议，其中包括：（i）在 合并协议签署之日到合并截止日期之间对SRS开展业务的某些限制；（ii）监管事项，包括各方努力完成 交易并获得政府机构的批准；（iii）SRS交付SRS所需批准的义务的 股东在合并协议执行后立即执行；(iv) 合并协议的某些合作承诺公司 终止SRS的未偿票据和与公司交易融资工作有关的SRS；以及（v）公司在收盘后向SRS员工提供的薪酬和福利方面的某些 承诺。

双方完成合并协议所设想交易的义务 须满足或免除合并协议中规定的习惯条件 ，其中包括：(i) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》下适用于合并协议 所考虑交易的等待期到期；(ii) 没有任何法律或政府 命令禁止合并协议所考虑的交易；(iii) 没有重大不利影响自签署 合并协议以来发生的；(iv) 收到SRS的股东批准；以及 (v) 与 方在合并协议中的陈述和担保以及履行合并协议下各自义务有关的某些其他惯常条件。

合并协议 还规定了双方的某些惯常终止权，包括：（i）经公司和SRS双方书面同意；（ii） ，如果在合并协议签署之日十二个月周年纪念日（“初始 终止日期”）当天或之前未成交，前提是首次终止日期将自动延长至两次，为期一段时间 第一次延期为六个月，第二次延期为三个月，每种情况下，如果只是监管机构结束的话与反垄断法相关的条件 仍未得到满足（例如，该日期已延至初始终止日期之后）终止 日期”)；(iii) 如果在合并协议执行后的两个工作日内 天内未获得SRS股东的批准，则由公司向SRS发出书面通知；(iv) 如果有任何政府机构发布命令或永久禁止 交易，并且该命令或其他行动成为最终且不可上诉；(v) 如果另一方违反了其任何陈述 和担保或未能履行其任何契约或协议，以致任何成交条件得不到满足 和当事方在发出书面通知后的30天内未纠正任何此类违规行为。

如果SRS或公司因 与反垄断相关的政府禁止交易而终止合并协议，或者（ii）如上所述在终止 日当天或之前未成交，则公司 有义务支付894,250,000美元的终止费，无论哪种情况，还包括与以下内容相关的所有成交条件（（a）监管成交条件除外 反垄断法或（b）根据其条款应在收盘时满足的条件，每项条件都可以在收盘时得到满足）否则感到满意。

提交合并协议 的目的是向投资者和股东提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关公司、SRS或Merger Sub的任何事实信息 。合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅为 的目的并在特定日期作出；仅为合并协议各方的利益而作出； 无意作为公司股东或其他证券持有人所依赖的事实陈述，而是 在合并协议各方之间分配风险的一种方式其中的陈述被证明不准确； 是否被某些机密文件修改或限定双方在 合并协议谈判中作出的披露，这些披露并未反映在合并协议本身中；截至给定日期，可能不再是真实的；并且 可能以不同于公司股东 或其他证券持有人认为重要性的方式适用重要性标准。公司的股东或其他证券持有人不应依赖陈述、担保 和契约或其任何描述来描述公司、SRS或Merger Sub的事实或情况的实际状况。此外，在合并 协议签订之日后，有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

2024 年 3 月 28 日，公司 发布了一份关于本 8-K 表最新报告第 1.01 项所述事项的新闻稿，该新闻稿的副本作为附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

作为附录99.2和以引用方式纳入的 附于此处的是2024年3月28日的投资者演示文稿，公司将就本表8-K最新报告第1.01项所述的 事项使用该报告。

本项目 7.01 中的信息，包括附录 99.1 和 99.2，均已提供，就经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，且 不应被视为以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》或交易所提交的申报中 Act， 无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。

(d) 展品

关于前瞻性陈述的警示说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，此处包含的某些陈述构成 “前瞻性陈述”。除其他外，前瞻性陈述 可能与拟议收购SRS有关，这涉及重大风险和不确定性，可能导致 实际业绩与此类陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异（“潜在收购”）； 关于潜在收购潜在收益的陈述；潜在收购的预期完成时间（包括 未获得必要的监管批准）以及潜在收购的可能性收购未完成；风险涉及 实现潜在收购的预期收益的能力，包括 拟议交易的预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；企业 无法成功整合的风险；潜在收购的中断使维持业务和运营 关系变得更加困难；宣布潜在收购或完成潜在收购对市场的负面影响 的价格我们的普通股、信用评级或经营业绩；与潜在收购相关的重大成本；未知负债； 与潜在收购相关的诉讼和/或监管行动的风险；宏观经济状况对我们的产品和服务的需求，包括 ；净销售增长；可比销售额；竞争的影响；我们的品牌和声誉；关联零售、商店、供应链和技术计划的实施 ；库存和库存状况；经济状况； 住房和家居装修市场的状况；信贷市场的状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费者 信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；信贷发放需求； 与我们的员工、潜在员工、供应商和服务提供商的关系管理；劳动力成本和可用性；燃料和其他能源 来源的成本；可能扰乱我们业务、供应链的事件，技术基础设施或对我们产品和服务的需求，例如 国际贸易争端、自然灾害、气候变化、公共卫生问题、网络安全事件、地缘政治冲突、 军事冲突或战争行为；我们维持安全储存环境的能力；我们满足对 环境、社会和治理事务的预期并实现相关目标的能力；继续或暂停股票回购；净收益表现； 每股收益；未来分红；资本配置和支出；流动性；投资资本回报率；支出杠杆；变动 利率；外币汇率的变化；大宗商品或其他价格的通货膨胀和通货紧缩；我们按照我们可接受的条款和利率发行 债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括 遵守相关和解的情况；在国际市场上运营的挑战；保险覆盖的充足性；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；法律和监管变化，包括税收变更 法律法规；门店开业和关闭；2024财年及以后的指导方针；财务前景；以及收购的 公司对我们组织的影响以及认识到任何收购的预期收益的能力。

前瞻性陈述基于当前 可用信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性 陈述。这些陈述并不能保证未来的表现，并受未来事件、风险和不确定性的影响， 其中许多是我们无法控制的，取决于第三方的行为，或者我们目前不知道——以及可能导致实际结果与我们的历史经验、预期和预测存在重大差异的 不准确的假设。 这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 以及其他地方 中描述的风险和不确定性，也包括我们在未来向美国证券交易委员会提交的 报告中可能不时描述的风险和不确定性。可能还有其他因素是我们无法预测的或本文未描述的 ，通常是因为我们目前不认为它们是实质性的。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异 。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承诺更新这些陈述 。但是，建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的文件 和其他公开声明中就相关主题所作的任何进一步披露。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 28 日