美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年颁布的《交流法》
或
1934年
截至本财政年度止
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 1040 |
| ||
（其他管辖区的省 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
收件人：Jeffrey Nadler
(
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
|
| |||
(每节课的标题) |
| (交易代码) | | (注册的每间交易所的名称) |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无(班级名称)
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：
无(班级名称)
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第(13)节或第(15)(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司*
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
†表示，术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻
解释性说明
Agnico Eagle Mines Limited(“Agnico Eagle”或“公司”)是一家加拿大发行人，有资格根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节(“交易法”)，根据交易法的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)以Form 40-F格式提交年报。根据修订后的《1933年证券法》第405条规则，本公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据规则第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。
前瞻性信息
本年度报告《Form 40-F》及其附件(《Form 40-F》)包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及公司的计划、目标、期望、估计、信念、战略和意图，通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“时间表”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的其他变体或类似词语来识别。本40-F表格中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：
| ● | 《公司》’对2023年及未来时期的展望； |
| ● | 关于未来收益以及收益对黄金和其他金属价格的敏感度的陈述； |
| ● | 公司开采的黄金和副产品金属价格的预期水平或趋势，或公司筹集资金、产生收入或产生费用的货币之间的汇率； |
| ● | 对未来矿产生产和销售的估计； |
| ● | 未来成本估计，包括采矿成本、每盎司现金总成本、每盎司维持成本、每吨矿成本和其他成本； |
| ● | 对未来资本支出、勘探支出、开发支出和其他现金需求的估计，以及对其筹资的预期； |
| ● | 关于预计勘探、开发和开采矿藏的陈述，包括估计这种勘探、开发和生产的时间或与此有关的决定； |
| ● | 估计矿产储量和矿产资源及其对金价和其他因素、矿石品位和矿物回收率的敏感性，以及关于预期未来勘探结果的陈述； |
| ● | 现金流量估计； |
| ● | 矿山寿命的估计； |
| ● | 公司事件的预期时间安排’S矿山、矿山开发项目和勘查项目； |
| ● | 环境修复的未来费用和其他负债的估计； |
| ● | 关于预期立法和法规的声明，包括与气候变化有关的声明，以及对其对公司影响的估计； |
| ● | 与公司有关的其他预期趋势’S的资金来源和经营成果； |
| ● | 关于在LaRonde矿过渡到“无柱”开采以管理地震活动风险的声明，包括它成功地降低了二次采场的应力水平和减少了地震活动的影响，以及它对生产和采矿计划的影响； |
| ● | 关于Yamana交易(定义如下)的预期完成以及与Teck Resources Limited在San Nicol的合资企业的声明áS铜锌矿的发展 |
| ● | 关于新冠肺炎疫情的影响和为减少新冠肺炎对公司的传播而采取的措施的声明’S经营业务。 |
前瞻性陈述必须以许多因素和假设为基础，虽然Agnico Eagle认为这些因素和假设在这些陈述发表之日是合理的，但这些因素和假设本身就会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。Agnico Eagle在本40-F表格中的前瞻性陈述所基于的因素和假设(可能被证明是不正确的)包括但不限于本40-F表格中其他地方陈述的假设，以及：政府、公司或其他人没有采取其他措施来应对新冠肺炎大流行或其他单独或总体上对公司业务运营能力产生重大影响的措施；就新冠肺炎大流行采取的警示措施不会影响生产率；与新冠肺炎疫情有关的措施或其他影响不影响公司获得必要物资并将其运送到矿场的能力；Agnico Eagle的运营没有受到重大影响，无论是由于劳动力中断、供应中断、设备损坏、自然或人为事件、流行病、采矿或磨矿问题、政治变化、所有权问题、社区抗议，包括原住民团体的抗议或其他原因；Agnico Eagle的每个矿山、矿山开发项目和勘探项目的许可、开发、扩大和业务的提升都是在符合预期的基础上进行的，Agnico Eagle不会改变与这些项目有关的勘探或开发计划；加元、澳元、欧元、墨西哥比索和美元之间的汇率将与当前水平大致一致，或与40-F表格中规定的汇率一致；黄金、白银、锌和铜的价格将与Agnico Eagle的预期一致；主要采矿和建筑用品的价格，包括劳动力成本，与Agnico Eagle的预期保持一致；产量达到预期；Agnico Eagle目前对矿产储量、矿产资源、矿物品位和矿物回收率的估计是准确的；开发项目的完成时间没有重大延误；公司在LaRonde、Goldex和其他资产的地震活动与公司预期的一致；公司目前优化生产的计划是成功的；当前税收和监管环境中没有影响Agnico Eagle的重大变化。
本40-F表格中的前瞻性陈述反映了公司在本报告发布之日的观点，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致公司或行业的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。该等因素包括(其中包括)本公司截至2022年12月31日止年度的年度资料表格第78页“风险因素”所载的风险因素，该表格作为本表格40-F的附件99.1存档，并以引用方式并入本表格(“AIF”)。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了发布日期的情况。除非法律另有要求，否则公司明确不承担任何义务或承诺公开发布任何此类陈述的更新或修订，以反映公司预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。本40-F表格包含有关本公司或本公司某些矿山及矿山开发项目的每盎司预期总现金成本、每盎司总维持成本、每吨矿场成本及营运利润率的资料。本公司认为，这些被普遍接受的行业指标是经营业绩的现实指标，有助于进行同比比较。投资者需要注意的是，这些信息可能不适合用于其他目的。
通货
Agnico Eagle以美元列报合并财务报表。除另有说明外，本表格40-F中的所有美元金额均以美元(“美元”、“美元”或“美元”)表示。2023年3月21日，美元兑换加元的汇率(根据加拿大银行公布的每日平均汇率)为1美元相当于1.3706加元。
给投资者的关于矿产资源使用的说明
本表格40-F所载的矿产储量及矿产资源估计乃根据加拿大安全管理人(“CSA”)国家文书43-101矿产项目披露标准(“NI 43-101”)编制。
自2019年2月25日起，美国证券交易委员会对矿业财产的披露要求和政策更紧密地符合当前行业和全球监管做法和标准，包括NI 43-101。然而，在美国使用MJDS进行报告的加拿大发行人，如Agnico Eagle，在使用美国证券交易委员会的MJDS注册声明和年报表格时，仍可以使用NI 43-101，而不是美国证券交易委员会的披露要求。因此，本文中包含或通过引用并入的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。
请投资者注意，虽然美国证券交易委员会现在承认“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”，但投资者不应假设这些类别的矿产资源的任何部分或全部将被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。这些条款在经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。因此，告诫投资者不要认为公司在本40-F表格中报告的任何“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。
此外，“推断的矿产资源”的存在及其经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的任何部分或全部都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除非在有限的情况下，对推断的矿产资源的估计不得构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者，不要假设推断出的矿产资源的任何部分或全部存在，或者正在或将永远在经济上或法律上可开采。
本报告所载或以参考方式并入的矿产储量及矿产资源数据为估计数字，不能保证达到预期的吨位和品位，或达到指定的回收水平。本公司在计算所含盎司时并不计入矿产储量所含副产品金属的等值黄金盎司，而矿产储量并未作为矿产资源的一部分呈报。有关更多信息，请参阅AIF中的“矿产储量和矿产资源”。
致投资者的关于某些业绩衡量标准的说明
40-F表列出了某些财务业绩衡量标准，包括“每盎司现金总成本”、“每盎司综合维持成本”、“每吨矿场成本”、“调整后净收入”、“调整后每股净收入”、“实现价格”、“持续资本支出”、“开发资本支出”和“营业利润率”，这些都不是国际财务报告准则(“IFRS”)规定的标准衡量标准。这些措施可能无法与其他黄金生产商报告的类似措施相媲美。为了使这些措施与根据国际财务报告准则编制的综合财务报表中提供的最直接可比财务信息相一致，并解释管理层如何使用这些措施以及为什么管理层认为它们对投资者有用，请参阅公司管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析，该文件作为本表格40-F的附件99.3存档，并通过引用并入本文(“年度MD&A”)。本公司认为，这些被普遍接受的行业指标是经营业绩的现实指标，有助于进行同比比较。然而，这些非《国际财务报告准则》计量应与根据《国际财务报告准则》编制的其他数据一起考虑，这些计量本身并不一定表明按照《国际财务报告准则》编制的经营成本或现金流量计量。本表格还包含每盎司估计的未来总现金成本、每盎司总维持成本和每吨矿场成本的信息。每盎司现金总成本、每盎司综合维持成本及每吨矿场成本的估计乃根据本公司预期于其项目开采黄金而产生的每盎司总现金成本、每盎司综合维持成本及每吨矿场成本计算，并与上述实际成本的调整一致，并不包括可归因于增值费用及其他资产报废成本的生产成本，该等成本将随每个项目的开发及开采而有所不同。因此，将这些前瞻性的非“国际财务报告准则”财务衡量标准与最具可比性的“国际财务报告准则”衡量标准进行协调是不现实的。
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条规则，评估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，公司的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理保证，公司必须在《美国证券交易委员会规则》和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据交易所法案提交或提交的报告中的信息，这些信息经过积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由公司首席执行官和首席财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供
合理保证财务报告的可靠性，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层使用了特雷德威内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准--综合框架(2013)。根据评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
美国证券交易委员会工作人员的一般指导意见规定，如果登记人在其会计年度内完善了物资采购业务组合，并且在完成之日至管理层评估之日之间无法对被收购业务的财务报告内部控制进行评估，管理层可以将被收购业务排除在管理层的财务报告内部控制报告之外。此外，CSA的National Informance 52-109(“NI 52-109”)提供了一项豁免，即进行收购的公司可将收购当年的收购业务排除在财务报告内部控制设计和运作有效性的测试和评估范围之外。本公司于截至2022年12月31日止年度内完成对Kirkland Lake Gold Ltd.(“Kirkland”)的收购。本次收购的财务资料载于本公司年度经审核综合财务报表附注5，该附注作为本40-F表格第99.2号附件存档，并以引用方式并入本表格(“年度财务报表”)。根据美国证券交易委员会员工指南和NI 52-109，截至2022年12月31日，公司管理层将柯克兰排除在管理层的财务报告内部控制报告之外。截至2022年12月31日，柯克兰资产占公司总资产的60%，分别占公司截至该年度总收入和净收入的38%和81%。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已对年度财务报表进行审计，并已将其关于管理层对公司财务报告内部控制的评估的证明报告纳入年度财务报表第6页。
本公司将继续定期检讨其披露控制及程序，以及财务报告的内部控制，并可不时作出认为必要或适宜的修订。
注册会计师事务所的鉴证报告
安永会计师事务所关于管理层对公司财务报告内部控制的评估的认证报告载于年度财务报表第6页。
财务报告内部控制的变化
管理层定期审查其财务报告的内部控制制度，并对公司的流程和系统进行更改，以改善控制和提高效率，同时确保公司保持有效的内部控制环境。变化可能包括实施新的、更有效的系统、合并活动和迁移过程等活动。
截至2022年12月31日止年度内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动
依据规例Btr发出的通知
于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无根据BTR规例第104条发出任何有关任何股权证券的通知，该等通知须受BTR规例第101条规定的禁售期所规限。
审计委员会的身份
董事会设有根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会由杰弗里·帕尔先生(主席)、J.Merfyn Roberts先生和Jamie Sokalsky先生组成，如审计委员会报告第103页“审计委员会--审计委员会的组成”所述。
审计委员会财务专家
董事会已确定本公司至少有一名“审计委员会财务专家”(定义见一般指示B第(8)段)，以组成F40-F)，并认定Jeffrey Parr先生、J.Merfyn Roberts先生及Jamie Sokalsky先生为本公司在董事会审计委员会任职的“审计委员会财务专家”。根据适用的上市标准，审计委员会的每位财务专家都是“独立的”。
首席会计师费用及服务
审计委员会预先批准的政策和程序
有关公司审计委员会的预批政策和程序的说明，请参阅AIF第103页的“审计委员会-预批政策和程序”。
道德准则
本公司有一套适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员的“道德守则”(定义见一般指示B第(9)段)，以形成40-F。公司的道德准则可在公司的网站上查阅，网址为Www.agnicoeagle.com或免费，应公司秘书Agnico Eagle Mines Limited的要求，Agnico Eagle Mines Limited，Suite：400,145 to King Street East，Toronto，Ontario M5C-2Y7(电话：416-947-1212)。
在截至2022年12月31日的财年中，公司没有修改其道德准则，也没有向其首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员授予其道德准则条款的豁免或任何默示豁免。
表外安排
本公司并无任何对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响的表外安排(如一般指示B第(11)段所界定)。
合同义务
关于本公司合同义务的表格披露，请参阅年度MD&A第24页，标题为“流动性和资本资源-合同义务”。
煤矿安全信息披露
不适用。
公司治理
本公司须遵守由多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、证监会、纽约证券交易所(纽约证券交易所)及美国证券交易委员会颁布的各种企业管治指引及要求。公司在纽约证券交易所上市，虽然公司不需要遵守纽约证券交易所的大部分公司治理要求，但公司的治理做法仅在以下方面与美国和国内发行人的要求不同。纽约证券交易所针对美国和国内发行人的规则要求股东批准所有股权补偿计划(如纽约证券交易所规则所定义)，无论是使用新发行的股票、库存股还是公司在公开市场购买的股票。多伦多证券交易所规则将要求股东批准涉及新股发行的股份补偿安排，以及对该等安排的某些修订，但如果补偿安排仅涉及在公开市场购买的股份，则不需要此类批准。纽约证券交易所针对美国和国内发行人的规则还要求股东批准某些交易或一系列相关交易，这些交易或相关交易导致发行普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，这些股票具有或将在发行时拥有等于或将超过已发行投票权20%的投票权
在交易前或如果普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的发行等于或将于发行时等于或超过交易前已发行普通股数量的20%。多伦多证交所的规则将要求股东批准导致稀释超过25%的收购交易。多伦多证交所还拥有广泛的一般自由裁量权，可以要求与上市证券发行相关的股东批准。本公司遵守本段所述的多伦多证券交易所规则。
根据交易所法案第13(R)节进行的披露
根据《交易所法案》第13(R)节，如果本公司或其任何联属公司在报告所涵盖的期间内知情地从事某些特定活动，则本公司须在其定期报告中包括某些披露。于截至2022年12月31日止年度内，本公司及其联属公司并无知情地从事任何根据交易所法案第13(R)节须申报的交易或交易。
承诺
Agnico Eagle承诺亲自或通过电话联系代表，答复美国证券交易委员会工作人员提出的询问，并在美国证券交易委员会工作人员要求时迅速提供与以下有关的信息：产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。
同意送达法律程序文件
本公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改参考本公司档案编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。
以引用方式成立为法团
本表格F40-F包括随函存档的证物(除AIF中题为“评级”的部分外)，以引用方式并入本公司的FORM F-3(档案号：第333-249203号)和FORM FORM-8(FORM：S-8表，档案号：第333-130339和第333-152004号)的注册说明书中。
展品索引
展品 |
| 描述 |
99.1 | | 本公司截至2022年12月31日止年度资料年表 |
99.2 | | 本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三年及截至2022年12月31日止三年各年度的经审计年度综合财务报表及其附注，以及核数师报告及财务报告内部控制报告 |
99.3 | | 管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析 |
99.4 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证书 |
99.5 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证明 |
99.6 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条第18章对首席执行官的证明 |
99.7 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条第18章对首席财务官的证明 |
99.8 | | 安永律师事务所同意 |
99.9 | | 戴安·杜奎特的同意 |
99.10 | | 作者：Sylvie Lampron |
99.11 | | Pascal Lehouiller的同意书 |
99.12 | | 盖伊·戈塞林的同意 |
99.13 | | 卡罗尔·普卢默的同意 |
99.14 | | Paul Cousin的同意 |
99.15 | | 多米尼克·吉拉德的同意 |
99.16 | | 作者：Daniel Pare |
99.17 | | 娜塔莎·瓦兹的同意 |
99.18 | | 帕特里克·菲塞特的同意 |
99.19 | | Pierre—Olivier Richard |
101.INS | | XBRL实例 |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | | XBRL分类可拓计算链接库 |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库 |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库 |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
签名
根据《交易法》的要求，本公司证明其符合以表格40—F提交的所有要求，并已正式授权以下签名人代表本年度报告签署。
加拿大多伦多 |
| Agnico Eagle地雷有限公司 | |
2023年3月27日 | | | |
| | 通过 | /S/David史密斯 |
| | | |
| | | David·史密斯 |
| | | 执行副总裁，财务和 |
| | | 首席财务官 |