附录 7

2023 年 12 月 1 日

[充电器]
（作为充电者）

和

汇丰银行 银行有限公司
（作为负责人）

保安契约

99 Bishopsgate 伦敦 EC2M 3XF
英国
电话：+44.20.7710.1000

www.lw.com

内容

这份 契约是在 2023 年 12 月 1 日签订的

之间：

背景

商定如下：

在这份契约中：

“账户控制信” 是指基本上采用附录 6 中规定的格式的通知 (账户控制函表格)《托管协议》；

“抵押财产” 是指担保人的所有资产和承诺，这些资产和承诺不时受本契约或根据本契约为受押人设立或明示设定的担保 的约束；

“通关系统” 是指：

“抵押现金” 是指托管人现金账户中不时存入的所有款项（包括任何利息和其他应计金额 ），以及担保人对托管人现金账户的所有权利、所有权和利息，以及 产生或产生的与托管人现金账户相关的利益和收益；

“抵押证券” 是指不时记录在 中或存入托管账户贷记的所有现有和未来股份以及任何其他证券或其他资产、财产或权益（包括任何相关权利）；

“托管人” 指以托管人身份 的汇丰银行有限公司；

“托管账户” 是指托管人在托管人处开设的带有账号的账户 [] （以及此类账户的任何续订或重新指定），每种情况均需连同其中所代表的债务或债务；

“托管协议” 是指担保人与托管人之间在2023年11月21日左右签署的与保管人托管账户相关的托管协议 ；

“托管人现金账户” 是指 托管人在托管人处开设的账号为账号的账户 []（以及此类账户的任何续订或重新指定 ），每种情况均需连同其中所代表的债务或债务；

“违约利率” 是指根据第 9.7 条支付利息的利率 (违约利息)《融资协议》；

“股息” 是指任何股息 或其他任何形式的支付或分配，无论其性质是股息还是资本，也无论是现金还是其他形式；

“执法事件” 是指 贷款人根据第 23.19 条 (a) 款交付的通知 (加速)《融资协议》或 根据第 23.19 条 (b) 段发生的导致融资加速的事件的发生 (加速) 融资协议的 ；

“融资协议” 指 作为借款人的嘉能可国际股份公司、作为担保人的嘉能可公司 、作为第三方证券提供商的嘉能可股份公司以及作为原始贷款人和计算代理人的汇丰银行有限公司之间的保证金贷款融资协议，日期在本契约签订之日或前后；

“金融抵押品” 的含义与《金融抵押品条例》中赋予的 相同；

“金融抵押品条例” 指《2003年金融抵押品安排（第2号）条例》（经修订）；

“当事方” 指本契约的当事方；

“合格处置” 是指 抵押证券的出售、转让或其他处置：

以及 ，在任何此类情况下，均符合《证券法》的适用要求，包括但不限于 （如果适用）《证券法》第144条中规定的要求。

“收款人” 指 根据本契约任命的接管人、接管人和经理或行政接管人；

“相关权利” 是指任何抵押证券的所有股息、分红和其他已支付或应付的收入，以及从任何抵押证券以及所有其他配股、增值、权利、利益和优势（无论是通过转换、赎回、奖励、优先权、期权 或其他方式）产生的所有其他配股、增值、权利、利益和优势（无论是通过转换、赎回、奖励、优先权 还是其他方式）所产生的所有股份或其他财产 ；和

“担保债务” 的含义与《融资协议》中给出的含义相同。

在本契约中，除非出现相反的意图 ，否则提及：

除非上下文另有要求 或除非本契约中另有定义，否则 本契约中使用的融资协议中定义的词汇和表述具有相同的含义。如果《融资协议》和本契约中的定义之间存在任何不一致之处，则以本契约为准。

担保人和担保人打算 将本契约所考虑的担保安排构成 “担保金融抵押品安排”（如《金融抵押品条例》中的 定义）。如果抵押财产的任何部分不是金融抵押品，则证券 应被解释为创建单独而独特的证券，并且是单独的担保安排，涉及 (i) 构成金融抵押品并构成 “担保金融抵押品安排” 一部分的抵押财产部分 以及 (ii) 抵押财产中不构成金融抵押品或构成 “证券” 一部分的抵押财产部分金融 抵押品安排”。

作为主要债务人，担保人向担保人保证 将在有担保债务到期时按要求支付担保债务。

作为支付有担保债务的持续担保 ，担保人同意不时向承保人 收取费用，并以全额所有权担保其当前和未来的所有权利、所有权和利益：

担保人不得：

除非经融资 协议、本契约或受托人事先书面同意。

担保人在本契约签订之日以及根据融资协议 重复重复陈述的每一天向被收款人提供本条款中规定的陈述 和保证。

在每种情况下，本契约均受法律 保留的约束，创建其意图设立的证券，在清算 或管理或其他方面不承担任何修改或以其他方式撤销的责任。

担保人应在本 契约签发之日向托管人送达其正式签署的账户控制函，并尽其合理努力促使托管人 签署账户控制书（或以担保人可能指定的其他形式）。

担保人必须支付任何抵押证券的所有到期和应付的看涨期权或其他 款项。

担保人应确保抵押证券上或与之有关的所有相关 权利：

本条款 8.4 中的任何内容均不影响 第 19.8 条的执行 (分红) 和 19.6 (发放抵押品）的《设施协议》。

受第 8.2 条的约束 (投票权) 和 8.4 (分红)，但不影响第 8.4 条 (分红) 或任何其他财务文件，担保人应持有 信托担保人信托抵押担保证券的任何相关权利 ，直到此类相关权利支付或转移到托管账户或根据第 8.2 条以其他方式进行处理为止 (投票 权利) 或 8.4 (分红).

充电者不得：

除非根据本契约的条款 或事先征得担保人的同意。

充电者必须：

如果担保人未能遵守 第 7 条规定的任何义务 (完美的安全性) 并且在被指控人通知充电人或充电人意识到未遵守义务后的 14 天内，该违约行为没有得到令充电人满意的补救，它将允许（并且 不可撤销地授权）被指控人或被指控人提名的任何人代表担保人采取任何必要行动 以确保这些义务得到遵守所必需的。

承保人应赔偿被扣押人 因承保人违反第 7 条规定的义务 而产生的所有损失、成本、费用和负债 (完美的安全性）以及与承保人行使第 11.1 条中包含的权利有关（补救的力量）以上。担保人将按要求向承保人支付该赔偿金的所有款项，如果 未如此支付，将按默认利率支付利息。任何未付利息将按月复利。

无论对全部或部分附担保债务或 任何其他行为、事项或事物进行任何中间付款或结算，本契约 构成的证券均应为持续证券。

本契约 构成的担保是对担保人现在或在本契约签订之日之后可能为任何担保债务持有的任何其他证券或其他 权利的补充，不得将其合并，也不得以任何方式排除或损害或受其影响，并且本契约构成的担保 可以在不事先诉诸被押人的任何其他权利的情况下对担保人强制执行。

在执行本契约之前，承保人放弃其 可能拥有的任何权利，即首先要求承保人向任何其他人提起诉讼或要求向任何其他人付款，或者强制执行任何担保或其他担保 或抵销权。

就法规所暗示或授予的所有权利和权力 而言，附担保债务被视为在本契约签订之日到期。1925 年《财产法》第 101 条赋予的销售权和 其他权力以及本契约赋予的所有其他执法权力 在执法事件发生后的任何时候均可立即行使。

1925年《财产法法》和1986年《破产法》（视情况而定）赋予抵押权人、 接管人或行政接管人的权力应适用于 根据本契约设立的证券，除非明确或默示将其排除在外。如果这些法案中包含的 权力与本契约中包含的权力之间存在模糊或冲突，则以本契约中包含的权力为准。

经本契约修改或延期的1925年《财产法》赋予抵押权人的全部或任何权力 ，以及本契约赋予接管人的全部或任何权利和权力（无论明示或暗示），均可由被控方以其认为适当的任何方式行使，恕不要 在执法事件发生后随时向监管人发出进一步通知 ，无论押记人是否占有 或指定了抵押财产的接管人。

1925年《财产法法》第93条和第103条分别对抵押贷款合并 和销售权的限制不适用于本契约构成的 证券。

必要时按担保人选择 拨款时通行的市场汇率折算为 计价有担保债务时使用的货币。双方同意，就《金融抵押品条例》的 目的而言，本 (b) 段中规定的估值方法在商业上是合理的。

在执法事件 发生后的任何时候，担保人可以而且特此不可撤销和无条件地授权使用全部或部分抵押现金来支付全部或任何 部分的有担保债务，无需进一步调查，也无需向担保人通知 或获得任何同意。

就瑞士破产法而言， 本契约构成的担保权益的强制执行可以在债务执行程序之外进行（私人评级）。 被指控人可以通过特别或一般强制执行对押保人启动其他执行程序（breibung auf Pfändung 或竞赛）根据《瑞士联邦债务执行和破产法》。特此免除瑞士 《联邦债务执行和破产法》第41条第1款之二。

收款人或任何接管人根据本契约收到或追回的所有款项均应按以下顺序使用 ，无论押记人声称有任何挪用，均应按以下顺序使用 ：

根据本 契约任命的每位接管人应拥有（受押人可能在委任该契约的契约或文书中纳入的任何限制或限制） 1925年《财产法》和1986年《破产法》（两者均被视为已纳入本契约）不时赋予接管人的所有权力，因此，1986年《破产法》附表1中规定的权力应扩展到每位收款人， 是否为管理接收者。此外，无论担保人有任何清算，每位收款人都有权 ：

并且在每种情况下都可以使用Chargor 的名字，并以他认为合适的任何方式行使相关权力。

每位接管人应是押记者 的代理人，该代理人应对其行为或违约及其报酬和开支承担全部责任，并对他签订或签订的任何 协议或约定（由接管人的重大过失或故意不当行为造成的协议或约定除外）承担责任。 任何收款人均不得在任何时候充当收款人的代理人，并且收款人对收款人的任何行为或缺陷概不负责。

担保人可通过通知不时将其指定的任何接管人从 中撤职（在行政 破产管理的情况下，须遵守1986年《破产法》第45条的规定），并在其认为适当的情况下，指定新的接管人取代因任何原因终止任命的接管人 。

担保人可以不时确定其指定的任何接管人的 的报酬。

1925年《财产法法》第109（6）和（8）条不适用于根据本契约指定的接管人。

承保人根据本契约从担保人或接管人处收到或变现的任何款项或其他价值均可由承保人按照担保人可能确定的任何顺序或方式用于任何账户或负债项目 或构成有担保债务一部分的交易。

在全额偿付担保债务之前 ，承保人或收款人（视情况而定）可以存放和保管（视情况而定）根据本契约收到、追回 或变现的任何款项，或者由于担保人对附担保债务的责任，其利息 有单独的暂记账户（记入担保人或作为收款人的收款人）收款人或收款人（ 应认为合适），而担保人或收款人可以在其认为权宜的期限内保留相同的款项没有义务 将全部或部分资金用于或用于解除附担保债务。

在不影响第 16.1 条的前提下 (没有 责任）如上所述，如果押记人或收款人占有抵押财产，则其没有责任将 记为占有抵押权人，并且可以随时自行决定退出这种占有权。

担保人应被视为 主要债务人，附担保债务和抵押财产的唯一、原始和独立承付人应被视为 担保债务的主要担保。担保人根据本契约承担的责任以及本 契约中包含的费用不得因任何宽容、疏忽、放弃、延期、发行、交出或丢失证券、 的交易、变更或安排，或任何其他行为、事件或事项而受到损害，即Chargor 的责任（仅限作为担保人）或本契约中包含的费用如果没有这一条款，契约（仅作为次要费用或抵押费用）本来可以解除 。

担保人在 本契约下的义务不受任何作为或不作为、不作为、事项或事物的影响，除非本契约，否则会减少、免除或损害 其在本契约下的任何义务（但不限于也不限于其或担保人是否知道），包括：

受托人可通过 委托人的委托书或以任何其他方式，根据其认为合适的条款和条件（包括次级委托权）将其当时 根据本契约行使的全部或任何权力、权力和自由裁量权委托给任何一个或多个人。对于因任何委托人的任何行为、过失、不作为或 不当行为而造成的任何损失， 收款人不对承保人或任何其他人承担任何责任或责任。

本契约赋予根据本契约任命的押记人 的权力是累积性的，不影响其在一般法下的相应权力， 可以根据相关人员认为适当的频率行使。担保人可以在行使其权力时加入任何交易、计划或安排或 同意任何交易、计划或安排。在任何情况下，除了明确同意或修正案以外， 都不会因其他任何内容而暂停、放弃或以其他方式损害被收押人的相应权力。

担保人以担保为由不可撤销地 并分别以其名义指定押记人、每位接管人和任何接管人（以书面形式 并由押记人或接管人的高级人员签署）为此目的提名的任何人作为其委托人（具有完全的替代权和委托权）， 代表其及其行为和契约：

担保人与被控人 和每位接管人保证，批准和确认该律师制作、实施或执行的所有此类行为或事情。

承保人或任何接管人（或其代理人）的购买者或与之打交道的其他人 均无义务或有意询问：

收受押人或任何接管人 的收据对买方来说是绝对和决定性的解除，并解除其确保向收款人或任何接管人或任何接管人支付或按其指示支付的任何款项的义务。

在不影响第 16.4 条 的概括性的前提下 (免除辩护），Chargor明确确认，它打算将本契约设立的证券不时延伸到任何财务文件 的任何（无论多么基本的）变更、增加、延期、增加或增加或增加或增加或增补或根据任何财务文件提供的任何融资或金额，用于以下任何 的目的或金额：投资、任何性质的企业收购；增加营运资金；允许投资者分配进行； 进行重组；为现有设施再融资；为任何其他债务再融资；向新的 借款人提供贷款；任何此类融资或金额的提供目的的任何其他变更或延期至 ；以及与上述任何内容相关的任何费用、成本和/或开支

担保人与被押人之间的任何和解或解除义务均以担保人或任何其他人根据与破产有关的任何规定或法规避或撤销 向被押人支付的保证金或付款为条件，因此 （但不限制被押人在本契约下的其他权利），抵押人有权向押记人追回 } 担保人对该证券的价值或任何此类付款的金额，就好像该和解或解除一样没有发生。

一旦所有附担保债务 均已不可撤销地全额支付，并且无法合理地预期承保人有任何实际或或有负债向其预付 更多款项或代表其承担责任，承保人和承保人应根据担保人的要求和费用，立即：

收款人或任何接管人根据本契约收到或持有的所有款项，均可按承保人选择的银行以现有货币购买 该其他货币的即期汇率，转换为承保人认为必要的任何其他货币，以该另一种货币支付有担保债务中包含的债务 和负债。

除非承保人收到以应付债务或责任的货币支付的全额款项，或者如果未指定 支付的货币，则支付给担保人的任何款项（无论是根据任何判决或法院命令还是其他方式）均不得解除担保人 所涉的义务或责任。如果任何此类付款在实际兑换 后该货币的金额低于以该货币表示的义务或责任，则担保人应另有单独的诉讼理由 ，并有权执行本契约构成的担保以弥补缺额的金额。

担保人可以将担保人根据财务文件应付的任何到期 债务（以受益人拥有的范围为限）抵消承保人欠押人的任何到期债务 ，无论这两项债务的付款地点、预订分支机构或货币如何。如果债务 使用不同的货币，则担保人可以按其为抵消 而选择的市场汇率转换任一债务。

充电人可以根据第 21.1 条行使其权利 (由收款人抵消）尽管有关金额可以用不同的货币表示 ，并且收款人有权按其选择的市场汇率进行任何必要的兑换。

如果在发出通知，要求 支付任何当时到期但尚未支付的有担保债务款项的款项后，担保人随时向押保人发出通知， 相关债务或负债未清或未确定，则担保人可抵消其（善意地）估计的金额 将在该债务或负债被清算或确定后的最终金额。

除非法律要求，否则担保人将支付本契约下的所有应付金额 ，不进行任何抵消、反索或扣除，在这种情况下，承保人将额外支付 一笔款项，以确保付款收款人收到在不要求扣除 的情况下本应支付的款项。

如果担保人收到影响任何押记财产的任何 后续担保或其他权益的通知（融资协议允许的除外），则可以在账簿中为担保人开设一个新账户 。如果它没有这样做（除非它向担保人发出明确的相反通知）， 自收到该通知之时起，担保人向其支付的所有款项（在 没有任何明确拨款的情况下）应被视为已贷记到担保人的新账户，而不是用于减少 有担保债务，除非这些金额足以偿还全额偿还附担保债务。

在 执法事件发生后，担保人可以随时赎回任何抵押财产或与之相关的任何先前担保，或促使该证券转让 给自己，并可以结算和转移任何有权获得该先前证券的人的账户。以这种方式结算和 通过的任何账户都应是决定性的，对Chargor具有约束力（视任何明显错误而定）。承保人将按要求向收款人 支付所有本金和利息以及与任何此类赎回或转账相关的所有损失。

根据 发出的任何通信或与本契约相关的任何通信均应根据第 35 条发出 (通告）的《设施协议》。

担保人可以随时根据财务文件分配 或以其他方式转让其在本契约下的全部或任何部分权利。

Chargor 授权并同意 根据第 24 条对各方进行更改 (对缔约方的修改)《融资协议》，并授权担保人代表 执行为实现这些条款所设想的权利或义务的必要转让所需的任何文件。

押记人关于根据本契约应付的任何金额的证明或决定将是决定性的，对担保人具有约束力，除非出现明显错误。

本契约可以在任意数量的 对应方中执行，其效力与对应方签名在本契约的单一副本上具有同等效力。

如果根据任何法律，本契约的任何规定或 在任何方面无效、非法或不可执行，则其余条款 的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

一方或多方（“非签署人”） 未能在本契约发布之日执行本契约不会使本契约的条款在执行本 契约的其他各方之间失效。此类非签署人可以在以后的日期执行本契约，并将受其条款的约束。

本契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务 （包括但不限于根据本契约设立的担保权益）受 英国法律管辖。

28。执法

在 适用法律允许的范围内，Chargor 不可撤销地放弃其自身及其收入和资产（无论其用途或预期用途如何）， 基于主权或其他类似理由的所有豁免：

在 见证下，本契约已作为契据正式签署，并于上面写下的第一天交付。

担保契约的签署人

的签名页面[]保安契约]

签名页至 [] 安全契约]