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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第27号修正案）*

世纪铝业公司

发行人姓名

普通股，面值0.01美元

（证券类别的标题）

156431 10 8

（CUSIP 号码）

史蒂芬·卡尔明

嘉能可国际股份公司

Baarermattstrasse 3

CH-6340 Baar

瑞士

+41 41 709 2000

将副本发送至：

马蒂亚斯·维加，Esq。

Curtis、Mallet-Prevost、Colt & Mosle LLP

公园大道 101 号

纽约，纽约州 10178

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2023年3月23日

（需要提交 本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过申报本附表 13D 所涉收购的声明，并且是因为 § 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。o

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份 签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。如需向其发送 份副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

* 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面 其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

解释性说明：

本第27号修正案（“第27号修正案”）修订并重申了嘉能可股份公司、嘉能可国际股份公司和 嘉能可控股股份公司最初于2001年4月12日向美国证券交易委员会提交并于2004年5月25日、2007年11月27日、2008年7月8日、2008年7月21日、2009年1月28日、 2009年2月4日、2009年5月5日修订的附表13D，2010 年 3 月 22 日、2010 年 4 月 7 日、2010 年 7 月 2 日、2010 年 7 月 6 日、2011 年 2 月 1 日、2011 年 3 月 14 日、2011 年 4 月 6 日、2011 年 6 月 2 日（根据嘉能可股份公司、嘉能可国际提交的第 16 号修正案）AG 和 Glencore International plc（现为嘉能可集团）），2011 年 10 月 4 日、2014 年 7 月 14 日、2015 年 7 月 2 日、2017 年 9 月 15 日、2017 年 12 月 15 日、2020 年 8 月 18 日、2020 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 16 日（经修订的 “声明”），与 普通股有关，面值每股0.01美元 (世纪铝业公司（“公司” 或 “发行人”）的 “普通股”）。第 27 号修正案反映了对第 2 项至第 7 项的更改（包括删除关于 已被先前修正案取代的披露）。

本声明涉及该公司的普通股， 是一家特拉华州公司。

该公司的主要执行办公室 位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道一号1000号606室。

(a) — (c) 和 (f) 本声明 由嘉能可集团（前身为嘉能可Xstrata plc，前身为嘉能可国际有限公司（“嘉能可 plc”）、嘉能可国际股份公司（“嘉能可国际”）和嘉能可股份公司（“嘉能可股份公司” ，以及嘉能可集团和嘉能可国际，“申报人”）提交。嘉能可公司是一家根据泽西岛法律组建的 公司。嘉能可国际和嘉能可股份公司均是一家根据瑞士法律组建的公司。每位申报人的公司 地址均为瑞士巴尔市 CH-6340 的 Baarermattstrasse 3 号。Glencore plc是一家上市公司，其 普通股在伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所上市。Glencore plc是嘉能可 国际的母公司，该公司及其子公司，包括嘉能可股份公司，是领先的综合自然资源生产商和销售商， 在全球范围内从事金属和矿物、能源产品 和农产品的生产、提炼、加工、储存、运输和销售。嘉能可股份公司是嘉能可国际的直接全资子公司。每位申报人的每位董事和执行官的姓名、地址、国籍和 目前的主要职业或就业情况，以及从事此类雇佣的任何公司和其他组织的姓名、 主要业务和地址，载于本 附表 1，附表 1 以引用方式纳入此处。

(d) — (e) 除本协议附表 2 的规定外，在过去五年中，举报人及其所知附表 1 所列的任何人员均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。在过去五年中，任何举报人 人以及据其所知附表 1 所列的任何人员均未成为具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此此类诉讼过去或现在都受制于 的判决、法令或最终命令，禁止或授权受联邦或州 约束的活动} 证券法或发现任何违反此类法律的行为。

自公司于1996年4月首次公开募股普通股和 根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册普通股以来，申报人 共购买了19,678,311股普通股（不包括在 转换申报人拥有的优先股时或根据向申报人发行的期权或其他补助金发行或发行的普通股 Willy R. Strothotte先生以当时的公司董事身份持有该公司在公司注册公开发行和公开市场交易中， 作为申报人提名人的期权或其他补助） ，公司在2001年4月的一次私募交易中获得的50万股累积可转换优先股， 面值每股0.01美元（全部在2004年5月转换为1,395,089股 普通股），以及160,000股A系列优先股，面值每股0.01美元（“A系列优先股 股”），于2008年7月通过私下交易从公司获得（可转换为普通股股份，摘要见下文第 6 项 ）。

申报人为19,678,311股普通股、50万股累积可转换优先股和16万股A系列优先股 支付的对价分别为359,657,954美元、25,000,000美元和1,090,259,200美元的现金，全部来自申报人的内部 营运资金。

自公司首次公开募股（ 申报人出售了约60％的普通股以来，申报人一直持有普通股，并收购了公司的 额外证券，用于投资目的。

申报人可以购买发行人的额外普通股和其他证券 股。此类收购可以在公开市场和/或私下协商或结构化的 交易中进行，前提是任何此类交易都将按申报人认为有利的条件进行。此外，申报人员 可以就与附表4第 (a) 至 (j) 条规定的任何事项相关的交易、 讨论或行动制定计划或提案，与公司管理层、公司董事会、 公司股东和其他各方进行讨论，并保留探讨或提出计划或提案的权利 br} 13D。申报人对任何行动的考虑或讨论将基于他们自己对各种相关 考虑因素的评估以及影响公司及其前景的任何后续事态发展。

(a) 嘉能可 AG实益拥有12,277,508股普通股，占其直接持有的已发行普通股的13.3％， 嘉能可集团和嘉能可国际各实益拥有39,777,508股普通股，占已发行普通股的43.1％，包括嘉能可国际和1250万股直接持有的27,500,000股普通股嘉能可 股份公司直接持有,277,508股股票。申报人报告为实益拥有的股票不包括嘉能可股份公司直接持有的52,284股.39 A系列优先股在 转换后可发行的5,228,439股普通股，这些优先股在未发生的事件 发生时可转换（A），或（B）在不会导致普通股百分比受益增加的情况下可转换（B） 归申报人所有。本协议附表1中列出的每个人（申报人除外 ）实益拥有的普通股的总数和百分比在本协议附表1中与其姓名的对面列出。根据 公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，此处报告的受益 所有权百分比基于截至2023年11月7日的92,404,663股已发行普通股。 提到了声明第6项中对A系列优先股指定证书条款的讨论。

(b) 申报人拥有投票权、指导投票权、处置权或指示处置他们在此申报为实益拥有的39,777,508股普通股的权力，但嘉能可股份公司仅有权投票和指导其直接持有的12,277,508股股票 以及处置或指示处置。据申报人 人所知，本声明第 2 项中提及的每个人（申报人除外）均拥有投票权或指示投票 和处置或指示处置本声明附表 1 中与其姓名对立的普通股数量的唯一权力， （如果有）。

(c) 在过去的60天内，未有 申报人参与过任何普通股交易 ，据申报人所知，也没有参与过任何附表1所列人员的 任何交易。

(d) 无。

(e) 不适用 。

A系列优先股购买：2008年7月7日 7日，公司与嘉能可投资有限公司（“嘉能可投资有限公司”） 签订了股票购买协议，根据该协议，嘉能可投资有限公司购买了A系列优先股。以下是与2008年7月7日收购A系列优先股相关的协议和文书的 条款摘要，这些协议和文书仍然有效：

指定证书：A系列优先股的 权利和特权载于2008年7月7日向特拉华州国务卿 提交的指定证书（“指定证书”）。以下内容总结了指定证书中反映的A系列优先股的 重要条款：

分红。A系列优先股的股息将在申报和支付普通股时申报和支付， 的股息将按相同金额（折换后的基础上）申报和支付。

投票。A系列优先股 股没有表决权，除非该修正案会增加或 减少A系列优先股的授权股数量，增加或减少A系列优先股的面值 的面值，或改变或改变权力的提案，或将修改、更改、废除或以其他方式修改 公司注册证书或指定证书的任何条款，作为单独类别进行表决、A系列优先股的优先权或特殊权利。

清算偏好。公司 清算、解散或清盘后，A系列优先股的持有人有权获得每股0.01美元 的清算优先权，此后有权按比例与普通股分配 任何剩余资产（扣除等于清算优先权总额的金额）。

自动转换。发生以下事件时， A系列优先股应自动转换为普通股，每股A系列优先股的转换率为100股普通股 （“转换率”）：(i) 任何会稀释申报人普通股实益所有权百分比的事件（根据证券规则第13d-3条对实益所有权的 定义确定）经修订的 1934 年《交易法》（“第 13d-3 条规则”）， 仅限于维持所有权百分比与稀释事件发生前相同；(ii) 向申报人的非关联公司出售或以其他方式转让A系列优先股 ，以及 (iii) 在涉及公司的任何合并或业务合并 交易完成后，或出售公司及其子公司的全部或基本全部财产或资产， ，除非交易中的对价不是现金或有价证券申报人已将其普通股 票投反对该交易（在在这种情况下，A系列优先股将按如下所述进行兑换）。

可选转换。根据每位持有人的期权 ，A系列优先股可以按转换比率转换为普通股，并投标为 要约或交换要约，其中大部分已发行普通股已投标。

强制兑换。如果 (i) 公司提议 (x) 进行涉及公司的合并或业务合并交易，或者在向普通股 持有人支付的对价不是现金、有价证券或公司子公司股份的交易中出售公司及其子公司的全部或大部分 所有财产或资产，或 (y) 解散和清盘（不是 (x) 设想的交易的一部分) 以及现金、有价证券或公司子公司股份以外的资产 将分配给公司的股东，并且（ii）申报人将其所有普通股投票反对 提案，公司必须从公司提案首次公布 前的二十二（22）个交易日起，以相当于纳斯达克普通股收盘价 平均值的赎回价格赎回所有A系列优先股。

先发制人的权利。如果公司 提议在针对普通股持有人的交易中发行或出售与 持平的任何普通股或其他股票（或任何可转换或可交换为此类股票的证券，或任何期权、认股权证或其他认购权） （但不包括向员工发行的股票和根据股东权利计划通过申报人收购触发的发行） 在二十二个交易日开始的二十 (20) 个交易日内，价格低于纳斯达克普通股收盘价的平均值(22) 个交易日，在董事会批准此类发行或出售之前，必须向A系列优先股的持有人提供 个机会，让他们在转换后的基础上参与此类发行。

转账限制。除 向质押人转让（受某些条件约束）外，A系列优先股只能在广泛分配的 公开发行或符合经修订的1933年《证券法》第144条的交易中转让，在进行任何此类转让之后， 将自动转换为普通股。

停顿和治理协议: 关于股票购买协议 ，嘉能可股份公司与公司于2008年7月7日签订了停顿和治理协议 （“治理协议”）。嘉能可股份公司及其关联公司在 治理协议下的某些停顿义务分别于2009年4月8日和2010年1月7日到期。目前，治理协议 下的停顿义务对嘉能可股份公司或其任何附属公司均不具有约束力。以下是至今仍然有效的治理 协议的实质条款摘要：

董事会代表。 申报人将有权指定一名候选人参加董事会选举，但须经 提名委员会的同意。如果申报人（及其关联公司）在连续三个月内实益拥有（根据规则13D-3的定义 ）少于10％的普通股，则该权利将终止。

注册权协议: 2008年7月7日，Glencore Investment Pty与公司签订了注册权协议，其中包含惯常条款和条件 （“注册权协议”），根据该协议，公司同意注册A系列优先股 ，供申报人及其关联公司及其任何相应的质押人转售。注册 权利协议下的销售必须通过符合经修订的 1933 年《证券法》第 144 条的公开市场交易或 广泛发行的公开发行进行。申报人及其关联公司及其任何相应的质押人都有权 要求自2008年11月5日起进行最多六次注册，并且在遵守某些惯例限制的前提下，可以随时参与公司以自己的账户或其他股东账户发起的注册发行。根据指定证书 ，根据注册权协议出售的A系列优先股将在此类出售时自动转换为普通股 股。根据活期登记数量的限制，注册权将继续有效 ，直到A系列优先股转换时发行的普通股根据有效的注册声明出售或 A系列优先股不再流通为止。公司将承担与 任何A系列优先股注册有关的所有费用和开支，但申报人将负责承销商佣金 以及其法律顾问和他们聘用的任何其他顾问（包括 活期注册中的承销商法律顾问）的任何费用和开支。

支持协议：公司在2009年5月27日举行的年度股东大会的通知和相关的委托书中披露了管理层关于修改公司 重述公司注册证书以增加普通股授权数量的提案。在提交 委托声明后，嘉能可股份公司和公司就拟议增加公司授权资本 进行了讨论。公司决定修改提案，规定将普通股 的授权股数从1亿股增加到1.95亿股。2009年5月4日，公司与嘉能可股份公司签订了支持协议（“支持 协议”），根据该协议，(a) 嘉能可股份公司同意投票支持经修订的增加法定资本的提案以及公司提交批准的其他事项 2009 年 5 月 27 日股东大会，以及 (b) 某些有限和战略性的 交易和其他惯例例外情况除外，公司同意赋予申报人维持其在公司的权益百分比 的权利，方法是购买 (i) 其按比例购买额外普通股和其他证券或权益 中可转换为或可兑换或行使的由公司及其关联公司 以现金发售形式发行的普通股（包括现金结算的衍生品），以及（ii）普通股和其他证券或权益的额外股份，可转换为或可交换的普通股或普通股（包括现金结算）的可行使 公司及其关联公司在任何债务交易所要约中发行的衍生品），前提是 在2010年11月4日之前的任何十二个月期内 在债务交易所发行的普通股或等价物的累计累计数量等于或超过3000万股。如果申报人 个人在连续三个月内实益拥有（根据规则13D-3的定义）少于10％的普通股，则收购证券的权利将终止。

不可撤销的代理：2017年9月14日， 嘉能可股份公司授予首席会计官兼财务主管一份为期五年的不可撤销代理人（“2017年嘉能可不可撤销代理人”），由嘉能可股份公司指示，不时对嘉能可股份持有记录在案 的所有普通股进行投票，前提是代理必须限制此类股票的数量他们对提交给股东的每项事项进行投票 ，这样他们投票的此类股票的数量再加上嘉能可股份公司及其附属公司有权获得的其他股票投票（包括 特定股份），不等于或超过所有股东投票的股份总数的50％。根据其条款，嘉能可不可撤销代理 已于2022年9月14日到期。2023年3月23日，申报人向公司首席会计官 和财务主管授予了为期五年的不可撤销代理人（“2023年嘉能可不可撤销代理人”），其条款与2017年嘉能可不可撤销代理相同。

安全契约：2023年12月1日，嘉能可 国际和嘉能可股份公司共向作为贷款人的汇丰银行有限公司认捐了39,655,115股普通股（“质押股份”） ，以担保向嘉能可国际提供的循环贷款额度（“2023年信贷额度”）。 2023年信贷额度在贷款机构终止之前一直可用。2023年信贷额度和相关担保契约 ，根据这些契约，每位质押人授予其所拥有的质押股份（“2023年证券契约”） 包含契约、违约事件以及此类贷款惯用的其他条款和条件。嘉能可国际在2023年信贷额度下的 债务由嘉能可公司担保。

上述对指定证书 、治理协议、注册权协议、支持协议、2017年嘉能可不可撤销代理人、2023年嘉能可不可撤销代理和2023年证券契约的描述并不完整，受此提交或先前向 证券交易委员会提交的此类文书和协议的全文的约束和全文 作为本声明的附件，特此以引用方式纳入此处。据申报人所知，除此类文书和协议的条款 外，第 2 项所列人员之间以及这些人与任何持有 公司证券的人之间不存在合同、安排、 谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于公司任何证券、 发现者费用、合资企业、贷款或期权的转让或投票安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配、 或出让或扣留代理。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 1 月 5 日

附表 1

以下是嘉能可集团、嘉能可国际股份公司和嘉能可股份公司董事和执行官的姓名、营业地址 和目前的主要职业。 嘉能可国际股份公司和嘉能可股份公司的每位执行官也是该公司的董事。如果没有提供执行官或董事的营业地址 ，且该董事的主要雇主是嘉能可集团或其子公司之一， 的营业地址为瑞士巴尔的 CH-6340 Baarermattstrasse 3 号。据申报人所知，以下所列人员 均未实益拥有任何普通股。

嘉能可集团的董事：

嘉能可公司的执行官：

嘉能可国际股份公司的董事和执行官：

嘉能可股份公司董事和执行官：

附表 2

2022年5月24日，嘉能可集团的全资子公司嘉能可国际股份公司在与司法部（“DOJ”）签订的协议中， 同意处以428,521,173美元的 罚款和272,185,792美元的没收和提款，并在纽约南区对一项阴谋罪表示认罪 违反与过去在某些海外司法管辖区的行为有关的《美国反海外腐败法》。嘉能可国际股份公司同意 向美国支付262,590,214美元，其中最高136,236,140美元将记入英国当局的决议中，最高可抵扣29,694,819美元，用于支付与瑞士当局达成的任何潜在解决方案，均与调查相关 行为有关。美国司法部的决议规定没收181,457,195美元，并将90,728,597美元的款项记入嘉能可国际股份公司向商品期货交易委员会（“CFTC”）提款 。美国司法部协议规定任命一名独立的合规监督员，任期三年，负责评估和监督嘉能可国际股份公司对协议条款的遵守情况 ，并评估其合规计划和内部控制的有效性。

2022年5月24日，在与司法部的另一项协议中，嘉能可股份公司 同意处以341,221,682美元的罚款和144,417,203美元的没收，并在康涅狄格特区对一项串谋 实施与某些美国燃料油市场过去的市场行为相关的大宗商品价格操纵罪名表示认罪。其中，242,819,443美元 将记入美国商品期货交易委员会的决议中。司法部协议规定任命一名独立合规监督员 ，任期三年，负责评估和监督嘉能可股份公司对协议的遵守情况，并评估 其合规计划和内部控制的有效性。

2022年5月24日，嘉能可国际股份公司、嘉能可股份公司和Chemil 公司（嘉能可公司的全资子公司）达成了单独的协议，以解决美国商品期货交易委员会对违反《商品交易法》和美国商品期货交易委员会监管的民事违规行为的调查，该调查涉及美国某些燃料油 市场过去的市场行为以及某些海外司法管辖区过去的腐败行为。两家公司同意向美国商品期货交易委员会支付333,548,040美元的民事罚款 和提款，向美国商品期货交易委员会支付的852,797,810美元的罚款余额将抵消其他 当局处以的罚款。

2022年5月24日，根据与巴西联邦检察官办公室签署的与贿赂调查有关的 决议，嘉能可进一步同意支付39,598,367美元。

2022年6月21日，英国嘉能可能源有限公司（嘉能可公司的全资子公司 ）在南华克刑事法院对2010年 英国反贿赂法规定的五项贿赂罪和两项未能防止贿赂的罪名表示认罪。2022年11月3日，英国嘉能可能源有限公司被判处支付罚款和280,965,093英镑的费用。