美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件编号001-39114

加莱拉治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(610) 725-1500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人根据法案第13条或第15条（d）款不需要提交报告，则用复选标记进行标记。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15-《美国法典》第7262(B)条)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是☒

2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为y $129.8百万。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的高管、董事和某些股东持有的普通股股份已被排除在外，因为这些持有人可能被视为关联公司。

注册人截至2024年3月26日的已发行普通股数量s 54,392,170.

以引用方式并入的文件

没有。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本年度报告中包含的有关历史事实的表述外，本10-K表格中包含的所有表述，包括但不限于有关我们停止候选产品开发的影响；我们评估战略选择的计划；我们的现金、现金等价物和短期投资的充分性和我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力；以及未来业务和资本支出的管理计划和目标的表述，均为前瞻性表述。

本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告的日期发表，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本Form 10-K年度报告中题为“摘要风险因素”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本Form 10-K年度报告的其他部分中描述的那些。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》第21E节或交易法中包含的前瞻性陈述的安全港条款。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

目录表

第一部分

项目1.B有用处。

概述

我们是一家生物制药公司，历史上一直专注于开发一系列具有改变癌症放射治疗潜力的新型专利疗法。我们的主要候选产品avasopasem(Avasopasem)是我们一直在开发的一种高度选择性的小分子歧化酶模拟物，用于减少头颈癌(HNC)患者的严重口腔粘膜炎(SOM)，减少肺癌患者的食管炎，以及减少癌症患者顺铂引起的肾损害。美国食品和药物管理局(FDA)已授予avasopasem快速通道和突破性疗法称号，以减少放射治疗引起的SOM。我们的第二个候选产品rucosopasem(Rucosopasem)一直在开发中，以增强立体定向全身放射治疗(SBRT)对非小细胞肺癌(NSCLC)和局部晚期胰腺癌(LAPC)患者的抗癌效果。FDA和欧洲药品管理局(EMA)已经分别授予rucosopasem治疗胰腺癌的孤儿药物称号和孤儿药品称号。

2023年8月，我们宣布收到FDA的完整回复信(CRL)，内容涉及我们针对正在接受标准护理治疗的HNC患者放射诱导的SOM的avasopasem的新药申请(NDA)。在CRL中，FDA传达说，重新提交将需要额外临床试验的结果。在2023年9月举行的A型会议期间，以及在随后收到的会议纪要中，FDA重申了第二阶段3试验的必要性，以支持NDA的重新提交。以我们目前的资源，进行这项额外的试验是不可行的。我们继续为avasopasem探索合适的发展途径，包括放射治疗引起的SOM。

在avasopasem CRL方面，我们逐步减少了avasopasem的商业准备工作，削减了几个部门的员工人数，并开始寻求战略替代方案。经董事会批准的此次裁员，截至2023年8月9日，我们的员工人数减少了22人，约占70%。这一决定是基于旨在减少运营费用的成本削减举措。

2023年10月，我们停止了针对LAPC患者的2b期Rucosopasem Greco-2试验，此前对该试验进行了无效性分析，结果表明该试验不太可能如设计的那样成功。同时，我们也停止了我们在NCSLC患者中进行的1/2期Rucosopasem GRECO-1试验。

2023年10月，我们还宣布聘请Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为我们的财务顾问，帮助评估战略选择，目标是为我们的股东实现价值最大化。这些替代方案可能包括合并、出售、剥离资产、许可或其他战略交易。如果我们无法进行任何战略选择，我们可能会被要求完全停止行动。

疾病概述和我们的候选产品

减少癌症患者放射治疗的毒性(放射防护)

美国癌症协会估计，到2024年，美国将新增约200万癌症病例，超过50%的癌症患者将在治疗周期的某个时候接受放射治疗。虽然放射治疗的成功率取决于所治疗的癌症，但与其使用相关的毒性或副作用可能会限制其有效性。放射治疗会引起急性和晚期毒性反应，影响各种器官和功能。

最常见的放射治疗毒性之一是粘膜炎，当胃肠道粘膜内的细胞受损或死亡时，就会发生这种情况。口腔粘膜是粘膜炎的常见部位，尤其是接受放射治疗的鼻咽癌患者。

在接受放射治疗的患者中，粘膜炎的另一个常见部位是食道，称为食管炎。

口腔粘膜炎

口腔粘膜炎(OM)发生时，放射治疗诱导产生的超氧化物攻击和分解口腔粘膜上皮细胞。OM的严重程度通常使用WHO量表来衡量，FDA也使用该量表作为产品批准的基础。该量表由五个等级组成：0年级到4年级。SOM通常被定义为3年级或4年级OM。

根据美国癌症协会的数据，在美国，每年大约有71,000名患者被诊断为HNC，我们估计大约65%的患者将接受标准护理放射治疗。所有接受放射治疗的HNC患者都有发生SOM的风险。根据多项研究的观察，我们估计大约70%的人会发展成SOM，20%到30%的人会发展成4年级的OM。

当前的治疗现状和局限性

目前还没有FDA批准的药物来治疗HNC患者的OM。2020年，多国癌症支持护理协会和国际口腔肿瘤学会(MASCC/ISOO)发布了OM管理的领先临床实践指南的最新版本。这些指南总结如下，强调了现有的方法在管理HNC患者的OM方面是多么的有限，而且到目前为止，这些方法基本上是姑息性的。

MASCC/ISOO的这些指南表明，由于现有治疗方案缺乏明确的疗效，HNC患者对治疗或预防OM的需求高度未得到满足。

阿伐他赛治疗放射治疗所致严重口腔粘膜炎

阿伐帕西姆是一种高度选择性的小分子歧化酶模拟物，我们正在开发用于减少HNC患者的SOM。我们相信，到目前为止还没有被批准用于任何适应症的avasopasem具有解决与当前方法相关的缺点的潜力，并成为局部晚期HNC患者SOM的标准护理治疗。

阿伐他赛对严重口腔粘膜炎的潜在益处

我们认为avasopasem有以下好处：

我们与放射和医学肿瘤学家进行的市场研究调查表明，基于我们两个随机、双盲安慰剂对照试验的安全性和有效性数据，avasopasem具有临床意义的产品概况。在2018至2022年间进行的多轮市场调查中，受访者预计avasopasem的使用率在符合条件的患者中为48%至69%，大多数医生表示他们将在avasopasem上市后的前12个月内采用avasopasem。

减少铂对癌症患者的肾毒性(化学保护)

虽然以铂为基础的化疗被广泛用于治疗各种癌症，但与其使用相关的毒性或副作用会限制其剂量和有效性。顺铂引起的一种常见毒性会增加一种称为慢性肾脏疾病(CKD)的疾病的发生率，这种疾病发生在肾小管细胞受损时，随着时间的推移，这种损害会进展为纤维化。

慢性肾病

当顺铂诱导产生超氧化物攻击并破坏肾脏中的肾小管细胞，从而导致的损伤导致进行性纤维化损害肾功能时，就会发生CKD。随着时间的推移，CKD的最严重表现可能会导致需要肾脏替代治疗(透析或

移植)或死亡。其他含铂疗法也可能增加接受治疗的患者的慢性肾脏病的长期发病率。

阿伐他赛治疗铂性慢性肾脏病

我们相信，迄今为止还没有被批准用于任何适应症的avasopasem具有解决局部晚期HNC和其他癌症患者顺铂引起的CKD的潜力，并成为其护理治疗的标准。

阿伐他滨治疗顺铂所致慢性肾功能不全的潜在益处

我们认为avasopasem有以下好处：

阿伐西林和鲁索帕西姆的临床发展历史

我们已经暂停了我们对avasopasem和rucosopasem的临床开发，并停止了我们的商业准备工作。以下是我们以前对阿瓦西姆和鲁卡西姆的临床试验的结果摘要。

罗马审判(第三阶段)

2021年12月，我们宣布了罗马试验的阳性背线疗效结果。我们之前宣布了2021年10月罗马审判的背线结果。在公布10月份的背线数据之后，经进一步分析，发现合同研究组织在统计方案编制中有一个错误。对此错误的校正产生了主要和关键次要终点的正确的、在统计上有意义的p值。该试验是一项随机、双盲、多中心、安慰剂对照试验，评估了阿瓦西平对SOM的发生率、持续时间和严重程度的影响。455名患者参加了这项试验，并以3：2的随机比例支持阿瓦西林90 mg治疗组。与我们的1b/2a期和GT-201期试验一样，符合条件的人群是局部晚期鳞状细胞HNC患者，他们有资格接受七周的标准护理放射治疗。

罗马试验的主要终点是，接受90毫克avasopasem治疗的患者在放射治疗期间SOM的发生率降低，而接受安慰剂治疗的患者在周一至周五的7周内，在辐射前不到60分钟的时间内接受60分钟的静脉输液。在放射治疗过程中，所有患者都由训练有素的评估员每周评估两次OM。

其他终点包括所有患者经历的SOM天数的减少和SOM严重程度的降低，以及治疗对以总存活率(OS)、无进展存活率(PFS)、局部区域控制(LRC)和无远处转移(DMF)率衡量的肿瘤结果的影响。在试验期间监测不良事件。收集一年肿瘤预后和两年生存率。

在这项试验中，avasopasem在慢性阻塞性肺疾病的主要终点上显示出了有效性，在降低自发性睡眠障碍发病率的主要终点上有统计上显著的相对减少16%(p=0.045)，在自律性睡眠的天数上有统计学上显著的相对减少56%(p=0.002)，安慰剂组的中位数为18天，而使用avasopasem组的中位数为8天。与安慰剂组相比，安慰剂组的自发性骨质炎的严重程度(4级OM的发生率)降低了27%(p=0.052)。

探索性分析，如SOM发病时间和放射治疗不同里程碑的SOM发生率，也证明了avasopasem在减轻SOM负担方面的临床效果。所有患者发生SOM的中位时间延迟了11天，从安慰剂组的38天推迟到非安慰剂组的49天。与安慰剂相比，服用avasopasem的患者在所有放射治疗标志性事件中的SOM发生率都有所降低，无论是在治疗过程的早期还是在放射治疗后的两周观察期内，相对减少的幅度都大于主要终点。灰色(GY)是国际单位制单位，表示吸收的辐射剂量。

在另一项前瞻性的探索性分析中，在治疗后一年的随访中，接受调强放疗和顺铂联合治疗的患者的慢性肾脏病发病率为10%，而服用安慰剂的患者为20%(p=0.0043)。

我们还跟踪了这项试验的患者的肿瘤结果，直到放射治疗后一年，并继续跟踪患者到两年的总体生存。在评估肿瘤预后和总存活率时，我们观察到服用avasopasem和安慰剂组的患者在OS、PFS、LRC和DMF比率上的相似结果，表明avasopasem保护了HNC患者免受SOM的影响，而不影响标准护理放化疗的治疗效益。

与安慰剂相比，阿伐他赛的耐受性似乎总体上很好。

GT-201试验(2b期)用于HNC患者

2017年12月，我们宣布了在美国和加拿大的多个地点接受调强放疗和同时顺铂治疗的223名局部晚期HNC患者的GT-201试验的阳性背线数据。该试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，评估了avasopasem对SOM的中位持续时间、发病率和严重程度的影响。周一至周五，患者在放疗前不到60分钟接受了30毫克的avasopasem，90 mg的avasopasem或安慰剂作为60分钟的输液，为期7周。在放射治疗过程中，所有患者都由训练有素的评估员每周评估两次OM。如果患者在放射治疗疗程结束时出现SOM，该患者将继续每周接受一次评估，最多可持续八周。

试验的主要终点是减少90毫克和30毫克治疗组的SOM持续时间。持续时间被定义为从患者第一次接受SOM评估到该患者被评估为2级或更低OM的第一天，没有随后发生SOM的天数。

在这项试验中，与安慰剂相比，90毫克的阿帕西姆治疗组在主要终点的降幅在统计学上显著(p=0.024)。这组患者的SOM持续时间的中位数为1.5天，与安慰剂相比减少了92%。

次要终点包括90毫克和30毫克治疗组的SOM发生率和严重程度的降低。出于这些目的，我们将SOM的严重程度定义为4级OM的发生率。在90毫克的治疗组，60GySOM的发生率降低了36%，整个疗程的SOM发生率降低了34%

在整个放射治疗过程中，与安慰剂相比，90毫克治疗组的SOM严重程度降低了47%。

在30 mg治疗组中，观察到SOM的中位持续时间（58%）、60 Gy（31%）和整个放疗疗程（8%）的SOM发生率以及整个放疗疗程的SOM严重程度（30%）与安慰剂相比出现中间降低。

在试验中，我们还观察到90 mg治疗组与安慰剂相比，SOM发作明显延迟，30 mg和90 mg治疗组与安慰剂相比，阿片类药物的使用减少，90 mg治疗组与安慰剂相比，胃造口管的放置和使用减少。

这项试验的结果发表在 临床肿瘤学杂志2019年10月

我们跟踪了这项试验中的患者在放射治疗后两年内的肿瘤结果。在为期两年的肿瘤结果评估中，我们观察到三组患者在OS、PFS、LRC和DMF比率方面的结果相似。

这项试验的肿瘤结果发表在国际放射肿瘤学/生物学/物理学杂志在2022年11月。

欧洲HNC患者的2a期试验(EUSOM)

2021年12月，我们宣布了EUSOM的TOPLINE结果，这是一项在欧洲对avasopasem进行的2a期多中心试验，评估avasopasem联合调强放疗和同步顺铂治疗局部晚期HNC患者的疗效。这项试验在欧洲6个国家的12个中心进行，招募了38名患者，其中33人完成了全面治疗。

这项试验的主要目的是评估阿瓦西坦联合调强放疗和同期顺铂的安全性。次要目标包括通过放疗期减少SOM的发生率等。

阿瓦索西姆似乎总体上耐受性良好。在EUSOM试验中，完成治疗的患者的SOM发生率为54.5%，SOM天数的中位数为9天，与罗马试验一致，其中avasopasem组的SOM发生率为54%，SOM天数的中位数为8天。

HNC患者的1b/2a期试验

2016年8月，我们完成了1b/2a期开放标签、多中心、剂量递增试验，对46例局部晚期HNC患者联合放疗和顺铂的安全性、耐受性、药效学和药代动力学特性进行了研究。剂量从15毫克到112毫克不等。这项试验的目的是评估avasopasem联合调强放疗和顺铂的安全性和耐受性，确定最大耐受量，并评估avasopasem减少SOM持续时间、发生率和严重程度的可能性。

在这项试验中，患者根据接受的剂量和持续时间被分配到治疗持续时间组，我们观察到接受6周放射治疗(患者接受累积放射剂量为60 GY)的患者在接受6周放射治疗后SOM的发生率、持续时间和严重程度都有所下降。在接受6-7周avasopasem治疗的患者中，29%的患者经历了SOM，中位持续时间为2.5天，没有患者经历4级OM。阿伐他辛耐受性良好，未达到最大耐受量。

试验中的患者在放射治疗后一年内被跟踪观察肿瘤结果。44例患者一年内观察到的LRC、DMF、PFS和OS率分别为93%、93%、84%和

分别为93%。我们认为这些结果与历史对照研究中观察到的结果相似，表明avasopasem不会降低放射治疗的抗癌效果。

这项试验的结果发表在 国际放射肿瘤学/生物学/物理学杂志2018年2月。

放射治疗所致食管炎

放射治疗引起的食管炎是一种常见的、使人虚弱的不良反应，发生在接受放射治疗的患者中，最常见的是肺癌、食道癌、乳腺癌或头颈癌或淋巴瘤。放射治疗引起的食管炎是由放射治疗引起的食道粘膜表面的炎症、水肿、红斑和侵蚀。食管炎可能危及生命，症状包括吞咽困难、剧烈疼痛、溃疡、感染、出血和体重减轻，可能需要住院治疗。食管炎的严重程度使用美国国家癌症研究所(NCI)不良事件通用术语标准进行分级，这是一个五分分级标准：

在肺癌方面，美国每年约有23.5万名新患者，其中约5万人接受放射治疗。在接受放射治疗的肺癌患者中，2级或更高级别食管炎的总体频率约为50%，约20-30%将经历3级或更高级别食管炎。

目前还没有FDA批准的药物，也没有建立起治疗放射治疗所致食管炎的指南。治疗方案不仅无效，而且在很大程度上是有症状的，在给予药物的同时，重点放在充分的水分和营养上。这些方法包括各种止痛剂，如局部利多卡因和阿片类药物，以及管内或静脉喂养，但不能治疗放射治疗引起的食管炎的根本原因。

阿伐帕西姆治疗放射治疗食管炎

与现有的基本上是姑息治疗的治疗方案不同，我们相信avasopasem具有解决和缓解放射治疗引起的食管炎的根本原因的潜力。通过清除超氧化物，avasopasem旨在减少放射治疗通常对患者食道粘膜造成的损害，从而减少放射治疗引起的食管炎的发生率。

阿伐罗培南治疗食管炎的临床研究进展

肺癌患者的2a期试验(伊索试验)

2022年5月，我们宣布了一项开放标签的单臂2a期试验的TOPLINE结果，该试验评估了avasopasem降低肺癌患者放射治疗所致食管炎的可能性，我们称之为伊索试验。这项多中心试验招募了39名患者(62名筛选)，其中35名患者在六周内完成了60Gy放射治疗加化疗。在这35名患者中，29名在接受放射治疗的当天接受了至少五周的90毫克阿瓦西姆治疗。这29名患者被评估为按方案预先指定的人群。结果表明，与我们基于文献回顾历史数据的预期相比，avasopasem显著降低了接受放化疗的肺癌患者严重食管炎的发生率。阿瓦索培南总体耐受性良好。所经历的不良事件与化疗和放射治疗预期的不良事件相当。

提高放射治疗(放射增敏)的抗癌效果

由于癌细胞比正常细胞对升高的过氧化氢更敏感，我们相信通过我们的歧化酶模拟物将多余的超氧化物转化为过氧化氢有可能增加放射治疗的抗癌效果。我们正在开发Rucosopasem，目的是提高每天高剂量放射治疗的抗癌效果。

局部晚期胰腺癌概述

胰腺癌是一种在胰腺组织中形成实体瘤的疾病。不能切除的肿瘤患者的一线治疗是化疗。对于那些化疗后肿瘤仍无法切除的患者，SBRT是一种新兴的治疗选择。即使选择SBRT，胰腺癌患者的预后通常也很差，五年存活率只有大约10%。因此，仍有大量未得到满足的需求需要提高疾病管理的有效性，并最终改善患者的结局。

非小细胞肺癌概述

根据NCI的数据，肺癌是美国癌症相关死亡的主要原因。SBRT是某些形式的非小细胞肺癌公认的放射治疗方法。即使在目前的治疗方案下，非小细胞肺癌仍然是美国癌症死亡的主要原因。因此，提高肺癌治疗的有效性和改善患者的预后是一个重大的未得到满足的需求。

Rucosopasem(GC4711)用于提高SBRT患者的抗癌疗效

Rucosopasem是我们的第二个候选产品。我们专门开发了Rucosopasem，一种Avasopasem的类似物，目的是增加SBRT的抗癌效果。

第一阶段试验

2017年12月，我们在澳大利亚完成了静脉给药Rucosopasem的第一阶段单剂量试验。2020年3月，我们完成了澳大利亚健康志愿者静脉滴注15分钟的Rucosopasem的第二阶段1单次递增剂量和多剂量试验。

在这些试验中，观察到rucosopasem耐受性良好。没有3级、4级或5级不良事件，也没有不良事件导致退出这些试验。

提高抗癌疗效的临床发展历史

阿伐他辛在LAPC患者中的1/2期中试试验

2021年9月，我们宣布了Avasopasem联合SBRT治疗无法切除或交界性可切除LAPC患者的1/2期安全性和抗癌疗效试验的最终结果。这项试验的主要目标是确定SBRT与我们的歧化酶模拟物联合使用的最大日耐受量，其次评估OS、PFS、可切除性和与安慰剂相比的总体应答率。该试验旨在评估三种剂量水平的SBRT，每个患者接受五种剂量的SBRT。SBRT日剂量范围为10~12Gy/剂。

结果包括对所有42名参与试验的患者进行至少一年的随访。在这项概念验证试验中，观察到OS、PFS、局部肿瘤控制和远处转移时间方面的相对改善。在最后一次随访中，活动组有46%的患者还活着(24人中有11人活着)，而安慰剂组有33%(18人中有6人)。与安慰剂组11%的患者相比，活动组29%的患者原发肿瘤大小(部分反应)缩小了30%或更多。阿伐他辛耐受性良好，在主动组和安慰剂组的早期和晚期不良事件发生率相似。这项试验的数据使我们能够选择SBRT方案进行后续的这一适应症试验，即GRECO-2试验，每天5次，剂量为10Gy.

这项avasopasem试验的结果发表在柳叶刀肿瘤学2023年11月。

Rucosopasem治疗非小细胞肺癌的1/2期试验(GRECO-1试验)

2020年10月，我们启动了Rucosopasem联合SBRT治疗NSCLC患者的1/2期试验，我们称之为GRECO-1试验。

这项试验旨在招募大约5名局部晚期非小细胞肺癌患者，作为试验的第一阶段开放标签安全磨合部分的一部分。患者在连续5个工作日内接受100毫克的鲁西培南SBRT治疗。在安全磨合队列之后，在随机、盲目、安慰剂对照的第二阶段试验中，多达66名患有局部晚期疾病的非小细胞肺癌患者将在连续5个工作日接受100毫克的rucosopasem加SBRT或安慰剂加SBRT。

试验的主要目的是评估安全性，辅助措施评估客观应答率、PFS和OS等。

2022年6月，我们报告了试验第一阶段开放标签阶段的中期结果，并对所有入选的7名患者进行了6个月的随访。Rucosopasem与SBRT联合使用似乎在2022年6月14日的截止日期之前耐受性良好。最常见的不良反应是乏力、咳嗽和恶心，这在接受放射治疗的肺癌患者中很常见。6个月后，根据RECIST标准，3名患者在现场观察到部分反应，另外3名患者病情稳定。这些结果包括5名患者的目标肿瘤减少了61%、58%、33%、29%和27%，1名患者在截止日期时增加了8%。肺功能的保存也被观察到，与基于历史文献回顾的预期相比，该文献评估了类似的单独接受SBRT的患者的肺功能。

2023年10月，在分析了GRECO-2试验的无效性之后，我们停止了GRECO-1试验(如下所述)。

鲁西培南在LAPC患者中的2b期试验(GRECO-2试验)

2021年5月，我们启动了一项随机、双盲、多中心、安慰剂对照的2b期鲁莫西姆联合SBRT治疗LAPC患者的试验，我们称之为GRECO-2试验。

这项试验的主要目的是确定在不能切除或边缘可切除的非转移性胰腺癌患者化疗后，在SBRT中加入100毫克的糖皮质酸钠对OS的影响。

2023年10月，我们停止了针对LAPC患者的2b期Rucosopasem Greco-2试验，此前对该试验进行了无效性分析，结果表明该试验不太可能如设计的那样成功。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们历史上一直依赖第三方合同制造组织(CMO)，以提供当前良好的制造规范(CGMP)级临床试验材料和我们候选产品的商业数量。如果获得批准，我们已经与Patheon制造服务有限责任公司(Patheon)就avasopasem的商业生产达成了正式协议。见本年度报告10-K表格第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--Patheon制造协议”。

竞争

生物技术和制药行业在癌症治疗的新的和专有疗法的开发上投入了大量的重视和资源。从历史上看，我们面临着潜在的

来自许多不同来源的竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构。

如果获得批准，影响avasopasem和rucosopasem成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人能否获得补偿。目前还没有FDA批准的药物用于治疗HNC患者的OM，也没有FDA批准的药物或建立的放射治疗食管炎指南。

知识产权

我们的政策历来是寻求保护我们的专有地位，其中包括提交或授权与我们的产品候选和其他专有技术、发明和改进相关的美国和外国专利和专利申请，包括与物质组成和使用方法有关的索赔，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。详情见《风险因素--与知识产权相关的风险》。

专利和专利申请

截至2023年12月31日，我们拥有的、目前正在申请和/或有效的专利组合包括大约18项已颁发的美国专利、12项待决的美国专利、112项已颁发的外国专利，其中包括4项已在许多欧洲国家获得验证的已颁发的欧洲专利，以及107项待决的外国申请。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律术语。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这是对美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误对专利权人进行的补偿，或者如果一项专利因较早到期的专利而被最终放弃，则可以缩短。在某些情况下，这种专利期限调整可能导致美国专利的期限从非临时专利申请的最早提交日期起延长20年以上。在美国，如果满足法律要求，涵盖药品的专利的期限也有资格在获得监管部门批准后延长。这允许恢复专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。《哈奇-瓦克斯曼法》允许专利期在专利到期后最多延长五年，前提是该专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法》获得延长。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关；但是，专利剩余期限不能从产品批准之日起总共延长14年。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。一种经批准的药物只能延长一项专利。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的候选药物获得FDA或外国监管机构的批准，我们预计将根据每种药物的临床试验时间和其他因素，申请延长涵盖这些药物的已颁发专利的专利期限。

截至2023年12月31日，我们产品组合中最先进的两种候选产品avasopasem和rucosopasem受到已颁发专利的保护，这些专利针对物质的组成和使用方法提出索赔。阿瓦索巴辛由美国的一项成分物质专利涵盖，该专利的自然到期日为2022年3月。涵盖治疗OM方法的美国专利系列的自然到期日为2027年底，如果申请，可能会获得最多五年的专利期限延长，这取决于临床试验的持续时间和批准所需的监管审查程序，并取决于FDA关于任何延长期限的决定。美国专利系列涵盖治疗放射治疗引起的组织损伤，

化疗或通过给予大剂量阿瓦索培南的组合，包括在罗马第三阶段试验中测试的，自然有效期为2032年。如果申请，专利期限最长可延长五年，这取决于临床试验的持续时间和批准所需的监管审查过程，并取决于FDA关于任何延长期限的决定。在任何情况下，我们只能为每种批准的药物延长一项适用专利。Rucosopasem由美国的一项成分物质专利涵盖，该专利还包括候选产品的口服生物利用度，自然有效期为2036年。如果申请，专利期限最长可延长五年，这取决于临床试验的持续时间和批准所需的监管审查过程，并取决于FDA关于任何延长期限的决定。其他未决或未来的专利申请可能会补充或扩展这一专利组合。

然而，不能保证我们的任何未决专利申请将会发布，或我们将寻求或受益于任何专利期限的延长或有利的调整。适用当局，包括美国的FDA，可能不同意我们对是否应该批准此类专利期限延长的评估，如果批准，他们可能会批准比我们要求的更有限的延长。在所有情况下，专利延期产品的总专利寿命不能超过产品批准之日起的14年，换句话说，潜在的营销时间不能超过14年。如果经批准的产品的专利寿命在到期前14年或更长时间，该产品将没有资格获得专利延期。

我们在美国也有正在申请专利的家族，涵盖我们的候选产品与几种肿瘤学产品和疗法的某些组合，这些产品和疗法可能会为我们的候选产品与那些肿瘤学产品和疗法的使用提供保护，如果获得批准，这些产品和疗法预计将在2037年至2043年之间到期。

商标和商业秘密

截至2023年12月31日，我们拥有的、目前正在等待和/或有效的商标组合包括3个注册的美国商标、8个待处理的美国商标申请、29个注册的外国商标和16个待处理的外国商标申请。

此外，我们历史上一直依赖商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问之间的保密和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的资源来追究或补救任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

与Blackstone Life Science(前身为Clarus Ventures)签订的版税协议

2018年11月，我们与Blackstone生命科学签订了版税协议。根据特许权使用费协议，Blackstone同意在我们的罗马试验达到指定的临床里程碑后，分四批向我们支付总计高达8,000,000美元(特许权使用费购买价)的款项，每批2,000,000美元。我们同意将该等付款所得款项主要用于支持阿瓦西培南、阿瓦西培南及任何含有或含有阿瓦西培南或阿瓦西培南的医药产品(统称为该等产品)的临床开发和监管活动，以及履行营运资金义务和用于一般公司开支。吾等于2018年11月收到第一期特许权使用费购买价款、于2019年4月收到第二期特许权使用费购买价款及于2020年2月收到第三期特许权使用费购买价款，分别与根据特许权使用费协议达成首三个里程碑有关。

于2020年5月，吾等与Clarus IV Galera Royalty AIV，L.P.(Blackstone买方)订立特许权使用费协议(该修订)第1号修正案。Blackstone买家隶属于Blackstone Life Sciences，后者是Clarus Ventures的权益继承人。修正案将第四批土地使用费购入价由2,000万元增加至3,750万元，增幅为3,750万元至1.175亿元，以及

在实现额外的临床登记里程碑后，增加新的2000万美元部分。我们在2021年6月收到了修正案的2000万美元的新部分，与Greco-2试验中第一名患者的登记有关。同样在2021年6月，我们完成了罗马审判的登记，从而实现了与第四批相关的里程碑，并于2021年7月获得了相关的3750万美元。

根据经修订的特许权使用费协议，就支付特许权使用费购买价格的每一部分而言，吾等已同意将吾等的所有权利、所有权及权益以高个位数百分比出售、转让、转让及转让予Blackstone(I)产品的全球净销售额及(Ii)吾等或吾等的联属公司、特许持有人及分许可持有人于特许权使用费期间收到的与产品相关的损害赔偿(统称为产品付款)的所有款项。专利权使用期是指在逐个产品和国家/地区的基础上，自该产品在该国家/地区商业推出之日起至(I)该产品商业发布12周年之日止的一段时间，(Ii)该产品在该国家/地区的专利的所有有效主张到期之日，以及(Iii)该国家/地区卫生当局提供的监管数据保护或市场排他性或类似监管保护期满之日，以该保护或排他性有效地阻止该产品的仿制药版本进入该国家/地区市场的范围内。

经修订的版税协议将一直有效，直至向Blackstone支付的产品付款总额超过吾等收到的版税购买价格实际金额的固定个位数倍之日为止，除非根据吾等与Blackstone双方的书面协议提前终止。如果没有产品商业化，我们将没有义务向Blackstone支付产品款项，这是偿还责任的唯一机制。

于2020年5月，作为修订的部分代价，吾等向Blackstone买方发出两份认股权证，以行使价相当于每股13.62美元，购买合共550,661股本公司普通股，每份认股权证在Galera收到适用的指定里程碑付款后即可行使。已发行的认股权证将于各认股权证首次行使日期起计六年届满。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求，例如我们历史上正在开发的那些公司。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们正在开发的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国法律规范个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，某些外国法律，如英国《一般数据保护条例》和《2018年数据保护法》(统称为《英国GDPR》)，管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

员工

截至2024年3月26日，我们有7名员工。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会的代表。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2012年11月在特拉华州注册成立。我们的地址是宾夕法尼亚州马尔文市自由大道45号230室，邮编：19355。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“GRTX”。

可用信息

我们的互联网网址是www.galeratx.com。除了这份10-K表格年度报告中包含的关于我们和我们子公司的信息外，还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交(经修订)的这些报告的修正案，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

第1A项。RISK因子。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下列风险以及本年度报告Form 10-K中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们追求的任何财务或战略选择都可能不会成功。

2023年8月，针对完整的回复信公告，我们启动了一个进程，以探索潜在的战略替代方案。我们聘请了Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为我们的财务顾问，帮助评估战略选择，目标是为我们的股东实现价值最大化。这些替代方案可能包括合并、出售、剥离资产、许可或其他战略交易。如果我们无法采取任何适当的战略选择，我们可能会被要求完全停止行动。继续评价这些战略选择的过程可能是昂贵、耗时和复杂的，我们可能会产生与持续评价有关的大量费用，如法律、会计和咨询费以及费用和其他相关费用。我们不能保证完成任何特定的行动方案或确定的完成时间表，也不能保证我们所追求的任何战略选择将对我们的运营结果或财务状况产生积极影响。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。

自2012年成立以来，我们每年都出现与研发费用和持续运营相关的亏损，我们预计在可预见的未来也会出现亏损。在历史上，我们投入了几乎所有的努力和财政资源来确定、获得、授权和开发我们的候选产品，包括开始和进行临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5,910万美元和6,220万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.374亿美元。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。鉴于我们目前没有对我们的候选产品进行临床开发，并正在探索战略替代方案，我们可能永远不会在这些活动中取得成功，我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能寻求通过证券发行或债务融资，或者可能通过许可和合作协议或研究拨款来为我们的现金需求融资。任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东，包括他们的所有权权益。负债将导致固定或可变支付义务的增加，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获得、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们不利的经营限制。

影响我们开展业务的能力。我们也可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的一些技术、候选产品或未来收入流的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们通过研究拨款筹集资金，我们可能会受到某些要求的限制，这可能会限制我们使用资金的能力，或者要求我们分享研发信息。通过这些或其他任何方式筹集额外资本可能会对我们的业务和我们股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们股票的市场价格下跌。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

我们一直严重依赖我们的主要候选产品avasopasem的成功，而且由于avasopasem尚未获得监管部门的批准，我们已经暂停了所有商业准备工作，我们的业务已经并可能继续受到损害。

我们目前没有获准商业化销售的产品，也没有暂停临床和商业准备工作的产品，也不能保证我们未来会恢复这种努力。

我们还没有完成任何候选产品的开发，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销现在和将来都受到FDA和美国和其他国家的其他监管机构的广泛监管，这些监管机构各自有不同的监管规定。

获得新药申请或NDA或类似监管批准的批准是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程，FDA或其他外国监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准任何候选产品。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。如果我们的候选产品开发不成功，我们可能无法获得所需的监管批准，并且无法及时将我们的候选产品商业化(如果有的话)。

我们目前已经暂停了我们的候选产品的临床开发，不能保证我们未来会恢复这样的临床开发。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。制药行业的一些公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了良好的结果。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现和临床试验中的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。虽然我们目前已经停止了临床开发，但即使我们的临床试验完成了，结果可能也不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。

此外，我们历来依赖合同研究机构或CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时的进行。虽然我们与我们的CRO就他们承诺的活动和审计他们的业绩的能力达成了协议，但我们对他们的实际业绩的影响有限。我们依赖第三方供应商，如CRO、科学家和合作者，为我们提供与我们的临床前研究或临床试验和我们的业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，我们的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，在2021年10月，我们公布了SOM中avasopasem的罗马第三阶段试验的TOPLINE数据，并报告该试验在主要终点上没有达到统计学意义。通过对罗马数据的进一步分析，发现了CRO在

统计程序设计。对此错误的校正产生了主要和关键次要终点的正确的、在统计上有意义的p值。我们在2021年12月宣布了正确的背线结果。

临床前研究或早期临床试验的成功可能不代表未来临床试验的结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将产生相同的结果或提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前研究和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后大规模疗效试验的成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。

制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前研究和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准或导致上市批准后的重大负面后果的其他特性(如果有)。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或类似的外国监管机构(如EMA或欧盟成员国或欧盟的主管当局)的监管批准被推迟或拒绝。我们候选产品的临床试验结果可能会显示副作用或意外特征的严重程度和普遍性，这是不可接受的。到目前为止，使用我们的候选产品治疗的患者已经出现了与药物相关的副作用，包括淋巴细胞减少、恶心、疲劳、口咽疼痛、便秘、放射性皮肤损伤和呕吐。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们FDA、机构审查委员会或我们进行研究的机构的IRBs，或数据安全监测委员会或DSMB，可以暂停或终止临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以要求临床试验停止或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。

此外，如果我们的任何候选产品在未来获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

与竞争、留住关键员工和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们的经营历史有限，高度依赖我们管理团队主要成员的专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外，我们还依赖于顾问和顾问。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。

当我们探索战略替代方案时，特别是在裁员的情况下，我们可能会发现很难保持我们文化中有价值的方面，防止对员工士气或自然减员的负面影响超过我们计划的裁员，以及留住有能力的人员。如果我们不能继续以可接受的条件留住我们业务继续运营所需的合格人员，我们可能无法维持我们的运营。

我们最近为大幅减少我们目前的业务费用而减少的武力可能不会产生我们预期的结果，并可能产生意想不到的后果和额外的费用。

2023年8月，我们实施了裁员。这一决定是基于旨在减少运营费用的成本削减举措。我们在2023年第三季度因裁员产生了230万美元的费用，主要包括遣散费、员工福利和相关成本。在裁员方面，我们减少了为avasopasem做好商业准备的努力，并削减了几个部门的员工人数。

裁员可能会导致意想不到的后果和成本，如机构知识和专业知识的丧失、超过预定员工数量的自然减员、剩余员工士气下降，以及我们可能无法实现裁员的预期好处的风险。此外，虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。我们也可能不能及时、以可接受的条件或根本不成功地就这些职能谈判任何所需的战略选择或伙伴关系。裁员还可能使我们很难或由于人员不足而无法追求新的机会和计划，或者需要我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或计划。此外，通胀压力可能会增加我们的成本，包括员工薪酬成本，或者导致员工流失，如果我们的薪酬跟不上通胀的话，特别是如果我们的竞争对手的薪酬跟不上通胀的话。如果我们无法实现裁员的预期好处，如果我们经历了裁员带来的重大不利后果，或者如果我们无法留住员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能充分保护我们的专有技术和候选产品，如果获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利条款不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到重大损害。

我们主要依靠专利、商标、商业秘密保护和其他知识产权以及保密、保密和其他合同协议来保护与我们的品牌、候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)和其他专有技术相关的知识产权。我们的成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)的能力，以及使用我们的专有技术而不被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在制药和生物技术行业，已经有许多诉讼和其他程序主张专利和其他知识产权。我们不能向您保证，我们的候选产品，包括avasopasem和rucosopasem，不会侵犯现有或未来的第三方专利。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会导致我们以后通过将我们的候选产品商业化而侵犯已颁发的专利，包括avasopasem和rucosopasem。也可能存在我们知道但我们认为与我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)无关的已颁发专利或未决专利申请，这些专利或申请可能最终被发现因制造、销售或使用我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)而受到侵犯。此外，我们可能面临非执业实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，我们的许多候选产品，包括avasopasem和rucosopasem，都具有复杂的结构，使得很难对所有潜在的相关第三方专利进行彻底的搜索和审查。由于我们尚未对与我们的候选产品相关的专利进行正式的操作自由分析，因此我们可能不知道第三方可能声称我们当前或未来的候选产品侵犯了已颁发的专利，这可能会严重削弱我们将候选产品商业化的能力。即使我们努力搜索第三方专利以查找我们的产品或候选产品(包括avasopasem或rucosopasem)的潜在侵权行为，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品(包括avasopasem或rucosopasem)可能侵犯的专利。如果我们不能确保和保持运营自由，其他人可能会阻止我们将我们的候选产品商业化。

获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。我们可以选择不为某些创新或产品寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或范围有限，在任何情况下，我们获得的任何专利保护都可能是有限的。因此，在一些司法管辖区，我们目前或未来的一些产品可能不受专利保护。我们通常在那些我们打算制造、已经制造、使用、出售或销售产品的国家申请专利，在这些国家，我们评估侵权风险，以证明寻求专利保护的成本是合理的。然而，我们可能无法准确预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们未能在任何这样的国家或主要市场及时提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，而这些地区可能不足以终止侵权活动。此外，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们不能保证任何未决的或未来拥有或许可的专利申请将授予任何专利，或任何当前或未来的专利将为我们提供任何有意义的保护或竞争优势。即使颁发了专利，现有的或未来的专利也可能受到挑战，包括在所有权方面、缩小、无效、持有不可强制执行或规避，任何这些都可能限制我们阻止竞争对手和其他第三方开发和销售类似产品的能力，或限制

我们可能对我们的候选产品拥有的专利保护条款，包括avasopasem和rucosopasem，以及技术。此外，如果我们无法在拥有重要商业市场的司法管辖区获得临床相关剂量或阿瓦西培南和Rucosopasem输液率的有效专利覆盖范围，我们在这些司法管辖区延长和加强这些候选产品专利保护的能力可能会受到不利影响，这可能会限制我们阻止竞争对手和其他第三方开发和营销类似产品的能力，或者限制我们对这些候选产品的专利保护期限。其他公司也可能围绕我们获得专利、许可或开发的技术进行设计。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们的产品或实践我们自己的专利技术的专利。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，这些问题的重要法律原则仍未解决。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值可能是不确定的。美国专利商标局或USPTO及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用。无论是专利法、实施条例或专利法解释的变化，都可能会降低我们权利的价值。某些国家的法律制度对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大问题。例如，不同法域的专利法，包括欧洲等重要的商业市场，对人体治疗方法的可专利性的限制比美国法律更多。此外，许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制向第三方授予许可(例如，专利权人未能在该国“实施”该发明，或者第三方已获得专利改进)。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低专利的价值。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成积极执行专利和其他知识产权保护，这使得制止侵权行为变得困难。

由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个构思或减少实践我们已颁发的专利或未决专利申请中声称的发明的公司，或者我们是第一个申请保护我们的专利或未决专利申请中所述发明的公司。我们不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关技术都已找到；被忽视的先前技术可能被第三方用来挑战我们专利的有效性、可执行性和范围，或阻止专利从未决的专利申请中颁发。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲和其他国家的有效性、可执行性和范围无法确定，因此，我们拥有或许可的任何专利都可能无法针对我们的竞争对手提供足够的保护。

第三方可以通过发证机构的对抗式诉讼程序或法院诉讼程序挑战我们拥有或许可的任何现有专利或未来专利，包括作为对我们的专利对他们的任何主张的回应。在任何此类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会认定我们的专利无效和/或不可执行，或者即使有效和可执行，也不足以提供足以实现我们的业务目标的竞争产品和服务的保护。如果第三方对我们拥有或许可的美国专利的任何主张提出了实质性的专利性问题，我们可能需要接受第三方向USPTO提交的先前技术的第三方预发行，或USPTO的重新审查。2011年9月通过的《Leahy-Smith America Invents Act》或《Leahy-Smith Act》为第三方提供了更多使美国专利主张无效的机会，包括当事人间审查和授权后审查程序。在美国以外，我们拥有或许可的专利可能会受到专利反对或类似的诉讼，这可能会导致某些权利要求的范围或整个专利的丧失。此外，这样的程序非常复杂和昂贵，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力。如果我们的任何专利在我们的产品商业化之前被第三方挑战、无效、规避或以其他方式限制或到期，并且如果我们不拥有或独家拥有保护我们的产品或其他技术的其他可强制执行的专利，竞争对手和其他第三方可能会销售产品并使用与我们的产品基本相似或更好的工艺，我们的业务将受到影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样。我们目前从第三方获得某些知识产权的许可，以便能够在我们的产品和候选产品中使用这些知识产权，并帮助我们的研究活动。在未来，我们可能会从其他许可方获得知识产权许可。我们可能依赖这些许可人中的某些人来提交和起诉专利申请，维护或协助我们维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受这些专利的影响。我们可能对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动已经或将会勤奋地或符合适用的法律和法规进行，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对许可人发起或支持我们发起针对知识产权第三方侵权者的侵权诉讼程序的方式拥有有限的控制，或支持我们对授权给我们的某些知识产权进行辩护的努力。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或我们许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方对我们知识产权的侵犯或挪用，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

我们可能无法单独或与我们的被许可人或任何未来的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果第三方或被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分甚至全部未来对我们当前或未来候选产品的任何专利保护，包括avasopasem和rucosopasem。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方利用所主张的争议标的。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者裁定我们无权阻止另一方在

理由是我们的专利不包括这种技术。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用、进口和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。我们可能无法发现或防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。

生物技术和制药业在专利和其他知识产权方面受到快速技术变革和重大诉讼的影响。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和相互竞争的技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得，或者未来可能申请或获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)和服务的能力。与我们的产品和服务相关的领域存在大量第三方专利，包括我们在内的行业参与者很难确定与我们的候选产品相关的所有第三方专利权，包括avasopasem和rucosopasem、服务和技术。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，由于一些专利申请在一段时间内是保密的，我们不能确定第三方没有提交涵盖我们候选产品的专利申请，包括avasopasem和rucosopasem、服务和技术。因此，不确定颁发任何第三方专利是否会要求我们为我们的候选产品改变我们的开发或商业战略，包括avasopasem和rucosopasem，或工艺，或获得许可证或停止某些活动。

专利可能会被授予我们最终可能被发现侵犯的第三方。第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这些专利或专有权利可能会阻止我们使用我们的技术开发产品。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或被确定为无效或不可强制执行。如果我们不能获得或保持我们开发或商业化当前和未来候选产品所需的任何技术的许可，包括avasopasem和rucosopasem，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

有时，我们可能参与或威胁与第三方(包括非执业实体)进行诉讼或其他诉讼，这些第三方声称我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)、我们候选产品的组件(包括avasopasem和rucosopasem)、服务和/或

专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。我们可能成为此类诉讼或法律程序的一方的情况类型包括：

这些诉讼和程序，无论案情如何，启动、维护、辩护或和解都是耗时和昂贵的，可能会分散管理和技术人员的时间和注意力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。任何此类声明还可能迫使USE执行以下一项或多项操作：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

此外，我们还可以赔偿我们的客户和分销商因与我们的候选产品相关的第三方侵犯知识产权而提出的索赔，包括avasopasem和rucosopasem。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户、供应商或经销商支付损害赔偿金，或可能被要求获得候选产品的许可证，包括avasopasem和rucosopasem，或他们使用的服务。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利和商标保护，我们还依靠商业秘密，包括非专利的专有知识、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。因为我们希望依赖第三方来生产我们的候选产品，包括avasopasem和rucosopasem，并且我们可能会与第三方合作开发我们的候选产品，包括avasopasem和rucosopasem，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求保护我们的商业秘密，在一定程度上是通过与在披露我们的专有信息之前接触到这些秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的顾问和供应商，或者我们的前任或现任员工。这些

协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议。然而，尽管做出了这些努力，其中任何一方都可能违反协议，泄露我们的商业秘密和其他未经专利或注册的专有信息，一旦披露，我们很可能失去对商业秘密的保护。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意执行商业秘密保护。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们不能确定竞争对手不会获得我们的商业秘密和其他专有机密信息，或独立开发基本上相同的信息和技术。

专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护现有和未来候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)和工艺的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术和制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼的条款，以及将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先申请专利”制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而无论另一位发明人是否在较早前构思或简化了该发明的实践。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一次提交申请的条款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，未来可能会通过专利改革立法，这可能会导致围绕我们的专利和未决专利申请的起诉、执行和辩护的额外不确定性和成本增加。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变美国专利法的解释方式。同样，外国法院已经并可能继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。

根据《专利和商标法修正案》或《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们已经并可能在未来获得财政援助，以支持可能导致发明的研究和开发活动。我们还与多所大学合作，包括爱荷华大学、西北大学和德克萨斯大学西南医学中心，

尊重我们的某些研究、开发和制造。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能被混合的风险的项目，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。如果在未来，我们拥有、共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，而该技术是用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律就我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)获得专利期限延长，从而潜在地延长了此类候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)的营销排他期，则我们的业务可能会受到损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，包括avasopasem和rucosopasem，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期限延长，该法案允许专利期限在正常到期后最多延长五年，前提是该专利有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案获得这样的延长，作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。这仅限于专利所涵盖的批准的适应症(以及在延长期内批准的潜在的附加适应症)。这一延期仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、产品的经批准的用途或产品的制造方法。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。

如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获得这样的延期，延期的持续时间也可能短于我们的请求，并且专利期仍可能在我们获得FDA上市批准之前或之后不久到期。如果我们无法延长现有专利的到期日或获得到期日更长的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，通过参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们未能保持涵盖我们候选产品的专利和专利申请，包括avasopasem和rucosopasem，或程序，我们可能无法阻止竞争对手营销与我们自己相同或相似的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

在商标注册过程中，我们的商标申请(S)可能会被驳回。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方可以反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。此外，我们建议在美国与我们的候选产品(S)一起使用的任何名称，包括avasopasem和rucosopasem，都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来与我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户建立知名度。此外，第三方已经在外国司法管辖区使用了与我们的商标相似和相同的商标，并且已经或可能在未来申请注册该商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。在任何情况下，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法在世界各地充分保护我们的知识产权。

我们的某些关键专利家族已在美国以及美国以外的许多司法管辖区提交了申请。然而，我们在美国以外的某些司法管辖区的知识产权可能不那么强大。一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。例如，在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同，我们可能无法获得包含充分覆盖或保护我们当前或未来候选产品的主张的已颁发专利，包括avasopasem和rucosopasem。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销当前或未来候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力，包括avasopasem和rucosopasem。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的技术，或在我们没有知识产权的其他司法管辖区内销售或进口使用我们的技术制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口侵权产品。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，包括avasopasem和rucosopasem，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得和执行足够的知识产权保护的能力。

我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品(包括avasopasem)的能力产生不利影响 和Rucosopasem。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们候选产品的专利申请，包括avasopasem和rucosopasem，可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已公布的未决专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品，包括avasopasem和rucosopasem，或对我们产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)的能力产生负面影响。我们可能错误地确定我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方未决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)和服务的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销我们的候选产品(包括avasopasem和rucosopasem)以及服务的能力产生负面影响。

如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品商业化，包括被认为是侵权的avasopasem和rucosopasem。如果可能，我们还可能被迫重新设计产品、候选产品，包括avasopasem和rucosopasem，或服务，以便我们不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利条款可能不足以保护我们在候选产品上的竞争地位，包括avasopasem 和Rucosopasem，保持足够的时间。

专利的寿命有限，专利提供的保护也是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，包括avasopasem和rucosopasem，一旦涵盖产品或候选产品的专利的有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品和服务的竞争。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

虽然我们在现有的专利申请中寻求广泛的覆盖范围，但始终存在这样的风险，即产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供足够的基础，以避免侵犯我们的专利主张。此外，如果授予专利，则专利将到期，我们不能保证任何可能颁发的专利将充分保护我们的候选产品，包括avasopasem和rucosopasem。一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续接受无效质疑，包括反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、在法院或专利局或类似程序中的无效或派生诉讼，在此期间第三方可以对这种授予提出反对。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可以

被迫限制允许或准予索赔的范围，从而攻击或可能完全失去准予或准予的索赔。

此外，我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为即使授予知识产权也有局限性，可能不能充分保护我们的业务，对我们的竞争对手或潜在竞争对手构成进入壁垒，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。

我们确实并可能雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的许可人、竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，而且我们目前没有受到任何关于我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔，但我们未来可能会受到此类索赔的影响。

可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可，才能将我们的技术或候选产品商业化，包括avasopasem和rucosopasem。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，分散管理层和其他员工的注意力，并可能导致客户为该技术寻求其他来源或停止与我们的业务往来。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围。

我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权概念或开发的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。如果我们未能获得此类转让，此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或者此类转让协议被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，这可能会干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。我们可能会受到以前的合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。如果我们面临一场挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。如果我们不成功，我们可能会失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利。

与我们的业务相关的其他风险

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的风险。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品（如果获得批准）。这些法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。有可能政府当局

将得出结论，我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们的第三方CMO、CRO、承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的攻击、中断和损坏。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

虽然我们不认为我们的系统经历过任何重大故障或事故，但我们不时成为网络安全入侵企图的目标，我们预计随着网络安全威胁的复杂性迅速演变和变得更加普遍，这种情况将继续发生。我们不认为这些网络安全漏洞对我们的运营产生了实质性影响，但未来的漏洞可能会产生这样的影响。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划受到实质性的破坏。例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露或窃取机密或专有信息，我们可能会招致法律责任。如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州和国际法律法规可能会让我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。我们维持网络责任保险；然而，该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们的能力

在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息，使我们有必要在合同中承担更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束，HIPAA经《经济和临床健康健康信息技术法案》或统称HIPAA修订。除其他事项外，HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。虽然我们不相信我们目前在HIPAA下作为涵盖实体或商业伙伴行事或受到监管，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下收到个人可识别的健康信息，我们可能面临重大刑事处罚。

某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。例如，加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，CPRA于2023年1月1日全面生效，并对CCPA进行了重大修改。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性和业务流程更改。弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。我们在美国以外的活动施加了额外的合规要求，并为不遵守规定产生了额外的强制执行风险。在欧洲，一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(用于强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的宣布隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月16日CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性做法。由于监管当局就个人数据输出机制发布了进一步的指导意见，包括在SCC不能

如果我们被使用，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可以用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

违反环境、健康和安全法律法规或根据环境、健康和安全法律法规承担责任可能会使我们面临罚款、处罚或其他成本，这些成本可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物以及清理受污染场地的法律和法规。我们的行动涉及使用具有潜在危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们可能会因违反与我们的运营或财产相关的环境要求或根据环境要求承担责任而招致巨额成本，包括罚款、处罚和其他制裁、调查和清理费用以及第三方索赔。虽然我们通常与第三方签订合同，处置我们运营中的危险材料和废物，但我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。

此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测适用法律和法规变更的影响，也不能确定我们未来的合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着未投保的责任。

我们目前维持的部分保单包括一般责任、雇佣责任、财产、工伤赔偿、保护伞和董事及高级职员保险。这些保单可能不足以涵盖我们的业务可能遇到的所有类别的风险。

此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价

如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。

尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的社交媒体政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。此外，社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会损害我们的业务。

我们的员工和独立承包商，包括顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反了：(I)FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和

报告义务，以解决关于不遵守规定、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收入减少以及我们的业务缩减的指控。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、突发公共卫生事件(如新型冠状病毒)或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了我们所依赖的制造设施等关键基础设施，或以其他方式中断了运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其股权在三年内按价值计算的变动超过50%，其利用变动前净营业亏损(NOL)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。我们现有的NOL可能会受到我们过去可能经历的所有权变更所产生的限制。未来我们股票所有权的变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致根据守则第382条的所有权变化，进一步限制我们利用NOL的重要部分的能力，即使我们实现盈利。

我们是一家跨国公司，在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。所得税会计往往涉及复杂的问题，在确定我们在全球范围内为所得税和其他税收负债拨备时，需要做出判断。特别是，我们经营业务的司法管辖区有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都按照此类规则所指的公平定价原则定价。我们可能会受到涉及转让定价问题的税务审计。我们相信我们的税务状况是合理的，而我们的税务储备亦足以应付任何潜在的负债。然而，某些司法管辖区的税务机关可能不同意我们的立场，包括我们关联方公平转让定价政策的适当性以及相应费用和收入的税务处理。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的地位，我们可能要承担超过由此建立的任何准备金的额外所得税和与之相关的罚款和利息，这可能对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。

与我们普通股相关的风险

如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市，这可能会损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们筹集额外资本的能力、我们进行战略替代的能力，以及我们普通股的市场流动性。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市，我们必须满足某些上市要求，包括与我们的普通股价格相关的要求。2023年9月22日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的两份书面通知，表明：(I)我们不再遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的5,000万美元的最低上市证券市值或最低上市证券市值要求；(Ii)在过去连续30个工作日，我们普通股的买入价，即每股面值0.001美元，已收盘低于

纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求为每股1.00美元，或最低出价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的时间，即至2024年3月20日，分别恢复遵守最低出价要求和最低出价要求。

2023年9月25日，我们收到了来自纳斯达克的额外书面通知或额外通知，表明我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条所规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的1,500万美元的公开持股最低市值或MVPHS要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的时间，即至2024年3月25日，重新遵守MVPHS的要求。

截至2024年3月20日，我们没有重新遵守最低投标价格要求或MVLS要求，2024年3月21日，我们收到了纳斯达克退市的通知。此外，截至2024年3月25日，我们仍未重新遵守MVPHS要求，2024年3月26日，我们收到了从纳斯达克退市的通知。2024年3月28日，我们要求纳斯达克听证会小组(下称“小组”)就纳斯达克退市决定举行听证会。不能保证我们的呼吁会成功。我们的听证请求将暂停我们普通股的交易和退市，直到听证程序结束。因此，我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市，至少在听证会后委员会做出决定之前。

从纳斯达克全球市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，我们普通股的出售或购买可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本或进行战略替代。如果没有这样的清单，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场，投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能保证我们的普通股，如果从纳斯达克退市，会在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，他们能够对提交给股东批准的事项施加影响。

截至2024年3月15日，我们的高级管理人员、董事和主要股东每人持有超过5%的普通股，控制着大约33%的已发行普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够对我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事务施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与其他股东的利益不同，甚至可能与之冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业法案》或《就业法案》所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元，(B)我们的首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天(2024年12月31日)，(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(D)

根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至 我们最近完成的第二财季的最后一个工作日。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。特别是，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们被认为是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中获得的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求

包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，我们开展了一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们或我们的独立注册会计师事务所(如果适用)都无法在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致我们需要重新陈述我们之前发布的财务报表，并可能导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律，或(4)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司重述的公司注册证书及上述附例的规定。

这些排他性论坛条款可能会起到阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会在针对我们提起的任何适用诉讼中发现，我们修订和重述的公司注册证书或章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，向股东支付未来股息的建议实际上将由我们的董事会在考虑到我们董事会认为相关的各种因素后自行决定，这些因素包括我们的业务前景、资本要求、财务业绩和新产品开发。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

一般风险因素

新税法可能会影响我们的经营业绩及财务状况。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《税法》)，对修订后的《1986年美国国税法》或《税法》进行了重大改革。在对现行美国联邦所得税规则的一系列重大变化中，税法将美国企业所得税的边际税率从35%降至21%，限制了净利息支出的扣除，将美国转向更具地域性的税制，并开征新税以防止美国联邦所得税基础的侵蚀。本报告所载财务报表反映了税法根据现行指导原则产生的影响。然而，税法某些条款的适用仍然存在不确定性和模糊性，因此，我们在对其进行解释时做出了某些判断和假设。最近，2022年8月16日，美国颁布了《降低通货膨胀法案》，除其他变化外，对某些美国公司征收15%的公司最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税。随着我们进一步分析税法、降低通货膨胀法和任何新税法的影响，并收集相关信息以完成我们对相关会计影响的计算，我们可能会对可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响的暂定金额进行调整。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱股东在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们的股价可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，股东可能无法以他们认为合理的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比被稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行更多普通股或其他股权证券来筹集更多资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们根据国家标准与技术研究所(NIST)和其他行业来源的指导来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST出版物和其他来源作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。

治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(委员会)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取首席运营官(COO)或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

我们的管理团队，包括我们的首席运营官，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们聘请的外部网络安全顾问。

我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括我们聘请的外部顾问的简报，以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.新闻歌剧。

我们的主要办公室位于自由大道45号，230室，马尔文，宾夕法尼亚19355，我们在这里租赁了大约6,900平方英尺的办公空间，租约将于2030年9月30日终止。

项目3.法律法律程序。

在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。

2023年5月30日，我们向宾夕法尼亚州切斯特县普通普莱斯法院或法院提起诉讼，起诉Alira Health Clinic，LLC和IQVIA Biotech，LLC或CRO，要求损害赔偿并声称

违约、专业疏忽和与被告2021年在他们的统计程序中的错误有关的违约、专业疏忽和疏忽，这些错误是为了减少局部晚期头颈癌患者放射治疗引起的严重口腔粘膜炎而进行的avasopasem第三阶段罗马试验(第三阶段罗马试验)。2023年10月，法院批准了搁置诉讼的联合动议，2024年3月，法院批准了将暂缓执行至2024年4月22日的联合动议。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息和持有者

我们的普通股自2019年11月7日起在纳斯达克全球市场公开交易，交易代码为GRTX。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

2024年3月26日，我们普通股的持有者有12人。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。

发行人或关联购买者购买股权证券

在截至2023年12月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有出售任何未登记的证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该回顾一下标题为“风险因素概述”的章节和第一部分，第1A项。10-K表格中的“风险因素”，用于讨论可能导致实际结果与下文所述结果大不相同的重要因素。我们在截至2021年12月31日的年度的经营业绩，包括截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已经在我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中进行了报告，标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

概述

我们是一家生物制药公司，历史上一直专注于开发一系列具有改变癌症放射治疗潜力的新型专利疗法。我们的主要候选产品avasopasem(Avasopasem)是我们一直在开发的一种高度选择性的小分子歧化酶模拟物，用于减少头颈癌(HNC)患者的严重口腔粘膜炎(SOM)，减少肺癌患者的食管炎，以及减少癌症患者顺铂引起的肾损害。美国食品和药物管理局(FDA)已授予avasopasem快速通道和突破性疗法称号，以减少放射治疗引起的SOM。我们的第二个候选产品rucosopasem(Rucosopasem)一直在开发中，以增强立体定向全身放射治疗(SBRT)对非小细胞肺癌(NSCLC)和局部晚期胰腺癌(LAPC)患者的抗癌效果。FDA和欧洲药品管理局(EMA)已经分别授予rucosopasem治疗胰腺癌的孤儿药物称号和孤儿药品称号。

2023年8月，我们宣布收到FDA的完整回复信(CRL)，内容涉及我们针对正在接受标准护理治疗的HNC患者放射诱导的SOM的avasopasem的新药申请(NDA)。在CRL中，FDA传达说，重新提交将需要额外临床试验的结果。在2023年9月举行的A型会议期间，以及在随后收到的会议纪要中，FDA重申了第二阶段3试验的必要性，以支持NDA的重新提交。以我们目前的资源，进行这项额外的试验是不可行的。我们继续为avasopasem探索合适的发展途径，包括放射治疗引起的SOM。

在avasopasem CRL方面，我们逐步减少了avasopasem的商业准备工作，削减了几个部门的员工人数，并开始寻求战略替代方案。经董事会批准的此次裁员，截至2023年8月9日，我们的员工人数减少了22人，约占70%。这一决定是基于旨在减少运营费用的成本削减举措。

2023年10月，我们停止了针对LAPC患者的2b期Rucosopasem Greco-2试验，此前对该试验进行了无效性分析，结果表明该试验不太可能如设计的那样成功。同时，我们也停止了我们在NCSLC患者中进行的1/2期Rucosopasem GRECO-1试验。

2023年10月，我们还宣布聘请Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为我们的财务顾问，帮助评估战略选择，目标是为我们的股东实现价值最大化。这些替代方案可能包括合并、出售、剥离资产、许可或其他战略交易。如果我们无法进行任何战略选择，我们可能会被要求完全停止行动。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、获得和开发产品和技术权利以及进行研究和开发上。我们的运营产生了经常性亏损和负现金流，并主要通过出售和发行股权以及1.175亿美元的收益来为我们的运营提供资金

根据与Blackstone Life Sciences签订的特许权使用费协议收取的总收益为3.77亿美元。

我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们目前或未来的一个或多个候选产品能否成功恢复开发并最终实现商业化。鉴于我们已经暂停了对我们候选产品的临床开发，并正在探索战略替代方案，我们可能永远不会在这些活动中取得成功，我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5910万美元和6220万美元。截至2023年12月31日，我们拥有1830万美元的现金和现金等价物，累计赤字为4.374亿美元。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，截至2023年12月31日的现有现金和现金等价物将使我们能够为2025年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

纳斯达克上市通知

于2023年9月22日，吾等接获纳斯达克两份书面通知(以下简称“通知”)，显示(I)本公司不再遵守“纳斯达克全球上市规则”第5450(B)(2)(A)条(上市证券市值要求)所订的5,000,000美元上市证券最低市值要求，及(Ii)在过去30个工作日内，本公司普通股的买入价每股面值0.001美元，收盘价低于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续纳入纳斯达克全球市场的每股1.00美元的最低买入价要求(最低买入价要求)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的时间，即至2024年3月20日，分别恢复遵守最低出价要求和最低出价要求。

于2023年9月25日，吾等收到纳斯达克发出的额外书面通知(下称“额外通知”)，指出本公司不再符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条(纳斯达克上市规则)所规定的公开持股最低市值1,500万美元才能在纳斯达克全球市场继续上市的规定(纳斯达克上市规则要求)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的时间，即至2024年3月25日，重新遵守MVPHS的要求。

截至2024年3月20日，我们没有重新遵守最低投标价格要求或MVLS要求，2024年3月21日，我们收到了纳斯达克退市的通知。此外，截至2024年3月25日，我们仍未重新遵守MVPHS要求，2024年3月26日，我们收到了从纳斯达克退市的通知。2024年3月28日，我们要求纳斯达克听证会小组(陪审团)就纳斯达克退市决定举行听证会。不能保证我们的呼吁会成功。我们的听证请求将暂停我们普通股的交易和退市，直到听证程序结束。因此，我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市，至少在听证会后委员会做出决定之前。

从纳斯达克全球市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，我们普通股的出售或购买可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的清单，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场，投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能保证我们的普通股，如果从纳斯达克退市，会在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括下面描述的那些。我们根据过往经验、已知趋势及事件，以及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格中其他地方的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

特许权使用费购买责任

根据我们与Blackstone Life Sciences的修订版税协议，我们已收到Blackstone基于特定临床里程碑的实现而支付的总计1.175亿美元的现金，这些现金已记录为长期债务。考虑到获得FDA批准的可能性，该等债务的利息支出通过估计经风险调整的未来特许权使用费支付在经修订的特许权使用费协议的期限内计算。其他重要假设包括对估计毛收入进行调整，以达到产品净销售额，由此可以估计特许权使用费的支付。记录的非现金利息支出增加了我们的特许权使用费义务的余额。支付特许权使用费(如果有)时，特许权使用费义务将减少。

然而，实际的特许权使用费支付具有很高的不确定性，可能会发生变化，这取决于许多因素，包括我们获得FDA批准的能力、我们候选产品成功商业化的能力以及未来特许权使用费支付的时间。我们在每个报告期根据这些因素将利息支出计入我们的特许权使用费购买义务。随着这些因素的变化，我们将相应地调整我们对估算的利息支出的估计。

鉴于获得未来avasopasem收入的不确定性基于FDA声明需要为NDA重新提交第二阶段3试验，我们无法利用现有资源进行额外的试验，以及我们专注于探索开发avasopasem的战略替代方案，加上我们在2023年10月决定停止rucosopasem的临床试验，我们于2023年10月底暂停了特许权使用费购买责任的增加利息。

研究和开发费用

研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。

我们根据与CMO、CRO和临床试验站点达成的协议，根据在个人试验期间完成的工作比例和患者参保率的估计，应计第三方进行的制造、临床前研究和临床试验活动的费用。我们通过审查合同、供应商协议和采购订单，并通过与我们的内部研发人员和外部服务提供商讨论试验或服务的完成进度或阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定估计数。然而，这些活动的实际成本和时间是高度不确定的，受到风险的影响，可能会根据包括我们的临床开发计划在内的许多因素而变化。

我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果服务执行的实际时间

或者努力程度与估计不同，我们将相应地调整应计项目。不可退还的商品和服务预付款，包括将在未来的研究和开发活动中使用的过程开发或制造和临床用品的分配费用，将被递延，并在相关商品或服务被消费或提供服务期间确认为费用。

JOBS法案过渡期

2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。我们决定退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。然而，我们可能会利用下面讨论的其他豁免。

在某些条件的约束下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖某些豁免和降低的报告要求，包括但不限于：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们不需要提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(2)不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的情况出现：(A)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(B)我们首次公开募股完成之日(2024年12月31日)五周年之后的财政年度的最后一天；(C)我们在之前三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司的日期。这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 我们最近完成的第二财季的最后一个工作日。

经营成果的构成部分

研发费用

研究和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些费用包括：

我们在逐个项目的基础上跟踪我们的外部研发费用，例如支付给CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动有关。然而，我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与人员相关和基于份额的薪酬费用、早期研究费用和其他成本有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。

下表按计划汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用(单位：千)：

我们已经停止了所有临床试验活动，并暂停了我们的候选产品的临床开发。

如果我们决定恢复产品候选开发，未来任何候选产品的成功开发都将具有高度的不确定性。由于与临床开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测何时(如果有的话)从我们可能开发的任何未来候选产品的销售中开始大量现金净流入，包括：

我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们可能开发的任何未来候选产品的批准。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括人事开支，包括雇员在行政、财务、会计、法律、资讯科技、商业、业务发展及人力资源职能方面的薪金、福利及按股份计算的薪酬开支。一般和行政费用还包括未列入研发费用的公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护费用，以及与知识产权和公司事务有关的法律费用，以及会计和咨询服务费用。

继续评价战略备选方案的过程可能是昂贵、耗时和复杂的，我们可能会产生与持续评价有关的大量费用，如法律、会计和咨询费以及费用和其他相关费用。

利息收入

利息收入包括我们在大型机构银行持有的现金和现金等价物、美国国债和投资于美国国债的货币市场共同基金以及我们对美国国债和政府机构债务的短期投资所赚取的金额。

利息支出

利息开支包括根据与Blackstone订立的特许权使用费协议所收取款项的非现金利息，以及与为Blackstone认股权证记录的债务折让摊销有关的非现金利息开支。

外币损失

外币损失主要包括以美元以外的货币计价的交易的汇率波动。

所得税优惠

在截至2022年12月31日的一年中，由于我们所在的某些州和地方司法管辖区预期有效税率的变化，我们确认了重估我们的递延税收负债的所得税优惠。

净营业亏损与研发税收抵免结转

截至2023年12月31日，我们的联邦和州税收净营业亏损结转分别为1.913亿美元和2.138亿美元，除非以前使用，否则这些亏损将于2032年开始到期。我们还结转了170万美元的海外净运营亏损，这些亏损不会到期。截至2023年12月31日，我们还结转了1040万美元的联邦、州和外国研发税收抵免。联邦和州研发税收抵免结转将分别于2032年和2037年开始到期，除非以前使用过。国外研发税收抵免结转没有到期日。

联邦和州净营业亏损和信贷的使用可能受到相当大的年度限制。年度限制可能会导致我们的净营业亏损和信用在我们可以使用它们之前到期。此外，未来我们股票所有权的变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致根据守则第382条的所有权变化，进一步限制我们利用NOL和信用的重要部分的能力。鉴于目前我们利用这些金额的能力存在不确定性，我们对几乎所有的递延税项资产都计入了估值准备金，包括与净营业亏损相关的递延税项资产和研发税收抵免结转。

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩

下表载列我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩（以千计）：

研发费用

研发费用从截至2022年12月31日的年度的3100万美元减少到截至2023年12月31日的年度的2410万美元，减少了690万美元。减少的主要原因是，由于欧洲联盟和伊索试验于2022年完成，罗马试验于2023年完成，用于avasopasem开发的费用减少480万美元，以及制造费用减少。由于员工人数减少以及股票薪酬支出和2023年年度奖金应计项目的减少，与员工相关的和基于股票的薪酬支出减少了370万美元。其他研究和开发费用减少100万美元，原因是监管费用、独立承包商和顾问费用以及招聘费用减少。由于GRECO-1和GRECO-2试验的登记人数增加，rucosopasem的开发成本增加了260万美元，部分抵消了这些减少。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了260万美元，从截至2022年12月31日的一年的2020万美元增加到截至2023年12月31日的一年的2280万美元，这主要是由于avasopasem商业准备的支出时机增加了530万美元，以及专业费用增加了120万美元。由于员工人数减少以及股票薪酬支出和2023年年度奖金应计项目的减少，与人事和股票相关的薪酬支出减少了240万美元，保险费减少了150万美元，部分抵消了这些增加。

重组成本

与CRL的声明相关，截至2023年8月9日，我们重组了业务，裁员22人，约占70%。由于这些重组举措，我们在截至2023年12月31日的年度内产生了230万美元的重组相关费用。在截至2022年12月31日的年度内，并无产生该等成本。

利息收入

由于投资现金和证券的利率上升，利息收入增加了110万美元，从截至2022年12月31日的年度的50万美元增加到截至2023年12月31日的年度的160万美元。

利息支出

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别确认1,140万美元及1,160万美元的非现金利息开支，与Blackstone Life Sciences的版税协议有关。鉴于获得未来avasopasem收入的不确定性，基于FDA重申需要为NDA重新提交额外的3期试验，我们无法利用现有资源进行额外的试验，以及我们专注于探索开发avasopasem的战略替代方案，加上我们在2023年10月决定停止rucosopasem的临床试验，我们于2023年10月底暂停了特许权使用费购买责任的利息增加。

流动性与资本资源

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。截至2023年12月31日，我们主要通过出售和发行股权以及根据与Blackstone Life Sciences签订的特许权使用费协议收到的1.175亿美元收益为我们的业务提供资金，总共获得3.77亿美元的毛收入。2019年11月，我们完成了首次公开募股，以每股12.00美元的公开发行价发行和出售了500万股普通股，扣除承销折扣和其他发行成本后，净收益为5300万美元。2019年12月9日，就部分行使授予本公司IPO承销商的超额配售选择权而言，以每股12.00美元的IPO价格额外出售了445,690股普通股，扣除承销折扣和其他发行成本后产生的净收益约为500万美元。

于2020年12月，我们与Jefferies LLC(Jefferies)作为销售代理订立了一份公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以不时在场外发行及销售总值达5,000,000美元的普通股，这些普通股是根据我们于2020年12月1日呈交予美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-251061)下的登记声明而发行的。根据销售协议进行的普通股销售是指根据证券法第415(A)条的定义被视为“按市场发售”的销售，包括直接通过纳斯达克全球市场或在任何其他现有交易市场就我们的普通股进行的销售。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据销售协议以每股加权平均价0.2美元出售了总计10,463,504股普通股，扣除费用、佣金和其他费用后产生的净收益总额为170万美元。S-3于2023年12月1日到期，因此，截至2023年12月31日，销售协议下没有进一步的销售。

2023年2月17日，我们完成了注册直接发行，发行和出售了14,320,000股我们的普通股和认股权证，以每股2.095美元的合并发行价和随附的认股权证购买最多14,320,000股普通股，产生3,000万美元的毛收入。这些认股权证的行使价格为每股普通股1.97美元，可在发行后立即行使，自发行之日起5年内到期。在扣除配售代理费和发售费用后，我们从此次发行中获得了约2760万美元的净收益。

截至2023年12月31日，我们拥有1830万美元的现金和现金等价物，累计赤字为4.374亿美元。我们没有持续的重大融资承诺，如信贷额度或担保，预计这些承诺将影响我们未来五年的流动性。

现金流

下表显示了我们在指定期间的现金流摘要(以千为单位)：

经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了4480万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们的净亏损5,910万美元加上经营资产和负债其他变化的620万美元，但被1720万美元的非现金费用部分抵消，这些费用主要与基于股票的薪酬、我们与Blackstone生命科学达成的特许权使用费协议的利息支出和折旧费用有关，以及PDUFA费用的退款。现金的主要用途是为我们与开发候选产品相关的业务提供资金。

在截至2022年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了4340万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们6,220万美元的净亏损，但被与股票薪酬相关的非现金费用1,880万美元、我们与Blackstone Life Sciences达成的特许权使用费协议的利息支出、折旧和摊销费用以及递延所得税部分抵消。现金的主要用途是为我们与开发候选产品相关的业务提供资金。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供了2730万美元，主要来自我们短期投资的净销售额。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供了2400万美元的现金收益，来自我们短期投资的净销售。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动从2023年2月在我们登记的直接发售中出售我们的普通股和普通股认股权证、根据与Jefferies的销售协议出售我们的普通股以及在此期间行使普通股认股权证和股票期权提供了3150万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动根据与Jefferies的销售协议出售我们的普通股和行使股票期权提供了390万美元。

资金需求

我们未来的成功取决于我们识别并最终完成战略交易的能力。在审查过程中要探索和评估的潜在战略选择可能包括合并、出售我们的公司、收购或其他业务合并、与一方或多方的战略合作伙伴关系，或者许可、出售或剥离我们的一些专有技术。在这一过程中，我们正在积极与一位财务顾问合作。如果我们无法进行任何战略选择，我们可能会被要求完全停止行动。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，任何未来的候选产品，如果获得批准，可能不会获得商业成功。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止对战略备选方案的评估。如果我们不能成功地完成战略选择，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。

如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与Blackstone Life Science(前身为Clarus Ventures)签订的版税协议

2018年11月，我们与Blackstone生命科学签订了版税协议。根据特许权使用费协议，Blackstone同意在我们的罗马试验达到指定的临床里程碑后，分四批向我们支付总计高达8,000,000美元(特许权使用费购买价)的款项，每批2,000,000美元。我们同意将该等付款所得款项主要用于支持阿瓦西培南、阿瓦西培南及任何含有或含有阿瓦西培南或阿瓦西培南的医药产品(统称为该等产品)的临床开发和监管活动，以及履行营运资金义务和用于一般公司开支。吾等于2018年11月收到第一期特许权使用费购买价款、于2019年4月收到第二期特许权使用费购买价款及于2020年2月收到第三期特许权使用费购买价款，分别与根据特许权使用费协议达成首三个里程碑有关。

于2020年5月，吾等与Clarus IV Galera Royalty AIV，L.P.(Blackstone买方)订立特许权使用费协议(该修订)第1号修正案。Blackstone买家隶属于Blackstone Life Sciences，后者是Clarus Ventures的权益继承人。修正案将特许权使用费购买价格提高了3750万美元，达到1.175亿美元，将第四批从2000万美元增加到3750万美元，并在实现额外的临床登记里程碑时增加了2000万美元的新部分。我们在2021年6月收到了修正案的2000万美元的新部分，与Greco-2试验中第一名患者的登记有关。同样在2021年6月，我们完成了罗马审判的登记，从而实现了与第四批相关的里程碑，并于2021年7月获得了相关的3750万美元。

根据经修订的特许权使用费协议，就支付特许权使用费购买价格的每一部分而言，吾等已同意将吾等的所有权利、所有权及权益以高个位数百分比出售、转让、转让及转让予Blackstone(I)产品的全球净销售额及(Ii)吾等或吾等的联属公司、特许持有人及分许可持有人于特许权使用费期间收到的与产品相关的损害赔偿(统称为产品付款)的所有款项。专利权使用期是指在逐个产品和国家/地区的基础上，自该产品在该国家/地区商业推出之日起至(I)该产品商业发布12周年之日止的一段时间，(Ii)该产品在该国家/地区的专利的所有有效主张到期之日，以及(Iii)该国家/地区卫生当局提供的监管数据保护或市场排他性或类似监管保护期满之日，以该保护或排他性有效地阻止该产品的仿制药版本进入该国家/地区市场的范围内。

经修订的版税协议将一直有效，直至向Blackstone支付的产品付款总额超过吾等收到的版税购买价格实际金额的固定个位数倍之日为止，除非根据吾等与Blackstone双方的书面协议提前终止。如果没有产品商业化，我们将没有义务向Blackstone支付产品款项，这是偿还责任的唯一机制。

于2020年5月，作为修订的部分代价，吾等向Blackstone买方发出两份认股权证，按每股13.62美元的行使价购买550,661股本公司普通股，每份认股权证均可于吾等收到适用的指定里程碑付款后行使。已发行的认股权证将于各认股权证首次行使日期起计六年届满。

Patheon制造协议

2021年8月，我们与Patheon签订了主制造服务协议(主协议)。主协议管辖Patheon或其附属公司将不时为我们指定的药品向我们提供非独家制造服务的一般条款。根据主协议，我们已同意根据相关产品协议向Patheon订购至少一定比例的产品的商业需求。我们可能不时签订的每个产品协议将受主协议的条款管辖，除非该产品协议中有明确的修改。

2021年8月，我们与Patheon根据主协议签订了avasopasem的产品协议(产品协议)，以规范Patheon制造avasopasem的条款和条件，以及从Patheon位于北卡罗来纳州格林维尔的制造基地向我们商业供应avasopasem锰。

主协议和任何相关产品协议的初始期限将于2027年12月31日到期，并包括适用的续订条款。此外，当出现某些习惯情况时，双方均有权终止产品协议。主协议包含此类协议惯用的陈述、保证和赔偿义务，产品协议为avasopasem确立了某些定价，可根据主协议中的规定进行调整。

根据产品协议，我们购买avasopasem的义务受到某些既定价格的某些具有约束力的预测期的约束，我们和Patheon将在每年1月1日对这些预测期进行审查。根据产品协议，我们目前没有任何购买avasopasem的合同承诺。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，不需要提供本项目7A所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所

致股东和董事会
Galera Therapeutics，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附的Galera Therapeutics，Inc.合并资产负债表。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司及附属公司（本公司）之财务报表、截至该日止年度之相关综合经营报表、全面亏损、股东亏绌变动及现金流量，以及相关附注（统称综合财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果及现金流量，均符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 毕马威会计师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

费城，宾夕法尼亚州
2024年3月28日

GALERA THERAPEUTICS，INC.

整合的基础设施喷枪床单

(IN除股份及每股金额外，千元）

见合并财务报表附注。

GALERA THERAPEUTICS，INC.

合并状态运营部

(IN不包括股份及每股金额）

见合并财务报表附注。

GALERA THERAPEUTICS，INC.

合并报表综合损失的

(单位：千)

见合并财务报表附注。

GALERA THERAPEUTICS，INC.

年合并变动表股东亏损额

(IN除股份金额外，千美元）