附录 10.2

执行版本

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2024年3月28日起由特拉华州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）以及截至本协议发布之日公司与投资者在该特定证券购买协议（“投资者”）之间签订和签订。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中赋予的相应含义。

双方特此商定如下：

1.定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“协议” 的含义见第一段。

“允许的延迟” 的含义见第 2 (c) (ii) 节。

“公司” 的含义见第一段。

“建设性主要发行” 的含义见第 2 (e) 节。

“削减股份” 的含义见第 2 (e) 节。

就注册声明而言，“生效截止日期” 是指第六十 (60)^h) 申请截止日期（或者，如果美国证券交易委员会审查注册声明并对注册声明发表了书面评论，则为第一百（100）个日历日^第四）申请截止日期之后的日历日）；但是，如果生效截止日期是星期六、星期日或美国证券交易委员会关闭营业的其他日期，则有效期限应延长至美国证券交易委员会开放营业的下一个工作日。

“有效期” 的含义见第 3 (a) 节。

“申请截止日期” 的含义见第 2 (a) (i) 节。

“检查员” 的含义见第 3 (k) 节。

“投资者” 是指购买协议中确定的投资者以及随后成为可注册证券持有人的任何投资者的任何关联公司或允许的受让人。

“违约赔偿金” 的含义见第 2 (d) (ii) 节。

“损失” 的含义见第 5 (a) 节。

“维护故障” 的含义见第 2 (d) (ii) 节。

“抚养违约金” 的含义见第 2 (d) (ii) 节。

“招股说明书” 指 (a) 任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，内容涉及该注册声明以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和该招股说明书中以引用方式纳入的所有材料，以及 (b) 任何 “免费撰写招股说明书” 中定义的 “免费撰写招股说明书” 1933 年法案第 405 条。

“购买协议” 的含义见第一段。

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“资格日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“资格截止日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“问卷” 的含义见第 4 (a) 节。

“记录” 的含义见第 3 (k) 节。

“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指根据1933年法案通过准备和提交注册声明或类似文件而进行的登记，以及宣布或下令该注册声明或文件生效。

“可注册证券” 指（a）股票，（b）认股权证和（c）通过合并、章程修订或其他方式发行或可发行的与股票或认股权证有关或以其他方式发行或发行的任何其他证券；前提是，该证券最早应在以下时间停止为可注册证券：（i）根据1933年法案的注册声明或第144条出售，（ii）此类证券有资格出售不受投资者根据第144条持有此类证券的限制，包括不以任何方式出售或交易量限制，并且不要求遵守根据1933年法案颁布的第144（c）（1）（或其任何后续条款）或（iii）截止日期后五年。

“注册违约金” 的含义见第 2 (d) (i) 节。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，涵盖根据本协议条款转售任何可注册证券、该注册声明的修正案和补充，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册声明中以引用方式纳入的所有材料。

“所需投资者” 是指不时持有大部分已发行可注册证券的投资者。

“限制终止日期” 的含义见第 2 (e) 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 限制” 的含义见第 2 (e) 节。

“货架注册声明” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

2.注册。

(a)注册声明。

(i)公司应立即在截止日期之后但不迟于截止日期（“申报截止日期”）后的三十（30）天内，准备并向美国证券交易委员会提交涵盖所有可注册证券转售的注册声明。在征得美国证券交易委员会任何评论的前提下，此类注册声明应包括分配计划，其形式和实质内容基本上是附录A所附的；但是，未经投资者事先书面同意，不得在该注册声明中将任何投资者指定为 “承销商”。在1933年法案及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，此类注册声明还应涵盖因股票分割、股票分红或与可注册证券相关的类似交易而产生的此类不确定数量的额外普通股。未经所需投资者事先书面同意，此类注册声明不得包括公司任何其他证券持有人账户的任何普通股或其他证券。此类注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加速其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前，根据第3（c）节向投资者提供。

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2

(ii)第 2 (a) (i) 节中提及的注册声明应在 S-3 表格上。如果S-3表格不可用于注册本协议规定的可注册证券的转售，则公司应（A）在公司可用的其他表格上登记可注册证券的转售；（B）只要可注册证券仍未兑现，就应在公司有资格使用S-3表格上的注册声明注册可注册证券的日期（“资格日期”）之后立即进行登记转售，但在任何情况下都不得超过资格日期后的三十 (30) 天（”资格截止日期”），在涵盖可注册证券的S-3表格上提交注册声明（或S-3表格对S-1表格注册声明的生效后修正案）（“现成注册声明”），并尽商业上合理的努力使此类现成注册声明在此后尽快宣布生效；前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到涵盖可注册证券的现成注册声明为止已经是美国证券交易委员会宣布生效。

(b)开支。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的成本和上市费，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员与出售可注册证券相关的折扣、佣金、费用。

(c)有效性。

(i)公司应尽商业上合理的努力，在向美国证券交易委员会提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快宣布每份注册声明生效，但不得迟于生效截止日期。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的第二个工作日下午 5:30（美国东部时间）之前，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。公司应在任何注册声明宣布生效后的二十四（24）小时内尽快通过电子邮件通知投资者，同时应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖证券。

(ii)在连续不超过三十（30）天或在任何十二（12）个月内总共不超过六十（60）天，如果公司善意地认为有必要暂停使用本第2节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，则公司最多可以两次暂停使用本第2节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，本公司当时真诚地认为，披露该信息不符合公司的最大利益公司或 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，使该注册声明或招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中必须陈述的或必要的重大事实，如果是提出招股说明书的情况，则不得误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应尽快提交 (1) 以书面形式通知每位投资者允许的延迟开始了，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，（2）以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售，并且（3）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

(d)未能提交注册声明以及未获得和维持注册声明有效性的影响。

(i)如果未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明，则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者支付违约金，而不是罚款（“注册违约金”），金额等于该投资者未能在申报和截止日期之前提交此类注册声明的第一天投资总额的百分之一（1.0％）此后每隔 30 天（按其任何部分的比例计算）在此期间，没有就可注册人提交此类注册声明

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3

证券。此类款项应不迟于首次未能在申报截止日期之前提交此类注册声明之日起十（10）个工作日之内以现金形式向当时持有可注册证券的每位投资者支付，此后每隔30天（按其任何部分的比例）支付，直至提交该可注册证券的注册声明。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

(ii)如果 (A) 在美国证券交易委员会通知公司不会对该注册声明进行审查或美国证券交易委员会对此类注册声明没有进一步评论后（1）五（5）个工作日内（以较早者为准），美国证券交易委员会未宣布涵盖可注册证券的注册声明生效，或者（2）生效截止日期或（B）在美国证券交易委员会宣布生效或以其他方式生效之后，则不能根据以下规定进行销售出于任何原因的此类注册声明（包括但不限于由于止损令或公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟或任何投资者因市场状况而无法出售由此承保的可注册证券（（A）和（B）均为 “维护失败”），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者支付违约金而不是罚款（“维持违约赔偿金” 和加上注册违约金，即 “违约赔偿金”），金额等于一该投资者在维护失败的第一天以及其后每30天（按比例计算其任何部分）持有的可注册证券投资总额的百分比（1.0％），直至维护失败得到纠正。维护违约赔偿金应在自此类维护失败之日起十 (10) 个工作日内按月支付，并在其后的每个 30 天期限（按比例计算其任何部分）结束时支付，直至维护故障得到纠正。此类款项应支付给当时持有现金可注册证券的每位投资者。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

(iii)双方同意，(A) 无论此处或购买协议中有任何相反的规定，在有效期（定义见下文）到期后的任何期限内，均不得支付任何违约金（据了解，本句不会减免公司在有效期到期前产生的任何违约金），在任何情况下，应付给投资者的违约赔偿金总额均不得超过支付的总购买价格的百分之三（3.0%）该投资者根据购买协议，(B) 在任何情况下，在任何情况下，公司均不对本协议规定的超过投资者根据购买协议支付的总购买价格的百分之一（1.0％）的违约赔偿承担任何责任。

(iv)尽管如此，公司和投资者同意，公司对本第2（d）节规定的任何可注册证券发行前的任何违约赔偿不承担任何责任。本第2（d）节中描述的违约赔偿金应构成投资者对任何未能按时提交申请和任何维护失败的专属金钱补救措施，但不应影响投资者寻求禁令救济的权利。

(e)规则 415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取立场，认为注册声明中部分或全部可注册证券的发行是首次发行，或者没有资格根据1933年法案第415条的规定延迟或连续发行，或者要求将任何投资者指定为 “承销商”，则公司应采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会证明其合理立场，即该注册声明所考虑的发行是二次发行，而不是 “由或代表的发行”发行人”，定义见规则415（“建设性首次发行”），并且没有一个投资者是 “承销商”。投资者有权选择一名法律顾问来审查和监督本第2（e）条规定的任何注册或事项，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并对就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论，该法律顾问应由所需投资者指定。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应 (i) 从该注册声明中删除可注册证券（“削减的股份”）的部分和/或（ii）同意美国证券交易委员会可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制

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4

确保公司遵守第415条（统称为 “美国证券交易委员会限制”）的要求；但是，未经该投资者事先书面同意，公司不得同意在该注册声明中将任何投资者列为 “承销商”。根据本第2（e）条对投资者实施的任何削减应按比例在投资者之间分配，并应首先适用于该投资者指定的任何可注册证券，除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另有协议。双方同意，由于美国证券交易委员会认为本次发行是建设性初次发行的立场，公司延迟或未能宣布注册声明生效，不应违反本协议的任何条款，任何削减的股份均不产生违约赔偿金。自公司能够根据适用于此类减持股份的美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）、本第 2 节的所有规定（包括公司提交注册声明的义务及其在商业上合理努力宣布此类注册声明生效的义务以及在本协议规定的期限内宣布此类注册声明生效的义务以及违约赔偿金条款的义务）起及之后与此有关的）应再次适用于此类削减股份；但是，前提是 (i) 包括此类削减股份在内的此类注册声明的提交截止日期和/或资格截止日期（如适用）应为该限制终止日期后的十 (10) 个工作日，并且 (ii) 根据第 2 (c) 条要求公司对此类减持股份取得效力的截止日期应为 75^第四限制终止日期后的第二天（或 120）^第四如果美国证券交易委员会审查此类注册声明，则为当天）。

3.公司义务。公司将采取商业上合理的努力，根据本协议条款对可注册证券进行登记，并将尽快：

(a)尽商业上合理的努力使此类注册声明生效并持续有效，期限将于 (i) 出售不时修订的该注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期，以及 (ii) 所有股份和认股权证停止为可注册证券的日期（“有效期”），以较早者为准；

(b)准备并向美国证券交易委员会提交必要的注册声明和相关招股说明书的修正案和生效后的修正案，以保持该注册声明在生效期内有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配该声明所涵盖的所有可注册证券的规定；

(c)在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，向每位投资者提供副本并允许他们审查每份注册声明及其所有修正和补充，并有合理的机会就此发表合理的评论；

(d)应投资者要求，应投资者要求，在注册声明 (i) 编制和向美国证券交易委员会提交注册声明后，立即向每位投资者提供一份副本，包括任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案或补充、公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信以及美国证券交易委员会的每份信函或美国证券交易委员会的工作人员，在每种情况下都与此类注册声明有关（其他不包括其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分），以及（ii）招股说明书（包括初步招股说明书、其所有修正案和补充文件）以及每位投资者为促进处置该注册声明所涵盖的该投资者拥有的可注册证券而可能合理要求的其他文件的副本；

(e)采取商业上合理的努力，以便 (i) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的措施；(ii) 如果发布了此类命令，则应尽早撤回任何此类命令；

(f)采取商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克全球精选市场（或主要证券交易所、交易商间报价系统或公司发行的类似证券上市的其他市场）上市；

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5

(g)在发现招股说明书中包含不真实的重大事实陈述时，或在招股说明书发生任何事件时，在有效期结束之前随时通知投资者，或者没有陈述其中要求陈述的任何重要事实，或者鉴于当时存在的情况，使陈述不具有误导性所必需的任何重大事实（前提是，未经投资者事先书面同意，此类通知不得披露）此类投资者（有关本公司的任何重要非公开信息），并立即准备、向美国证券交易委员会提交和向该持有人提供必要的补充或修订该招股说明书，以免此类招股说明书中包含不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或者在当时存在的情况下在招股说明书中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；

(h)以其他方式采取商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，在有效期内的任何时候，如果公司不满足第172条规定的条件，请立即书面通知投资者因此，投资者必须在以下地点提交招股说明书与可注册证券的任何处置有关联，并采取合理必要的其他行动以促进本协议下可注册证券的注册；并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合1933年法案第11（a）条规定的收益表；

(i)如果投资者要求，(i) 在合理可行的情况下尽快在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理要求的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及此类发行中出售的可注册证券发行的任何其他条款的信息；(ii) 在合理可行的情况下尽快，在接到有关招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项的通知后，按要求提交此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；(iii) 应持有任何可注册证券的投资者的合理要求，在合理可行的情况下尽快对任何注册声明进行补充或修改；

(j)在美国证券交易委员会下令涵盖可注册证券的注册声明生效后的两（2）个工作日内，向此类可注册证券的过户代理人交付（向该注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；

(k)在正常工作时间内，在合理的时间内，在合理的时间内，提供所有相关的财务记录和其他记录以及本公司合理需要的所有相关财务记录和其他记录以及公司相关文件和财产（统称为 “记录”），供投资者和投资者聘用的任何律师、会计师或其他代理人（统称为 “检查员”）进行检查，并要求公司的高级职员、董事和雇员以及员工和雇员，在正常工作时间内，在合理的时间内提供公司的所有相关财务记录和其他记录以及相关的公司文件和财产（统称为 “记录”）独立公众已认证财务报表的会计师可以讨论公司的业务并提供检查员合理要求的所有信息，其唯一目的是对公司进行初步和持续的尽职调查以及注册声明的准确性；但是，前提是每位投资者应同意并指示其检查员严格保密，不得披露或使用公司真诚确定的任何记录或其他信息应保密，并就此通知检查员，除非 (a) 披露此类记录是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者 1933 年法案另有要求；(b) 此类记录是根据具有司法管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令下令发布的，或 (c) 此类记录中的信息已经公布除违反本第 3 (k) 条的披露外，一般向公众公开。尽管如此，公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向投资者、此类顾问和此类代表提供了接受或拒绝接受此类重大非公开信息以供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的投资者都签订了适当的保密协议与本公司就此事进行沟通；以及

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6

(l)为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条（或其继任规则）以及任何其他可能允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的规则或法规的好处，承诺并同意：（i）在所有可注册之日起（A）六个月之前，提供并保留规则144中对这些条款的理解和定义的充足的最新公开信息根据第144条或任何条款，证券持有人可以不受限制地出售证券其他效力相似的规则或 (B) 所有可注册证券均应被转售或以其他方式不再是可注册证券的日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 应要求向每位投资者提供，前提是该投资者拥有任何可注册证券，(A) 公司关于其的书面声明已遵守1934年法案的报告要求，（B）公司最新的10-K表年度报告的副本或10-Q表格的季度报告，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使该投资者了解美国证券交易委员会允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规。

4.投资者的义务。

(a)尽管本协议有任何其他规定，但任何投资者均不得根据本协议将其任何可注册证券纳入注册声明，除非该投资者选择在注册声明的预计提交日期前至少五（5）个工作日向公司提供一份基本以附录B的形式填写的调查表（“问卷”），以供与注册声明相关的使用。除问卷外，每位投资者还应提供进行此类可注册证券的合理要求的其他信息，并应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件。

(b)每位投资者通过接受可注册证券，即同意按照公司的合理要求与公司合作，编制和提交本文规定的注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c)每位投资者同意，在收到公司关于（i）根据本协议第2（c）（ii）条开始允许延迟或（ii）根据本协议第3（g）节发生的事件的任何通知后，该投资者将立即根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券，直到公司告知投资者可以再次进行此类处置为止。

(d)每位投资者承诺并同意，它将遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求，或根据任何注册声明对可注册证券的销售给予豁免。

5.赔偿。

(a)本公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、成员、雇员和代理人，以及根据1933年法案的规定控制该投资者的其他人（如果有），使他们免受1933年法案或其他损失所导致的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（统称为 “损失”）和开支（包括合理的律师费），例如此类损失（（或与之有关的行动）源于（i）任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏了任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充中包含的任何重要事实，或 (ii) 公司或其任何子公司违反或涉嫌违反适用于公司或其任何子公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或法规，以及与任何此类注册、披露文件或其他文件或报告有关的作为或不作为，除外仅限于任何此类损失源于或是基于 (A) 根据该投资者或任何此类控股人专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息作出的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏；(B) 在公司书面通知该投资者该招股说明书已过期后投资者使用过时或有缺陷的招股说明书或

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有缺陷；或（C）如果需要（且未获豁免），投资者未能向在书面确认可注册证券出售时或之前声称存在不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的人发送或提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本。

(b)投资者的赔偿。每位投资者同意，在法律允许的最大范围内，单独但不共同地赔偿公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每个人（在1933年法案的定义范围内），使其免受任何损失和开支（包括合理的律师费）的损失（包括合理的律师费），使其免受损害说明书或初步招股说明书或对其进行修正或补充或必要的修订其中的陈述不具有误导性，但仅限于此类投资者以书面形式向公司提供的与该投资者有关的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏，专门用于纳入此类注册声明或招股说明书或其修正或补充中。除非最终经司法判定任何此类损失或费用是由投资者的恶意、重大过失、鲁莽、欺诈或故意不当行为造成的，否则在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于收益的美元金额（扣除该投资者为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用）以及该投资者因以下原因而必须支付的任何损害赔偿金额该投资者在出售时收到的此类不真实陈述（或遗漏）此类注册声明中包含的引起此类赔偿义务的可注册证券的数量。

(c)进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其要求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师并参与辩护此类索赔，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (A)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(B) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或者 (C) 根据其律师的书面建议，该人与赔偿方之间存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知以书面形式赔偿该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担一方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，任何受赔方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不予通知会对任何此类索赔或诉讼的辩护的赔偿方产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非获得受补偿方的同意（不得无理地拒绝或附带条件），否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，其中不包括申诉人或原告向该受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。

(d)贡献。如果由于任何原因，受赔方无法获得前述（a）和（b）段中规定的赔偿，或者不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按适当比例缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受赔人的相对过失当事方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。根据1933年法案第11（f）条的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。除非任何此类损失最终经司法裁定为可注册证券持有人的恶意、重大过失、鲁莽、欺诈或故意不当行为造成，否则在任何情况下，投资者的出资义务金额均不得大于收益的美元金额（扣除该投资者为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用以及该投资者以其他方式要求支付的任何损害赔偿金额）以此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏为由付款或所谓的遗漏）在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到。

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6.杂项。

(a)生效日期。本协议自交易日起生效。如果在收盘前，(i) 根据本协议第6.3节终止了所有各方的购买协议，则本协议将无效，或者（ii）任何投资者（仅限于其本身）根据购买协议第6.3（a）（iii）条终止其在购买协议下的义务，则除非双方另有协议，否则该投资者在本协议下的权利和义务也应在任何情况下终止。

(b)修正和豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面文件进行修改。只有在公司获得所需投资者的此类修正、作为或不作为的书面同意的情况下，公司才可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

(c)通知。本协议中规定或允许的所有通知和其他通信均应按照《购买协议》第 9.4 节的规定发出。

(d)投资者的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。投资者可以将与该投资者向该人转让可注册证券相关的全部或不时部分权利转让或转让给一个或多人，前提是该投资者遵守所有适用法律和购买协议的规定，并在此类转让生效后立即向公司提供书面转让通知，并且该人以书面形式同意受此处所有条款的约束。

(e)公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律执行还是其他方式），但是，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应通过此类交易且未经事先书面同意必需的投资者，被视为已承担本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人，“可注册证券” 一词应视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以以其他方式自由交易。

(f)协议的好处。本协议的条款和条件应有利于双方各自允许的继承人和受让人并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(g)同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(h)标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

(i)可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在允许的范围内

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适用法律，双方特此放弃任何使本协议中的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

(j)进一步的保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。

(k)完整协议。本协议旨在由双方作为其协议的最终表述，旨在成为协议和协议各方对本协议所含主题的理解的完整和排他性声明。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。

(l)管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。

(m)累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[页面的其余部分故意留空]

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自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

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[注册权协议的签名页面]

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[注册权协议的签名页面]

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[注册权协议的签名页面]

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[注册权协议的签名页面]

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[注册权协议的签名页面]

附录 A

分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的普通股或普通股权益，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益任何证券交易所、市场或交易机构的普通股或私下交易交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股经修订的1933年《证券法》（“证券法”），对出售股东名单进行了修订，将质押人、受让人包括在内或其他根据本招股说明书出售股东的利益继任者。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使预先注资的认股权证后，我们将获得预先注资认股权证的行使价。

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卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东以及参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。出售被视为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与出售股东达成协议，采取商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据并根据该注册声明处置或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

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附录 B

出售股东问卷的形式

XILIO 疗法有限公司

出售股东问卷

提到了Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）及其所列各方之间签订的截至2024年3月28日的某些注册权协议（“注册权协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有《注册权协议》中此类术语赋予的含义。

下列签名的可注册证券持有人（“下列签署人” 或 “卖出股东”）根据《注册权协议》第4（a）条提供本卖出股东问卷。下列签署人签署并交回本销售股东问卷即表示其将受本销售股东问卷和注册权协议条款和条件的约束。下列签署人特此确认其根据《注册权协议》第 5 (b) 节承担的赔偿义务。

下列签署人进一步承认，公司打算使用下述信息来准备与可注册证券有关的转售注册声明（“转售注册声明”）。下列签署人了解到，未能提供所要求的信息可能会导致公司将下列签署的可注册证券排除在转售注册声明之外。

下列签署人向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性和完整性：

第 A 部分。背景信息

(1)(a) 卖出股东的法定全名：

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(2)致出售股东的通知地址：

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(4)卖出股东拥有的公司其他证券的实益所有权：

除本第 (4) 项下文另有规定外，卖出股东不是公司任何证券的受益人或注册所有人，但上文第 (3) 项中列出的可注册证券除外。

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第 B 部分。转售注册声明问题

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如果 “是”，请回答本节中的其余问题。

请确定注册的经纪交易商，并描述下列签署人与此类注册经纪交易商之间的关联关系的性质：

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2.如果您在正常业务过程中以外的其他方式购买了可注册证券，请描述情况：

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3.如果您在购买可注册证券时将与任何人直接或间接达成任何协议或谅解以分发可注册证券，请描述此类协议或谅解：

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(A)在过去三年中，您或您的任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（以下签署人5％或以上的股权证券的所有者）是否担任过任何职位或职务，或者您是否与公司（或其前身或关联公司）有任何其他实质性关系？

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(B)如果是，请说明您与公司关系的性质和期限：

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请在此说明任何例外情况：

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(A)根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条，下列签署人是否需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他报告（例如10-K、10-Q、8-K表格），还是公司的全资子公司？

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(B)说明下列签署人是否是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的子公司：

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如果是子公司，请注明上市母实体：

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如果您对这两个问题（B部分第6（A）和（B）条）的回答为 “是”，则可以跳过下一个问题，进入本问卷的签名页面。

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(C)请指明下列签署人的控制人（“控制实体”）。如果控制实体不是自然人或上市实体，请注明该控制实体的每个控制人。应重复此过程，直到您找到将对可注册证券行使唯一或共享投票权或处置权的自然人或上市实体：

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请在下面查看所要求的自然人披露的示例：

证券将由其持有 [风险投资基金 I]和 [风险投资基金 II]。这个 [唯一的普通合伙人]的 [风险投资基金 I]和 [风险投资基金 II]是 [风险投资管理有限责任公司]。这个 [经理们]的 [风险投资管理有限责任公司]是 [约翰·史密斯]和 [简·多伊]。这些人可能被视为对所持证券拥有共同的投票权和投资权 [风险投资基金 I]和 [风险投资基金 II]。这些人中的每一个人都将放弃对此类证券的实益所有权，除非其在这些证券中的金钱权益。

(D)请提供上文B部分第6 (C) 条中确定的所有控制人和控制实体的联系信息：

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公司特此告知投资者，美国证券交易委员会目前的立场是，根据公司财务部首席法律顾问办公室编制的《证券法规则合规与披露解释》第239.10项的规定，在转售注册声明生效之前，对普通股的卖空（定义见购买协议）进行承保，将违反《证券法》第5条。

如果您需要更多空间来回复，请附上额外的纸张。请务必在每张此类附加纸上注明您的姓名和被回复项目的编号，并在每张此类附加纸张上签名，然后再将其附在本问卷中。请注意，根据您对上述问题的回答，可能会要求您回答其他问题。

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在转售注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人咨询自己的证券法律顾问，了解在转售注册声明和相关招股说明书中被点名或不被指定为卖出股东的后果。

通过在下方签署，下列签署人选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明，并同意披露此处包含的信息，并将此类信息纳入转售注册声明、其任何修正案以及向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书或其他文件中。下列签署人了解到，公司在编制或修订转售注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息。

卖出股东承认，在根据转售注册协议发行可注册证券时，它了解自己有义务遵守《交易法》及其与股票操纵有关的规定，特别是该法下的第M条例（或任何后续规则或法规）。卖方股东同意，出售股东或任何代表其行事的人都不会参与任何违反此类规定的交易。

下列签署人同意将上述信息的任何变更立即通知公司，并提供任何适当的补充信息。

[签名页面如下]

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为此，下列签署人在 2024 年 ___________ 年_____日执行了本问卷，并声明该问卷的真实性和正确性，以昭信守。

A. 对于由实体执行：

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C. 对于由个人处决：

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