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附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）自2024年3月28日（“执行日期”）起由特拉华州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与本文所附附录A中确定的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订和签订。

演奏会

A.公司和投资者根据1933年法案第4（a）（2）条（定义见下文）规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；

B.投资者希望根据本协议规定的条款和条件，向公司出售并向投资者发行共计1,953,125股普通股（“股份”）、面值每股0.0001美元（“普通股”）和预先筹资的认股权证，以所附形式购买总额为15,627,441股普通股此处作为附录B（“预先注资认股权证”）；以及

C.在出售配售证券（定义见下文）的同时，协议各方将以附录C的形式签署并交付一份注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司将同意根据1933年法案和适用的州证券法，为股票和认股权证（定义见下文）提供某些注册权。

考虑到在此处做出的相互承诺以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些承诺已收到并具有充分性，双方协议如下：

1.定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为避免疑问，对于任何作为投资基金或其他投资工具的投资者，该投资者应被视为不是（i）该投资者或其关联公司的任何投资组合公司，或（ii）任何此类投资者或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。

“反洗钱法” 的含义见第 4.5 节。

“违约” 的含义见第 4.33 节。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放进行一般商业交易的日子。

“章程” 是指公司经修订和重述的第二份章程。

“公司注册证书” 是指公司重述的公司注册证书。

“关闭” 的含义见第 3.1 节。

“截止日期” 的含义见第 3.1 节。

“普通股” 的含义见本协议的叙述。

“普通股购买协议” 是指公司与吉利德科学公司签订的截至2024年3月28日的某些普通股购买协议。

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就根据1933年法案颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指规则506（d）（1）第一段中列出的任何人。

“公司知识” 是指公司执行官的实际知识（定义见1933年法案第405条）。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“X公司交易” 是指许可协议、投资者权利协议和普通股购买协议所设想的交易。

“数据” 的含义见第 4.33 节。

“数据安全义务” 的含义见第 4.33 节。

“EDGAR 系统” 的含义见第 4.9 节。

“环境法” 的含义见第 4.15 节。

“执行日期” 的含义见本协议的叙述。

“FDA” 的含义见第 4.30 节。

“GAAP” 的含义见第 4.17 节。

“政府实体” 是指任何国家、联邦、州、市、地方、领地、外国或其他政府或任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构或部门，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。

“医疗保健法” 的含义见第 4.30 节。

“HIPAA” 的含义见第 4.30 节。

“HSR 法” 的含义见第 7.9 节。

“知识产权” 的含义见第 4.14 节。

“投资者问卷” 的含义见第 5.9 节。

“投资者权利协议” 是指公司与吉利德科学公司之间签订的截至2024年3月28日的某些投资者权利协议。

“许可协议” 是指公司与吉利德科学公司之间签订的截至2024年3月27日的某些许可协议。

“封锁协议” 是指截至本协议发布之日由公司每位董事和执行官签署的封锁协议，其形式为本协议所附附录E。

“重大不利影响” 是指对（a）公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、财务状况或业务的重大不利影响，（b）任何交易文件的合法性或可执行性，或（c）公司履行交易文件义务的能力的重大不利影响，但就本协议第6.1（f）节而言，在任何情况下均不得更改交易文件的市场价格仅普通股就构成 “重大不利影响”。

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“重要合同” 是指根据S-K法规第601 (b) (4) 项或第 601 (b) (10) 项，公司作为当事方或受其约束的任何合同、文书或其他协议，已提交或必须作为美国证券交易委员会申报的附录提交。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“配售代理” 指摩根士丹利公司有限责任公司。

“配售证券” 是指股票和预先注资的认股权证。

“预先注资认股权证” 的含义见本协议的叙述。

“新闻稿” 的含义见第 9.7 节。

“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该市场应为纳斯达克全球精选市场。

“注册权协议” 的含义见本协议的叙述。

“条例D” 是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的D条例。

“监管机构” 的含义见第 4.30 节。

“所需投资者” 的含义在《注册权协议》中规定。

“制裁” 的含义见第 4.26 节。

“受制裁国家” 的含义见第 4.25 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 申报” 的含义见第 4.8 节。

“证券” 指股票、预筹认股权证和认股权证。

“股份” 的含义在本协议的叙述中规定。

“卖空” 是指1934年法案SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“交易日” 指（a）普通股在其主要交易市场（场外交易公告板除外）上市或报价和交易的日期，或（b）如果普通股未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则指场外交易公告板报告的普通股在场外市场交易的当天，或者（c）如果普通股是未在任何交易市场上报价，即场外交易市场集团公司（或任何）在 “粉色表单” 中报告的普通股在场外交易市场报价的当天继承其报告价格职能的类似组织或机构）；前提是，如果普通股未按本（a）、（b）或（c）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

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“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价的纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“转让代理” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“交易文件” 指本协议、预先注资的认股权证和注册权协议。

“认股权证” 是指行使预融资认股权证时可发行的普通股。

“1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

“1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

2.配售证券的购买和出售。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，每位投资者将分别而不是共同购买（a）在本文所附附录A标题中 “股票数量” 标题下与该投资者姓名对面的股票数量，以及（b）一份预先注资的认股权证，用于购买与该投资者名称对面的 “数量” 标题下所列数量的认股权证本文附录A中的认股权证股份 “标的预先注资认股权证”（如果有）。每股收购价格为0.64美元。每份预先注资认股权证的购买价格为0.6399美元。预先注资认股权证的行使价应等于每股认股权证0.0001美元。

3.关闭。

3.1在满足或放弃第 6 节规定的条件后，配售证券的购买和出售（“收盘”）应通过交换文件和签名远程完成，具体时间由公司和投资者商定，但是 (a) 在任何情况下都不早于本协议发布之日之后的第二个交易日，(b) 在任何情况下都不迟于本协议之后的第五个交易日其中，公司将至少提前两个交易日通知投资者。

3.2在截止日当天或之前，每位投资者应根据公司在截止日前至少两个交易日向该投资者发出的电汇指令，通过电汇向公司交付或安排向公司交付即时可用的资金，该金额等于投资者为其收购的配售证券支付的购买价格，该金额与附录A中 “配售证券的总购买价格” 标题下的该投资者的姓名对面随函附上。如果在截止日期之后的第五个交易日当天或之前由于任何原因未成交，并且投资者已根据第6.3节终止协议，则适用的购买价格应立即退还给相应的投资者。

3.3收盘时，公司应向每位投资者交付或安排交付 (a) 一些以投资者（或根据其交割指示被提名人）名义注册的股票，等于本文所附附录A标题下与该投资者姓名对面列出的股票数量；(b) 以投资者（或其被提名人名义根据其提名人名义注册的预融资认股权证）交割指示），最多购买与此类股票名称相反的认股权证股的数量本文所附附录A中 “认股权证的标的预先注资权证的数量” 标题下的投资者（如果有）。股票应通过过户代理人的账面记账记录交付，此后公司应尽快提供转让代理人记录的副本，该记录显示投资者在截止日期及截至截止日是股票的所有者。除非公司和投资者就此类投资者的股份另有协议，否则收盘时应以 “交割对付款” 的方式进行结算。

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4.公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并保证，除了 (a) 公司美国证券交易委员会文件中所述或 (b) 随函提交的披露时间表（按编号和字母部分排列，与本第4节中包含的编号和字母部分相对应）（“披露时间表”）中规定的除外，所有这些陈述和担保均完全符合条件：

4.1组织、良好的信誉和资格。公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产并按照美国证券交易委员会文件所述开展业务的公司权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不具备此类资格或者信誉良好是无法合理预期的单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其公司、组织或组建所在司法管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在，公司或其他商业实体拥有或租赁其财产以及按照美国证券交易委员会文件所述开展业务的权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务或其业务的每个司法管辖区均信誉良好财产的所有权或租赁要求此类资格，除非不符合资格或信誉良好的个别或总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响；本公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，且由公司直接或间接拥有，免除所有留置权、抵押权、股权或索赔。

4.2授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，公司、其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动：(a) 授权、执行和交付交易文件；(b) 授权履行本协议或其下的所有义务；(c) 授权、发行（或预留发行）和交付。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律。

4.3资本化。公司根据其公司注册证书获准发行2亿股普通股。截至美国证券交易委员会文件所示日期，该公司在包含此类披露的最新美国证券交易委员会文件中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。自美国证券交易委员会文件中注明的日期以来，公司的股本没有任何变化，除了（a）根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股权计划在正常业务过程中行使股票期权或授予股票期权或限制性股票单位，以及（b）根据普通股购买协议发行的普通股的发行外。公司所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估值；此类股票的发行均未违反任何先发制人的权利；此类股票的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。任何人均无权就公司发行的任何证券（包括但不限于证券）享有优先权或类似的法定或合同权利。除了根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股票薪酬计划和美国证券交易委员会文件中描述的认股权证批准的股票期权和限制性股票单位外，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，根据本协议和普通股购买协议的规定，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股权证券。除注册权协议和投资者权利协议外，公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。除注册权协议和投资者权利协议中另有规定外，根据1933年，任何人均无权要求公司注册公司的任何证券

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采取行动，无论是按需采取行动，还是与公司自有账户或任何其他人账户的证券注册有关的。

根据本协议发行和出售配售证券不会使公司有义务向任何其他人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

除投资者权利协议另有规定外，公司没有未偿还的股东购买权或 “毒丸” 或任何有效的类似安排，这些安排赋予任何人在某些事件发生时购买公司任何股权的权利。

4.4有效发行。股票已获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和付款时，将有效发行、全额支付且不可估税，并且不受所有担保和限制（投资者设定的担保和限制除外），交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制除外。预筹认股权证已获得正式授权，当公司根据本协议执行和交付时，将成为公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。认股权证已获得正式有效的授权并留待发行，在根据其条款行使预先注资认股权证后，包括支付任何行使价，将有效发行、全额支付且不可估税，并且不受所有担保和限制（投资者设定的担保和限制除外），交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制除外。假设本协议第5节中每位投资者的陈述和担保准确无误，认股权证的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

4.5同意。根据本协议第 5 节中规定的每位投资者的陈述和保证的准确性，公司执行、交付和履行交易文件以及证券的发行、发行和出售均无需征得任何个人、政府机构、机构或官员的同意、由其采取行动或向其提交，除了 (a) 根据适用的州证券法提交的申报，(b) 售后申报根据适用的州和联邦证券法，（d）根据规则申报，以及纳斯达克法规，（e）提交注册权协议要求提交的注册声明，（f）1933年法案、1934年法案和美国证券交易委员会规则要求的申报。根据本协议第5节中规定的每位投资者的陈述和担保的准确性，公司已采取一切必要行动，使 (i) 证券的发行和出售以及 (ii) 交易文件所考虑的其他交易不受任何股东权利计划或其他 “毒丸” 安排、对公司具有约束力的任何反收购、业务合并或控制股份法律或法规的规定或本公司或其任何部分的约束资产和财产的主体是或可能合理的由于本协议所设想的交易，包括但不限于证券的发行以及投资者对股票或认股权证股份的所有权、处置或投票，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利，预计将适用于投资者。

4.6所得款项的使用。本公司将根据本协议出售配售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

4.7没有实质性的不利影响。自 2023 年 9 月 30 日以来，除美国证券交易委员会文件中另有说明和描述外，没有：

(a)公司合并资产、负债、财务状况或经营业绩与截至2023年9月30日的季度公司10-Q表季度报告所列财务报表中反映的任何变化，但正常业务过程的变化除外，这些变化没有产生也不会合理地预计会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

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(b)公司对任何股息的任何申报或支付，或公司对任何股本的任何分配的授权或支付，或公司对公司任何证券的任何赎回或回购；

(c)对公司任何资产或财产造成的任何物质损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

(d)公司对重大权利或所欠重大债务的任何豁免，但不在正常业务过程中；

(e)公司对任何留置权、索赔、抵押或支付任何义务的任何清偿或解除，但正常业务过程中除外，且对公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务（如目前开展的此类业务）无关紧要；

(f)对公司注册证书或章程的任何变更或修改，或对公司具有约束力或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排的重大变更；

(g)任何物质劳动困难，或据公司所知，工会组织与公司员工有关的活动；

(h)本公司在正常业务过程中以外达成的任何重大交易；

(i)任何执行官的服务损失（定义见1933年法案第405条）；或

(j)已经或合理预计会产生重大不利影响的任何其他事件或状况。

4.8美国证券交易委员会文件。公司已在本文发布之日之前的一年内及时提交了根据1933年法案和1934年法案，包括根据该法案第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称为 “美国证券交易委员会文件”）。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度。

4.9没有冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及根据交易文件规定发行和出售证券，除非（仅在第 (a) (ii) 和 (b) 条的情况下），个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为、冲突或违约行为，(a) 与 (i) 任一条款相冲突或导致违反或违规行为公司注册证书的条款和规定，或构成违约行为或公司的章程，均自本协议发布之日起生效（其真实和完整副本已通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR系统”）提供给投资者），或（ii）假设第 5 节、任何适用的法规、规则、规章或命令中对公司或公司具有管辖权的任何政府机构或机构或法院的陈述和担保的准确性其子公司或其任何资产或财产，或 (b) 与（）冲突或构成违约（或如果事先通知或时效或两者兼而有之，则会导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或其他不利索赔，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或无通知，时效或两者兼而有之）任何重大合同的权利。本第 4.9 节与税收状况有关的事项（第 4.10 节的主题）、受第 4.13 节管辖的雇员关系和劳动问题或环境法（第 4.15 节的主题）无关。

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4.10税务问题。公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非合理地预计未提交单独或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并且已经缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（未能申报或缴纳的情况除外）不论是单独还是总体而言，都不合理地预计会有材料对公司及其子公司的不利影响，或者，除非目前正进行真诚的竞争，而且GAAP要求的储备金已在公司财务报表中设立），并且未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司单独或总体上已经（本公司或其任何子公司也没有任何合理可能的税收赤字的通知或了解）不利影响预计将对公司或其子公司造成不利影响，以及可以合理地预计，这将）对公司及其子公司产生重大不利影响。

4.11属性的所有权。公司及其每家子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可转让的所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可转让的所有权，这对于公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押和缺陷，美国证券交易委员会文件中描述的或不对此类财产价值产生重大影响的除外并且不要在任何实质方面干涉公司对此类财产的使用和提议的使用，以及其子公司；以及本公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物（视情况而定）由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性例外情况除外，不得干涉公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议在任何实质性方面进行干扰。

4.12证书、授权和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，包括但不限于监管机构的证书、授权和许可证，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而这些通知，无论是单独还是总体而言，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，本应如此一个对公司及其子公司的重大不利影响，除非美国证券交易委员会文件中另有规定。

4.13劳工事务。与公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱可能单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。

4.14知识产权。(a) 公司及其子公司拥有或拥有所有待处理的专利申请、已颁发的专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称为 “知识产权”），以美国证券交易委员会文件中所述的方式开展业务时使用或合理必要的商标、服务标志和商品名称（统称为 “知识产权”）；(b) 本公司及其子公司拥有的知识产权，以及公司的知识，即许可给公司及其子公司的知识产权，是有效、存在和可执行的，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(c) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵权、挪用或其他侵犯知识产权行为的通知，单独或总计，如果主题是不利的决定、裁决或裁定将对公司及其子公司整体产生重大不利影响，据公司所知，与许可给公司及其子公司的知识产权有关的许可方均未收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可给公司及其子公司的知识产权的通知，无论是单独还是总体而言，如果这些知识产权的主体是不利的决定，裁决或裁决，都会有实质性的从整体上看，对公司及其子公司的不利影响；（d）据公司所知，没有任何第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯、侵占、侵占或以其他方式侵犯了公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，以及本公司及其子公司获得许可的任何知识产权，这会导致这种情况发生

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对公司及其子公司整体造成重大不利影响；(e) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵占或以其他方式侵犯第三方在任何重大方面的任何知识产权；(f) 代表公司或本公司任何子公司参与开发重要知识产权的所有员工或承包商均未签署发明转让协议，据此目前此类雇员或承包商将其在这些知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或相应的子公司，据公司所知，此类协议没有遭到违反或违反；(g) 公司及其子公司使用并已做出商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密保存的信息；以及 (h) 代表公司或任何子公司参与开发重大商业秘密的所有员工或承包商的公司已执行保密措施与本公司或本公司任何子公司达成的协议。

4.15环境问题。公司及其各子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（b）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（c）遵守所有条款以及任何此类许可、执照或批准的条件，除非如果不遵守环境法，未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响。

4.16法律诉讼。除了美国证券交易委员会文件和程序中描述的单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响的诉讼外，没有公司或其任何子公司作为当事方的法律、监管或政府调查、诉讼、诉讼或诉讼程序正在进行或受到威胁的法律、监管或政府调查、诉讼、诉讼或程序，或者取决于公司履行其义务的权力或能力本协议或（b）必须在美国证券交易委员会文件中描述但并非在所有重要方面都如此描述的协议；没有要求在美国证券交易委员会文件中描述的公司或其子公司受其约束或约束的合同或其他文件，这些合同或其他文件均未在所有重要方面进行描述。

4.17财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交时生效的规章制度（或在随后重报的范围内），并在所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的合并经营业绩和现金流量，但未经审计的财务报表应保持正常，无关紧要的年终审计调整，此类合并财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非其中或附注中可能披露的内容，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，就季度财务报表而言，除非1934年法案10-Q表允许）。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有负债，除非是在正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与自该财务报表发布之日以来的过去惯例一致，无论是单独还是总体而言，都没有产生或可以合理预期会产生重大不利影响。

4.18保险覆盖范围。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额根据公司合理的判断，其金额应是其所从事业务中谨慎和惯常的；公司及其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信其将无法续订其现有保险当此类保险到期或获得类似的保险公司可能需要提供类似的保险，以继续开展业务所必需的成本，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

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4.19遵守纳斯达克持续上市要求。该公司遵守了适用的纳斯达克持续上市要求。目前没有关于普通股继续在纳斯达克上市的诉讼待决，据公司所知，也没有对公司构成威胁，公司没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，据公司所知，也没有任何合理的依据。

4.20经纪人和发现者。除配售代理外，根据交易文件所设想的交易，根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不拥有针对公司或投资者的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。对于本协议或交易文件所设想的交易可能到期的任何费用，或由他人或代表他人提出的任何费用索赔，任何投资者均不承担任何义务，对于本第 4.20 节所设想的每种情况。

4.21没有定向销售活动或一般性招标。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未就任何配售证券的发行或出售进行过任何一般性招标或一般性广告（如D条例中使用的条款）。

4.22没有集成产品。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未要求提出任何购买任何公司证券的要约，在这种情况下 (i) 会对公司依赖第4 (a) (2) 条豁免本文所述交易的注册产生不利影响，或者 (ii) 导致要约和出售根据本协议将与之整合的配售证券公司先前的发行方式将对公司依赖第4（a）（2）条对本文设想的交易的注册豁免产生不利影响，或者根据1933年法案需要注册配售证券。

4.23私募配售。假设第5节中规定的投资者的陈述和担保是准确的，那么向投资者发行和出售配售证券以及行使本文所设想的预先注资认股权证后发行认股权证不受1933年法案的注册要求的约束。配售证券的发行和出售以及行使预先注资认股权证后发行认股权证并不违反纳斯达克的规章制度。

4.24可疑的付款。(a) 公司或其任何子公司或受控关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司或受控关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动，以推进对付款、给予或接收款项、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付、授权或批准，直接或间接地向任何政府官员（包括政府的任何官员或雇员）或政府拥有或控制的实体、国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，以不当影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法的人施加影响；(b) 公司及其各子公司和受控关联公司均按照适用的反腐败法律开展业务，并在当时制定提议和遗嘱维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守；以及（c）公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用本次发行的收益来推进向违反任何适用的反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品。

4.25与反洗钱法没有冲突。公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，规则和条例以及由具有以下条件的任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则

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对公司或其子公司（统称为 “反洗钱法”）的管辖权，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。

4.26与制裁没有冲突。

(a)本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，不包括公司的任何代理人、关联公司或代表，或任何由一个或多个人拥有或控制的个人：

(i) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或

(ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国）；

(b)公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(i) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或领土；或

(ii) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）违反制裁；

(c)公司及其各子公司未曾故意参与、现在也不会故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

4.27内部控制。公司维持符合1934年法案要求的披露控制和程序；此类披露控制和程序旨在确保公司内部其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的重大信息；此类披露控制和程序在合理的保证水平上有效；公司已按照第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估截至 2023 年 9 月 30 日的 1934 年法案。

4.28披露。公司或任何代表其行事的个人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成有关公司或其子公司的重大非公开信息的信息，但本文所设想的交易和公司X交易所考虑的交易除外，这些信息将在新闻稿（定义见下文）或不迟于下一个工作日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露本协议是被处决。美国证券交易委员会的文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的或为作出其中所载陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。

4.29所需申报。除本协议所设想的交易，包括本协议所设想的收购配售证券外，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但没有

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已如此公开宣布或披露（为此假设美国证券交易委员会的文件以引用方式纳入公司根据1933年法案提交的有效注册声明）。

4.30投资公司。按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，本协议所述配售证券的发行和出售及其收益的使用生效后，公司无需立即注册为 “投资公司”。

4.31医疗保健法。本公司一直运营，目前在所有重大方面均遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）的所有适用法规、规章和条例，以及适用的外国监管机构，包括欧洲药品管理局和英国药品和保健产品监管局（统称 “监管机构”），除非合理预计不合规行为不会对公司及其子公司产生重大不利影响总的来说。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：

(a)《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规；

(b)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节），所有适用的联邦、州、地方和所有与健康相关的外国刑法医疗欺诈和滥用行为，包括但不限于《美国虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 节）、《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条以及以下的医疗保健欺诈刑事条款1996年《美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、美国《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7h 条）、排除法、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的章程和条例，以及根据此类法规颁布的法规；

(c)HIPAA，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）、根据该法令颁布的法规以及公司受其约束的任何州或非美国对应法规，其目的是保护个人或处方者的隐私；

(d)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》，根据该法颁布的法规；

(e)与公司监管以及公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、存储、进口、出口或处置有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。

4.32临床试验和临床前研究。(a) 美国证券交易委员会文件中描述或提及的由公司进行或代表公司进行或由公司赞助或参与的临床前研究、研究测试和临床试验，是根据所有适用的医疗保健法、监管机构的规章制度以及当前的良好临床规范和良好实验室规章制度在所有重要方面进行的，如果仍在进行中；(b) 的描述美国证券交易委员会文件中包含的此类研究和试验的结果在所有重要方面都是准确的，并且公平地呈现了此类试验和研究得出的数据；（c）据公司所知，除了美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果外，没有任何临床前研究、研究测试或临床试验，其结果在任何重大方面都与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果存在重大不一致或受到质疑；以及（d）公司没有收到任何书面和重要通知、信函或其他来自任何监管机构的来文，要求或威胁终止、实质性修改或暂停美国证券交易委员会文件中描述的或美国证券交易委员会文件中提及的结果的任何研究或试验，据公司所知，没有合理的理由。

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4.33网络和数据安全。(a) 公司及其每家子公司已经遵守并目前严格遵守了任何法院或仲裁员或其他对公司具有管辖权的政府或监管机构的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规章和规章，在每种情况下，均与公司或其任何子公司的收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露有关的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规章和条例个人，可识别个人身份，家庭、敏感、机密或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；(b) 公司没有收到任何关于单独或总体上合理表明严重不遵守任何数据安全义务的事实的通知或投诉；以及 (c) 任何法院或政府机构、当局或机构在审理中或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼据公司所知，有可能指控其严重违反任何数据安全义务。公司及其各子公司已采取合理的技术、物理和组织措施来保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在保护和防止违规、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问，禁用、挪用或修改，或以其他方式破坏或滥用与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（“违规行为”）。据公司所知，不存在此类违规行为，公司及其子公司对合理预期会导致任何此类违规行为的任何事件或条件一无所知。

4.34壳牌公司地位。本公司不是，也从未是《上市规则》第144 (i) (1) 条中规定的发行人。

4.35没有其他协议。除投资者权利协议、本协议和注册权协议外，公司未与任何投资者签订任何其他协议或谅解（包括但不限于附带信函），以比本文规定更有利于该投资者的条件购买证券。

5.投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同向公司陈述和保证：

5.1组织与存在。此类投资者是一家正式注册或组建且有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，可以进行和完成交易文件所设想的交易，履行本协议及其下的义务，根据本协议投资配售证券，并且根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好。

5.2授权。该投资者执行、交付和履行该投资者作为当事方的交易文件已获得正式授权，每份文件均已正式签署，交付后将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律。

5.3完全用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的配售证券将以该投资者自己的账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，用于投资目的，而不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案。但是，该投资者目前无意在不损害该投资者的权利的情况下出售、授予任何参与权或以其他方式分发这些证券，这违反了1933年法案出售或以其他方式处置此类配售证券的全部或任何部分遵守适用的联邦和州证券法。该投资者在其正常业务过程中购买配售证券。此处包含的任何内容均不应被视为该投资者对在任何时期内持有配售证券的陈述或保证。

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此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。

5.4投资经验。该投资者承认其可以承担经济风险和对配售证券投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。

5.5信息披露。该投资者有机会接收、审查和理解其要求的与公司有关的所有信息，就公司、其业务和证券发行条款和条件向公司提问并获得答复，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上获得。根据该投资者认为适当的信息，在不依赖配售代理人的情况下，它已独立做出了自己的分析和决定以签订交易文件。此类投资者完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。该投资者明白，配售代理人在此次配售证券的配售中仅充当公司的代理人，该投资者没有依赖配售代理人或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议来做出本协议下的投资决定，并确认此类人员均未就本文所设想的交易向该投资者作出任何陈述或保证。

5.6投资者排除的信息。该投资者承认：(a) 公司及其关联公司、员工、代表或代理人目前可能拥有、以后可能拥有该投资者所不知道的与公司X交易有关且可能对购买配售证券的决定（“投资者排除信息”）具有重要意义的信息，（“投资者排除信息”），（b）尽管该投资者对除外投资者信息一无所知，但他们仍决定购买配售证券，而且 (c) 既不是公司，也不无论是根据适用的证券法还是其他规定，其任何关联公司、员工、代表或代理均应就不披露与购买配售证券和本协议所设想的交易有关的任何投资者排除信息对该投资者承担任何责任，该投资者特此放弃其可能提出或将来可能产生的任何索赔。

5.7限制性证券。该投资者明白，根据美国联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为这些证券是通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，也没有根据1933年法案或任何州证券法进行注册，而根据此类法律和适用法规，此类证券只能在某些有限的情况下根据1933年法案无需注册即可转售。

5.8传奇。据了解，除非下文另有规定，否则证明证券的证书或账面记录可能带有以下或任何类似的图例：

(a)“特此代表的证券 [以及行使这些证券时可发行的证券]尚未在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，但已经 [或者会是]根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免发行，因此不得转让，除非 (a) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，(b) 此类证券可以根据第144条出售，(c) 公司已收到律师的意见，认为根据1933年《证券法》，此类转让无需注册即可合法进行，经修订的，或（d）证券在不考虑的情况下转让给关联公司此类持有人或监护代理人（为避免疑问，这既不需要同意，也不需要发表意见）。”

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(b)如果任何州当局在发行证券时有要求，则该州当局要求提供图例。

5.9合格投资者。该投资者是（a）D条例第501（a）条所指的 “合格投资者”。该投资者已基本按照本文附录E所附的形式（“投资者问卷”）执行并向公司交付了一份问卷，该投资者代表该问卷并保证该问卷真实、正确和完整。该投资者是经验丰富的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，可以正确评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其购买证券和参与交易文件所设想的交易（i）完全符合其财务需求、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已获得所有必要行动的正式授权和批准，（iv）不会，也不会违反或构成违约根据该投资者的章程、章程或其他组成文件，或根据对该投资者具有约束力的任何法律、规则、规章、协议或其他义务，以及 (v) 对该投资者来说是合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有证券存在重大风险。

5.10不进行一般性招标。该投资者未通过任何一般或公开招标或一般广告或公开传播的广告或销售文献得知证券的投资，包括（a）在任何报纸、杂志、网站或类似媒体上发布或通过电视或广播广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（b）上述任何通信方式邀请该投资者参加的任何研讨会或会议。

5.11经纪人和发现者。除配售代理外，根据交易文件所设想的交易，根据该投资者或代表该投资者达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不拥有针对公司或投资者的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。

5.12在本文发布之日之前的卖空和保密性。除了完成本协议所设想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本协议拟定并在本协议发布之日前结束的交易联系该投资者之时起，该投资者没有直接或间接执行过任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有代表该投资者行事或根据与该投资者的任何谅解行事。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者的单独资产，而投资组合经理对管理该投资者其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除向本协议当事方的其他人以及该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问以外，仅在该投资者认为允许评估投资、履行必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务的合理必要范围内，以及法律可能要求的除外，该投资者对向其披露的与本次交易（包括交易的存在）有关的所有信息保密还有这方面的条款交易）。尽管有前述规定，为避免疑问，本第 5.12 节中的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除在确定可用股票的可用性或担保以供将来进行卖空或类似交易方面采取任何行动。

5.13没有政府的建议或批准。该投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构对公司或证券的购买进行了审查、批准、传递或提出任何建议或认可。

5.14无意改变控制权。根据1934年法案第13（d）条颁布的规则，该投资者目前无意对公司进行 “控制权变更”，正如该术语所理解的那样。

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5.15居留权。做出证券投资决策的此类投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。

5.16没有冲突。该投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者完成本协议所设想的交易，因此不会（a）违反该投资者的组织文件，（b）与任何协议的终止、修改、加速或取消任何协议相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，该投资者作为当事方的契约或文书，或 (c) 导致违反适用于该投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述（b）和（c）条款除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

5.17配售代理。该投资者特此承认并同意，为了配售代理人的明确利益，(a) 配售代理仅在执行、交付和履行交易文件方面充当公司的配售代理人，不担任承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为该投资者、公司或与执行、交付和履行交易文件有关的任何其他个人或实体的信托人交易文件，(b) 配售代理不承担任何责任对于根据公司提供的信息进行的任何不当付款，（c）配售代理人没有或将不会作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有提供任何与执行、交付和履行交易文件有关的建议或建议，（d）配售代理对公司根据以下规定或代表公司提供的任何信息、证书或文件不承担任何责任本协议，包括 (i) 任何任何个人或实体根据或与交易文件的执行、交付和履行或其执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人而言）作出的陈述、担保或协议，(ii) 业务、事务、财务状况、运营、财产或前景或与公司有关的任何其他事项，或 (iii) 任何估值、要约或营销材料，或此类材料中的任何遗漏，以及 (e) 配售代理不承担任何责任或义务（包括但不限于该投资者、公司或任何其他个人或实体（无论是合同、侵权行为还是其他方式）就交易文件的执行、交付和履行或与配售证券的执行、交付和履行有关的任何其他事项向该投资者或通过其提出索赔的任何人产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、支出或支出（无论是合同、侵权行为还是其他方面）。本协议各方同意，为了配售代理人的明确利益，配售代理人及其关联公司和代表有权依赖本公司或代表公司向配售代理人或任何买方交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件，并在采取行动时受到保护。

6.成交条件。

6.1投资者义务的条件。每位投资者在收盘时购买配售证券的义务以该投资者在截止日当天或之前满足以下条件为前提，该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(a)根据披露时间表和在执行日之前提交的美国证券交易委员会文件所限，公司在本协议第4节中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，但具有重要性或重大不利影响限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保截至本文发布之日和截止日期，在所有方面均应真实和正确，但截至该日除外任何此类陈述或担保在较早日期明确表示的程度，其中case 此类陈述或担保在所有重要方面均应是真实和正确的，但那些以重要性或重大不利影响为条件的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的。公司应在所有重大方面履行了本协议要求在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(b)公司应获得完成配售证券的购买和出售所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免

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完成交易文件所设想的其他交易，所有这些交易均应完全有效。

(c)公司应已签署并交付注册权协议。

(d)公司应向纳斯达克提交股票和认股权证上市的额外股票上市通知表，并且不会收到纳斯达克对此类通知的任何异议。

(e)任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，都不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。

(f)公司应交付一份由其首席执行官代表公司签发的截至截止日期的证书，证明符合本第6.1节第 (a)、(b)、(e)、(i) 和 (j) 小节规定的条件。

(g)公司应交付一份由其秘书代表公司签发的截至截止日期的证书，证明公司董事会通过的批准本协议、其他交易文件和证券发行所设想的交易的决议，认证公司注册证书和章程的当前版本，并证明签署交易文件和相关文件的人员的签名和权限代表公司。

(h)投资者应在截止日期收到公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所以投资者可以接受的形式和实质内容发表的意见。

(i)自本文发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响。

(j)纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构均未就普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(k)封锁协议应由公司的每位执行官和董事签署，每份此类封锁协议应在截止日期完全生效。

6.2公司义务的条件。公司向任何投资者出售和发行配售证券的义务以在截止日当天或之前满足以下条件使公司满意为前提，公司可以免除其中任何条件：

(a)截至本文发布之日，该投资者在本协议第 5 节中所作的陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确，在所有重大方面均应真实正确，但以重要性或重大不利影响为限的陈述和担保除外，截至截止日期，这些陈述和担保在所有方面均应真实正确，除非任何此类陈述或担保明确表示为较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保应截至早些时候，在所有重要方面都必须是真实和正确的。该投资者应在所有重大方面履行了本协议要求其在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(b)该投资者应已签署并交付了注册权协议和投资者问卷。

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(c)任何在收盘时购买配售证券的投资者均应向公司全额支付其收购价格。

6.3终止义务以实现结算；效力。

(a)一方面，公司和投资者执行收盘的义务应按以下方式终止：

(i) 经公司和投资者双方书面同意，双方同意购买根据本协议发行和出售的大部分配售证券；

(ii) 如果第 6.2 节中规定的任何条件已无法实现，且本公司不应放弃，则由公司承担；

(iii) 如果第 6.1 节中规定的任何条件已无法实现，且该投资者不应放弃，则由投资者（仅就其自身而言）；或

(iv) 如果在本协议签订之日之后的第五个交易日当天或之前没有收盘，则由公司或任何投资者（仅限于其本身）执行；

但是，除上述第 (i) 款的情况外，寻求终止其结算义务的一方不得违反其在本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违规行为导致该方寻求终止其执行结算的义务。

(b)如果公司或任何投资者根据第6.3（a）（ii）至（iv）条终止其完成交易的义务，则公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司和其他投资者发出书面通知后终止其实现收盘的义务。本第 6.3 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，也不得损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

7. 双方的盟约和协议

7.1纳斯达克上市。公司将采取商业上合理的努力继续在纳斯达克上市和交易其普通股，并将据此做出商业上合理的努力，在所有重大方面遵守公司根据该市场或交易所的章程或规则（如适用）承担的报告、申报和其他义务。

7.2移除传奇。

(a)对于投资者根据第144条或根据1933年法案规定的任何其他豁免对股票或认股权证进行的任何出售、转让、转让或以其他方式处置股份，如果投资者提出要求，公司应要求普通股过户代理人（“过户代理人”）删除与账面账目记账相关的任何限制性说明持有此类股份或认股权证并发行新股票，在投资者提出任何此类请求后的两（2）个交易日内，不加限制地出售或处置的此类账面记账股票，提供未经传说的记账记录，前提是公司及时收到投资者的惯例陈述以及公司合理接受的与此相关的其他文件。

(b)以公司和过户代理人从投资者那里收到公司和转让代理人合理接受的与之相关的惯例陈述和其他文件为前提，股票或认股权证 (a) 最早已注册

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根据1933年法案，根据有效的注册声明，（b）已根据第144条或1933年法案的任何其他豁免出售，或（c）根据第144（b）（1）条或任何后续条款有资格进行转售，公司应根据本第7.2（b）节的规定，在投资者提出要求并附上此类习惯和合理可接受的文件后的两（2）个交易日内如上所述，(i) 向转让代理人发出不可撤销的指示，要求转让代理人做出新的，此类账面记账股份或认股权证的未经传记入的条目，以及（ii）要求其律师向过户代理人提出一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求根据本协议的规定删除传奇，则在这种情况下可以根据1933年法案删除此类传奇。任何根据本第7.2节被删除的股票均可由过户代理人按照该投资者的指示将投资者的主要经纪商账户存入DTC系统，将其转账给投资者。公司应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

7.3传输限制。每位投资者同意，只有遵守所有适用的州和联邦证券法，其出售、转让或以其他方式处置配售证券，该投资者根据有效的注册声明出售的任何配售证券都将按照其中规定的分配计划出售。

7.4公司随后的股权出售。公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与配售证券的发行或出售合并，但必须根据1933年向投资者出售配售证券的法案进行登记，或者将要进行整合就规则而言，包括发行或出售配售证券，以及任何交易市场的法规规定，除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则在其他交易结束之前都必须获得股东的批准。公司不得采取任何行动或措施，对公司依赖第4（a）（2）条豁免特此设想的交易的注册或要求根据1933年法案进行证券注册产生不利影响。

7.5费用。公司应负责支付与本文所设想的交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金（任何投资者聘用的人员除外），包括但不限于应付给配售代理人的任何费用或佣金。

7.6普通股的保留。公司将随时保留足够数量的普通股，并在没有优先权的情况下随时可供使用，以使公司能够在转换任何预先注资认股权证后发行所有认股权证。

7.7本文发布之日后的卖空和保密性。每位投资者承诺，在自本协议发布之日起至 (a) 本协议所设想的交易首次公开宣布或 (b) 本协议完全终止期间，它不会，也不会促使任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司进行任何卖空。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者的单独资产，而投资组合经理对管理该投资者其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖配售证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。每位投资者承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密，但向该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问披露的内容仅限于评估投资以及必要或所需的税务、会计、财务、法律业绩所必需的范围内，或管理任务以及法律可能要求以外的服务和其他服务。每位投资者都理解并承认，美国证券交易委员会目前的立场是，在转售注册声明生效之前，对普通股卖空进行承保，“开箱即用”，将违反该注册声明第5条

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1933年法案，如公司财务部首席法律顾问办公室汇编的《配售证券法规则合规与披露解释》第239.10项所述。

7.8税务问题。双方同意，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，预先注资的认股权证旨在并应被视为公司的股票，除非经修订的1986年《美国国税法》第1313条所指的最终裁决另有要求，否则双方应提交纳税申报表并以其他方式按照此类待遇行事。

7.9申报。公司应按照本文所设想的交易的要求向美国证券交易委员会及其交易市场提交所有文件。对于行使普通股预先注资的认股权证，公司和每位投资者（i）应尽其各自商业上合理的努力，在公司或任何投资者提供任何行使通知之日起10个工作日内（投资者在五个工作日内确定根据经修订的1976年《哈特·斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（以下简称 “HSR”）提交申请，（x）在10个工作日内迅速申报或要求提交法案”），是必填项，因此通知公司）、《高铁法》下的所有必需申报文件以及，(y) 在合理可行的情况下，尽快提交公司或任何投资者真诚地合理认定为实现本协议所设想的交易所必要或适当的其他适用反垄断法下的所有必要申报，包括但不限于行使任何普通股预先注资的认股权证，(ii) 在准备此类申报时应相互磋商与合作，(iii) 应立即将任何重要通信告知其他各方该当事方从任何政府实体收到关于本协议所设想的交易，除非政府实体禁止，否则应使另一方能够参加与任何政府实体就本协议所设想的交易进行的任何通信和会议。根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法根据前一句提交此类通知的公司和任何投资者均承认，在《HSR法》或任何其他适用的反垄断法规定的任何等待期结束之前，任何预先注资普通股的认股权证的行使都不会完成。

7.10封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份锁定协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即采取商业上合理的努力来寻求该封锁协议条款的具体执行。

8.生存与赔偿。

8.1生存。本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议应在本协议所设想的交易结束后继续有效，适用时效期限。

8.2赔偿。公司同意赔偿每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任和支出（包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出）以及与调查、准备或辩护任何未决或威胁的诉讼、索赔或诉讼有关的合理的自付费用以及执法费用其中），如果公司违反交易文件下达成的或将要履行的陈述、保证、契约或协议，该人可能会受到这些人的约束，并且将向任何此类人员偿还该人产生的所有款项，但前提是此类金额最终经司法判定不是该人的欺诈或故意不当行为所致。

8.3进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应（a）立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方；（b）允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护； 提供的根据本协议有权获得赔偿的任何人均有权聘请单独的律师并参与对此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (i) 赔偿方书面同意支付此类费用或开支；(ii) 赔偿方应未能为该索赔承担辩护并雇用

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使该人合理满意的律师或 (iii) 根据其律师的书面建议，根据任何此类人员的合理判断，该人与赔偿方之间在此类索赔上存在利益冲突（在这种情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方不得代表该人对此类索赔进行辩护的权利）；以及 此外，前提是，任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会对赔偿方为任何此类索赔或诉讼进行辩护产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解，否则赔偿方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。除非得到赔偿方的同意，否则任何受赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，否则不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意。

9.杂项。

9.1继任者和受让人。未经公司或每位投资者（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但是，未经公司或其他投资者事先书面同意，投资者可以将其权利和义务全部或部分转让给关联公司或在符合适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的第三方，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人和 “证券” 一词应视为指证券投资者因此类交易而收到的。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.2同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.3标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

9.4通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效发出（a）如果以个人方式发送，则此类通知应被视为在送达时送达，（b）如果通过电子邮件发出，则此类通知应在收到电子邮件传输确认后被视为已送达，（c）如果通过邮件发出，则该通知应被视为在（i）收到之日以较早者送达收件人发出的此类通知或 (ii) 该通知交存三天后对于预付邮资的头等舱邮件，以及 (d) 如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出，则此类通知应被视为在送达该承运人后一个工作日送达。所有通知均应通过以下地址或该方在提前十天向另一方发出书面通知之前可能指定的其他地址发送给被通知的一方：

如果是给公司：

Xilio Therapeutics, In

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冬街 828 号，套房300沃尔瑟姆，马萨诸塞州 02451

注意：首席运营官
电子邮件：cfrankenfield@xiliotx.com

将副本（不构成通知）发送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

马萨诸塞州波士顿州街 60 号 02109

注意：辛西娅·马扎雷斯

电子邮件：cynthia.mazareas@wilmerhale.com

如果对投资者来说：

仅发往本协议签名页上列出的地址。

9.5开支。无论本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与之相关的成本和开支；据了解，公司和每位投资者都依赖各自法律顾问的建议。

9.6修正和豁免。在成交之前，除非以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署，否则对本协议任何条款的任何修订或豁免均不对任何一方生效。交易结束后，只有获得公司和所需投资者的书面同意，才能对本协议的任何条款进行修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。尽管如此，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修改，也不得对任何投资者放弃对本协议任何条款的遵守，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者。根据本款生效的任何修正或豁免对（a）收盘前、签署该修正案或豁免的每位投资者以及（b）收盘后、未偿还时根据本协议购买的任何证券的每位持有人，在每种情况下，对所有此类证券的每位未来持有人具有约束力。

9.7宣传。除下文所述外，未经公司事先同意，投资者不得发布有关本协议所设想交易的公开发布或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布此类公开发布或公告，在这种情况下，投资者应允许公司合理的时间在发行之前对此类新闻稿或公告发表评论。尽管如此，每位投资者均可根据适用的投资报告和披露法规或内部政策确定公司以及该投资者在公司持有的证券的价值，无需事先通知公司或获得公司的同意（为避免疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。未经美国证券交易委员会规章制度要求的任何投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公开公告（为避免疑问，其中不包括美国证券交易委员会规章制度要求的任何美国证券交易委员会文件）中包括该投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名。在本协议执行之日后的下一个工作日之前，公司应发布新闻稿，披露本协议所设想的交易的所有重要条款和公司X交易所考虑的交易条款，以及公司在该新闻稿（“新闻稿”）发布之前的任何时候可能向任何投资者提供的与本协议所考虑的交易相关的任何重大非公开信息。此外，公司将按照美国证券交易委员会或纳斯达克要求的方式和时间提交此类其他文件和通知。自新闻稿发布之日起，任何投资者均不得拥有公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人（包括配售代理人）提供的与本协议所设想的交易有关的任何重大非公开信息。

9.8第三方受益人。公司承认并同意，投资者承认并同意，每位配售代理人都是陈述和担保的第三方受益人

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分别包含在第 4 节和第 5 节中，因此有权依赖其中包含的陈述和保证。

9.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

9.10完整协议。本协议，包括签名页、附录、其他交易文件以及公司与每位投资者之间的任何保密协议，构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.11进一步的保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。

9.12管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。

9.13投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他投资者的义务不共同承担，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行任何交易文件下的义务负责。每位投资者根据交易文件购买配售证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定投资者以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位投资者承认，没有其他投资者作为该投资者的代理人进行本协议下的投资，也不会有任何投资者作为该投资者的代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位投资者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼。公司承认，向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多位投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间的条款，而不是公司与投资者集体之间的条款，也不是投资者之间的条款。

[页面的其余部分故意留空]

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自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

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[证券购买协议的签名页面]

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附录 A

投资者名单

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附录 B

预付认股权证表格

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附录 C

注册权协议

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附录 D

投资者问卷

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