附录 4.1

特此代表的这些证券以及行使这些证券时可发行的证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，而是根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免已经或将要发行的，因此，除非 (I) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，(II) 此类证券可以出售，否则不得转让根据第144条，(III) 该公司已收到律师的意见令其合理满意，即根据经修订的1933年《证券法》，无需注册即可合法进行此类转让，或者 (IV) 证券在没有对价的情况下转让给该持有人或托管代理人的关联公司（为避免疑问，这既不需要同意，也不需要发表意见）。

XILIO 疗法有限公司

购买普通股的预筹资金认股权证形式

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特拉华州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于合理和有价值的对价，特此确认的收款和充足性，或其允许的受让人（“持有人”），有权从公司购买总额不超过每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），公司（每股此类股份、“认股权证” 和所有此类股份，“认股权证”），每股行使价等于每股0.0001美元（经调整后）在本协议发布之日（“原始发行日期”）之日或之后，随时随地交出本预筹资金购买普通股的认股权证（包括任何以交换、转让或替换方式发行的普通股认股权证，即 “认股权证”），并受以下条款和条件的约束：

1.定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a)“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

(b)“归属方” 统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或上述任何人一起行事或合理地可以被视为集体行事的任何人，以及（iii）就第13（d）条或第16节而言，其对公司普通股的受益所有权可以合理地与持有人和其他归属方合计的任何其他人《交易法》。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(c)对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格” 是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场报告的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者如果有上述情况不适用，此类证券在电子场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报告的此类证券的公告栏，或者，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则指截至当日纽约时间下午4点在场外交易链接或场外交易市场集团公司（前身为场外交易市场公司）的 “粉红单” 中公布的任何做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公允价格

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市场价值由公司和持有人共同决定。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，公司董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(d)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(e)“集团” 应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、规章和判例所赋予的含义。

(f)“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(g)“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场应为纳斯达克全球精选市场。

(h)“SEC” 是指美国证券交易委员会。

(i)“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

(j)“标准结算周期” 是指公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算周期，以交易日数表示，该通知自适用行使通知交付之日起生效，截至原始发行日期为 “T+2”。

(k)“交易日” 是指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。

(l)“过户代理人” 是指北卡罗来纳州Computershare信托公司、公司的普通股过户代理人和注册商，以及以该身份任命的任何继任者，如果没有，则指公司。

2.认股权证登记。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议允许转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者和持有人，除非有相反的实际通知。

3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并由持有人或任何后续持有人支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证的形式购买普通股（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响。

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4.认股权证的行使和期限。

(a)本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时按本文规定的方式（包括第10节）行使。

(b)持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份已填写并正式签署的行使通知（以下简称 “行使通知”），向公司交付行使本认股权证数量的行使价（如果根据下文第10节的行使通知中另有规定，则可以采用 “无现金行使” 的形式），以及行使日期最后交付给公司的此类物品（根据本通知条款确定）是”运动日期。”不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

5.认股权证的交付。

(a)根据本认股权证的条款（包括第10节）行使本认股权证后，公司应根据持有人的要求，立即（但无论如何不迟于构成行使日期之后的标准结算期的交易日数）存入或指示过户代理人将持有人根据行使有权获得的总数量的普通股存入持有人或其指定人在存托机构的余额账户信托公司（“DTC”）通过其存款提款处托管系统，前提是过户代理人当时是DTC快速自动证券转账（“FAST”）计划的参与者，并且（i）有有效的注册声明允许向持有人发行此类认股权证或由持有人转售此类认股权证，或者（ii）此类认股权证有资格根据《证券法》颁布的第144（b）（1）条进行转售，并以其他方式以该名义发行此类认股权证以限制性账面记账形式在公司股份登记册中的持有人或其指定人。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。持有人或持有人允许指定接受认股权证股份的任何自然人或法律实体（均为 “个人”）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人或其指定人的DTC账户的日期，或证明此类认股权证股份的账面记账头寸日期（视情况而定）。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股如果以限制性账面记账形式发行，则将包含一个惯例说明，即认股权证股份未注册。

(b)如果在行使日期之后的标准结算期内，公司未能按照第5（a）节要求的方式向持有人或其指定人交付所需数量的认股权证股票，或者未能将持有人有权获得的该数量的认股权证股份存入持有人或其指定人向DTC的余额账户，如果在包括标准结算期在内的交易日之后和收到此类认股权证之前，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股为满足持有人出售认股权证股份而交付的股票（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的两（2）个交易日内立即履行其向持有人或其指定人交付此类认股权证股份的义务，并向持有人支付相当于持有人总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超出部分（如果有）的现金) 用于以买入方式购买的普通股 少（i）以买入方式购买的普通股数量乘以（ii）行使日普通股的收盘销售价格的乘积。

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(c)在法律允许的范围内，根据第5（b）条的规定，公司根据和受本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该条款、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或禁令救济。

6.费用、税收和开支。行使本认股权证后，普通股的发行和交割应免费向持有人收取任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用应由公司支付；但是，公司无需为注册所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款任何认股权证股份或认股权证的名称除外其持有人或关联公司。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7.更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）相当满意的证据，以及在每种情况下，应公司要求的惯例和合理的赔偿和担保保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终保留其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中的可用普通股，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证、行使整份认股权证时可发行和交割的认股权证数量（“认股权证股数量”），不附带优先权或持有人以外的其他人的任何其他或有购买权（包括考虑第 9 节的调整和限制）。公司未能在其授权但未发行及其他方面未保留的普通股总额中保留足够数量的普通股以使其能够在行使本认股权证时按此处规定的方式发行认股权证，此处称为 “授权股票失效”。公司承诺，所有可发行和交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可估税。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动来增加普通股的面值。为了进一步履行本第8节规定的公司义务，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准增加普通股的授权股数，但无论如何都不迟于此类授权股票倒闭发生后的九十（90）天。在这类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力争取股东批准普通股的增持，并促使其董事会建议股东批准该提案。尽管如此，如果出现授权股票倒闭的情况，公司可以获得其已发行和流通普通股大多数股份的书面同意，以

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批准增加普通股的授权数量，公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。

9.某些调整。根据本第9节的规定，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。

(a)股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并根据原始发行日或经修订的此类股票的条款，以普通股形式支付，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，(iii) 将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股或 (iv)通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，认股权证的数量应乘以分数，其分子应为此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母应是该事件发生前夕已发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算认股权证股的数量，此后应根据本段调整认股权证的数量截至实际付款时这样的分红。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条作出的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。

(b)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间随时向所有普通股持有人分发不收对价 (i) 其负债的证据，(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外），(iii) 认购或购买任何证券（包括普通股）的权利或认股权证，或（iv）现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分配”），除了适用第 9 (c) 条的重新分类外，在每种情况下，持有人都有权参与此类重新分类如果持有人在该分配记录之日之前持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比（定义见下文）），或者，如果未记录在案，则为普通股记录持有人的截止日期，则分配的程度与持有人本应参与的程度相同将确定参与此类活动的股票分配（前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（并且无权因此类分配（和受益所有权）获得此类普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置，以获得利益持有人的所有权直到这样一个或多个时间（全部或部分）其相关权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时持有人应获得此类分配（以及就此类初始分发或类似暂时搁置的任何后续分配）（以及就此类初始分发或以类似方式暂停的任何后续分发宣布或进行的分配）（全部或该部分），其程度与没有此类限制相同）。

(c)基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候 (i) 公司与他人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并前不久的公司股东在该合并或合并后不直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向他人出售全部或几乎全部的表决权其在一笔交易或一系列关联交易中的资产，(iii) 根据任何要约或交易所要约（无论是公司还是其他人提出），占公司股本投票权50％以上的股本投标持有人或该其他人（如适用）接受此类付款要约，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划））与他人共享，从而该其他人获得超过50％的股份公司股本的投票权（任何此类交易除外，在此类交易之前，公司的股东在交易后立即以基本相同的比例保持该人的投票权）

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或 (v) 公司对普通股进行任何重新分类，或任何强制性股票交易所，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或组合除外）（在任何此类情况下均为 “基本交易”），则在该基本交易之后，持有人有权在行使该基本交易后获得此项交易认股权证，与其金额和种类相同的证券、现金或财产如果在此类基本交易发生之前是认股权证股份数量的持有人，则有权在该基础交易发生时获得认股权证股份数量，而不考虑此处包含的任何行使限制（就上述第（iii）条而言，假设它已投标且要约人已接受此类认股权证）（“替代对价”）。公司不得进行任何公司不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第10条规定同时 “无现金行使” 本认股权证，或 (ii) 在本认股权证完成之前或完成的同时，公司的任何继任者、幸存实体或其他个人（包括公司资产的任何购买者）均应承担有义务交付给根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本 (d) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(d)行使价。在根据第9条对认股权证股份数量进行任何调整的同时，应按比例增加或减少行使价，因此，在此调整之后，根据本协议应支付的增加或减少的认股权证股份数量的总行使价应与调整前生效的总行使价相同。尽管如此，在任何情况下都不得将行使价调整到低于当时有效的普通股面值以下。

(e)计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的百分之一美分或最接近的整数份额进行（视情况而定）。

(f)调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证（如适用）时可发行的经调整的认股权证或其他证券数量或类型的声明，描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和转让代理人交付每份此类证书的副本。

(g)公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散，则公司事务的清算或清盘，除了如果此类通知及其内容被视为重要的非公开信息，则公司应在适用记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要持有普通股才能参与此类交易或对该交易进行投票；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响必须描述的公司行动的有效性在这样的通知中。此外，如果在本认股权证未到期期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9（c）条规定的基本交易的协议，但第9（c）条第（iii）条规定的基本交易除外，则除非该通知及其内容被视为重大非公开信息，否则公司应至少十次向持有人发出此类基本交易通知 (10) 该基本交易日期的前一天完美的。

10.行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，以代替通过以下方式向公司支付行使价时计划向公司支付的现金

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“无现金运动。”进行此类无现金交易后，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）条生效的证券交易所的认股权证股的数量，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证的数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于截至行使日前一交易日的普通股每股收盘价（据彭博金融市场报道）；以及

“B” 等于当时在行使日生效的每股认股权证的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在这种 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证应具有行使认股权证的注册特征，认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始（前提是美国证券交易委员会继续采取此类待遇的立场）在进行此类运动时是正确的）。

如果登记认股权证股份发行的注册声明因任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使方式，如本第10节所述。除第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算。

11.运动限制。

(a)如果持有人及其归属方在行使本认股权证（或行使部分权证）之前或之后，根据《交易法》第13（d）条共同实益拥有或将要实益拥有本公司已发行和流通普通股或任何其他类别的股权证券（豁免证券除外）的9.99％（“最大百分比”）以上，则持有人将被禁止行使本认股权证根据《交易法》第 12 条注册的在使此类活动生效后立即生效。为了计算受益所有权，持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使剩余未发行的普通股数量以受益方式行使了本认股权证的部分由持有人及其归属方拥有，以及 (ii) 行使或转换持有人及其归属方（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，这些部分的转换或行使权与本文所载限制类似。就本第11（a）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则进行计算和确定，同时承认并同意，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或过户代理人的任何其他书面通知列出了已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，并在一定程度上

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该行使通知将导致根据本第11（a）条确定的持有人的受益所有权超过最大百分比，持有人必须通知公司根据该行使通知购买的认股权证数量减少（减少购买的股份数量，“减持股份”）；(ii) 在合理可行的情况下，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人支付的任何行使价退还给持有人减持份额。无论出于何种原因，应持有人的书面要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，应在持有人和任何其他归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人和其他归因方的总受益所有权的股份数量超过最大百分比（“超额股份”）”) 应被视为无效并应予以取消 ab从一开始，持有人无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至此类通知中规定的任何其他百分比（如果超过该限额将导致控制权变更，则不超过19.99％）；前提是（i）最高百分比的任何提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效，(ii)) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用向非持有人归属方的任何其他认股权证持有者披露，并且 (iii) 此类减少不得影响持有人或任何归属方先前行使的认股权证的有效性。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括《交易法》第13（d）条或《交易法》颁布的第16a-1（a）（1）条的目的。事先无法根据本款行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 11 (a) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效所必需的或可取的范围内，本段条款的解释和实施应严格遵守本第 11 (a) 节的条款。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(b)本第11节不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定持有人在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。

12.没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

13.通知。每当根据本认股权证需要发出通知（包括但不限于行使通知）时，除非此处另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，(i) 如果从美国国内、通过头等舱挂号或认证航空邮件、国家认可的隔夜快递公司、邮资预付、电子邮件或传真发送，或 (b) 从美国境外、通过国际认可的隔夜快递公司、电子邮件或传真，并且 (ii) 如果通过以下方式交付，则被视为已送达 (A)国内头等挂号邮件或挂号邮件，在邮寄后三 (3) 个交易日，(B) 如果由国家认可的隔夜承运人投递，则在邮寄后一 (1) 个交易日；(C) 如果由国际认可的隔夜快递公司投递，则在发送后两 (2) 个交易日；(D) 如果在下午 5:00 之前通过电子邮件发送到本第 13 节中指定的电子邮件地址时间）在交易日，（E）传输之后的下一个交易日，如果通过电子邮件发送至本第 13 节中指定的非交易日当天或晚于下午 5:00 的电子邮件地址（新

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约克时间）在任何交易日以及（F）如果通过传真交付，则在电子确认此类传真交付后，将按以下方式交付和地址：

(i) 如果是给公司，给：

Xilio Therapeutics, In

冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

注意： [·]

电子邮件： [·]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

马萨诸塞州波士顿州街 60 号 02109

注意：辛西娅 T. Mazareas

电子邮件：cynthia.mazareas@wilmerhale.com

(ii) 如果是发给持有人，则使用持有人向公司交付的地址或其他联系信息，或按公司账簿和记录上的原样发送给持有人。

14.认股权证代理人根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何实体，或因公司或任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的任何实体，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何实体均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15.杂项。

(a)作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）进行投票、给予或不予同意在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b)授权股份。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款以及在采取所有必要的行动时或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (c) 采取商业上合理的努力来获得所有此类授权任何具有以下条件的公共监管机构的许可、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

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(c)继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可以由持有人转让或转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d)修正和豁免。除非此处另有规定，否则经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

(e)接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f)适用法律；管辖权。与本授权令的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地服从特拉华州州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔它个人不受任何此类法院的管辖。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达的有效地址将诉讼副本邮寄给该人（附有送达证据），以向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g)标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h)可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后将此类替代条款纳入本认股权证。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

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附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]

XILIO 疗法有限公司

女士们、先生们：

(1)下列签署人是特拉华州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）发行的第___号普通股的预先注资认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2)下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3)行使价的支付应采用（勾选适用方框）的形式：

☐ 使用美国的合法资金进行现金交易（在美国银行开具的电汇或收银员支票）；或

☐ 认股权证第10节下的 “无现金活动”。

(4)根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的适用数量的认股权证。认股权证股份应交付至以下DWAC账号：

(5)通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人拥有的实益股权不会超过本通知所涉认股权证第11（a）条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

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（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）