附件5.1

VINFAST汽车有限公司	通过电子邮件
罗便臣道61号	私密和保密
#06-01，61号罗宾逊
新加坡068893
注意：董事会

发件人参考

收件人参考

日期

页

EWK/JCD/HRE/359988/1

LXM/EYS/351951/1

不适用

2024年3月28日

1/10

尊敬的先生们

VINFAST汽车有限公司(“公司”) -公司表格F-1上的注册声明

引言

我们曾担任VinFast Auto Ltd.(公司注册号：201501874G)的新加坡法律顾问，VinFast Auto Ltd.(公司注册号：201501874G)是一家根据新加坡共和国法律注册成立的上市公司，与2024年3月28日提交给美国证券和交易委员会(“委员会”)的F-1表格注册声明(经修订的“证券法案”)(经修订的“注册声明”)有关，以供YA II PN提供和出售。本公司根据本公司与YA II于2023年12月29日订立的一项受纽约法律管限的证券购买协议(“证券购买协议”)，向YA II发行及出售本金总额为50,000,000美元的可换股债券时，可配发及发行的本公司股本中最多5,100,000股普通股(“换股股份”)。

我们完全听从公司的指示。本意见仅就提交注册说明书一事向本公司提出。

文件

出于本意见的目的，我们查阅并依据了以下文件：

(a)

《登记声明》复印件；

(b)

已签署的证券购买协议复印件；

(c)

公司以YA II为受益人发行的日期为2023年12月29日的可转换债券(“可转换债券”)一份签立的纽约州法律副本；

(d)

新加坡会计及公司监管局(“ACRA”)于2015年1月19日签发的公司注册证书副本；

(e)

ACRA于2023年7月31日签发的确认公司成立的证书复印件。

(f)

本公司于2023年7月31日有效的章程副本(“上市章程”)；

(g)

2015年1月19日、2023年8月11日、2023年9月7日、2023年8月14日、2023年12月29日、2024年3月28日的董事会书面决议副本；

(h)

本公司股东于2023年8月14日通过的书面决议副本；

(i)

截至2024年3月28日，公司通过BizFile进行的即时信息(公司)搜索(“ACRA搜索”)结果副本，该文件是ACRA(“服务”)的商业服务门户；和

(j)

我们认为必要或适宜的其他文件的复印件，以便我们提出本意见。

除本法律意见第5段明确规定外，我们对任何文件不发表任何意见。

范围

本意见仅涉及截至本意见书之日在新加坡的一般适用法律和新加坡法院目前适用的法律(“适用法律”)，并以新加坡法律管辖和解释为依据。我们没有对除新加坡以外的任何国家的法律进行调查，也不表达或暗示任何观点。尤其是：

(a)

我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或在其下颁布的规则，或对任何司法管辖区的任何税法(包括新加坡，但在本文所述意见中明确表示的范围除外)发表意见；(Ii)一方未来或继续履行义务或完成《证券购买协议》和/或《可转换债券》(统称为《交易文件》)项下的交易和/或其订立的任何其他文件不会违反新加坡的任何法律、其适用情况或未来的解释；以及(Iii)关于任何法律制度(新加坡法律除外)的效力，即使在根据新加坡法律应适用任何外国法律的情况下，因此我们假定任何适用法律(新加坡法律以外的法律)不会影响或限制下列意见；

(b)

我们不对任何一方根据或凭借任何文件或事实(或外国法律的陈述)所作的任何陈述(明示或暗示)的正确性或任何文件中所包含的任何意见或意图的合理性表示意见，除非所表示的事项是本文中特定意见的主题；

(c)

新加坡法律概念以英文表达；但是，相关概念可能与其他司法管辖区法律中用相同英文术语描述的概念不完全相同，因此，此意见可能仅以以下明示条件为依据：根据本协议产生的任何解释或责任问题将受新加坡法律管辖。

关于CD交易文件和注册声明，我们假定已适当遵守所有其他相关司法管辖区的法律 (新加坡除外)的所有事项。

本意见自本意见之日起生效，不承担更新本意见的义务，也不承担向任何人通报在此日期之后发生的任何法律变更或其他事项的义务，这些变更或其他事项可能在任何方面影响本意见。

假设

出于本意见的目的，我们假设(未进行任何调查)如下：

(a)

CD交易文件的每一方(本公司除外)根据其注册国家和营业地点的法律正式注册并有效存在，有权按照其组织章程大纲和章程细则或其他章程文件的规定开展业务，并能够以自己的名义起诉和被起诉；

(b)

根据纽约州法律和所有其他相关司法管辖区的法律和适用法律，每份CD交易单据都是合法、有效、具有约束力的，并可根据其条款执行。

(c)

每份CD交易文件及其各方当事人(本公司除外)的权利和义务，均在各自的身份和权力范围内，并已根据各方(本公司除外)的所有相关法律进行有效授权、签署、交付和(如果适用)认证。其章程文件和授权仍然完全有效，截至本意见发布之日未被撤销或变更；

(d)

每份CD交易文件(I)是完全有效的，除非明确提请我们注意，没有被终止或修改，(Ii)已由交易各方无条件交付，且不受任何第三方托管或其他类似安排的约束，并已由交易各方以其自身身份和非受托人或代理人的身份签署；

(e)

每份CD交易文件的每一方的签署和交付以及履行其在该文件下的义务不违反(I)新加坡以外任何司法管辖区的任何法律或公共政策的任何规定，(Ii)任何一方(如果是公司和公司以外的，在本意见中表达的范围内)的组成文件的任何规定，(Iii)对其或其任何资产具有约束力的任何其他协议，或(Iv)任何判决，新加坡境外对其或其任何资产具有管辖权的任何政府机构或法院的命令或法令，且任何一方当事人履行其在每个CD交易文件项下的义务时，无需同意、任何新加坡以外的政府机构的批准、授权、命令或资格；

(f)

任何签字人的任何描述、身份、法律行为能力和权威的真实性，以及所有印章、印章和签名以及任何印章或标记的真实性，提交给我们的所有副本(包括第2(G)和2(H)段所指的决议和会议纪要)的完整性和与原始文书的一致性，以及本意见中提及的、指定为草稿形式的文件将以提交给我们的草案的形式执行，不作任何修改(经我们批准的修改除外)，并且提交给我们的任何文件都是真实和完整的。最新的，并继续全面生效；

(g)

经我们审查的已签署CD交易文件副本上的所有通过电子方式应用的签名满足新加坡《2010年电子交易法》关于在合同和交易中有效和适当使用电子签名的要求；

(h)

提交本公司审核的《上市章程》、《公司注册成立确认书》和《转换公司注册确认书》副本真实、完整、最新；

(i)

上文第(Br)段第(G)项和第(H)项所述的本公司董事决议和股东决议已按照本公司当时有效的章程正式和适当地通过，并继续具有全部效力和效力，未被撤销、撤销或变更，且该等决议已正式提交ACRA。

(j)

本文所指文件(包括上文第2段所述文件)中包含的所有事实陈述、保证和陈述，包括每张CD交易文件中所列的所有事实陈述、保证和承诺都是真实、完整、准确和正确的，没有误导性，其中表达的所有意见都是善意的，合理和诚实地持有，并经过适当和仔细的考虑后达成；

(k)

在订立光盘交易文件和(就本公司而言)批准编制、签立和向证监会提交登记声明、登记声明中拟进行的交易以及签署和载入光盘交易文件时，(I)交易文件的每一方(视情况而定)已经或将(视情况而定)真诚地、为促进其实质性目的和为开展其业务的合法目的而这样做，(Ii)董事及该方的每名高级职员均已按照当时有效的适用法律及相关方的组织文件妥为委任，并已妥善履行其职责(包括但不限于对该当事人的受信责任)，在处理所有相关事宜时秉诚行事，并合理及诚实地相信该方承担及履行其在有关事宜下的义务(视属何情况而定)将符合其商业利益及其商业利益，且无意欺诈本公司的任何债权人；

(l)

本公司并无订立任何其他可能以任何方式禁止或限制发行可转换债券或任何转换股份的协议、文件、安排或交易；

(m)

CD交易文件的每一方已经或将在适当的时间获得并将保持有效的与其签订和履行CD交易文件项下的义务有关的所有批准和授权。

(n)

光盘交易文件的每一方未签订任何其他协议、文件、安排或交易，这些协议、文件、安排或交易可能以任何方式禁止或限制其进入光盘交易文件的权利，或可能改变其在光盘交易文件下的权利或义务，且任何此类当事人履行、签署或遵守光盘交易文件并不违反或违反对其具有约束力的任何合同或其他义务；

(o)

裁谈会交易文件的每一方当事人在订立裁谈会交易文件时并未资不抵债，也没有因订立裁谈会交易文件而破产；

(p)

转换股份将于可转换债券转换时由本公司根据上市章程及可转换债券所载条款进行配发及发行。

(q)

ACRA搜索中披露的信息：

(i)

真实和完整，并披露所有能够披露并要求通知ACRA的事项，尽管此类事项实际上可能尚未如此通知，或者任何此类通知的任何期限尚未到期。

(Ii)

此后未被实质性更改；以及

(Iii)

未披露已交付备案但在查询时未出现在公共档案中的任何重要信息；

(r)

任何与CD交易文件相关或预期的交易均不构成或将构成低估价值、不公平优惠、敲诈性信用交易、欺诈性交易、不法交易或新加坡《破产、重组》和《2018年解散法》(以下简称《IrDA》)第224、225、228、238、239和438条所指的欺诈债权人的交易，我们不会就任何欺诈性转让的适用性或效果发表任何意见。在任何司法管辖区对CD交易文件或根据CD交易文件计划进行的任何交易的优惠或类似法律；

(s)

在订立CD交易文件时，本公司并非无力偿付或因其他原因无力偿付《IrDA》第125(2)条所指的债务(为此，应考虑其或有负债和预期负债)，也未因订立CD交易文件或履行CD交易文件规定的义务而变得如此无力偿债或无力偿还债务；

(t)

向新加坡境外的任何政府或监管机构或机构提交的所有同意、批准、许可、许可证、豁免、豁免或命令，以及新加坡境外任何政府或监管机构的备案、通知、记录或登记，以及新加坡境外与CD交易文件的签署、交付、履行、合法性、有效性和可执行性有关的所有盖章要求，已经或将正式获得或履行，并且已经并将继续完全有效，并且已经满足它们所受的任何条件。

(u)

CD交易文件的任何一方都不是也不会通过各自在新加坡的办事处就CD交易文件或拟进行的交易采取行动，或在他们任何一方可以采取行动的范围内采取行动，所有授权、批准、同意、许可证、许可、命令、豁免和豁免，以及根据适用法律向任何新加坡政府、监管或公共当局或机构进行的所有备案和登记均已正式获得、完全有效且是无条件的。我们不会就任何遵守或不遵守适用于CD交易文件任何一方的法律或法规，或任何一方的法律或法规地位或业务性质对我们在此表达的意见的影响发表任何意见(除非与本公司有关，以提出本文所述的意见 )；

(v)

光盘交易文件的当事人没有、也不会从事，也不会有任何此类当事人意识到误导性、不合情理或不当的行为，或试图以光盘交易文件表面不明显的方式或目的进行任何相关交易或任何相关活动，这可能会使光盘交易文件，或任何相关交易或相关活动非法、无效或可撤销、不规范或无效；

(w)

选择纽约州的法律作为CD交易单据的管辖法律是本着善意作出的，并不是为了回避任何本来适用的法律，将被视为有效和具有约束力的选择，将在任何相关法域的法院中作为此类法域的法律和所有其他相关法律(新加坡法律除外)予以支持；

(x)

除CD交易单据上出现的内容外，当事人之间不存在影响CD交易单据的交易；

(y)

就本公司根据CD交易文件承担的任何义务或根据CD交易文件拟进行的任何交易构成新加坡1967年《公司法》(“新加坡公司法”)第76条规定的财务援助而言，本公司已遵守《新加坡公司法》第76(9A)、 76(9B)、76(9BA)或76(10)条的要求，并已适当地执行并适当完成其中规定的程序。以及第76(9C)条和/或第76(CA)条(视具体情况而定)的要求已经并将由公司在给予任何资助之前遵守；

(z)

新加坡以外的任何司法管辖区的法律或公共政策中没有任何条款会对我们表达的意见产生任何影响，并且，只要新加坡以外的任何司法管辖区的法律或公共政策可能与相关，此类法律已经并将得到遵守；

(Aa)

将根据可转换债券配发和发行的转换股份将以YA II的名义在公司股东名册上正式登记，或以存托信托公司或其代名人的名义(视情况而定)登记，并将按照新加坡公司法的规定正式发行和交付转换股份证书(S)；

(Bb)

该公司不是作为欺诈或逃避现有法律义务的工具，或掩饰公司和YA II之间的真实事务，并且存在 善意的本公司业务与YA II的区别；

(抄送)

本公司签订的所有协议和义务，包括但不限于我们审查的CD交易文件，都已得到遵守，提供给我们的任何协议或文件中的所有先决条件都已经满足， CD交易文件的任何当事人都没有违反CD交易文件的任何条款和条件，任何一方都没有理由(在给予时间或通知的情况下)终止CD交易文件，并且CD交易文件中的任何内容都不会影响或限定如下所述的意见；

(Dd)

注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)将于生效，并将符合注册声明所设想的提供转换股份时相关司法管辖区的所有适用法律，所有转换股份将按照注册声明和CD交易文件中所述的方式，按照相关司法管辖区适用法律的条款进行适当的提供、出售、登记和交付。

(EE)

以上第(Br)段第(G)项和第(H)项所述的本公司董事决议和股东决议已按照本公司当时有效的章程正式和适当地通过，并继续具有全部效力和效力，截至本意见发表之日未被撤销、撤销或更改，如需向ACRA提交该等决议，则该等决议已正式提交，且各书面决议中所列人员的所有签名均真实可信。未采取任何可能影响本意见中提及的决议的有效性的决议或其他行动，就董事决议而言，根据当时有效的适用法律和公司章程，各董事必须披露的利益和该等有利害关系的董事行使权力的情况已得到适当披露和遵守；未采取或将采取任何行动，CD交易文件的任何当事人及其各自的任何高级人员或员工均未就任何可能影响此类决议的有效性和规律性的事项发出任何通知；本文提及的文件(包括上文第2段所述的文件)中作出或暗示的所有事实陈述、保证和陈述，包括CD交易中所列的所有陈述、保证和承诺，在CD交易文件签立时是真实、完整、准确和正确的，其中表达的所有意见都是真实、完整、准确和正确的善意的合理和诚实地持有，并在适当和仔细考虑后达成；

(FF)

在新加坡进行的与光盘交易文件有关的任何诉讼中，光盘交易文件的任何一方均无权要求免于起诉、执行、扣押或法律程序；

(GG)

如果此处表达的意见涉及适用法律以外的其他法律管辖的事项，我们在未进行任何独立调查的情况下假定此等法律不影响此处提出的任何意见；

(HH)

于每次配发及发行兑换股份时，本公司将获得所有适用优先认购权的清偿或豁免，并已收到本公司配发及发行兑换股份所需的所有董事决议案及股东决议案，该等决议案已根据当时有效的本公司章程及新加坡公司法正式及适当地通过，且仍具十足效力，且未被撤销、撤销或更改，且该等决议案已正式提交ACRA；及

(Ii)

《上市章程》的修订方式不会导致我们在下文第5段中的任何意见不准确。

作出上述假设并不表示我们已作出任何查询以核实任何假设(本意见明文规定者除外)。以上未指定的假设不受任何其他假设的限制。

意见

根据吾等审阅文件，并受本文所载假设、资格及限制的规限，并经考虑吾等认为相关的法律考虑因素及任何未向吾等披露的事项，吾等认为，假设可换股债券已根据上市章程及可换股债券所载条款发行及支付，本公司将于转换可换股债券时配发及发行的换股股份将获有效发行、缴足及非评税，假设可换股债券已根据证券购买协议发行及支付。

就本意见而言，吾等假设有关兑换股份的“非应课税”一词，指根据新加坡法律，该等股份的持有人于缴足有关股份的所有应付款项后，并无进一步的个人责任纯粹以该等股份持有人的身份向本公司的资产或负债作出贡献。

资格

我们在本意见中表达的意见受以下进一步限制：

(a)

我们不对截至本意见发表之日生效的适用法律以外的任何法律发表意见，并且只要适用法律以外的任何法律可能与本意见相关，我们没有考虑、也没有对此类法律进行调查，并假定此类法律不会影响本意见所述的意见；

(b)

我们没有进行任何独立调查或核实我们获得的信息(包括通过引用并入任何文件中的文件或文件 )的事实和信息(包括任何外国法律声明)的准确性或完整性，我们不负责调查或核实任何该等事实或信息的正确性，也不负责调查或核实该等文件(包括通过引用并入任何文件中的文件或文件)中是否遗漏了任何重大事实。我们一般不对任何事实事项发表任何意见，包括外国法律的陈述，或任何意见陈述的合理性；

(c)

然而，我们从服务获得的信息可能不完整或不是最新的，并且可能实际上包含错误或遗漏，因为必要的通知或解决方案可能没有由相关人员及时提交给服务，或者已经提交给服务，没有被服务处理(或延迟处理) ，因此在获取信息之日不会出现在公共记录中。或者，在服务处理数据时，或者由于向服务提交的文件中包含的信息不完整或不准确，可能发生错误和遗漏；

(d)

根据新加坡法律，存放在托管信托公司的公司股份的账簿权益持有人将不被确认为公司股东，除非在公司成员登记册上登记为股东；和

(e)

我们不对CD交易文件中可能提及的任何文件或任何文件中通过引用并入的信息或文件、CD交易文件的附属文件或任何其他事项表示意见，但本文第2款所述的文件除外(不包括通过引用并入任何文件中的文件)。

以上规定的任何资格或本意见的任何其他部分均不受任何其他资格的限制。

我们坚称自己仅拥有法律专业知识，我们在本意见中的陈述仅限于在新加坡共和国从事新加坡法律业务的律师事务所，该律师事务所在CD交易文件中所设想的交易中扮演我们的角色，因此有理由预期该律师事务所已了解相关事实和/或已确定该等事实的影响。

我们特此同意使用我们在此提出的意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中以“法律事项”的标题使用我们的名字。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求同意的人的类别。

本意见仅为收件人的利益所限，但条件是：此人接受并承认本意见可能不适合或不足以满足此人的目的，严格地仅限于此处明确陈述的事项，不得被理解为含蓄地延伸到与注册声明、CD交易文件或其他相关的任何其他事项，包括但不限于可能签署和交付的与其项下预期的任何交易相关的任何其他文件。此外，除将本意见作为《注册声明》的证物向委员会提交的目的外，未经我们事先书面同意，不得将本意见分发给或由任何其他人 (根据美国联邦证券法的适用条款有权依赖本意见的人除外)、或在任何公共文件中引用或提及或提交给任何政府机构或机构。

你忠实的
/S/ Rajah&Tann新加坡律师事务所
Rajah&Tann新加坡有限责任公司