ALECTOR，Inc.
2019年员工购股计划
1.
目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司拟将该计划分为两部分：一部分旨在符合守则第423条规定的“员工购股计划”(“423部分”)，另一部分不拟符合守则第423节规定的“员工购股计划”(“非423部分”)。因此，423构成部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制参与《计划》。根据非423成分购买普通股的选择权将根据署长通过的规则、程序或子计划授予，这些规则、程序或子计划旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
(a)
“管理人”系指董事会或董事会根据第14条指定管理本计划的任何委员会。
(b)
“联属公司”系指除附属公司外，公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
(c)
“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(i)
在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有权之日发生的本公司所有权变更，连同该人士持有的本公司股票，占本公司股票总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股票，将不会被视为控制权变更。此外，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券而产生的利益。
公司(视属何情况而定)直接或透过一个或多个附属公司或其他业务实体；或
(Ii)
于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)
在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列情况并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)公司的股东，以换取或就公司的股票、(2)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值的50%(50%)或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，交易将不会被视为控制权变更，除非该交易符合代码第409A条（其已经并可能不时修订）以及任何拟议或最终的美国财政部法规和美国国税局指南（已经颁布或可能不时颁布）所定义的控制权变更事件。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司注册成立的司法管辖区，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由在该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
(f)
“法典”是指1986年美国国内税收法典及其修正案。 本守则中提及的具体章节将包括该章节、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及修订、补充或取代该章节或法规的任何未来立法或法规的任何类似规定。
(g)
“委员会”系指根据本条例第14条委任的董事会委员会。
(i)
“公司”是指Alector，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(j)
“薪酬”包括符合条件的员工的基本正常工作时间毛收入，但不包括奖励薪酬、奖金、加班和轮班保费的支付、股权薪酬收入和其他类似薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。
(k)
“缴款”是指公司可能允许参与者为根据本计划授予的期权的行使提供资金而支付的工资扣减和其他额外付款。
(l)
“指定公司”系指署长不时自行决定是否有资格参与本计划的任何附属公司或联营公司。就423成分而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423成分为指定公司的附属公司将不会成为非423成分下的指定公司。
(n)
“合资格雇员”是指为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，并且通常受雇于雇主每周至少二十(20)小时和任何日历年五(5)个月以上的工作，或为任何单独要约或非423组成部分的目的而由署长(如果根据适用法律要求)规定的任何较少的每周小时数和/或任何日历年的月数。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。行政长官在登记日期之前，可不时决定(在统一和非歧视的基础上，或在财政部条例1.423 2节所允许的基础上，对于第423部分下的每项优惠)，合格雇员的定义将包括或将不包括个人，条件是：(I)自其上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间段)以来，尚未完成至少两(2)年的服务，(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iii)每历年通常工作不超过五(5)个月(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员，或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬水平高于某一水平，或属高级人员或须遵守《交易所法》第16(A)节的披露要求，但423部分下的每项要约均以相同方式适用于雇主的所有高薪个人，而该雇主的合资格雇员正参与该要约。每一项排除都将适用于第423部分下的发行，其方式符合美国财政部法规1.423 2(E)(2)(Ii)节。这种排除可能适用于非423成分下的发行，而不考虑美国财政部监管1.423节2的限制。
(q)
“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(r)
“行权日”是指购买期的最后一个交易日。尽管有上述规定，倘若要约期根据第20(A)条于到期日前终止，管理人可凭其全权酌情决定，亦根据该要约期终止的任何购买期将于行使日终止，否则将于该购买期的最后一个交易日发生的期权不获行使。
(s)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(i)
就本计划第一个招股期的注册日期而言，公平市价将为注册说明书内的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格。
(Ii)
对于所有其他目的，公平市价将是普通股在确定日期(或如未报告出售，则为截止竞价)在确定日期(或如未报告出售，则为截止竞价)在任何已建立的证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场)所报的收盘价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(u)
“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则是一个新的行权日期。
(v)
“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在第4节进一步描述的要约期内行使。为了本计划的目的，管理人可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，让一个或多个雇主的合格员工参与，即使每个此类要约的适用要约期的日期是相同的，并且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)条允许的范围内，只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)条，则每次发售的条款不必相同。
(w)
“要约期”是指大约六(6)个月的期间，在此期间，根据本计划授予的期权可以在6月或之后的第一个交易日开始行使。
于每年12月1日及12月1日或之前的最后交易日终止，并于约六(6)个月后的12月1日及6月1日或之前的最后交易日终止；然而，该计划下的第一个要约期将于证券交易委员会宣布本公司的注册声明生效当日或之后的第一个交易日开始，并将于2019年12月1日或之前的最后一个交易日结束，此外，该计划下的第二个要约期将于2019年12月1日或之后的第一个交易日开始。要约期的期限和时间可以根据第4、20和30条的规定进行更改。
(x)
“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论现在或将来是否存在。
(z)
“计划”是指本Alector，Inc.2019年员工股票购买计划。
(Aa)
“购买期”是指大约六(6)个月的期间，从一个行使日开始，到下一个行使日结束，但任何提供期间的第一个购买期将从登记之日开始，并在下一个行使日结束。除非管理员另有规定，否则购买期将具有相同的持续时间，并与提供期的长度一致。
(Bb)
“收购价”是指在登记日或行权日(以较低者为准)相当于公平市场价值的85%(85%)的金额；但是，收购价可由管理人根据守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则)或根据第20条的规定在随后的发售期间确定。
(Dd)
《注册书》是指向美国证券交易委员会提交的首次公开发行普通股的S-1表格注册书。
(EE)
“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(FF)
“交易日”是指普通股上市所在的全国证券交易所开市交易的日子。
(GG)
“美国国库条例”系指本守则的国库条例。提及某一具体的《国库条例》将包括该《国库条例》、颁布该条例所依据的《守则》章节，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
(a)
首发期。任何在紧接第一个优惠期间之前是合资格雇员的个人，将在第一个优惠期间自动登记。
(b)
随后的供货期。根据第5节的要求，任何在第一个提供期间之后的给定投保日期符合条件的员工都有资格参加该计划。
(c)
非美国员工。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条，则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下，如果行政长官确定合格员工参与计划或待遇是不可取或不可行的，则合格员工可能被排除在参与计划或待遇之外。
(d)
限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工都不会被授予计划下的期权，条件是：(I)在授予期权后，该符合资格的员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该符合资格的员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按根据守则第423节及其下规例厘定的于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股份(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。
4.
供货期。该计划将以连续的发售期间实施，新发售期间由每年6月1日及12月1日或之后的首个交易日开始，或管理署署长决定的其他日期；然而，该计划下的首个发售期间将于注册日期或之后的首个交易日开始，并于2019年12月1日或之前的最后一个交易日结束，此外，该计划下的第二个发售期间将于2019年12月1日或之后的首个交易日开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期)，前提是此类变更是在此后受影响的第一个发售期间的预定开始之前宣布的；但任何发售期限不得超过二十七(27)个月。
(a)
首发期。符合资格的雇员只有在向本公司指定的计划管理人(I)不早于S-8表格就根据本计划发行普通股而发出的登记报表的生效日期，及(Ii)不迟于S-8表格的生效日期后十(10)个工作日或在署长决定的其他日期(“招生窗口”)之前，向本公司指定的计划管理人提交认购协议，授权按署长决定的表格(可能类似于本计划附件A的表格)供款，才有权继续参与根据第3(A)条规定的首个要约期。符合条件的员工未能提交
在注册窗口期间的订阅协议将导致该个人在第一个提供期间的参与自动终止。
(b)
随后的供货期。符合条件的员工可根据第3(B)条的规定参加本计划，方法是(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份填写妥当的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格供款，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序，在适用的登记日期之前或之前由管理人确定日期。
(a)
当参与者根据第5条登记参加计划时，他或她将选择在发薪期内的每个发薪日缴纳(在行政长官允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，金额不超过他或她在发薪日收到的补偿的15%(15%)(为了说明起见，如果发薪日发生在行使日，参保人在该日所作的任何贡献将应用于当时的购买期或提供期下的他或她的账户)。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第10节的规定终止。
(b)
如果缴费是以工资扣除的形式进行的，参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在适用此类授权的提供期间的最后一个行使日或之前的最后一个支付日结束，除非参与者按照本条款第10条的规定提前终止；但条件是，对于第一个提供期间，工资扣除将在登记窗口结束时或之后的第一个支付日开始。
(c)
对参与者的所有捐款都将记入该计划下的他或她的账户，并且捐款将仅按其薪酬的完整百分比进行。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(d)
参保人可根据第10条的规定停止参加本计划。除非管理人另有决定，否则在购买期间，参保人不得提高其缴款率，只能一(1)次降低其缴款率，且这种降低必须为零(0%)。购买期内的任何此类减少需要参与者(I)正确填写并向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交新的认购协议，授权更改供款率的表格由管理人为此目的提供的表格或(Ii)遵循管理人规定的电子程序或其他程序，在任何情况下，在适用行使日期之前由管理人确定的日期或之前。如果参与者没有遵循这些程序更改缴款率，他或她的缴款率将在整个购买期以及未来的出售期和购买期继续以最初选定的比率计算(除非参与者的参与按照第10或11条的规定终止)。管理人可自行决定修改参与者在任何报价期或采购期内可能进行的缴费率更改的性质和/或次数
并可设立其认为适合《计划》管理的其他条件或限制。根据第6(D)条对缴款率所做的任何更改，将在参与者作出更改之日后五(5)个工作日后的第一个(第一个)全额工资期间生效(除非管理人自行决定提前处理工资扣减率中的特定更改)。
(e)
尽管如上所述，在遵守守则第423(B)(8)节和第3(D)节所需的范围内，参与者的缴费可在购买期间的任何时候降至零。在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(D)节的前提下，除非参与者按第10节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始，从预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始生效。
(f)
尽管《计划》有任何相反的规定，但在下列情况下，署长可允许参与者通过现金捐款而不是工资扣减的方式参加《计划》：(1)适用法律不允许扣除工资；(2)署长确定根据《守则》第423条允许现金捐款；或(3)参与者参加非423部分。
(g)
在期权全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部普通股被处置时(或发生与本计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局支付的税款，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的准备。在行使期权或处置普通股时(或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间)发生的。在任何时候，公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用扣缴义务所需的金额，包括向公司或雇主提供因合格员工出售或提早出售普通股而获得的任何减税或福利所需的任何预扣。此外，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，公司或雇主可以(但没有义务)从出售普通股的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留普通股收益。
7.
授予选择权。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在该行使日之前积累的且截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，在任何情况下，符合条件的员工在每个购买期内不得购买超过2,000股普通股(根据第19条的任何调整)，并且进一步规定，此类购买将受到第3(D)和13节以及认购协议中规定的限制。有资格的员工可以接受这样的期权的授予：(I)对于第一个要约期，在登记窗口的最后一天或之前，根据第5节的要求提交一份正确填写的认购协议，以及(Ii)对于计划下的任何后续要约期，通过选择按照第5节的要求参与计划。对于未来的要约期，行政长官可以绝对酌情增加或减少合格员工在每个购买期内可以购买的普通股的最大数量。行使选择权
将按照第8节的规定发生，除非参与者已根据第10节的规定退出。认购权将在要约期的最后一天到期。
(a)
除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则他或她购买普通股的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价从该参与者的账户累计供款中购买。不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部股票的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的购买期或要约期(视情况而定)，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。
(b)
如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据本计划可供出售的普通股股份数量，或(Ii)在该行使日期根据本计划可供出售的普通股股份数量，管理人可全权酌情(X)规定，公司将按比例分配在该登记日期或行使日期可供购买的普通股股份，(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式，在行使该行使日期购买普通股期权的所有参与者之间公平分配可供购买的普通股股份，或(Y)规定本公司将以实际可行的方式，按比例分配可供购买的普通股股份。并根据第20条终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司的股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。
9.
快递。于购买普通股股份的每个行使日期后，本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则，向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利，但受本计划授予的任何选择权的限制。
(a)
参与者可通过以下方式随时提取记入其账户但尚未用于根据计划行使其选择权的全部但不少于全部缴款：(I)向
公司的股票管理处(或其指定人)以管理人为此目的确定的格式(可能类似于本文件附件中作为证据B的形式)，或(Ii)遵循管理人确定的电子或其他提取程序，发出书面退出通知。署长可根据其可能不时批准的政策，规定在某一特定行使日期之前必须发生退出才能生效的最后期限。参与者所有存入其账户的供款将在收到退出通知后立即支付给该参与者，该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内将不再有任何购买股票的供款。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。
(b)
参与者退出要约期不会影响其参与本公司今后可能采用的任何类似计划的资格，或参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何资格。
11.
终止雇用。 一旦参与者出于任何原因不再是合格员工，他或她将被视为已选择退出本计划，并且在发行期内记入该参与者账户但尚未用于购买本计划下普通股的供款将退还给该参与者，或者，如果他或她去世，根据第15条有权获得的人，该参与者的选择权将自动终止。 除非管理员另有规定，参与者的工作在实体之间通过终止并立即重新雇用而转移（在服务没有中断的情况下）由公司或指定公司提供的服务将不会被视为根据本计划终止;但是，如果参与者从423组件下的产品转移到非423组件，只有在符合《法典》第423条规定的情况下，期权的行使才符合423条款的规定，除非管理员另有规定。
12.
兴趣 本计划参与者的供款不会产生利息，除非公司决定的适用法律要求，并且如果特定司法管辖区的法律要求，则将适用于423组件下相关产品的所有参与者，除非美国财政部法规第1.423 - 2（f）节另有允许。
(a)
根据本协议第19条的规定，公司资本化发生变化时，根据本计划可供出售的普通股的最大数量将为1，478，492股普通股。 根据该计划可供发行的普通股股份数量将在2020财年开始的每个财年的第一天增加，相当于（i）591，397股普通股，（ii）前一财年最后一天普通股流通股的百分之一（1%），或（iii）署长不迟于上一财政年度的最后一天决定的金额。
(b)
在普通股发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当条目所证明的），参与者将仅对此类股份享有无担保债权人的权利，并且不存在作为股东对此类股份的投票权或股息或任何其他权利。
(c)
根据本计划交付给参与者的普通股将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下。
14.
局 该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将符合适用法律。 管理员将拥有充分和专有的自由裁量权，以确定、解释和应用该计划的条款，将部长职责委托给公司的任何员工，根据该计划指定单独的官员，指定子公司和附属公司参与423组件或非423组件，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为管理本计划所必需的程序（包括但不限于，采取必要或适当的程序和子计划，以允许外籍员工或在美国境外就业的员工参与本计划，子计划的条款优先于本计划的其他条款，但本计划第13（a）条除外，但除非被该子计划的条款取代，否则本计划的条款将管辖该子计划的运作）。 除非管理人另有决定，否则有资格参与每个子计划的合格员工将参与单独的产品或非423组件。 在不限制上述规定的一般性的情况下，署长被特别授权采用有关参与资格、补偿定义、缴款处理、向计划缴款的规则和程序。（包括但不限于以扣除工资以外的形式）、设立银行或信托账户以存放会费、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、受益人指定要求的确定、预扣程序以及根据适用的当地要求而变化的股票证书的处理。 管理人还有权确定，在美国财政部法规第1.423 - 2（f）节允许的范围内，根据本计划授予非美国司法管辖区公民或居民的期权或产品的条款将不如根据本计划授予仅居住在美国的员工的期权或相同产品的条款有利。在法律允许的最大范围内，管理员的决定是最终的，对各方都有约束力。
(a)
如果在行使期权的行使日期之后但在向参与者交付普通股和现金之前，如果参与者死亡，参与者可以提交指定的受益人，该受益人将从参与者的计划账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外，如果得到管理人的许可，参与者可以在行使期权之前，在参与者死亡的情况下，提交受益人的指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
(b)
受益人的指定可由参与者在任何时候以管理员确定的形式通知更改。 如果参与者死亡，且在该参与者死亡时，根据本计划有效指定的受益人不在，则公司将向参与者的遗产执行人或管理人交付此类股份和/或现金，或者如果没有指定此类执行人或管理人，（据本公司所知），本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或任何一名或多名受养人或亲属
参与者，或如果公司不知道其配偶、受抚养人或亲属，则公司可能指定的其他人。
(c)
所有受益人的指定将采用管理署署长不时指定的形式和方式。尽管有上述第15(A)和(B)条的规定，公司和/或管理人可以决定在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.
可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或本协议第15节规定的除外)，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款或与行使期权或根据本计划获得普通股相关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司根据本条款第10节的规定，将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。
17.
资金的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类供款分离，除非是根据发售或非423组成部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的供款应从本公司的一般公司基金中分离出来和/或存入独立的第三方。在普通股发行之前，参与者将只拥有无担保债权人对普通股的权利。
18.
报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。
(a)
调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价、计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股类别和数量，以及第7节和第13节的数字限制。
(b)
解散或清算。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
(c)
控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
(a)
行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未结束的要约期，或在下一个行使日(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)完成购买普通股股票时终止所有未完成的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并受第19条的任何调整)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，如本协议第12节进一步规定)。
(b)
在未经股东同意且不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期，指定单独的要约，限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量，建立适用于以美元以外的货币预留金额的兑换比率，允许超过参与者指定的金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选择的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与捐款金额适当对应。并建立管理人自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
(c)
如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情在必要或适宜的范围内修改、修改或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(i)
修改计划，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期间；
(Ii)
变更收购价变动时的任何要约期或收购期的收购价，包括要约期或收购期；
(Iii)
通过设定新的行使日期缩短任何要约期或购买期，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期或购买期；
(Iv)
降低参与者可选择作为缴款拨备的最高补偿百分比；以及
(v)
降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的普通股的最大数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
21.
通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
22.
发行股份的条件。 除非该期权的行使以及根据该期权发行和交付该等股票将符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《1933年美国证券法》（经修订）、《交易法》、据此颁布的规则和法规，及股份随后可能上市的任何证券交易所的规定，并须经本公司法律顾问就该等合规事宜批准。
作为行使购股权的条件，本公司可要求行使该购股权的人士于行使购股权时声明及保证，购买股份仅作投资用途，而现时并无出售或分派该等股份的意图，惟本公司的律师认为，上述任何适用法律条文规定须作出有关声明。
23.
第409 A条 本计划的423部分不适用法规第409 A条，此处的任何歧义将被解释为不适用法规第409 A条。 为促进上述规定，尽管本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受法典第409 A节的约束，或本计划中的任何规定将导致根据本计划授予的期权受法典第409 A节的约束，管理人可以修改本计划和/或根据本计划授予的未行使期权的条款，或采取管理员认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，免除任何未完成的期权或根据计划可能授予的未来期权，或允许任何此类期权遵守代码第409 A节，但仅限于管理员的任何此类修订或行动不会违反代码第409 A节。 尽管有上述规定，如果本计划下的购买普通股的选择权（旨在豁免或符合代码第409 A节）不豁免或不符合代码第409 A节的规定，或管理员就此采取的任何行动，则公司和任何母公司、子公司或关联公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。 本公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合守则第409 A条。
24.
计划期限。 计划将于（i）董事会采纳或（ii）紧接登记日期前一个营业日（以较迟者为准）生效。 除非根据第20条提前终止，否则本协议将持续有效二十（20）年。
25.
股东批准。 该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获得本公司股东的批准。 应按照适用法律规定的方式和程度获得股东批准。
26.
适用法律。 本计划将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释（法律选择条款除外）。
27.
没有就业权。 参与者参与本计划不应被解释为给予参与者保留作为公司或子公司或关联公司（如适用）员工的权利。 此外，公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，而不承担本计划项下的任何责任或任何索赔。
28.
可分割性 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者而言因任何原因无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不影响本计划的其余部分，并且本计划将在该司法管辖区或参与者中进行解释和执行，就好像无效、非法或不可执行的条款未被包括在内一样。
29. 遵守适用法律。 本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。
附件A
ALECTOR，Inc.
2019年员工购股计划
认购协议
原始申请 发售日期：
_工资扣减率变化
1.
_（以下简称“员工”）特此选择参加Alector，Inc. 2019年员工股票购买计划（“计划”），并根据本认购协议和计划认购购买公司普通股股份。 除本协议另有定义外，2019年员工股票购买计划（“计划”）中定义的术语与本认购协议中定义的术语具有相同含义。
2.
员工特此授权根据本计划，在提供期内的每个发薪日，从每份工资支票中扣除其薪酬的_%（从0到百分之十五（15%））。 （请注意，不允许使用分数百分比。）
3.
员工理解，上述工资扣除额将根据本计划确定的适用购买价格购买普通股股票而累积。 员工理解，如果他或她不从发行期退出，任何累积的工资扣除将用于自动行使他或她的选择权，并根据计划购买普通股。
4.
员工已收到完整计划及其随附招股说明书的副本。 员工理解其参与本计划的所有方面均受本计划条款的约束。
6.
雇员明白，如果他或她在登记日期(他或她购买该等股票的要约期的第一天)后两(2)年内或在适用的行使日期后一(1)年内处置他或她根据本计划购买的任何股票，他或她将被视为在出售时已获得普通收入，其金额等于购买该等股票时该股票的公平市价高于该股票的支付价格。雇员特此同意在出售该等股份之日起三十(30)天内以书面通知本公司，并就出售该等股份所产生的联邦、州或其他预扣税项义务(如有)作出足够拨备。本公司可以，但不会有义务，从员工补偿中扣留履行任何适用的预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于员工出售或提早出售该等股份的任何减税或利益所需的任何预扣。雇员明白，如果他或她在两(2)年和一(1)年持有期届满后的任何时间处置此类股票，他或她将被视为仅在处置时获得收入，并且该收入将作为普通收入纳税，其数额仅等于(I)处置时股票的公平市场价值超过购买股票的购买价格中较小者，或(Ii)股份于招股首日的公平市价的15%(15%)。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。
7.
员工特此同意受本计划条款的约束。本认购协议的效力取决于员工是否有资格参加该计划。
员工的[社交
安全编号]:
员工地址：
员工了解，除非员工终止，否则本认购协议将在整个后续服务期间保持有效。
日期：_
雇员签名
附件B
ALECTOR，Inc.
2019年员工购股计划
撤回通知
除本协议另有规定外，《2019年员工购股计划》(以下简称《计划》)中定义的术语应与本退出通知中定义的含义相同。
以下签署的参与者于_他或她在此指示本公司在切实可行的情况下尽快向签字人支付就该要约期记入其账户的所有工资扣减。签署人明白并同意他或她在该要约期内的选择权将自动终止。签署人进一步明白，在本要约期内，购入股份将不会进一步扣减工资，而签署人只有向本公司提交新认购协议，才有资格参与随后的发售期间。
参赛者姓名和地址：
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签署：
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日期：_